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86929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1812
28 septembre 2006
S O M M A I R E
A.O.H. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86972
Hartford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86954
A.O.H. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86973
Incypher Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86946
Abraham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86958
Incypher S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86948
Abraham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86958
K & F Motorsport, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .
86970
Amy Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86948
K & F Motorsport, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .
86971
Barnel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86938
Luxindra Investment Corporation S.A., Luxem-
Bay Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86945
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86973
Bay Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86945
Maro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86962
Blessington Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
86939
Millesima 99, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
86973
Blue Wings Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86948
MNCC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
86937
Blue Wings Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86947
Morzine Ski Chalets Investments, S.à r.l., Luxem-
Blue Wings Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86947
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86931
Blue Wings Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86947
Oasis One Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
86930
Bryde Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86971
OWL Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
86970
Bureau Schmit Nelly, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . .
86964
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86955
Canal Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86957
Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86956
Canal Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86957
Pemara 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86961
Carax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86967
Pemara 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86961
CCORP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86966
Pemara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86971
Clementina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86969
Peram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86964
Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86974
Phonidal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86966
Dakhla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86971
Plus Med S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86957
EECF Istra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86959
Saltire Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86945
EECF Istra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86960
Saltire Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86945
Eureka International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
86974
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l., Lu-
Euroleisure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86970
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86973
Euroship International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86946
Socket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
86963
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86946
Tormarancia, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .
86949
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86946
Trizec 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86958
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86946
Trizec 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86959
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86947
Trizec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86955
Fin Metech Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86961
Troll Family S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
86966
Fin Metech Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86961
Uliza Finance & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86962
Fincorp Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86966
Uliza Finance & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86962
Findelivery Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86938
Uliza Finance & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86963
(La) Foncière Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-
Uliza Finance & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86963
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86962
Uliza Finance & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86963
Fralimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
86958
Velay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86948
Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86962
Weinheim Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
86939
Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg . . .
86949
WP Roaming III, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
86963
Guyam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86954
86930
OASIS ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.218.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OASIS ONE HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 64.208, constituée suivant acte reçu en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial C de
1998, page 25.013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Willem Lagrilliere, administrateur de société, demeurant à
B-1560 Hoeilaart, 25, G. Huynenstraat.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant profession-
nellement à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Margaretha Lagrilliere, administrateur de société, demeurant à
B-1560 Hoeilaart, 25, G. Huynenstraat.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille cinq cents actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 43, route
d’Arlon.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Lagrilliere, W. Van Cauter, M. Lagrilliere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081196.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
J. Elvinger.
86931
MORZINE SKI CHALETS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.055.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, to whom will remain the
present deed.
There appeared:
SAVOIE NO. 1 LP, having its registered office at 27 Soho Square, London W1D 3AY, United Kingdom, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP 11457 acting by its general partner SAVOIE
GENERAL PARTNER NO. 1 LIMITED, a limited company, having its registered office at 27 Soho Square, London W1D
3AY, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 5828110.
Hereby represented by Ms Prune Callot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 20th
day of July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination MORZINE SKI CHALETS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital.
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital.
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199
of the Law.
86932
6.3. Profit participation.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal.
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will consti-
tute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.
7.1.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting.
7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless other-
wise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable ex-
penses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings on the board.
7.2. Powers.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3. Representation and signatory power.
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
sole signature of any member of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures.
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of directors.
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
86933
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on 31 of May, at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year.
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2007.
11.2. Annual accounts.
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
Subscriber
Number of shares Subscribed amount
% of share capital
SAVOIE NO. 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
100%
86934
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.- (one thousand six hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following director(s):
a. Mr Liam Kavanagh, Legal Director, born on 2 July 1977 in Eastborne, United Kingdom, with professional address
at 27 Soho Square, London W1D 3AY, United Kingdom;
b. Mr Benjamin Hobbes, Managing Director, born on 22 February 1972 in Paignton, United Kingdom, with profes-
sional address at 27 Soho Square, London W1D 3AY, United Kingdom;
c. Mr François Pfister, Attorney at law («Avocat à la Cour»), born on 25 October 1961 in Uccle, Belgium, with pro-
fessional address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire du présent acte.
A comparu:
SAVOIE NO.1 LP, un limited partnership de droit britannique établi et ayant son siège social au 27 Soho Square, Lon-
dres W1D 3AY, Royaume-Uni, immatriculé auprès du registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar
of Companies for England and Wales) sous le numéro LP 11457, agissant par son general partner SAVOIE GENERAL
PARTNER NO. 1 LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 27 Soho Square, Londres W1D 3AY, Royau-
me-Uni, immatriculée auprès du registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for
England and Wales) sous le numéro 5828110.
Ici représenté par Mademoiselle Prune Callot, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Formé sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: MORZINE SKI CHALETS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
86935
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré.
Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social.
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation.
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s’il en est décidé autrement
par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
86936
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants.
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 31 du mois de mai, à 15h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
11.2. Les comptes annuels.
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
86937
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-
EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600,- (mille six cents euros).
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Liam Kavanagh, directeur juridique, né le 2 juillet 1977 à Eastborne, Royaume-Uni, demeurant profes-
sionnellement au 27 Soho Square, London W1D 3AY;
b. Monsieur Benjamin Hobbs, Administrateur, né le 22 février 1972 à Paignton, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 27 Soho Square, London W1D 3AY;
c. Monsieur François Pfister, Avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, demeurant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079895.3/202/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.777.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 28 avril 2006i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), tenue extraor-
dinairement il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michel van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L 2519 Luxembourg, en
qualité de Gérant de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077631.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Souscripteur
Nombre de parts sociales
Montant souscrit % de capital social
SAVOIE NO. 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
100%
Senningerberg, le 31 juillet 2006.
P. Bettingen.
H. van de Sanden
<i>Géranti>
86938
FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 62.759.
—
Il résulte de quatre lettres de démission du 7 juillet 2006 que Messieurs Ronald McLean Adair, Guy William Semmens,
Edoardo Bugnone et Madame Anna Karin Portunato ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet im-
médiat.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076703.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
BARNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.933.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box
3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme BARNEL S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62.933, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 314 du 6 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1296
du 5 décembre 2003.
II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société BARNEL S.A., qu’en conséquence
celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social
à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme BARNEL S.A. est dissoute de
plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné les trois cent dix (310) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 juillet 2006, vol. 362, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(078302.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Echternach, le 26 juillet 2006.
H. Beck.
86939
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.355.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 février
2006 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été ordonné.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077686.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
WEINHEIM ESTATES, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.082.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its regis-
tered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on July 17th, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WEINHEIM ESTATES.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
86940
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
86941
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY ESTATES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Robert Kimmels, private employee, born on March 4, 1969 in Breukelen, the Netherlands, residing at 44, rue
du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
86942
- Mr Alan Botfield, accountant, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Sainte Croix,
Merl, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Matthew Horgan, real estate investor, born on December 1, 1955 in Stamford, Connecticut, USA, residing at 5,
Sydney Place, London SW7 3NN.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de WEINHEIM ESTATES.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
86943
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
86944
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Kimmels, employé privé, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, demeurant au 44, rue du Kiem,
L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Sainte Croix,
Merl, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Matthew Horgan, investisseur immobilier, né le 1
er
décembre 1955 à Stamford, Connecticut, USA, de-
meurant au 5, Sydney Place, Londres SW7 3NN.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 62, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080046.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
86945
SALTIRE MARITIME S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.731.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société SALTIRE MARITIME S.A. au numéro B 74.731 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077813.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SALTIRE MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.731.
—
Il résulte de la correspondance du 1
er
mars 2005 que:
M. Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,
L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur au sein de la société SALTIRE MARITIME S.A.
M. Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,
L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur-Délégué au sein de la société SALTIRE MARITIME
S.A.
Mme Ana De Sousa, comptable, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes au sein de la société
SALTIRE MARITIME S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077810.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BAY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.948.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société BAY ASSOCIATES S.A. au numéro B 66.948 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077842.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BAY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.948.
—
Il résulte de la correspondance du 1
er
mars 2005 que:
M. Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,
L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur au sein de la société BAY ASSOCIATES S.A.
M. Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,
L-2249 Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur-Délégué au sein de la société BAY ASSOCIATES
S.A.
Mme Ana De Sousa, comptable, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes au sein de la société
BAY ASSOCIATES S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077839.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
86946
INCYPHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 77.147.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 17 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25A, boule-
vard Royal à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077902.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société EUROSHIP INTERNATIONAL S.A. au numéro B 64.072 sis au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077820.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société EUROSHIP INTER-
NATIONAL S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077818.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société EUROSHIP INTERNATIONAL
S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077817.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société EUROSHIP INTERNATIONAL
S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour extrait conforme
I. Martel
<i>Administrateuri>
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Arnaud Bezzina.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Jean-Claude Ramon.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
86947
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077815.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société EUROSHIP INTERNA-
TIONAL S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077814.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.583.
—
Il résulte de la correspondance du 1
er
mars 2005 que:
Madame Ana De Sousa, comptable, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes au sein de la société
BLUE WINGS CHARTER S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077845.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.583.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société BLUE WINGS CHAR-
TER S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077833.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.583.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société BLUE WINGS CHARTER S.A.
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077830.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
86948
BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.583.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société BLUE WINGS CHARTER S.A. au numéro B 72.583 sis au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077834.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
INCYPHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.226.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 17 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25A, boule-
vard Royal à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077907.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
VELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 81.395.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 14 juillet 2006, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, à
L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077910.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AMY ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.992.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077967.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
I. Martel
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
D. Pradier
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86949
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.723.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 mai 2006, que le
Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077933.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TORMARANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 118.151.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, under process of registration with the Trade and Company Register of Luxembourg, and having its regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on July 3th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TORMARANCIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
R. Donati / S. Vandi
<i>Administrateursi>
86950
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager or the joint sig-
nature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
86951
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
- Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (United States of
America), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of Amer-
ica), residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’enregis-
trement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
86952
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TORMARANCIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérant(s) concerné(s) seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
86953
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptees de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l., précitée, déclare souscrire aux
cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 10 février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant à Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 42, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081146.3/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
J. Elvinger.
86954
GUYAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.032.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 mai 2006 que
le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077947.6//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 56.562.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Karl Guénard, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAIRNSMORE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britaniques), Wickhams Cay, Road Town.
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme HARTFORD HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 56.562,
a été constituée suivant acte reçu le 4 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 659 du 19 décembre 1996.
II.- Que le capital social s’élève actuellement à EUR 76.245,09 représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale.
III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes
connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements fi-
nanciers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Guenard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081297.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
GUYAM S.A.
R. Donati / O. Piccinelli
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
J. Elvinger.
86955
TRIZEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.711.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077969.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PANEV S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date
du 27 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 552, page 26.487 de l’année 1992,
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte tenu sous seing privé suite à la conversion
en euro en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 5 avril
2002.
L’assemblée est présidée par Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Schaack, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date statutaire de l’AGO;
2. Modification subséquente des statuts;
3. Création de deux catégories d’administrateurs;
4. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de deux administrateurs actuellement en fonction, savoir Mon-
sieur Johan Dejans et la société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et leur accordent pleine et entière dé-
charge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décidé de nommer cinq nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Pierre Voos, ci-après dénommé;
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, ci-après dénommée;
- Madame Carol Deltenre, ci-après dénommée;
- Monsieur Denis Brettnacher, ci-après dénommé;
- Monsieur Pieter Van Nugteren, ci-après dénommé.
Leur mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86956
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décidé d’instaurer deux catégories d’administrateurs, A et B. Le conseil d’administration est
désormais constitué comme suit:
<i>Sont nommés administrateurs de catégorie A:i>
1. Monsieur Pierre Voos, employé privé, né à B-Limerlé, le 16 septembre 1960, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
2. Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-Saint-Mard, le 7 février 1964, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
3. Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, née à CH-Rougemont, le 19 mai 1962, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
4. Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, né à L-Dudelange, le 19 mai 1959, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
<i>Sont nommés gérants de catégorie B:i>
1. Madame Anja Paulissen, employée privée, née à NL-Asten, le 30 juin 1966, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
2. Madame Carol Deltenre, employée privée, née à B-Vivegnis, le 5 mai 1968, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
3. Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né à B-Anvers, le 26 juillet 1970, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
4. Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, né à F-Thionville, le 8 janvier 1967, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
5. Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, né à NL-Meppel, le 19 avril 1966, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale décidé, suite aux résolutions précédemment prises, d’ajouter une deuxième phrase à l’article
6, alinéa 1
er
et de modifier l’article 10 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1
er
, deuxième phrase. Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».»
«Art. 10. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de
catégorie «A» ou par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de catégorie
«B».»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date statutaire pour la tenue de l’Assemblée générale annuelle qui aura lieu le qua-
trième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.
Art. 16, alinéa 1
er
. Aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Decuber, Ch. Orban, S. Schaack, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081305.3/5770/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
PANEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.036.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081306.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Remich, le 2 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 2 août 2006.
M. Schaeffer.
86957
CANAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.606.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 le siège social de la société CANAL COMMUNICATIONS S.A., 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, L-2324 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 50.606, a été dénoncé, avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077970.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CANAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.606.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 les administrateurs de la société CANAL COMMUNICATIONS S.A., 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, L-2324 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 50.606: Messieurs Alexis Kamarowsky,
Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction, et la société LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de commissaire aux
comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077972.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PLUS MED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 51.502.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 30 no-
vembre 2005, au siège social que:
1. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Monsieur Michele Colaci et Madame Marina Valvasori
de leur poste d’administrateurs de la société.
2. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Messieurs Karl Horsburgh et Fred Thomas comme
nouveaux administrateurs de la société.
3. Le conseil d’administration se compose de:
- Sandra Schwinnen,
- Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, né le 29 novembre 1957 à Kutenhausen Jetzi Minden (D), demeurant pro-
fessionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
- Fred Thomas, expert-comptable, né le 16 janvier 1948 à Solihull (UK), demeurant professionnellement au 15-17,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080843.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
<i>Pour PLUS MED S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
86958
ABRAHAM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.614.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 le siège social de la société ABRAHAM S.A., 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 69.614, a été dénoncé, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077974.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ABRAHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 69.614.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 les administrateurs de la société ABRAHAM S.A., 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 69.614: Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Bel-
montino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction, et la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077961.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRIZEC 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.991.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077973.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FRALIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
86959
TRIZEC 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.220.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077976.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EECF ISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COPERNICUS FINANCE BUFFER, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.550.
—
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. COPERNICUS EQUITY EMP BUFFER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
ici représentée par son gérant, la société ProServices, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, elle-même représentée par Monsieur Cédric Raths, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à
L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, en sa qualité de gérant, pouvant engager la société ProServices, S.à r.l. par sa
seule signature.
2. CALCIUM ALUMINATE TEAM LIMITED, ayant son siège social au 48 Thermistoklis Dervis, Centennial Building,
office 701, 1066, Nicosia, Island of Cyprus, enregistrée sous le numéro HE 177162 au Département d’enregistrement
des sociétés à Nicosia, île de Chypre,
ici représentée par Monsieur Cédric Raths, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 7 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société COPERNICUS FINANCE BUFFER, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 471 du 4 mars 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié en date du 27 juin 2006, en cours de publication au Mémorial.
- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de changer la dénomination sociale en EECF ISTRA, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 4. There exists a company under the name EECF ISTRA, S.à r.l.»
Version française:
«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de EECF ISTRA, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of the joint signature of 3 managers.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86960
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.»
Version française:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de
trois gérants (3).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident d’accepter la démission du gérant unique actuel de la société à savoir ProServices MANAGE-
MENT, S.à r.l. et de lui donner décharge totale et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, avec adres-
se professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Gilles E.F.H. Bonaert, Consultant, né à Uccle (Belgique), le 14 septembre 1964, demeurant à D-22605
Hambourg (Allemagne), Waldersee Strasse, 10A;
- Monsieur Thierry Marie Baudon, investisseur, né à Suresnes (France), le 21 avril 1954, demeurant à Londres W8
6QU, 97, Abingdon Road.
- Monsieur Robert Alxsandar Knorr, investisseur, né à Zagreb (Croatie), le 1
er
juillet 1968, demeurant à Londres SW3
1EX, 161, Brompton Road;
- Monsieur Olivier A.A.G. Gazon, consultant, né à Fosse sur Salm (Belgique), le 4 décembre 1965, demeurant à
B-1341 Ottignies (Belgique), 16, avenue des Mélèzes.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Raths, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081876.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
EECF ISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COPERNICUS FINANCE BUFFER, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081878.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
G. Lecuit.
86961
PEMARA 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.221.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077979.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FIN METECH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.979.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 le siège social de société FIN METECH HOLDINGS S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 70.979, a été dénoncé, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077980.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FIN METECH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 70.979.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 2006 la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCON-
SULT a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société FIN METECH HOLDINGS S.A., 7, Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numero B 70.979.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077978.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PEMARA 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.223.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077983.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86962
FRALIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11541, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079117.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MARO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11542, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079118.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 20.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079119.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ULIZA FINANCE & Co S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.
Le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079014.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ULIZA FINANCE & Co S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de votre so-
ciété, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079009.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
FIDUCIAIRE SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Le 13 juillet 2006.
Emile Wirtz.
86963
ULIZA FINANCE & Co S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079011.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ULIZA FINANCE & Co S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079013.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ULIZA FINANCE & Co S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.552.
—
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société,
avec effet immédiat.
Le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079015.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOCKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 29.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.463.850,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
Le rapport annuel 2005 relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2005 qui ont été déposés le 24 juillet 2006 au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00147,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079196.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Le 13 juillet 2006.
Michael Ernzerhof.
Le 13 juillet 2006.
Carole Giovannacci.
INVEST CONTROL, S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Géranti>
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
86964
PERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 52.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079124.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
BUREAU SCHMIT NELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 118.056.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Nelly Schmit, comptable, demeurant à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale, née à Luxembourg, le 23 mai
1949.
2.- Monsieur Steve Weiler, électro-technicien, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30, route d’Arlon, né à Luxem-
bourg, le 17 avril 1982.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUREAU SCH-
MIT NELLY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- les opérations d’agence et de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations d’assurances par l’inter-
médiaire de personnes physiques dûment agréées,
- l’exploitation d’un bureau comptable chargé de réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services comp-
tables et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres
à l’établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise
par les dispositions légales en la matière,
- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant sa rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
86965
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Nelly Schmit, sus-nommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
1. Madame Nelly Schmit, sus-nommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2. Monsieur Steve Weiler, sus-nommé, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
86966
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schmit, S. Weiler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 79, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079898.3/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11552, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
TROLL FAMILY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079126.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
PHONIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079127.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-
BS10997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, le 31 juillet 2006.
P. Bettingen.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
Signature.
86967
CARAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.058.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Maître Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
né le 17 juillet 1965 à Luxembourg;
- TAEWAE S.A.H., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.504,
ici représentée par Maître Roy Reding, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de CARAX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
86968
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
<i>Assemblée généralei>
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de mai à 15 heures au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Roy Reding, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2) TAEWAE S.A.H., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
86969
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roy Reding, précité, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, bd Grande-Duchesse Char-
lotte, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg.
b) Madame Josette Lenertz, retraitée, demeurant à L-6231 Bech, 2 am Neidierfchen, née le 9 janvier 1941 à Bech.
c) Madame Marie Thérèse Hansen, retraitée, demeurant au 104, rue du Kiem à L-1857 Luxembourg-Kirchberg, née
le 19 avril 1942 à Wiltz.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg B 25.549.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille douze.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Roy Reding, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 79, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079900.3/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.130.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 6 avril 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude Sch-
mitz, conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013
Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080643.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Senningerberg, le 31 juillet 2006.
P. Bettingen.
CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
86970
EUROLEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079128.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
OWL CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11569, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
K & F MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.172.
—
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Claudine Kaiser, gérante de société, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 14, Chemin de Guirsch;
2.- Monsieur Alain Picard, garagiste, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 14, Chemin de Guirsch;
3.- Monsieur Michel-Cyrille Picard, garagiste, demeurant à B-6688 Bertogne, 897 G, Mande-Saint-Etienne.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité limitée K&F MOTORS-
PORT, S.à r.l. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-7417 Brouch/Mersch, 10A, rue du Moulin, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.172, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 13 juillet 1998 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2005, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège social de Brouch/Mersch à L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-
Duchesse Charlotte.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Wiltz.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de ce que par actes de cession en date de 27 juin 2006, dont une photocopie restera
annexée aux présentes, Monsieur Michel-Cyrille Picard, préqualifié, né à Bastogne (Belgique) le 26 août 1963, a racheté
les parts sociales que Madame Suzette Jans et Monsieur Pierre Fettes détenaient dans la Société. Ces cessions de parts
sont acceptées par Madame Claudine Kaiser au nom de la Société conformément à l’article 1690 du code civil.
Il en résulte que les 500 parts sociales représentatives du capital social sont maintenant réparties comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
Madame Claudine Kaiser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
Monsieur Alain Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
Monsieur Michel-Cyrille Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
86971
Signé: C. Kaiser, A. Picard, M.-C. Picard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(079960.3/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
K & F MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079961.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BRYDE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079130.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
DAKHLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11561, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079132.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
PEMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.900,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.727.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 10 juillet 2006i>
Le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077993.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
F. Baden.
F. Baden.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
86972
A.O.H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 66.961.
—
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.O.H. INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 66.961, constituée
sous la dénomination A.O.H. suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 28
octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 23 du 15 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 70 du 21
janvier 2000, en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 518 du 10 juillet 2001, en date du 11 dé-
cembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 59 du 21 janvier 2003 et en date du 6 janvier 2004, publié au Mémorial C,
numéro 253 du 3 mars 2004 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 3 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 506 du 30 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à Niede-
rkorn,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, à L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute,
et modification subséquente de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société.
b) Révocation du commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES S.A. en lui accordant décharge pour l’exécution de
son mandat.
c) Nomination de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l. comme nouveau commissaire
aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, à L-1718 Luxembourg,
21-23, rue Haute.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa, première phrase). «Cette société aura son siège à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES S.A. et lui donne décharge de sa
fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l. ayant son siège
social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.534, comme nouveau com-
missaire aux comptes.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.M. Wohl, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
86973
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(079966.3/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
A.O.H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 66.961.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079968.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079133.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MILLESIMA 99, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11564, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079134.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.075.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.118.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 30 juin 2006 que la personne suivante a été
nommée membre du conseil de gérance de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les
comptes 2006:
- Monsieur Jean Ernest Bodoni, demeurant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
La démission de Monsieur Christoph Kossmann avec effet au 30 juin 2006 en tant que membre du conseil de gérance
a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079707.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Bascharage, le 17 juillet 2006.
A. Weber.
A. Weber.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
86974
CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(079135.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
EUREKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.095.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au
The Delaware State Registration Numéro 3922972,
2) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l’Etat du Delaware, avec
siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite au The De-
laware State Registration Numéro 3727777,
toutes deux ici représentées par son administrateur Monsieur Michel Vansimpsen, directeur de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 25A, bd Grande-Duchesse Charlotte, déclarant avoir les pouvoirs pour engager ces
sociétés par sa seule signature.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUREKA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de
biens immobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
86975
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
86976
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée,
b) MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée,
c) CCMT PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.612.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,
London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies’ House.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. L’Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS S.A., précitée, administrateur-délégué de la
Société, en vertu de l’article 10, alinéa 4 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 72, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080219.3/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
1. TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée, une action. . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Oasis One Holding S.A.
Morzine Ski Chalets Investments, S.à r.l.
MNCC International, S.à r.l.
Findelivery Holding, S.à r.l.
Barnel S.A.
Blessington Investments S.A.
Weinheim Estates
Saltire Maritime S.A.
Saltire Maritime S.A.
Bay Associates S.A.
Bay Associates S.A.
Incypher Holding S.A.
Euroship International S.A.
Euroship International S.A.
Euroship International S.A.
Euroship International S.A.
Euroship International S.A.
Blue Wings Charter S.A.
Blue Wings Charter S.A.
Blue Wings Charter S.A.
Blue Wings Charter S.A.
Incypher S.A.
Velay S.A.
Amy Entreprise, S.à r.l.
Gruppo Fabbri International S.A.
Tormarancia, S.à r.l.
Guyam S.A.
Hartford Holding S.A.
Trizec, S.à r.l.
Panev S.A.
Panev S.A.
Canal Communications S.A.
Canal Communications S.A.
Plus Med S.A.
Abraham S.A.
Abraham S.A.
Trizec 2, S.à r.l.
Fralimo Holding S.A.
Trizec 3, S.à r.l.
EECF Istra, S.à r.l.
EECF Istra, S.à r.l.
Pemara 4, S.à r.l.
Fin Metech Holdings S.A.
Fin Metech Holdings S.A.
Pemara 3, S.à r.l.
Fralimo S.A.
Maro-Invest S.A.
La Foncière Luxembourgeoise S.A.
Uliza Finance & Co S.A.
Uliza Finance & Co S.A.
Uliza Finance & Co S.A.
Uliza Finance & Co S.A.
Uliza Finance & Co S.A.
Socket Holding S.A.
WP Roaming III, S.à r.l.
Peram S.A.
Bureau Schmit Nelly, S.à r.l.
CCORP S.A.
Troll Family S.A.
Phonidal S.A.
Fincorp Participations S.A.
Carax S.A.
Clementina Finance S.A.
Euroleisure Holding S.A.
OWL Consulting
K & F Motorsport, S.à r.l.
K & F Motorsport, S.à r.l.
Bryde Corporation S.A.
Dakhla S.A.
Pemara, S.à r.l.
A.O.H. Investments S.A.
A.O.H. Investments S.A.
Luxindra Investment Corporation S.A.
Millesima 99, S.à r.l.
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l.
Codebel Luxembourg S.A.
Eureka International S.A.