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86689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1807
27 septembre 2006
S O M M A I R E
FRIGOPROCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.225.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076158.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
21st Century Investment Finance S.A., Luxem-
Finca Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
86718
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86707
Frigoprocess S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86689
Almagev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86729
G.A.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86736
Amazon Insurance & Pension Services, S.à r.l., Lu-
GPCH, Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . . .
86708
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86691
Hatboro Invest Trade Inc S.A., Luxembourg . . . .
86700
Baeri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86690
IDCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86736
Barclays Capital Investments Luxembourg, S.à r.l.,
Invest In Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86690
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86719
Invest In Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86690
Barclays Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Joh. Enschedé Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
86696
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86730
Kauri Sailing S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86691
BRPTE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86714
Lane & Space Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
86690
BRPTE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86718
Mandrake Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
86725
CBAM LLC, Luxembourg Branch, Luxembourg . .
86708
Manulife Hungary Holdings Limited Liability Com-
Cinram International (Hungary) Limited by Shares,
pany, Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . . .
86708
Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86709
Mauron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86713
Daw S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86696
Risk Dynamics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86696
Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86703
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company
Duberry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86703
Limited by Shares, Luxembourg branch, Luxem-
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86708
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86708
Springfield Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
86704
Fairacre Eclipse (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
86691
Syringo Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
86709
Farandale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86703
Ypsilon Europe Limited, Luxemburg-Neudorf . . .
86690
Signature.
86690
LANE & SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 28.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08495, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
YPSILON EUROPE LIMITED.
Anschrift der Niederlassung in Luxemburg: L-1857 Luxemburg-Neudorf, 3, rue du Kiem.
H. R. Luxemburg B 117.556.
—
<i>Eröffnung einer Niederlassungi>
Anschrift der Niederlassung: L-1857 Luxemburg-Neudorf, 3, rue du Kiem;
Aktivitäten: I.T. Dienstleistungen;
Handelsregister: Registrar of Companies for England and Wales, Company n
°
5507038;
Bezeichnung der Gesellschaft und der Niederlassung: YPSILON EUROPE LIMITED;
Geschäftsführerin: Frau Maria Iren Van Der Sloot-Nagy, wohnhaft in L-1857 Luxemburg-Neudorf, 3, rue du Kiem;
Vertretung der Gesellschaft: Frau Maria Iren Van Der Sloot-Nagy, einzelzeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068719.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BAERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07780, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
INVEST IN LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
INVEST IN LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05226, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075924.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxemburg, den 4. Juli 2006.
Unterschrift.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
86691
KAURI SAILING S.C., Société Civile.
R. C. Luxembourg E 1.871.
—
Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société KAURI SAILING SC, établie au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et
représentée par Monsieur Christophe Perrotton, est dénoncé à partir de ce jour, lundi 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075902.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
AMAZON INSURANCE & PENSION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 110.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FAIRACRE ECLIPSE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 119.024.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FAIRACRE ECLIPSE LLP, a limited liability partnership, incorporated and existing under the law of the United King-
dom, under process of registration with the Registrar of Companies for England and Wales, having its registered office
at Second Floor 25 James Street, London W1U 1DU, United Kingdom.
here represented by Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxies given on July 31, 2006,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
Additionally, the object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Signature des associés de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
A.S. Garros / H. Maudarbocus
AMAZON INSURANCE & PENSION SERVICES, S.à r.l.
M. Moes
<i>Géranti>
86692
Art. 4. The Company will have the name FAIRACRE ECLIPSE (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager of category A and one manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
86693
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, FAIRACRE ECLIPSE LLP, prenamed, declared to subscribe
to the five hundred (500) shares and have them fully paid up by contribution in cash.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Manageri>
- Mr Stuart Howard Russell, Company Director, born on April 11, 1956 in London, United Kingdom and residing at
Flat 3, 17 Rosecroft Avenue, Hampstead, London NW3 7QA;
<i>Category B Manageri>
- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born on May 15, 1964 in Luxembourg, with professional address at 121, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B
manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FAIRACRE ECLIPSE, un limited liability partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni, en cours d’immatricu-
lation au Registrar of Companies for England and Wales, ayant son siège social à Second Floor 25 James Street, London
W1U 1DU, Royaume-Uni.
ici représenté par Anne-Sophie Saunier, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
86694
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir toute terre à Luxembourg ou n’importe où ailleurs.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FAIRACRE ECLIPSE (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée
générale des associés, conformément à l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
86695
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, FAIRACRE ECLIPSE L.L.P. prénommée, déclare souscrire aux cinq
cents (500) parts sociales et les libérer intégralement par versement en espèces.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-)
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérant de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- M. Stuart Howard Russell, administrateur de sociétés, né le 11 avril 1956 à Londres, Royaume-Uni et demeurant au
Flat 3, 17 Rosecroft Avenue, Hampstead, Londres NW3 7QA;
<i>Gérant de catégorie Bi>
- M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 34, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097341.3/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
J. Elvinger.
86696
JOH. ENSCHEDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.116.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08910, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(075939.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076135.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
RISK DYNAMICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.292.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Olivier Bourrat, directeur général, demeurant B-1050 Ixelles, rue Mignot Delstanche 19/RC
ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procu-
ration en date du 30 mai 2006.
2. Madame Dominique Dehin, directeur général, demeurant B-1050 Ixelles, rue Mignot Delstanche 19/RC
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par pro-
curation en date du 30 mai 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RISK DYNAMICS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
86697
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
La société peut émettre différentes catégories d’actions:
Actions de catégorie A: Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires.
Actions de catégorie B: Les actions de catégorie B sont des actions rachetables plus amplement décrites ci-dessous.
A tout moment, sur requête adressée au conseil d’administration, les actions de catégorie A pourront être converties
en actions de catégorie B.
Les actions rachetables de catégorie B pourront être souscrites soit par les actionnaires de catégorie A soit par toute
personne liée par une relation contractuelle avec la société, notamment dans le cadre de prestations de services ou de
contrats d’emploi et agréée en tant que telle par le conseil d’administration.
La société a le pouvoir d’acquérir les actions rachetables de catégorie B souscrites et entièrement libérées dans les
conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation et il n’est pas tenu compte de celles-ci pour la détermination des conditions de présence et de majorité
à observer dans les assemblées générales.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la moyenne de la valeur correspondant à 100% du chiffre d’affaires con-
solidé réalisé par la société et ses filiales, le chiffre d’affaires étant pris au pourcentage de détention de la participation
et de la valeur correspondant à quatre fois le résultat d’exploitation avant impôt.
Le prix d’émission des actions nouvellement émises se fera à la valeur nominale assortie d’une prime d’émission cal-
culée suivant la méthode de calcul ci-dessus mentionnée.
Il est prévu la possibilité d’un paiement différé en cas de vente desdites actions, et ce jusqu’à une période ne pouvant
pas dépasser un an.
Les actions de catégorie A sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions de catégorie B sont
et resteront nominatives.
Toute cession ou transmission d’actions à l’exception des transferts d’actions à des descendants ou conjoints pour
quelque cause que ce soit, est soumise à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être
dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné leur accord
à ces conventions.
Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra
mentionner le nom de l’acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite par l’intermédiaire du conseil d’administra-
tion qui disposera d’un délai de trente jours pour transmettre cette offre. Dans les trente jours qui suivent cet avis, tout
actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de la totalité ou d’une partie des actions mises en vente. Si plusieurs ac-
tionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d’actions possédées
par chacun d’eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires du droit de préemp-
tion à un prix qui sera fixé par le commissaire de la société sur la base de la valeur nette réelle des actions, compte tenu
des plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan. Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et
les actionnaires qui auront accepté d’exercer leur droit de préemption sans que ce prix puisse être supérieur au prix
offert par un tiers.
Le prix devra être réglé dans les six mois, sauf une première tranche du 10% du prix à payer dans les vingt jours et
qui sont à considérer à fonds perdu si le prix total ne sera pas payé dans les six mois.
Si l’offre n’est pas acceptée ou si elle n’est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues à
une tierce partie aux termes et conditions telles qu’indiquées dans l’offre, sous la réserve toutefois, que le prix ne soit
pas inférieur à celui demandé aux autres actionnaires.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas
été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.
Toute cession d’action est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires, représentant au
moins 70% du capital social.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR
86698
10,- (dix euros) chacune et par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
L’émission d’actions de catégorie A est exclusivement réservée aux souscripteurs déjà propriétaires d’actions de la
société et agréés en tant que tels par le conseil d’administration.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 juillet 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
86699
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
Souscripteurs
Nombre d’actions
ordinaires
Montant souscrit et
libéré en EUR
1. M. Olivier Bourrat, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
15.500,-
2. Mme Dominique Dehin, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
15.500,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
86700
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Olivier Bourrat, directeur général, né le 20 avril 1966 à Nice, demeurant à B-1050 Ixelles, rue Mignot
Delstanche 19/RC,
2. Madame Dominique Dehin, directeur général, née le 21 novembre 1964 à Liège, demeurant à B-1050 Ixelles, rue
Mignot Delstanche 19/RC,
3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
4. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, né le 1
er
juin 1957 à Thionville, France, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur Olivier Bourrat, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 59, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084853.3/242/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
HATBORO INVEST TRADE INC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 119.013.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Chaponnay sous la déno-
mination de HATBORO INVEST & TRADE INC., enregistrée aux B.V.I. sous le numéro 289 740, avec siège social à
Road Town, Pasea Estate, Iles Vierges Britanniques, constituée le 6 août 1998.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-
miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois millions
(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro (1,-), représentant l’intégralité du capital social de trois millions
d’euros (EUR 3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des quatre actionnaires tous représentés et des membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
Mersch, le 19 juillet 2006.
H. Hellinckx.
86701
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification du transfert du siége social à Luxembourg et du changement de nationalité.
2. Refonte complète des statuts.
3. Nomination d’administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Lugano, Suisse par une assemblée générale mixte sous seing
privé en date du 9 août 2006, par lesquelles il a été décidé entre autres:
«..................
de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames et que la société sera rayé du Registre
aux Iles Vierges Britanniques.
...................»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la
nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-
quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Iles Vierges Britanniques,
tel qu’établi à la date du 31 décembre 2005 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la So-
ciété luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de
la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de
HATBORO INVEST & TRADE INC. S.A., de changer la valeur nominale des actions d’un (1,-) euro à dix (10,-) euros
et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi luxem-
bourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HATBORO INVEST TRADE INC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 3.000.000,00 (trois millions) représenté par 300.000,00 (trois cent mille) ac-
tions, de valeur nominale de EUR 10,00 chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Lors de la cession d’actions de la société, les actionnaires restants ont un droit de préemption. Les actionnaires dé-
sirant vendre leurs actions doivent donc d’abord les offrir aux autres actionnaires.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
86702
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 31 août 2006 se
terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 3.000.000,- a
été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.
2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 335.541,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le
29 août 2006 par FIDICIAIRE GLACIS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établi au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusionsi>
La valeur effective de la société HATBORO INVEST & TRADE INC, B.V.I., correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale de 300.000 actions de HATBORO INVEST & TRADE INC S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire
EUR 3.000.000.»
Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxem-
bourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de leur postes d’administrateurs de la société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Sandro Orlando, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1959, demeurant à Agno (CH), Strada Regina
64
86703
b) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
de l’an 2012.
Monsieur Sandro Orlando est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion journalière
de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 30, case 6. – Reçu 3.355,41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(097272.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
FARANDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076139.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.410.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11350, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079278.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076142.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
86704
SPRINGFIELD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 118.305.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Sebastian Sawicki, company’s director, residing UL Boleslawa Prusa 85/2B, 50-316 Wroclaw, Poland, born in
Walbrzych (Poland) on August 4th, 1971,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy dated July 11th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SPRINGFIELD INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
86705
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr Sebastian Sawicki, prenamed
and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully
paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Sebastian Sawicki, company’s director, residing UL Boleslawa Prusa 85/2B, 50-316 Wroclaw, Poland, born in
Walbrzych (Poland) on August 4th, 1971.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sebastian Sawicki, administrateur de société, demeurant à UL Boleslawa Prusa 85/2B, 50-316 Wroclaw,
Pologne, né à Walbrzych (Pologne) le 4 août 1971,
ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
86706
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SPRINGFIELD INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
86707
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Sebastian Sawicki, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a déclaré
souscrire les cents (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sebastian Sawicki, administrateur de société, demeurant à UL Boleslawa Prusa 85/2B, 50-316 Wroclaw,
Pologne, né à Walbrzych (Pologne) le 4 août 1971.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 80, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084964.3/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2006.
21ST CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.494.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076141.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 2 août 2006.
G. Lecuit.
Signature.
86708
CBAM LLC, LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: ALERFIN ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.348.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de ALERFIN ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COM-
PANY, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10079, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077223.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GPCH, LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: GREAT PACIFIC CAPITAL (HUNGARY) SERVICES LIMITED.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 112.166.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de GREAT PACIFIC CAPITAL (HUNGARY) SERVICES LIMITED,
enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10083, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077225.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ESARESS HOLDING LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: ESARESS VAGYONKEZELO KORLATOLT FELELOSSEGU TARSASAG.
Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.909.
—
Les comptes annuels audités au 30 septembre 2005 de ESARESS VAGYONKEZELO KORLATOLT FELELOSSEGU
TARSASAG, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10084, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MANULIFE HUNGARY HOLDINGS LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: MANULIFE HUNGARY HOLDINGS KFT.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.171.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de MANULIFE HUNGARY HOLDINGS KFT, enregistrés à
Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077227.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVICING COMPANY LIMITED BY SHARES,
LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVICING COMPANY LIMITED BY SHARES.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 112.124.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de SAMUEL MANU-TECH HUNGARY SERVICING COMPANY
LIMITED BY SHARES, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10106, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077228.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
86709
CINRAM INTERNATIONAL (HUNGARY) LIMITED BY SHARES, LUXEMBOURG BRANCH.
Société mère: CINRAM INTERNATIONAL (HUNGARY) COMPANY LIMITED BY SHARES.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.118.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de CINRAM INTERNATIONAL (HUNGARY) COMPANY LIMI-
TED BY SHARES, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10109, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SYRINGO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.017.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two of its Di-
rectors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by Miss Ana Dias, private employee, residing profession-
ally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, in her capacity as Managing Director of the Company and ProServices
MANAGEMENT, S.à.r.l., hereby represented by Miss Ana Dias, prenamed, in her capacity as Manager.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a
limited liability company:
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, securities and pat-
ents, further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the company, without having to respect the limits of the law of
31st July 1929.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of SYRINGO SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
86710
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivo,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered
mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
86711
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital re-
presented as stated hereabove has passed the following resolutions:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.
2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated ca-
pacities, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux
de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Mademoiselle Ana Dias, employée privée,
avec résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, en tant qu’ Administrateur-délégué de la So-
ciété et ProServices MANAGEMENT, S.à.r.l., ici représentée par Mademoiselle Ana Dias, préqualifiée, en tant que Gé-
rant de la Société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société, sans devoir
rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SYRINGO SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
86712
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
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Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès qualités qu’elle agit, connue du
notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097284.3/202/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
MAURON, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 29.797.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
132 du 16 mai 1989; actes modifîcatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
133 du 9 avril 1992 et par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N
°
505 du 25 octobre 1993 et en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N
°
554 du 8 octobre 1997. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
°
801 du 27 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10311, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(076604.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Senningerberg, le 11 septembre 2006.
P. Bettingen.
MAURON, Société Anonyme Holding
Signature
86714
BRPTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered officel: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.405.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053317, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, autentification number 2053330, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
autentification number 0293323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
autentification number 0682528, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,
in their capacities as shareholders of BRPTE, S.à r.l. (the Shareholders), a Luxembourg société à responsabilité limitée
with registered office at 15, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 94.405 and incorporated on 2 July 2003 pursuant pursuant to a deed of the under-
signed notary dated July 2, 2003,, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette),
No. 808 dated 1st August 2003, amended on 18 April 2006 pursuant to a deed of same notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1347 dated 12 July 2006 (the Company),
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of five proxies given in Boston, Massachusetts, on July 13, 2006,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
I. that the appearing parties hold 100% of the share capital of the Company;
II. The agenda is worded as follows:
1. Creation of a new class of shares to be designated as the Class E shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) to
EUR 62,500.- (sixty-two thousand five hundred euros) by way of the creation and issue of 500 (five hundred) new shares
of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) to be designated as Class E shares;
3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above and payment of the subscribed share;
4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class of share of the Company which shall be designated as Class E shares.
As a result thereof, any reference to «shares» in the articles of association of the Company shall mean the Class A
shares, Class B shares, Class C shares, Class D shares and the Class E shares collectively, unless otherwise specified.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve (i) to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euros) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) to EUR 62,500.- (sixty-two thousand five hundred euros) by way of the
creation and issue of 500 (five hundred) new shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) to be designated as Class E shares (the Shares), (ii) to subscribe and hereby subscribes to the Shares and (iii) to
fully pay up the Shares by a cash contribution amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to be
allocated to the share capital account of the Company.
The new shares have been subscribed in the following manner:
- 189.50 shares of class E D by HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, represented as said above,
- 89.30 shares of class E by PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, represented as said above,
- 62.90 shares of E by YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, represented as said above,
- 108.35 shares of class E by BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, prenamed, represented as said above, and
- 49.95 shares of class E by BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, prenamed, represented as said above.
86715
All the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as of now available to the company as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«Art. 6. The company’s capital is set at sixty-two thousand five hundred (EUR 62,500.-) euros represented by two
thousand five hundred (2,500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different
A, B, C, D and E classes of shares representing five hundred (500) shares each.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, provided, however, that:
(i) it being understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class A shares shall, after
the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distributable profits,
track be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP INVESTMENTS, S.à r.l.,
(ii) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class B shares
shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, be equal totrack the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1, S.à r.l.,
(iii) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class C shares
shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, be equal totrack the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 2, S.à r.l.,
(iv) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class D shares
shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, be equal totrack the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 3, S.à r.l., and
(v) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class E shares shall, after the deduction of a pro
rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return
on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 4, S.à r.l.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.»
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolutions, the shares are allotted as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
prenamed,
one hundred and eighty-nine point fifty A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.50
one hundred and eighty-nine point fifty B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.50
one hundred and eighty-nine point fifty C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.50
one hundred and eighty-nine point fifty D shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.50
one hundred and eighty-nine point fifty E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.50
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
prenamed,
eighty-nine point thirty A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30
eighty-nine point thirty B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30
eighty-nine point thirty C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30
eighty-nine point thirty D shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30
eighty-nine point thirty E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
prenamed,
sixty-two point ninety A shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90
sixty-two point ninety B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90
sixty-two point ninety C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90
sixty-two point ninety D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90
sixty-two point ninety E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I,
prenamed,
one hundred and eight point thirty-five A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.35
one hundred and eight point thirty-five B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.35
one hundred and eight point thirty-five C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.35
one hundred and eight point thirty-five D shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.35
one hundred and eight point thirty-five E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.35
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III,
prenamed,
forty-nine point ninety-five A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95
forty-nine point ninety-five B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95
86716
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with us the notary, the présent original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément ab-
sent, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-
gistrée sous le numéro 2053317, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-
gistrée sous le numéro 2053323, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-
gistrée sous le numéro 2053330, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, une «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0293323, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, une «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée
sous le numéro 0682528, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
en leurs qualités d’associés de BRPTE, S.à r.l. (les Associés), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois avec siège social au 15, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.405 et constituée le 2 juillet 2003 par un acte notaire instrumentaire,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
808 du 1
er
août
2003, modifié le 18 avril 2006 par un acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N
°
1347 du 12 juillet 2006 (la Société),
toutes les cinq ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 13 juillet 2006,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que les parties comparantes détiennent 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. création d’une nouvelle classe de parts sociales désignée comme étant les parts sociales de Classe E;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) de ma-
nière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à 62.500,-
EUR (soixante deux mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) désignées parts sociales de Classe E;
3. souscription à l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus et paiement des parts sociales
souscrites;
4. modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
III. Que les Associés ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociales qui sera désignée comme étant les parts sociales
de Classe E.
En conséquence de ce qui précède, toute référence aux «parts sociales» dans les statuts de la Société signifiera «parts
sociales de Classe A», «parts sociales de Classe B», «parts sociales de Classe C», «parts sociales de Classe D» et «parts
sociales de Classe E» collectivement, sauf stipulation contraire
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident (i) d’augmenter et par les présentes augmentent le capital social de la Société d’un montant de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à 62.500,- EUR (soixante deux mille cinq cents euros) par la création et l’émis-
forty-nine point ninety-five C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95
forty-nine point ninety-five D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95
forty-nine point ninety-five E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95
Total: two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500.00
86717
sion de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros)
désignées parts sociales de Classe E (les Parts Sociales), (ii) de souscrire et par les présentes souscrit les Parts Sociales
et (iii) de libérer entièrement les Parts Sociales par un apport en espèces d’un montant de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros) à allouer au compte capital social de la Société.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- 189,50 parts sociales de classe E par HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, représentée com-
me dit ci-avant,
- 89,30 parts sociales de classe E par PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, représentée com-
me dit ci-avant,
- 62,90 parts sociales de classe E par YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, représentée com-
me dit ci-avant,
- 108,35 parts sociales de classe E par BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, préqualifiée, représentée comme dit ci-
avant, et
- 49,95 parts sociales de classe E par BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, préqualifiée, représentée comme dit ci-
avant.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
(12.500,- EUR) euros est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante soixante-deux mille cinq cents (EUR 62.500,-) euros représenté par
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en
cinq (5) catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-
bre des parts existantes, à condition toutefois que:
(i) étant entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe A
suivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distri-
buables existent, les profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP INVESTMENTS, S.à r.l.,
(ii) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de
classe B suivrontseront égaux, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure
où des bénéfices distribuables existent, les aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP
LUX 1, S.à r.l.,
(iii) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de
classe C seront égauxsuivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure
où des bénéfices distribuables existent, les aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP
LUX 2, S.à r.l. et ,
(iv) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de
classe D seront égauxsuivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure
où des bénéfices distribuables existent, les aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP
LUX 3, S.à r.l. et
(v) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe E seront égaux, après
déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 4, S.à r.l.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les parts sociales sont allouées de la manière suivante:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
préqualifiée,
cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante parts sociales de classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,50
cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,50
cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante parts sociales de classe C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,50
cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,50
cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,50
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
préqualifiée,
quatre-vingt-neuf virgule trente parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,30
quatre-vingt-neuf virgule trente parts sociales de classe B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,30
quatre-vingt-neuf virgule trente parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,30
quatre-vingt-neuf virgule trente parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,30
quatre-vingt-neuf virgule trente parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,30
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
préqualifiée,
86718
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 14, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083687.3/230/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
BRPTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.405.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1093 du 24 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083689.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
FINCA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.469.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076144.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
soixante-deux virgule quatrte-vingt-dix parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,90
soixante-deux virgule quatrte-vingt-dix parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,90
soixante-deux virgule quatrte-vingt-dix parts sociales de classe C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,90
soixante-deux virgule quatrte-vingt-dix parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,90
soixante-deux virgule quatrte-vingt-dix parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,90
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I,
préqualifiée,
cent huit virgule trente-cinq parts sociales de classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35
cent huit virgule trente-cinq parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35
cent huit virgule trente-cinq parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35
cent huit virgule trente-cinq parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35
cent huit virgule trente-cinq parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III,
préqualifiée,
quarante-neuf virgule quatre-vingt-quinze parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95
quarante-neuf virgule quatre-vingt-quinze parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95
quarante-neuf virgule quatre-vingt-quinze parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95
quarante-neuf virgule quatre-vingt-quinze parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95
quarante-neuf virgule quatre-vingt-quinze parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Luxembourg, le 4 juillet 2006
J. Muller.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signature.
86719
BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.213.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, a company formed and duly existing under the laws of the Cayman Islands, reg-
istered with the Cayman Register (Companies’ House) under registration number WK-171037, having its registered
office at Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented
by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée, which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited
liability companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, as well
as the present articles of incorporation. and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or affiliated
companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market
parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or invest-
ments in retail clients are excluded.
The company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,
professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties
The company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its
own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated com-
pany.
The Company may also enter into forward sale agreements.
The company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of de-
posits from the public).
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 2,000,000.- £ (two Million Pounds Sterling), represented by 20,000 (twenty thousand)
shares, each with a nominal value of 100.- £ (hundred Pounds Sterling) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
86720
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.
The management board shall always be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of par-
ticipants among persons, external to BARCLAYS BANK PLC and who are residing in the Grand Duchy of Luxembourg,
are referred to as the «A Managers» and (ii) the managers appointed by the general meeting of participants among the
employees of BARCLAYS BANK PLC with registered office at 54, Lombard Street London EC3P 3AH, who are resident
outside the United Kingdom, are referred to as the «B Managers».
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
Meetings of the Board of Managers shall exclusively be held in Luxembourg. Meetings of the management board shall
be held in Luxembourg and are quorate if (i) at least two (2) members are present or represented and (ii) among such
members present or represented there shall be at least one A Manager and one B Manager. The decisions of the board
of managers shall be taken by the majority of the managers present or represented and in case of even number of A
Managers and B Managers voting, the B Managers shall have the casting vote.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting provided the communication device is initiated from Luxembourg and the chairman of the meeting is in Lux-
embourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part
at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be val-
idly signed by the chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound in any circumstance by the joint signature of one A and one B Manager.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
86721
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that suf-
ficiently distributable profits exist.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-
pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 2,000,000.- £ (two Million Pounds Ster-
ling) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 33,500.- EUR (thirty-three thousand
five hundred Euros).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million nine hundred twenty-five thousand seven
hundred seventy-three (2,925,773 Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
A Managers:
- Vincent Goy, born in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, on June 16, 1955, Company director, professionally
residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
B Managers:
- Robert Becker, born in Bad Camberg, Germany, on March 29, 1954, Director, professionally residing at Bockenhe-
imer landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, and
- Paul Hanau, born in Göttingen, Germany, on June 24, 1954, Associate Director Finance, professionally residing at
Bockenheimer landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany.
3) The company shall have its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
BARCLAYS HoldCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
86722
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée et opérant sous le droit des Iles Caïman, en-
registrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman (Companies’ House) sous le numéro WK-171037, ayant son
siège social à Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, ici représenté
par ME Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing
privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En particulier, la société peut prêter de l’argent à, ou investir sous quelque forme que ce soit de l’argent auprès de
(i) ses associés, des sociétés du groupe de ses associés ou des sociétés affiliées à ses associés et (ii) des professionnels
du secteur financier et des sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces
professionnels du secteur financier (y compris les véhicules créés pour un objet particulier - special purpose vehicles -
créés par des professionnels du secteur financier ou créés conjointement avec des professionnels du secteur financier).
Les prêts consentis à des particuliers ou les investissements opérés auprès de particuliers sont exclus.
La société peut conclure des transactions sur produits dérivés avec ses associés, les sociétés du groupe de ses asso-
ciés ou les sociétés affiliées à ses associés, des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces pro-
fessionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier.
La société peut être partie à tous types d’opérations de garantie en rapport avec ses propres obligations et les obli-
gations et dépens de ses associés, ainsi que les obligations et dépens de toute société du groupe ou affiliée.
La société peut également conclure des contrats de vente à terme.
La société peut effectuer tous types d’emprunts (à l’exclusion néanmoins des emprunts auprès du public et de la col-
lecte de l’épargne publique).
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 2.000.000,- £ (deux millions de livres dterling) divisé en 20.000 (vingt
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- £ (cent livres sterling) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
86723
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l’assemblée générale
des associés parmi des personnes non employées par BARCLAYS BANK PLC, une société avec son siège social à 54,
Lombard Street, London EC3P 3AH, et qui résident au Grand-Duché de Luxembourg, seront ci-après désignées comme
«Gérants A» et (ii) les gérants nommés par l’assemblée générale des associés parmi les personnes employées par BAR-
CLAYS BANK PLC, une société avec son siège social à 54 Lombard Street, London EC3P 3AH, et qui résident hors du
Royaume-Uni, seront ci-après désignées comme «Gérants B».
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.
Le Conseil de gérance se réunit à Luxembourg, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins
deux gérants sont présents ou représentés et si (ii) parmi ces gérants présents ou représentés figurent au moins un
Gérant A et un Gérant B. Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents ou re-
présentés, en cas d’égalité entre les votes des Gérants A et B, le vote des Gérants B sera prépondérant.
En cas d’empêchement, chaque gérant peut déléguer ses pouvoirs par lettre, télex, téléfax ou télégramme à un autre
membre du Conseil de Gérance, lequel le représentera et votera en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-
nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance
soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s)-délégué(s).
Art. 13. La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.
86724
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et
du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-
rale des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année so-
ciale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas
avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 2.000.000.- £ (deux millions de livres ster-
ling) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel
qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente-trois mille cinq cents euros
(33.500,- EUR).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent
soixante-treize Euro (2.925.773,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
86725
Gérants A:
- Vincent Goy, né à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 juin 1955, Company director, ayant sa résidence
professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Gérants B:
- Robert Becker, né à Bad Camberg, Allemagne, le 29 mars 1954, Director, ayant sa résidence professionnelle au
Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, et
- Paul Hanau, né à Göttingen, Allemagne, le 24 juin 1954, Associate Director Finance, ayant sa résidence profession-
nelle au Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne.
3) Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 4. – Reçu 29.304,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083006.3/202/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MANDRAKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.019.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two of its Di-
rectors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by Miss Ana Dias, private employee, residing profession-
ally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, in her capacity as Managing Director of the Company and ProServices
MANAGEMENT, S.à.r.l., hereby represented by Miss Ana Dias, prenamed, in her capacity as Manager.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a
limited liability company:
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant loans or oth-
erwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the company, without having to respect the limits of the law of 31st July 1929.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of MANDRAKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Senningerberg, le 3 août 2006.
P. Bettingen.
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Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivo,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered
mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
86727
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-
resented as stated hereabove has passed the following resolutions:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.
2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated ca-
pacities, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux
de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Mademoiselle Ana Dias, employée privée,
avec résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, en tant qu’ Administrateur-délégué de la So-
ciété et ProServices MANAGEMENT, S.à.r.l., ici représentée par Mademoiselle Ana Dias, préqualifiée, en tant que Gé-
rant de la Société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
86728
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société, sans devoir
rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MANDRAKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès qualités qu’elle agit, connue du
notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097287.3/202/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ALMAGEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.095.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11335, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Senningerberg, le 11 septembre 2006.
P. Bettingen.
F. Mangen.
86730
BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.212.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, a company formed and duly existing under the laws of the Cayman Islands, reg-
istered with the Cayman Register (Companies’ House) under registration number WK-171037, having its registered
office at Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented
by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée, which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited
liability companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, as well
as the present articles of incorporation. and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or affiliated
companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market
parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or invest-
ments in retail clients are excluded.
The company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,
professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties
The company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its
own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated com-
pany.
The Company may also enter into forward sale agreements.
The company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of de-
posits from the public).
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 2,000,000.- GBP (two Million Pounds Sterling), represented by 20,000 (twenty thou-
sand) shares, each with a nominal value of 100.- GBP (hundred Pounds Sterling) each, entirely subscribed for and fully
paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
86731
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.
The management board shall always be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of par-
ticipants among persons, external to BARCLAYS BANK PLC and who are residing in the Grand Duchy of Luxembourg,
are referred to as the «A Managers» and (ii) the managers appointed by the general meeting of participants among the
employees of BARCLAYS BANK PLC with registered office at 54 Lombard Street London EC3P 3AH, who are resident
outside the United Kingdom, are referred to as the «B Managers».
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
Meetings of the Board of Managers shall exclusively be held in Luxembourg. Meetings of the management board shall
be held in Luxembourg and are quorate if (i) at least two (2) members are present or represented and (ii) among such
members present or represented there shall be at least one A Manager and one B Manager. The decisions of the board
of managers shall be taken by the majority of the managers present or represented and in case of even number of A
Managers and B Managers voting, the B Managers shall have the casting vote.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting provided the communication device is initiated from Luxembourg and the chairman of the meeting is in Lux-
embourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part
at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be val-
idly signed by the chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound in any circumstance by the joint signature of one A and one B Manager.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
86732
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceeding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that suf-
ficiently distributable profits exist.
Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 2,000,000.- GBP (two Million Pounds
Sterling) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 33,500.- EUR (thirty-three thousand
five hundred Euros).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million nine hundred twenty-five thousand seven
hundred seventy-three Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
A Managers:
- Vincent Goy, born in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, on June 16, 1955, Company director, professionally
residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
B Managers:
- Robert Becker, born in Bad Camberg, Germany, on March 29, 1954, Director, professionally residing at Bockenhe-
imerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, and
- Paul Hanau, born in Göttingen, Germany, on June 24, 1954, Associate Director Finance, professionally residing at
Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany.
3) The company shall have its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
BARCLAYS HoldCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
86733
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée et opérant sous le droit des Iles Caïman, en-
registrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman (Companies’ House) sous le numéro WK-171037, ayant son
siège social à Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, ici représenté
par M
e
Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En particulier, la société peut prêter de l’argent à, ou investir sous quelque forme que ce soit de l’argent auprès de
(i) ses associés, des sociétés du groupe de ses associés ou des sociétés affiliées à ses associés et (ii) des professionnels
du secteur financier et des sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces
professionnels du secteur financier (y compris les véhicules créés pour un objet particulier - special purpose vehicles -
créés par des professionnels du secteur financier ou créés conjointement avec des professionnels du secteur financier).
Les prêts consentis à des particuliers ou les investissements opérés auprès de particuliers sont exclus.
La société peut conclure des transactions sur produits dérivés avec ses associés, les sociétés du groupe de ses asso-
ciés ou les sociétés affiliées à ses associés, des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces pro-
fessionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier.
La société peut être partie à tous types d’opérations de garantie en rapport avec ses propres obligations et les obli-
gations et dépens de ses associés, ainsi que les obligations et dépens de toute société du groupe ou affiliée.
La société peut également conclure des contrats de vente à terme.
La société peut effectuer tous types d’emprunts (à l’exclusion néanmoins des emprunts auprès du public et de la col-
lecte de l’épargne publique).
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 2.000.000.- GBP (deux millions de livres sterling) divisé en 20.000
(vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 100.- GBP (cent livres sterling) chacune, entièrement souscrites
et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
86734
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l’assemblée générale
des associés parmi des personnes non employées par BARCLAYS BANK PLC, une société avec son siège social à 54,
Lombard Street, London EC3P 3AH, et qui résident au Grand-Duché de Luxembourg, seront ci-après désignées comme
«Gérants A» et (ii) les gérants nommés par l’assemblée générale des associés parmi les personnes employées par BAR-
CLAYS BANk PLC, une société avec son siège social à 54, Lombard Street, London EC3P 3AH, et qui résident hors du
Royaume-Uni, seront ci-après désignées comme «Gérants B».
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.
Le Conseil de gérance se réunit à Luxembourg, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins
deux gérants sont présents ou représentés et si (ii) parmi ces gérants présents ou représentés figurent au moins un
Gérant A et un Gérant B. Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents ou re-
présentés, en cas d’égalité entre les votes des Gérants A et B, le vote des Gérants B sera prépondérant.
En cas d’empêchement, chaque gérant peut déléguer ses pouvoirs par lettre, télex, téléfax ou télégramme à un autre
membre du Conseil de Gérance, lequel le représentera et votera en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-
nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance
soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s)-délégué(s).
Art. 13. La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.
86735
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et
du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-
rale des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année so-
ciale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas
avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 2.000.000.- GBP (deux millions de livres
sterling) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente-trois mille cinq cents euros
(33.500,- EUR).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent
soixante-treize Euro (2.925.773,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 parts sociales
86736
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
Gérants A:
- Vincent Goy, né à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 juin 1955, Company director, ayant sa résidence
professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
B Managers:
- Robert Becker, né à Bad Camberg, Allemagne, le 29 mars 1954, Director, ayant sa résidence professionnelle au
Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, et
- Paul Hanau, né à Göttingen, Allemagne, le 24 juin 1954, Associate Director Finance, ayant sa résidence profession-
nelle au Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne.
3) Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 3. – Reçu 29.304,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083005.3/202/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
G.A.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076143.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
IDCL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la société i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076153.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Senningerberg, le 3 août 2006.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Frigoprocess S.A.
Lane & Space Holding S.A.
Ypsilon Europe Limited
Baeri S.A.
Invest In Luxemburg S.A.
Invest In Luxemburg S.A.
Kauri Sailing S.C.
Amazon Insurance & Pension Services, S.à r.l.
Fairacre Eclipse (Lux), S.à r.l.
Joh. Enschedé Luxembourg S.A.
Daw S.A.
Risk Dynamics S.A.
Hatboro Invest Trade Inc S.A.
Farandale Holdings S.A.
Duberry Holding S.A.
Diffusion de Saedeleer S.A.
Springfield Investments, S.à r.l.
21st Century Investment Finance S.A.
CBAM LLC, Luxembourg Branch
GPCH, Luxembourg Branch
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch
Manulife Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company Limited by Shares, Luxembourg branch
Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch
Syringo Services, S.à r.l.
Mauron
BRPTE, S.à r.l.
BRPTE, S.à r.l.
Finca Participations S.A.
Barclays Capital Investments Luxembourg, S.à r.l.
Mandrake Investments, S.à r.l.
Almagev S.A.
Barclays Capital Luxembourg, S.à r.l.
G.A.B. S.A.
IDCL S.A.