This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
86593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1805
27 septembre 2006
S O M M A I R E
ITALFONDIARIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.819.
—
EXTRAIT
Par décision en date du 22 février 2006, les gérants de la Société ont mandaté comme réviseur d’entreprises pour
une période de six (6) ans à compter de la date de ladite décision:
ERNST & YOUNG S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach
(Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 47.771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079101.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Aclee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86596
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86604
Aclee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86598
IS Eurologistics Fund, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
86599
Arctico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86618
IS Eurologistics Fund, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
86619
Arelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86599
Italfondiario Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
86593
Budapest Real Estate Investors, S.à r.l., Luxem-
Mansford Europe Fund I, S.à r.l., Luxembourg . . .
86594
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86623
Mansford Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
Capucine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86625
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86596
Cardamena, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
86609
O-Mega Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86613
Dafofin One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
86640
Pasco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86614
EREF International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
86637
Plantin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
86623
EREF International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
86639
Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg . .
86640
Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86631
Tanaisie Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
86604
Geotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86639
Totl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86631
HOB Bury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86631
Traxys S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86594
Human Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
86623
Traxys S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86595
I.D. 20 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86609
Winsoft Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
86614
Insight European RE Delta PropCo, S.à r.l., Lu-
<i>Pour ITALFONDIARIO INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
86594
MANSFORD EUROPE FUND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.437.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 26 juin 2006:
1. que la démission de M. Gavin MacEchern en tant que gérant A est acceptée avec effet au 26 juin 2006;
2. que M. Graeme Stubbs, avec adresse au 113 Fordwych Road, Flat 3, West Hampstead, UK - NW2 3NJ Londres
Royaume-Uni a été nommé nouveau gérant A avec effet au 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068476.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TRAXYS, Société Anonyme,
(anc. DUOLOGY S.A.).
Registered office: Bertrange, 3, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 90.829.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRAXYS (previously DUOLOGY S.A.) (the «Com-
pany»), a société anonyme having its registered office in Bertrange, incorporated by deed of the notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, on 31 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») under number 206 on 26 February 2003, amended for the last time on 6 February 2006 by deed of the
undersigned notary, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by M
e
Karl Pardaens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed M. Olivier Abelhauser, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The meeting appointed M
e
Kathrin Krämer, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding
two million (2,000,000) shares, all such shares representing 100% of the capital of fifty million dollars of the United States
of America (USD 50,000,000.-) are duly represented at this meeting.
II) The shareholders represented, declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
III) The agenda of the meeting is as follows:
Amendment to Article XXVI of the articles of association of the Company to read as follows:
«Art. XXVI. Allocation of profits; Interim Dividend. From the annual net profits of the Company, five per cent
(5%) shall be allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
The Company may acquire its own shares.
Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors to the extent permitted by law.»
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to amend Article XXVI of the articles of association of the Company, as follows:
«Art. XXVI. Allocation of profits; Interim Dividend. From the annual net profits of the Company, five per cent
(5%) shall be allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
The Company may acquire its own shares.
Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors to the extent permitted by law.»
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed and its execution, are assessed at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
B. Zech.
86595
Follows the French translation:
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRAXYS (précédemment DUOLOGY S.A.) (la
«Société»), une société anonyme ayant son siège social a Bertrange, constituée le 31 décembre 2002 par acte du notaire
Frank Baden, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), nu-
méro 206 du 26 février 2003, modifié pour la dernière fois le 6 février 2006 par acte du notaire soussigné, résidant à
Luxembourg, non encore été publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par M
e
Karl Pardaens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé M
e
Olivier Abelhauser, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg comme
secrétaire. L’assemblée a nommé M
e
Kathrin Krämer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg com-
me scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Il appert d’une liste de présence établie et signée par les membres du bureau que sur un total de deux millions
(2.000.000) d’actions émises, toutes ces actions représentant 100% du capital de cinquante millions de dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 50.000.000,-) sont valablement représentées à la présente assemblée.
II) Les actionnaires représentés, déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, de sorte que l’assem-
blée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, sans aucune obligation de justifier l’accomplisse-
ment des formalités de convocation.
La liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera an-
nexée, ainsi que les procurations, au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article XXVI des statuts de la Société qui se lira à présent comme suit:
«Art. XXVI. Répartition des bénéfices, Acompte sur dividende. Il est prélevé annuellement sur le bénéfice
net de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions.
Le Conseil d’Administration peut décider et procéder au versement d’acomptes sur dividendes dans les limites pré-
vues par la loi.»
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article XXVI des statuts de la Société comme suit:
«Art. XXVI. Répartition des bénéfices; Acompte sur dividende. Il est prélevé annuellement sur le bénéfice
net de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions.
Le Conseil d’Administration peut décider et procéder au versement d’acomptes sur dividendes dans les limites pré-
vues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes seront évalués à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; et à la requête des mêmes parties comparantes
il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: K. Pardaens, O. Abelhauser, K. Krämer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078158.2/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRAXYS, Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 3, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 90.829.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43215 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 31 juillet 2006.
(078159.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
86596
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 26 juin 2006:
1. que la démission de M. Gavin MacEchern en tant que gérant A est acceptée avec effet au 26 juin 2006;
2. que M. Graeme Stubbs, avec adresse au 113 Fordwych Road, Flat 3, West Hampstead, UK - NW2 3NJ Londres,
Royaume-Uni a été nommé nouveau gérant A avec effet au 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068478.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ACLEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.667.
—
In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, a company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office
at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, the Cayman
Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 169047,
hereby represented by Ms Elisabeth Guissart, attorney-at-law, residing in Arlon (Belgium), by virtue of a proxy given
on 21 June 2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of ACLEE, S.à r.l., a private limited liability company,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of 17 May 2006, of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty-two thousand seven hundred fifty Euro
(EUR 452,750.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided
into one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, to four hundred
sixty-five thousand two hundred fifty Euro (EUR 465,250.-), divided into three thousand seven hundred twenty-two
(3,722) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
2. To issue three thousand six hundred twenty-two (3,622) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five
Euro (EUR 125.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription by AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, prenamed, of three thousand six hundred
twenty-two (3,622) new shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, by contribution
in cash.
4. To allocate three thousand six hundred twenty-two (3,622) newly issued shares to AOF II (CAYMAN
HOLDINGS) Ltd, prenamed, in consideration for its contribution in cash.
5. To amend article 6 of the Gompany’s Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions taken under item
1 to 4.
6. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty-two thou-
sand seven hundred fifty Euro (EUR 452,750.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR
125.-) each, to four hundred sixty-five thousand two hundred fifty Euro (EUR 465,250.-), divided into three thousand
seven hundred twenty-two (3,722) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue three thousand six hundred twenty-two (3,622) shares, with a nominal value
of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital
increase.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
B. Zech.
86597
<i>Subsciption - Paymenti>
There now appeared Ms Elisabeth Guissart, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AOF II
(CAYMAN HOLDINGS) Ltd, prenamed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, pre-
named, to three thousand six hundred twenty-two (3,622) new shares of the Company, with a nominal value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, and to make payment in full for such newly subscribed shares by a contri-
bution in cash.
The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly
issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of four hun-
dred fifty-two thousand seven hundred fifty Euro (EUR 452,750.-), proof of which is given to the undersigned notary
who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolves to accept the subscription and payment of the newly issued shares and to
allot the three thousand six hundred twenty-two (3,622) newly issued shares of the Company to AOF II (CAYMAN
HOLDINGS) Ltd, prenamed.
<i>Third resolutioni>
As a result of the resolutions taken under item 1 to 4, the sole shareholder resolves to amend article 6, of the Com-
pany’s Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 6. The capital is set at four hundred sixty-five thousand two hundred fifty Euro (EUR 465,250.-) divided into
three thousand seven hundred twenty-two (3,722) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR
125.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège
social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 169047,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Guissart, avocat, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procura-
tion donnée le 21 juin 2006.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. La comparante déclare qu’elle est l’associé unique de ACLEE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch en date
du 17 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
III. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à
prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille sept cent cinquante
euros (EUR 452.750,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
divisé en cent (100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant
de quatre cent soixante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 465.250,-), divisé en trois mille sept cent vingt-deux
(3.722) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
2. Emission de trois mille six cent vingt-deux (3.622) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital
proposée.
3. Acceptation de la souscription par AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée, de trois mille six cent vingt-deux
(3.622) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par un apport
en espèces.
4. Attribution de trois mille six cent vingt-deux (3.622) nouvelles parts sociales émises à AOF II (CAYMAN
HOLDINGS) Ltd, précitée, en contrepartie de l’apport en espèces.
5. Modification de l’article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises sous les points 1 à 4.
6. Divers.
86598
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille
sept cent cinquante euros (EUR 452.750,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), cha-
cune, à un montant de quatre cent soixante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 465.250,-), divisé en trois mille
sept cent vingt-deux (3.722) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre trois mille six cent vingt-deux (3.622) parts sociales, ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de l’ associé unique se prononçant
sur l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu Mademoiselle Elisabeth Guissart, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AOF
II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée.
Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée,
à trois mille six cent vingt-deux (3.622) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-), et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en
espèces.
La comparante a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme totale de quatre cent cinquante-
deux mille sept cent cinquante euros (EUR 452.750,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attribuer trois mille six
cent vingt-deux (3.622) nouvelles parts sociales de la Société à AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, précitée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises sous les points 1 à 4, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de la
Société, qui devra désormais être lu comme suivant:
«Art. 6. Le capital s’élève à quatre cent soixante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 465.250,-) divisé en trois
mille sept cent vingt-deux (3.722) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Signé: E. Guissart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 14, case 6. – Reçu 4.527,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078392.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ACLEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.667.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43171 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 31 juillet 2006.
(078400.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
86599
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 44.313.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078998.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.031.
—
In the year two thousand and six, on the 6th of July.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing professionally in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée, having its registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
constituted by a deed of Mr Gérard Lecuit, notary on 7 June 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.
The sole member of the Company, IG TOP, S.à r.l., has granted a power of attorney in favour of Ms Samia Rabia,
avocat à la cour, residing in Luxembourg in order to have approved the following resolutions. This power will remain
attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.
<i>First resolutioni>
In addition to the ordinary existing corporate units that will be renamed «Ordinary Shares», the sole member of the
Company resolves to create a new category of shares named fixed rate non-participating redeemable preference shares
(the «Pref. Shares») having the following rights; such category of Pref. Shares being divisible in sub categories of Pref.
Shares.
1. Where it is proposed to redeem any Pref. Shares pursuant to the terms of these Articles that have been issued as
redeemable units, a general meeting shall be called to seek the consent of all the unitholders of the Company to such
redemption.
Following the consent of Shareholders to the redemption of Pref. Shares, the board of managers will notify the Share-
holders whose Pref. Shares to be redeemed of the number of Pref. Shares to be redeemed, the redemption price payable
for such Pref. Shares pursuant to the terms of these Articles («Redemption Price») and the proposed date for redemp-
tion and payment («Redemption Date»). On the Redemption Date, the Company will pay the Redemption Price to the
Shareholders whose Pref. Shares are to be redeemed and cancel the redeemed Pref. Shares.
2. In respect of any financial year of the Company, the profits of the Company for the time being available for distri-
bution shall be applied in the following order of priority:
2.1 firstly in paying to the holders of the Pref. Shares a fixed cumulative cash dividend at a gross rate of 6% per annum
on the amount for the time being paid up or credited as paid up on the Pref. Shares in issue (including any premium)
(the «Pref. Share Priority Return»). The Pref. Share Priority Return shall be deemed to accrue on each Pref. Share from
day to day on the basis of a 365 day per year from the date of subscription of such Pref. Share to (and inclusive of) the
date on which the relevant Pref. Share is redeemed or the Company is wound up, whichever is the earlier;
2.2 next and subject thereto, in redeeming the Pref. Shares for a sum equal to the amount paid up or credited as paid
up on such Pref. Shares; and
2.3 next and subject thereto, any remaining profits shall be available for distribution to the holders of the Ordinary
Shares pro rata according to the number of Ordinary Shares held by them.
2.4 The Pref. Share Priority Return shall become due and payable on the liquidation of the Company.
2.5 On a return of assets on liquidation, reduction of capital or otherwise, the surplus assets of the Company remain-
ing after payment of its liabilities shall be applied in the following order of priority:
2.5.1 first, in paying to the holders of the Pref. Shares any accrued but unpaid Pref. Share Priority Return; and
2.5.2 next and subject thereto, in redeeming the Pref. Shares for a sum equal to the amount paid up or credited as
paid up on such Pref. Shares; and
2.5.3 next and subject thereto, shall belong to and be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares on a
pro-rata basis in accordance with the number of Ordinary Shares held by them.
2.6 If the Company is not lawfully able to pay the Pref. Share Priority Return in full on the date on which payments
are to be made then it shall on such date pay the same to the extent that it is then lawfully able to do so to the holders
of the Pref. Shares in issue on a pro rata basis according to the amount for the time being paid up or credited as paid
Pour extrait conforme
Signature
86600
up on such Pref. Shares. Any amount not so paid shall be paid as soon thereafter as the Company is lawfully able to pay
the same. In case of insufficient distributable profit generated by the Company, the unpaid dividend will be credited on
a reserve account due to the holders of Pref. Shares.
2.7 Where it is proposed under these Articles to redeem Pref. Shares and there is more than one holder of Pref.
Shares, the Pref. Shares of such holders shall be redeemed on a pro rata basis according to the amount for the time
being paid up or credited as paid up on such Pref. Shares.
3. The rights of the Ordinary Shares shall be varied as provided for in paragraphs 2.1 to 2.7 above.
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company,
so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- represented by 500 ordinary corporate shares of a nominal
value of EUR 25.- each («Ordinary Shares») to EUR 27,717,300.- represented by 500 ordinary shares having a par value
of EUR 25.- each, 864,316 fixed rate non-participating A redeemable preference shares («A Pref. Shares») of a nominal
value of EUR 25 each and 243,876 fixed rate non-participating B redeemable preference shares («B Pref. Shares») of a
nominal value of EUR 25.- each.
<i>Third resolutioni>
The sole member of the Company resolves to issue 864,316 new A Pref. Shares with a par value of EUR 25.- each
and 243,876 new B Pref. Shares with a par value EUR 25 each, all such Pref. Shares having the same rights and obligations.
The new Pref. Shares will be issued with the payment of a total share premium of EUR 1.-
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly appointed
attorney in fact of the company IPFR, S.à r.l., formerly BAHMO S.A., Société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, registered with the trade register of Luxembourg, under the
number B 105.158 (the «Subscriber»), by virtue of a power of attorney granted on 6 July 2006
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached to the
present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person refers to the contribution agreement concluded on 6 July 2006, duly signed by the company
IPFR, S.à r.l. and the Company whereby all the issued corporate units of the company REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à
r.l., having its statutory seat in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse have been contributed to the Company.
The appearing person acknowledges that the board of managers of the Company has valuated the said contribution
in kind on 6 July 2006 to an amount of EUR 27,704,801.- on the basis of the valuation report of the REVCAP IX LUX-
EMBOURG, S.à r.l. shares drafted by INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, with registered office
at 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris - France. The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf
of IPFR, S.à r.l., for 864,316 new A Pref. Shares, each having a par value of EUR 25.- and 243,876 new B Pref. Shares,
each having a par value of EUR 25.-, and to make payment in full for such new A and B pref. Shares as well as the share
premium of EUR 1.- by a contribution consisting of all the issued corporate units of the company REVCAP IX LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
Thereupon the sole member of the Company resolves to issue 864,316 new A Pref. Shares with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each and 243,876 new B Pref Shares with a par value of EUR 25 each and an aggregate share pre-
mium of EUR 1, all having the same rights and obligations to the said subscriber.
The sole member furthermore resolves that any Manager of the Company be and are hereby authorised to do all
acts and things necessary in connection with the allotment of 864,316 new A Pref. Shares and 243,876 new B Pref. Shares
to the company IPFR, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member of the Company resolves to amend article 5, first paragraph of the articles of association of the
Company to bring them into line with the resolutions taken above.
As a result, article 5, first paragraph will read as follows:
«The subscribed share capital is set at EUR 27,717,300.- represented by 500 ordinary shares having a par value of
EUR 25.- each, 864,316 fixed rate non-participating A redeemable preference shares («A Pref. Shares») of a nominal
value of EUR 25 each and 243,876 fixed rate non-participating B redeemable preference shares («B Pref. Shares») of a
nominal value of EUR 25.-.»
And the following provision should be inserted following the above-mentioned paragraph:
«Where it is proposed to redeem any Pref. Shares of any class of Pref Shares pursuant to the terms of these Articles
that have been issued as redeemable units, a general meeting shall be called to seek the consent of all the unitholders
of the Company to such redemption.
Following the consent of Shareholders to the redemption of Pref. Shares the board of managers will notify the Share-
holders whose Pref. Shares to be redeemed of the number and class of Pref. Shares to be redeemed, the redemption
price payable for such Pref. Shares pursuant to the terms of these Articles («Redemption Price») and the proposed date
for redemption and payment («Redemption Date»). On the Redemption Date the Company will pay the Redemption
Price to the Shareholders whose Pref. Shares are to be redeemed and shall cancel the redeemed Shares.
1. In respect of any financial year of the Company, the profits of the Company for the time being available for distri-
bution shall be applied in the following order of priority:
1.1. firstly in paying to the holders of the Pref. Shares a fixed cumulative cash dividend at a gross rate of 6% per annum
on the amount for the time being paid up or credited as paid up on the Pref. Shares in issue (including any premium)
86601
(the «Pref. Share Priority Return»). The Pref. Share Priority Return shall be deemed to accrue on each Pref. Share from
day to day on the basis of a 365 day per year from the date of subscription of such Pref. Share to (and inclusive of) the
date on which the relevant Pref. Share is redeemed or the Company is wound up, whichever is the earlier;
1.2. next and subject thereto, in redeeming the Pref. Shares for a sum equal to the amount paid up or credited as paid
up on such Pref. Shares; and
1.3. next and subject thereto, any remaining profits shall be available for distribution to the holders of the Ordinary
Shares [pro rata according to the number of Ordinary Shares held by them].
2. The Pref. Share Priority Return shall become due and payable on the liquidation of the Company.
3. On a return of assets on liquidation, reduction of capital or otherwise, the surplus assets of the Company remaining
after payment of its liabilities shall be applied in the following order of priority:
3.1. first, in paying to the holders of the Pref. Shares any accrued but unpaid Pref. Share Priority Return; and
3.2. next and subject thereto, in redeeming the Pref. Shares for a sum equal to the amount paid up or credited as paid
up on such Pref. Shares; and
3.3. next and subject thereto, shall belong to and be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares on a
pro-rata basis in accordance with [the number of Ordinary Shares held by them].
4. If the Company is not lawfully able to pay the Pref. Share Priority Return in full on the date on which payments are
to be made then it shall on such date pay the same to the extent that it is then lawfully able to do so to the holders of
the Pref. Shares in issue on a pro rata basis according to the amount for the time being paid up or credited as paid up
on such Pref. Shares. Any amount not so paid shall be paid as soon thereafter as the Company is lawfully able to pay the
same. In case of insufficient distributable profit generated by the Company, the unpaid dividend will be credited on a
reserve account due to the holders of Pref. Shares.
5. Where it is proposed under these Articles to redeem Pref. Shares and there is more than one holder of Pref.
Shares, the Pref. Shares of such holders shall be redeemed on a pro rata basis according to the amount for the time
being paid up or credited as paid up on such Pref. Shares.»
<i>Expenses - declarationi>
Any expenses and costs as a result of the Company’s change of corporate form shall be charged to the Company and
are estimated at approximately 6,800.-.
In accordance with article 4-2 of the law on contribution duty, such contribution is exempt from contribution duty.
The undersigned notary draws the attention to the wording of article 182 of Company Law.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de IS EUROLOGISTIC FUND, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire en date du 7 juin 2006, non encore publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.
L’associé unique de la société IG TOP, S.à r.l., a octroyé un mandat en faveur de M
e
Samia Rabia, avocat à la cour,
demeurant à Luxembourg dans le but d’approuver les résolutions suivantes.
Ce mandat restera attaché au présent procès verbal pour être enregistré, ensemble avec les procurations.
<i>Première résolutioni>
En sus des parts sociales ordinaires déjà existantes qui sont renommées «Actions Ordinaires», l’associé unique de la
société décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dénommées actions préférentielles rachetables non
participatives à taux fixe («Actions Pref.») ayant les droits suivants; cette catégorie d’actions étant divisible en sous ca-
tégorie d’Actions Pref.
1. Quand il sera proposé de racheter une quelconque Actions Pref. conformément aux dispositions de ces statuts qui
ont été émises comme des parts sociales remboursables, une assemblée générale sera appelée pour rechercher l’accord
de tous les porteurs de parts sociales de la Société à ce rachat.
Suite au consentement des Associés avec le rachat des Actions Pref., le conseil de Gérance notifiera aux associés
dont les Actions Pref. sont à racheter le nombre d’actions Pref. A racheter, le prix de rachat payable pour ces Actions
Pref. conformément aux termes de ces statuts («Prix de Rachat») et la date proposée pour le rachat et le payement
(«Date de Rachat»). A la Date de Rachat, la Société payera le Prix de Rachat aux actionnaires dont les Actions Pref, ont
été rachetées et elle annulera les Actions Pref.
2. Pour chaque exercice social de la Société, les profits distribuables de la Société doivent être réparties d’après l’or-
dre de priorité suivant:
2.1 Premièrement, en payant aux porteurs d’actions Pref. A dividende en numéraire fixe et cumulatif à un taux brut
de 6% par an sur le montant distribuable ou crédité comme payable sur les Actions Pref. émises (y compris toute prime)
(le Dividende Privilégié des Actions Pref.). Le Dividende Privilégié des Actions Pref. sera calculé pour chaque Action
86602
Pref. de jour en jour sur la base de 365 jours par an depuis la date de souscription de ces Actions Pref à (y inclus) au
plus tôt du jour où les Actions Pref concernées sont rachetées ou du jour où la Société est mise en liquidation.
2.2 Puis, et sous réserve de ce qui suit, en rachetant les Actions Pref. pour une somme égale au montant payé ou
crédité sur ces Actions Pref; et
2.3 Puis et sous réserve de ce qui suit, tout profit résiduel doit être mis à disposition pour distribution des porteurs
d’Actions Ordinaires au prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenu par eux.
2.4 Le Dividende Privilégié des Actions Pref. Sera du et payable au jour de la mise en liquidation de la Société.
2.5 En cas de remboursement de capital à la liquidation, réduction de capital ou autre, les actifs restants de la Société
restants après payement de ses dettes doit être réparti d’après l’ordre de priorité suivant:
2.5.1 premièrement, en payant aux porteurs d’Actions tout montant comptabilisé mais non payé sur le Dividende
Privilégié des Actions Pref.; et
2.5.2 puis, et sous réserve de ce qui suit, en remboursant les Actions Pref. pour un montant correspondant au mon-
tant du ou crédité et comptabilisé sur les Actions Pref.; et
2.5.3 puis et sous réserve de ce qui suit, sera à la disposition et distribuable entre les porteurs d’Actions Ordinaires
au prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenus par eux.
2.6 Si la Société n’est pas en mesure de payer complètement le Dividende Privilégié des Actions Pref. au jour où les
payements sont supposés se faire, elle payera le solde restant dû, elle devra comptabilisée en faveur des porteurs d’Ac-
tions Pref.existantes sur la base du montant dû ou à comptabiliser sur ces Actions Pref. Tout montant non payé devra
être payé aussi tôt que la Société sera en mesure de le faire valablement. En cas de profits distribuables insuffisants gé-
nérés par la Société, le montant non payé sera crédité sur un compte de réserve en faveur des porteurs d’Actions Pref.
2.7 Quand il est proposé en application de ces statuts de racheter des Actions Pref. et qu’il y a plus d’un actionnaire
d’Actions pref, les Actions Pref. de ces porteurs devront on être rachetées au prorata selon les montants comptabilisés
ou crédités sur ces Actions Pref.
3. Les droits des Actions Ordinaires seront affectés par les dispositions des paragraphes 2.1 à 2.7 ci-dessus.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique de la société décide d’augmenter le capital social de la Société,
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR 25,- chacune, à EUR 27.717.300,- représenté par 500 Actions Ordinaires ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, 864.316 actions préférentielles rachetables non participatives à taux fixe
(Actions Pref. A), ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 243.876 Actions préférentielles rachetables non par-
ticipatives à taux fixe (Actions Pref. B), ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’émettre 864.316 nouvelles Actions Pref. A, avec une valeur nominale de 25
EUR chacune et, 243.876 Actions Actions Pref. B, ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes ces Actions
Pref. ayant les mêmes droits et obligations.
Les nouvelles Actions Pref. seront émises avec payement d’une prime d’émission totale de EUR 1,-.
<i>Souscription et Payementi>
Ici comparaît M. François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire de la société
IPFR, S.à r.l., précédemment BAHMO S.A., Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
Boulevard de la Pétrusse, enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 105.158, en
application d’une procuration octroyée le 6 juillet 2006.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire, restera annexée au présent
acte notarié pour être enregistré avec lui auprès des administrations compétentes.
Le comparant se réfère à la convention d’apport conclue le 6 juillet 2006, dûment signée par la société IPFR, S.à r.l.
et la Société aux termes de laquelle toutes les parts sociales émises par la société REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse ont été transférées à la Société.
Le comparant expose que le conseil de gérance de la Société a évalué ledit apport en nature au 6 juillet 2006 pour
un montant total de EUR 27.704.801,- sur la base d’un rapport d’évaluation des parts sociales de REVCAP IX LUXEM-
BOURG, S.à r.l. émis par INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, avec siège social à 48, avenue
Victor Hugo, 75116 Paris, France.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de IPFR, S.à r.l. à 864.316 nouvelles Actions Pref. A, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- chacune et 243.876 Actions Actions Pref. B, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
chacune et de souscrire pleinement à ces nouvelles Actions Pref. A. et B., ainsi que la prime d’émission de EUR 1,- par
un apport consistant en toutes les parts sociales émises de la société REVCAP IX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Puis, l’associé unique de la Société approuve l’émission de 864.316 nouvelles Actions Pref. A ayant une valeur nomi-
nale de EUR 25,- chacune et 243.876 nouvelles Actions Pref. B ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune ayant
toutes les mêmes droits et obligations en faveur du souscripteur.
L’associé unique décide en outre que tout Gérant de la Société est autorisé à effectuer tous les actes nécessaires en
relation avec l’allocation de 864.316 nouvelles Actions Pref. A et 243,876 nouvelles Actions Pref. B à la Société IPFR, S.à
r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique de la société décide de modifier l’article 5 premier paragraphe des statuts de la société pour refléter
les résolutions prises ci-dessus.
86603
En conséquence l’article 5, premier paragraphe aura la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 27.717.300 Euros représenté par 500 Actions Ordinaires ayant
une valeur de vingt-cinq (25) Euros chacune, 864.316 actions privilégiées remboursables non participatives à taux fixe
(«Actions Pref. A») ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et, 243.876 actions privilégiées remboursables non
participatives à taux fixe («Actions Pref. B») ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune.»
Et d’ajouter les dispositions suivantes à la suite du paragraphe qui précède:
«Quand il sera proposé de racheter une quelconque Actions Pref. conformément aux dispositions de ces statuts qui
ont été émises comme des parts sociales remboursables, une assemblée générale sera appelée pour rechercher l’accord
de tous les porteurs de parts sociales de la Société à ce rachat.
Suite au consentement des Associés avec le rachat des Actions Pref., le conseil de Gérance notifiera aux associés
dont les Actions Pref. sont à racheter le nombre d’actions Pref. à racheter, le prix de rachat payable pour ces Actions
Pref. conformément aux termes de ces statuts («Prix de Rachat») et la date proposée pour le rachat et le payement
(«Date de Rachat»). A la Date de Rachat, la Société payera le Prix de Rachat aux actionnaires dont les Actions Pref, ont
été rachetées et elle annulera les Actions Pref.
1. Pour chaque exercice social de la Société, les profits distribuables de la Société doivent être réparties d’après l’or-
dre de priorité suivant:
1.1 Premièrement, en payant aux porteurs d’actions Pref. un dividende en numéraire fixe et cumulatif à un taux brut
de 6% par an sur le montant distribuable ou crédité comme payable sur les Actions Pref. émises (y compris toute prime)
(le Dividende Privilégié des Actions Pref.). Le Dividende Privilégié des Actions Pref. sera calculé pour chaque Action
Pref. de jour en jour sur la base de 365 jours par an depuis la date de souscription de ces Actions Pref à (y inclus) au
plus tôt du jour où les Actions Pref concernées sont rachetées ou du jour où la Société est mise en liquidation.
1.2 Puis, et sous réserve de ce qui suit, en rachetant les Actions Pref. pour une somme égale au montant payé ou
crédité sur ces Actions Pref; et
1.3 Puis et sous réserve de ce qui suit, tout profit résiduel doit être mis à disposition pour distribution des porteurs
d’Actions Ordinaires au prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenu par eux.
2. Le Dividende Privilégié des Actions Pref. sera du et payable au jour de la mise en liquidation de la Société.
3. En cas de remboursement de capital à la liquidation, réduction de capital ou autre, les actifs restants de la Société
restants après payement de ses dettes doit être réparti d’après l’ordre de priorité suivant:
3.1 premièrement, en payant aux porteurs d’Actions Pref. tout montant comptabilisé mais non payé sur le Dividende
Privilégié des Actions Pref.; et
3.2 puis, et sous réserve de ce qui suit, en remboursant les Actions Pref. pour un montant correspondant au montant
du ou crédité et comptabilisé sur les Actions Pref.; et
3.3 puis et sous réserve de ce qui suit, sera à la disposition et distribuable entre les porteurs d’Actions Ordinaires au
prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenus par eux.
4. Si la Société n’est pas en mesure de payer complètement le Dividende Privilégié des Actions Pref. au jour où les
payements sont supposés se faire, elle payera le solde restant dû et elle devra comptabilisée en faveur des porteurs
d’Actions Pref. existantes sur la base du montant dû ou à comptabiliser sur ces Actions Pref. Tout montant non payé
devra être payé aussi tôt que la Société sera en mesure de le faire valablement. En cas de profits distribuables insuffisants
générés par la Société, the montant non payé sera crédité sur un compte de réserve en faveur des porteurs d’Actions
Pref.
5. Quand il est proposé en application de ces statuts de racheter des Actions Pref. et qu’il y a plus d’un actionnaire
d’Actions Pref, les Actions Pref. de ces porteurs devront être rachetées au prorata selon les montants comptabilisés ou
crédités sur ces Actions Pref.»
<i>Frais - déclarationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à EUR 6.800,-.
En application de l’article 4-2 de la loi sur le droit d’apport, le prédit apport est exempté de droit d’apport
Le notaire instrumentant a attiré l’attention sur le libellé de l’article 182 de la loi sur les sociétés.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais et suivi d’une traduction française; à la demande du comparant, il est précisé qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rabia, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086390.3/208/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 13 août 2006.
J. Delvaux.
86604
TANAISIE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.840.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de TANAISIE CORPORATION, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078999.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INSIGHT EUROPEAN RE DELTA PropCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.969.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN RE DELTA HoldCo, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of
this day,
here represented by Mr Jacques de Patoul, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
August 18, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE DELTA
PropCo, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
86605
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR30,000,000; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Man-
ager),
must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 October and ends on 30 September of the following year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
86606
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All 125 shares of a value of EUR 100 each have been subscribed by INSIGHT EUROPEAN RE DELTA HoldCo, S.à
r.l., prenamed.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euros (12,500 - EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company, has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Robert Kimmels, company director, born on 4 March 1969 in Breukelen, Netherlands, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, company director, born on 21 June 1951 in Jutphaas, Netherlands, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Mr Michael Chidiac, company director, born on 29 June 1966 in Beyrouth, Lebanon, with professional address at
29, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg.
2) The registered office is established in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
INSIGHT EUROPEAN RE DELTA HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
de ce jour,
ici représentée par Monsieur Jacques de Patoul, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le août 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INSIGHT EUROPEAN RE DELTA PropCo, S.à r.l. (ci-
après, la Société).
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’ac-
quisition d’immeubles et de droits immobiliers à Luxembourg et à l’étranger et à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise immobilière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et à des sociétés de
son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le
développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties.
86607
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté
par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants qui formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gé-
rance). Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La majorité
des membres du Conseil de Gérance devront toujours résider au Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de Gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Ce-
pendant, toutes les décisions concernant l’acquisition et la cession d’investissements:
a) dont la valeur excède EUR 30.000.000; et
b) qui n’ont pas été recommandés par INSIGHT INVESTMENT MANAGER (GLOBAL) LIMITED (ou tout autre ges-
tionnaire de fonds ou conseiller d’investissement désigné de temps en temps par le Société) (le Gestionnaire de Fonds),
doivent être approuvés à l’unanimité par le Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire sous réserve qu’un gérant qui n’est pas résident fiscal de Grande-Bretagne n’est
pas autorisé à nommer comme mandataire une personne fiscalement résidente de Grande-Bretagne. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
86608
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,
chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Nonobstant l’article 11, l’associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l’assemblée des associés, pourra lors de
la première assemblée générale des associés, qui se tiendra immédiatement après la constitution de la Société, donner
pouvoir à tous tiers quelconques en vue de l’acquisition d’actions dans une ou plusieurs sociétés existantes.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 125 parts sociales d’une valeur de 100 EUR chacune ont été souscrites par INSIGHT EUROPEAN RE DELTA
HoldCo, S.à r.l., nommée ci-dessus.
Toutes les parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pourcent par apport en espèces de manière à ce que
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont actuellement à la disposition de la société, dont la preuve a été appor-
tée au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Robert Kimmels, administrateur de sociétés, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, ayant son adresse profes-
sionnelle établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- M. Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, ayant son adresse pro-
fessionnelle établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- M. Michael Chidiac, administrateur de sociétés né le 29 juin 1966 à Beyrouth, Liban, ayant son adresse profession-
nelle établie au 29, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 août 2006, vol. 438, fol. 1, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096652.3/242/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Mersch, le 5 septembre 2006.
H. Hellinckx.
86609
I.D. 20 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 89.192.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079000.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
CARDAMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.989.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, having its registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec,
accountant, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their capacity as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to document as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CARDAMENA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Pour extrait conforme
Signature
86610
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by one or more managers. The managers need not to be partners. The man-
agers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
86611
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, and they
have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty (1,750.00) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The Company will be administered by a manager appointed for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
2) The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ro-
nald Chamielec, comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs
A,
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CARDAMENA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
86612
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gé-
rants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, ou tout
autre moyen de communication similaire au départ de Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes de prendre
part à cette réunion et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion. Une telle décision peut être documenté en un document unique ou en plusieurs
documents différents ayant le même contenu et signé par toutes les personnes ayant participé à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
86613
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénom-
mée, et elles ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par un gérant nommé pour une durée illimitée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
2) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des mandataires de la
comparante le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 23, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(096799.3/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.712.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079239.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
86614
PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.082.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079005.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
WINSOFT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.990.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, having its registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec,
accountant, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their capacity as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to document as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name WINSOFT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
86615
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by one or more managers. The managers need not to be partners. The man-
agers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
86616
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, and they
have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty (1,750.00) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The Company will be administered by a manager appointed for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
2) The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ro-
nald Chamielec, comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs
A,
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination WINSOFT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
86617
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gé-
rants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, ou tout
autre moyen de communication similaire au départ de Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes de prendre
part à cette réunion et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion. Une telle décision peut être documenté en un document unique ou en plusieurs
documents différents ayant le même contenu et signé par toutes les personnes ayant participé à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
86618
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénom-
mée, et elles ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par un gérant nommé pour une durée illimitée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
2) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des mandataires de la
comparante le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 23, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(096800.3/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
ARCTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.599.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 13 juin 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Marie Ledin, économiste, avec adresse au
29, rue de Mamer à L-8081 Bertrange, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement Madame Carol Del-
tenre, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079248.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
86619
IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 27,717,300.-.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.031.
—
In the year two thousand and six, on the 6 of July.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing professionally in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company IS EUROLOGISTICS FUND, S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée, having its registered office (siège social) at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
constituted by a deed of Mr Gérard Lecuit, notary on 7 June 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, deed modified pursuant to a deed of the undersigned notary on this day and before this deed.
The extraordinary general meeting of partners is opened by Ms Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, acting
as chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Edward Hyslop, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as scrutiniser Mr François Brouxel, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.
The chairman declares and requests the notary to declare that according to the attendance list, all the partners, rep-
resenting the full amount of the corporate capital are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of the agenda without there having been a prior convening.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 27,717,300 repre-
sented by 500 Ordinary Shares having a par value of EUR 25.- each and of 864,316 A Pref. Shares having a par value of
EUR 25.- each and of 243,876 B Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each,
to EUR 33,775,125.- represented by 500 Ordinary Shares having a par value of EUR 25.- each and of 1,053,277 A
Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each, 243,876 B Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each and of 53,352
C Pref. Shares having a par value of 25 Euros each.
2) Subscription and payment of the 188,961 additional Pref. A Shares and 53,352 C Pref. shares of the Company by
INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered
office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under the number B 103.763, by the contribution of:
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI,
S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg under the number B 103.764,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.756,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.765.
3) Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association so as to reflect the above increase of
share capital.
4) Miscellaneous.
Then, the meeting of partners, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the chairman, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions,
which shall be deemed to take effect at the same time.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR
27,717,300 represented by 500 Ordinary Shares having a par value of EUR 25.- each and of 864,316 A Pref. Shares having
a par value of EUR 25.- each and of 243,876 B Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each,
to EUR 33,775,125.- represented by 500 Ordinary Shares having a par value of EUR 25.- each and of 1,053,277 A
Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each, 243,876 B Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each and of 53,352
C Pref. Shares having a par value of 25 Euros each.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to issue 188,961 additional Pref. A Shares and 53,352 C Pref. shares with a par value of EUR
25.- each, having the same rights and obligations as the existing Pref. Shares.
The new A and C Pref. Shares will be issued with the payment of a total share premium of EUR 1.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Samia Rabia, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the company
INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered
office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under the number B 103.763, by virtue of a power of attorney granted on 6 July, 2006.
86620
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached to the
present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person refers to the Contribution Agreement dated July 6, 2006, duly signed by the company INDUS-
TRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l. and the Company, whereby:
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI,
S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered at the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg under the number B 103.764,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered at the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.756,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered at the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.765,
have been transferred to the Company.
This Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
According to a Valuation Report issued by INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, with regis-
tered office at 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France on 6 July 2006, the total amount of the aggregate contribu-
tion has been valued at EUR 6,057,826, corresponding to:
- INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l.: EUR 3,847,727
- INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l.: EUR 1,043,770
- INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.: EUR 1,166,329
This Valuation Report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said company INDUSTRIAL SECURITIES
LUXEMBOURG, S.à r.l., for 188,961 new A. Pref. Shares and 53,352 new C Pref. Shares and to make payment in full for
such new A and C Pref Shares as well as the share premium by a contribution consisting of:
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI,
S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg under the number B 103.764,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.756,
- 500 shares (representing 100% of the share capital) of the company INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.,
with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 103.765.
Thereupon the meeting resolves to cause the Company to issue the 188,961 new A and 53,352 C Pref. Shares of
EUR 25.- each, to the said subscriber together with an aggregate share premium of EUR 1.
The meeting furthermore resolves that the manager of the Company be and are hereby authorised to do all acts and
things necessary in connection with the allotment of 188,961 A and 53,352 C Pref. Shares to the company INDUSTRIAL
SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company to bring it
into line with the resolutions taken above.
As a result, article 5 first paragraph will read as follows:
«The subscribed share capital is set at EUR 33,775,125.- represented by 500 Ordinary Shares having a par value of
EUR 25.- each and of 1,053,277 A Pref. Shares having a par value of EUR 25.- each, 243,876 B Pref. Shares having a par
value of EUR 25.- each and of 53,352 C Pref. Shares having a par value of 25 Euros each.»
<i>Expenses - Declarationi>
Any expenses and costs as a result of the Company’s change of corporate form shall be charged to the Company and
are estimated at approximately EUR 5,000.-.
In accordance with article 4.2 on the law on contribution duty, the said contribution will be exempt from contribution
duty.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Company Law Act 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 6 juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
86621
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IS EUROLOGISTIC
FUND, S.à r.l., ayant son siège social 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire, le 7 juin 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date de ce jour et avant
les présentes.
L’assemblée extraordinaire des associés est ouverte sous la présidence de ME Samia Rabia, avocat, demeurant à
Luxembourg (le «Président»);
Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée M
e
Edward Hyslop, avocat, demeurant à Luxembourg; (le «Se-
crétaire»);
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M
e
François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Scruta-
teur»).
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne va-
rietur par les représentants des associés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter qu’il résulte de la liste de présence que tous les associés,
représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut
donc valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu une convocation
préalable.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation de capital social de la société afin de le porter de sa valeur actuelle de EUR 27.717.300 représenté
par 500 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et par 864.316 Actions Pref. A ayant une
valeur nominale de EUR 25,- chacune et 243.876 Actions Pref. B ayant une valeur nominale de EUR 25,-,
à EUR 33.775.125,- représenté par cinq cent 500 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune
et par 1.053.277 Actions Pref. A. ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 243.876 Actions Pref. B. ayant une
valeur nominale de EUR 25 chacune et par 53.352 Actions Pref. C. ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
2. Souscription et paiement des 188.961 Actions Pref. A et des 53.352 Actions Pref. C additionnelles de la Société
par INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 103.763,
par la contribution de:
3. - 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) dans INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à
r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des so-
ciétés sous le numéro B 103.764,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) dans INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l., avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 103.756,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) dans INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l., avec
siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 103.765.
3. Modification de l’article 5 premier paragraphe des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital
réalisée.
4. Divers
Sur ce l’assemblée des associés, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et convoquée, et après
avoir approuvé l’exposé du Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société afin de le porter de sa valeur actuelle de EUR
27.717.300 représenté par 500 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et par 864.316 Ac-
tions Pref. A ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et 243.876 Actions Pref. B ayant une valeur nominale de
EUR 25,-
à EUR 33.775.125,- représenté par cinq cent 500 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune
et par 1.053.277 Actions Pref. A. ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 243.876 Actions Pref. B. ayant une
valeur nominale de EUR 25 chacune et par 53.352 Actions Pref. C. ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre 188.961Actions Pref. A et 53.352 Actions Pref. C avec une valeur nominale
de EUR 1,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Pref. existantes.
Les nouvelles Actions Pref. seront émises avec payement d’une prime d’émission totale de EUR 1,-.
Ici comparaît M
e
Samia Rabia, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire de la société INDUSTRIAL SECURI-
TIES LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le nombre B 103.763,
en application d’une procuration octroyée le 6 juillet 2006.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire, restera annexée au présent
acte notarié pour être enregistré avec lui auprès des administrations compétentes.
Le comparant se réfère à la convention d’apport conclue le 6 juillet 2006, dûment signée par la société INDUSTRIAL
SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l. et la Société aux termes de laquelle ont été transférées à la Société:
86622
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l.,
avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 103.764,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l., avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 103.756,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l., avec
siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 103.765
Cette convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexée au
présent acte notarié pour être enregistré avec lui auprès des administrations compétentes.
Il résulte d’un rapport d’évaluation émis par INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT, Asset Manager, avec siège
social au 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, le 6 juillet 2006, que la valeur totale de l’apport a été évaluée à
EUR 6,057,826, correspondant à:
- INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l.: EUR 3.847.727
- INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l.: EUR 1.043.770
- INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l.: EUR 1.166.329
Ce rapport d’évaluation, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexée au
présent acte notarié pour être enregistré avec lui auprès des administrations compétentes.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prédite société INDUSTRIAL SECURITIES
LUXEMBOURG, S.à r.l. pour 188.961 nouvelles Actions Pref. A et 53.352 nouvelles Actions Pref. C et de procéder au
payement de ces nouvelles Actions Privilégiées ainsi que de la prime d’émission par un apport consistant en:
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES PARC DE MEDICI, S.à r.l.,
avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 103.764,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES CUISERY, S.à r.l., avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 103.756,
- 500 parts sociales (représentant 100% du capital social) de INDUSTRIAL SECURITIES NANTERRE, S.à r.l., avec
siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de Pétrusse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 103.765.
Puis, l’assemblée générale approuve la prédite souscription et son payement et alloue 188.961 nouvelles Actions Pref.
A et 53.352 nouvelles Actions Pref. C de EUR 25,- chacune au prédit souscripteur avec une prime d’émission totale de
EUR 1,-.
La Société décide en outre que tout Gérant de la Société est autorisé à effectuer tous les actes nécessaires en relation
avec l’allocation de 188.961 nouvelles Actions Pref. A et 53.352 nouvelles Actions Pref. C de EUR 25,- chacune à la so-
ciété INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 premier paragraphe des statuts de la société aux fins de refléter
l’augmentation de capital réalisée.
En conséquence l’article 5, premier paragraphe aura la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 33.775.125,- représenté par cinq cent 500 Actions Ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et par 1.053.277 Actions Pref. A. ayant une valeur nominale de EUR
25,- chacune, 243.876 Actions Pref. B. ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et par 53.352 Actions Pref. C.
ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune.»
<i>Frais - déclarationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à EUR 5.000,-.
En application de l’article 4.2 de la loi sur le droit d’apport, le prédit apport est exempté de droit d’apport.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales de 1915 et déclare les avoir remplies
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais et suivi d’une traduction française; à la demande du comparant, il est précisé qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086391.3/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2006.
Luxembourg, le 12 août 2006.
J. Delvaux.
86623
PLANTIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 108.706.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Michaël Zianveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son rem-
placement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079008.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
HUMAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.182.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 17 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.».
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079016.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BUDAPEST REAL ESTATE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.696.
—
In the year two thousand six, on the second of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BUDAPEST REAL ESTATE INVESTORS, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», established at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 110.696, incorporated by deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on the
30th September 2005, published in the Luxembourg Mémorial C number 143 of the 20th January 2006.
Amended by a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on the 16th December 2005, published in the
Luxembourg Mémorial C number 898 of the 8th May 2006.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Olivier Lansac, jurist, residing profes-
sionally in Luxembourg,
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 500 shares representing the whole capital of the company are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of one or several Liquidator and definition of the powers of the Liquidator.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
L. Vidal
<i>Administrateuri>
86624
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
M. Luc Leroi, director of companies, residing professionally at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, born in Rocourt (B) on 26th October 1965.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary admin-
istrative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all
jurisdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-
ginal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BUDAPEST REAL
ESTATE INVESTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 110.696, constituée suivant
acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C
numéro 143 du 20 janvier 2006.
Modifié suivant acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 16 décembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 898 du 8 mai 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération sur la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
M. Luc Leroi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, né à Rocourt (B), le 26 octobre 1965.
86625
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, O. Lansac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078088.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CAPUCINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 118.203.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
2) Madame Ann De Kelver, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
représentée par Monsieur Bart Verhaeghe, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Nieuwenrode (Belgique), le 28 juin 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-
sent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination CAPUCINE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, indus-
trielles ou financières, tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’ad-
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
86626
ministrer, d’acquitter et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes es-
pèces, ainsi qu’obtenir, exploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels.
La Société peut prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations; en générale, la
Société pourra, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels
ou financiers, qui se rattachent, directement ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire,
ou qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet.
La Société peut en outre accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle que soit aux sociétés et/
ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie du même groupe auquel elle appartient; y inclus tout action-
naire de la Société, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur les avoirs ou de garanties sous quel-
que forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne procédera à aucune activité bancaire.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois
cent dix (310) actions sans indication de valeur nominale.
Art. 6. Forme des actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Obligations, Obligations convertibles, Warrants. La Société peut également émettre des obligations,
des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-
ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.
Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles
actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.
Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement
exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et in-
dividuellement un «Administrateur»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
86627
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout
les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En
cas de partage de votes, seule le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut
mandater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.
Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut
décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
86628
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.
Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Socié-
té, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de
ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négli-
gence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pour-
raient prétendre.
Art. 19. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu’ils soient juridiques ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.
b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil
d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de leur mandat, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-
larité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-
nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année, à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 23. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois
que l’intérêt de la Société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera
par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. La convocation
contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les
commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-
gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-
mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
86629
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée
générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social,
Art. 26. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à
l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée
générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les Statuts.
Dans ce cas, les décisions peuvent sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un
vote des deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce
qui concerne les actions non intégralement -libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.
Art. 27. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultané-
ment à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire
d’une seule personne désignée par écrit par touts les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation ne soit effectuée,
les droits liés à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit.
Dans le cas d’usufruit, les droits liés aux actions ou effets peuvent être exercés vis-à-vis la Société par l’usufruitier.
Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par
le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-
ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.
Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-
nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
86630
Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont
censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de
notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des
présents Statuts.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Constat
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ dix-sept mille sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006. L’assem-
blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-
trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2012:
1) Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
2) Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de sociétés, résident au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
3) Madame Ann De Kelver, administrateur de sociétés, résident au 61, Ipsvoordestraat, B-1880 Nieuwenrode, Bel-
gique.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-
missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2006:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 51.238).
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4. Le siège social est fixé à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Verhaeghe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 36, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082804.3/239/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscrit (EUR)i>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libération (EUR)i>
1) Bart Verhaeghe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
155
Entièrement
2) Ann De Kelver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
155
Entièrement
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
310
Entièrement
Belvaux, le 7 août 2006.
J.-J. Wagner.
86631
TOTL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.533.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079019.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.594.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079030.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
HOB BURY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.053.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
number 106.911),
here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme» governed by Lux-
embourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
number 108.627),
here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prementioned and again represented by the same prenamed signatories
with said capacities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
86632
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed hereafter a joint stock company (société anonyme) under the name HOB BURY S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thirty-
one (31) shares with a par value of thousand Euro (1,000.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
86633
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-one (31) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred Euro.
1.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
86634
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2011:
1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108.626);
2.- The company O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 106.911);
3.- The company ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108.627).
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
106.911),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
108.627),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prédésignée, et à nouveau représentée aux fins des pré-
sentes par les mêmes signataires agissant en leurs mêmes capacités.
Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination HOB BURY S.A.
86635
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
86636
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31,000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.
1.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
86637
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
108.626);
2.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
106.911);
3.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
108.627).
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079889.3/239/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EREF GREECE 1, S.à r.l.).
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.205.
—
In the year two thousand six, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
The ENGLEFIELD RENEWABLE ENERGY FUND LP, with registered office in Michelin House, 81, Fulham Road,
London SW3 6RD, United Kingdom,
here represented by Mrs Sandrina Ferreira, «juriste», with professional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 10, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of EREF GREECE 1, S.à r.l., R.C.B Number 117.205, with registered office in Luxembourg,
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
86638
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated June
9, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3. Change of the object of the Company by deleting «having a similar object» in Article 2 second paragraph, which
shall now read as follows:
«In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company or carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed into EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-
ing:
«Art. 3. The company exists under the name of EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The object of the Company is changed by deleting the words «having a similar object» in Article 2 second paragraph,
which shall now read as follows:
«In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company or carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
The ENGLEFIELD RENEWABLE ENERGY FUND LP, avec siège social à Michelin House, 81, Fulham Road, Londres
SW3 6RD, Royaume-Uni,
ici représentée par Madame Sandrina Ferreira, juriste, avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ladite comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination d’EREF
GREECE 1, S.à r.l., R.C.B Numéro 117.205, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Modification de l’objet social de la Société en supprimant «ayant un objet identique» au deuxième alinéa de l’article
2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ou exécuter toute opé-
ration de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
4. Divers.
L’associé unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale est changée en EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société existe sous la dénomination d’EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l.»
86639
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est modifié en supprimant les mots «ayant un objet identique» au deuxième alinéa de l’ar-
ticle 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ou exécuter toute opé-
ration de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le
présent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Ferreira, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078280.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EREF INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EREF GREECE 1, S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.205.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1037 du 12 juillet 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078284.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GEOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 19.774.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- GEOTEC, société par actions simplifiée ayant son siège social au 9, bd de l’Europe, 21800 Quetigny, France, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 778 196 501,
2.- Monsieur François Barnoud, né le 16 avril 1941 à Thonon-Les-Bains, France, demeurant au 12, rue Chancelier de
l’Hospital, Dijon, France,
tous deux représentés par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 juin 2006, lesquelles, après avoir été signées ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré être les seuls associés, représentant l’inté-
gralité du capital social de la société à responsabilité limitée GEOTEC, S.à r.l. avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4,
rue Béatrix de Bourbon.
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
1. Que la société à responsabilité limitée GEOTEC, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 19.774, ayant son siège social à
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, a été constituée suivant un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n
°
300 du 30 novembre 1982, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 10 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n
°
385 du 18 octobre 1990.
2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée GEOTEC, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune, entièrement libérées, dé-
tenues comme suit:
- GEOTEC, préqualifiée, 455 parts sociales;
- François Barnoud, prénommé, 45 parts sociales.
3. Qu’ils déclarent par la présente, procéder à la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
86640
4. Qu’en leur qualité de liquidateurs de la société à responsabilité limitée GEOTEC, S.à r.l., ils déclarent que tout le
passif de ladite société est réglé.
5. Que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, les asso-
ciés déclarent irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel ac-
tuellement inconnu, chacun proportionnellement aux nombres de parts sociales détenues.
6. Que l’activité de la société a cessé; que les associés sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout passif éventuel
de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée, sans préjudice
du fait que les associés répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
7. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
8. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, apres jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé ensemble
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Hornick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2006, vol. 905, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079989.3/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.403.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Sébastien Gravière, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079035.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DAFOFIN ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.978.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079056.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Belvaux, le 1
er
août 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Italfondiario Investments, S.à r.l.
Mansford Europe Fund I, S.à r.l.
Traxys
Traxys
Mansford Europe Investments, S.à r.l.
Aclee, S.à r.l.
Aclee, S.à r.l.
Arelle Holding S.A.
IS Eurologistics Fund, S.à r.l.
Tanaisie Corporation, S.à r.l.
Insight European RE Delta PropCo, S.à r.l.
I.D. 20 Finance S.A.
Cardamena, S.à r.l.
O-Mega Finance S.A.
Pasco Immobilière S.A.
Winsoft Investments, S.à r.l.
Arctico S.A.
IS Eurologistics Fund, S.à r.l.
Plantin Investments S.A.
Human Technologies S.A.
Budapest Real Estate Investors, S.à r.l.
Capucine S.A.
Totl S.A.
Financial China S.A.
HOB Bury S.A.
EREF International 1, S.à r.l.
EREF International 1, S.à r.l.
Geotec, S.à r.l.
Smith & Associates Pharma S.A.
Dafofin One S.A.