This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
86497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1803
27 septembre 2006
S O M M A I R E
Abacus Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
86526
Louisville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
86537
Aimpeq S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86536
Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86521
Alize S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86537
LX Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
86535
Aqueduct Capital Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
86501
Mafur, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . .
86499
Aqueduct Capital Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
86506
Mar-Plast International S.A., Luxembourg . . . . . .
86529
Ballone, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86527
Mide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86530
Bandidos MC, A.s.b.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . .
86506
Nevio, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86527
Belux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86526
Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86530
Bio-Tech International S.A.H., Luxembourg . . . . .
86510
Northfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86534
Brasserie Restaurant Italienne, S.à. r.l., Luxem-
Obelix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86529
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86525
Office Euro Transactions S.A., Luxembourg . . . . .
86536
Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
86536
Pictet Alternative Funds II, Sicav, Luxembourg . .
86539
Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
86536
Poséidon Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
86535
Carmel Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86507
Premium International S.A., Luxembourg . . . . . .
86535
Carmel Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86509
Primer Walker S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
86527
Centaur International Holdings S.A., Luxembourg
86537
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .
86530
Compagnie de Construction Collinaire S.A. . . . . . .
86501
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .
86533
Corsa Société Anonyme Holding, Luxembourg . . .
86500
S.à r.l., MSD-S, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .
86530
CQS Luxembourg Global, S.à r.l., Luxembourg . . .
86509
Santemedia Finance, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
86506
CuiTech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86535
Scholtes et Brauch S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
86521
Delorsin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86535
Scholtes et Brauch S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
86521
Egon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86499
Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
86526
Egon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86500
Skycom, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . .
86534
Elvas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86498
Sobedal S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86528
Escher Parkhaus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
86526
Sodexho Senior Service S.A., Bertrange . . . . . . . .
86543
Fosca Managers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86541
Sodexho Senior Service S.A., Bertrange . . . . . . . .
86544
Gef Gas, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86527
Solero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86534
Global International Trade S.A., Luxembourg . . . .
86528
Sujedo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86528
Golden Gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86537
TGest, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86507
Golden Gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86538
TMD Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86536
HEDF-Italy 1, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
86541
Tonga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86543
Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86534
Vakraly S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86525
Interchem International S.A.H., Luxembourg . . . .
86513
Vento Hermes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86514
International TMC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86535
VSII (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86511
Invest Corner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86498
VSII (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
86513
LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Luxem-
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86520
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86522
Leiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86541
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l., Luxem-
Lotar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86529
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86525
86498
ELVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.403.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2006 que l’Assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 3
juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer M. Sergio
Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- M. Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur;
- M. Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur;
- M. Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à
r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078835.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INVEST CORNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.012.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2006 que:
1. M. Bruno Beernaerts a démissionné de son poste d’administrateur de catégorie A.
2. M. Eddy Dôme et M. Alain Lam, ont démissionné de leur poste d’administrateurs de catégorie B.
3. M. Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf a été élu administrateur. Le nouvel administrateur de catégorie A est élu pour une période expirant
à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
4. M. Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf et M. Jan Rottiers, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à L-
2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs de catégorie B.
5. Les nouveaux administrateurs de catégorie B sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en l’an 2011.
6. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., a été démissionné de son poste de Commissaire.
7. M. Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été réélu au remplacement du Commissaire sortant. Le nou-
veau Commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078930.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
86499
MAFUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Reckange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B. 106.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2006.
(078431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.468.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2006 i>
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007
les mandats d’Administrateurs suivants, à savoir:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg;
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Dilip J. Thakkar, expert-comptable, demeurant 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai, 400 023;
- Monsieur Jeffrey A. Sacks, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA.
Est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007 le man-
date du Commissaire aux Comptes:
- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2006.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 22nd, 2006 i>
Are reappointed as Directors for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007:
<i>Directors class A:i>
- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Directors class B:i>
- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai, 400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA, Directors.
Is reappointed as Statutory Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007:
- The company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Lux-
embourg.
Luxembourg, May 22nd, 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07449. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077754.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
EGON FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
For true copy
EGON FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
86500
CORSA SOCIETE ANONYME HOLDING
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.460.
—
La société LUXREVISION, S.à r.l. démissionne avec effet au 21 juin 1995 en tant que commissaire de la société COR-
SA SOCIETE ANONYME HOLDING, R. C. Luxembourg B 51.460.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064183.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.785.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2006i>
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007
les mandats d’Administrateurs suivants, à savoir:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai 400 023;
- Mr Jeffrey A. Sacks, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA, Directors.
Est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007 le
mandat du Commissaire aux Comptes:
- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2006.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 22nd, 2006i>
Are reappointed as Directors for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007.
<i>Directors class A:i>
- Mr Serge Krancenblum, awarded in MBA, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Alain Renard, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mr Marc Limpens, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Directors class B:i>
- Mr Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai 400 023,
- Mr Jeffrey A. Sacks, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA, Directors.
Is reappointed as Statutory Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007:
- The company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg.
Luxembourg, May 22nd, 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07445. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077773.3//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
LUXREVISION, S.à r.l.
R. Zimmer
<i>Associé-géranti>
Certifié sincère et conforme
EGON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
For true copy
EGON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
86501
COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.045.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 novembre 1996 entre:
et
a pris fin avec effet au 6 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064738.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
AQUEDUCT CAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 18,000.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 116.165.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DB INFRASTRUCTURE HOLDINGS (UK) NO.1 LIMITED, a company organized and existing under the laws of Eng-
land and Wales under the number 5573603, with registered office at Winchester House, 1 Great Winchester Street,
London, EC2N 2DB, United Kingdom,
represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6 April 2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of eighteen thousand British Pounds (GBP
18,000.-) of AQUEDUCT CAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 30 March 2006, not yet
published in the Mémorial C.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation.
2. To amend article 9 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. To amend article 10 of the Company’s Articles of Incorporation.
4. To amend article 11 of the Company’s Articles of Incorporation.
5. To amend article 12 of the Company’s Articles of Incorporation.
6. To amend article 17 of the Company’s Articles of Incorporation.
7. To amend article 18 of the Company’s Articles of Incorporation.
8. To amend article 19 of the Company’s Articles of Incorporation.
9. To amend article 20 of the Company’s Articles of Incorporation.
10. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
Société domiciliée:
COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A. Société Anonyme;
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
R.C.S. Luxembourg: B 57.045;
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. Société Anonyme;
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
R.C.S. Luxembourg: B 57.045;
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
86502
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred
to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The Managers shall be liable in accordance with Article 59 of the Luxembourg Law dated 10 August 1915 as amended.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitment taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 10 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 11 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Manag-
ers may be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached there-
to.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 12 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the
Law or by these Articles of Incorporation to the single shareholder or to the general meeting of shareholders are in the
competence of the Board of Managers.»
86503
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 17 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.»
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 18 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.»
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 19 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the first Wednesday of the month of June at 9:30 a.m. If such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.»
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 20 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the
following wording:
«Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the any member of the Board of Managers.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at 1,700.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
86504
A comparu:
DB INFRASTRUCTURE HOLDINGS (UK) NO.1 LIMITED, une société de droit anglais constituée en Angleterre et
Pays de Galles, avec son siège social à Winchester House, 1 Great Winchester Street, London, EC2N 2DB, Grande-
Bretagne, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 5573603;
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 avril
2006;
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il représente l’intégralité du capital social de dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000,-)
de AQUEDUCT CAPITAL HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 30 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à
adopter sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 6 des Statuts de la Société.
2. Modification de l’article 9 des Statuts de la Société.
3. Modification de l’article 10 des Statuts de la Société.
4. Modification de l’article 11 des Statuts de la Société.
5. Modification de l’article 12 des Statuts de la Société.
6. Modification de l’article 17 des Statuts de la Société.
7. Modification de l’article 18 des Statuts de la Société.
8. Modification de l’article 19 des Statuts de la Société.
9. Modification de l’article 20 des Statuts de la Société.
10. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément de l’assem-
blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.
Les gérants sont responsables, conformément à l’article 59 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance dési-
gnera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous
ceux admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la
86505
réunion, ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par deux Gérants.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 17 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196, ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale, ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés en désignant par écrit ou par télécopieur un
mandataire, lequel peut ne pas être un Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger (mais
pas au Canada) chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souveraine-
ment par le Conseil de Gérance.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 18 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle
a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin à 9 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 20 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
86506
«Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par un membre
du Conseil de Gérance.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à 1.700,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078739.2/211/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
AQUEDUCT CAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 116.165.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42261 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
août 2006.
(078741.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BANDIDOS MC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4430 Belvaux, 71A, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Les soussignées:
Persico Alain, demeurant à L-4430 Belvaux, 71 A, rue Grande-Duchesse Charlotte;
Bruck Jean Claude, demeurant à L-4625 Differdange, 3, rue Menager;
Thimmesch Alfred, demeurant à L-7447 Lintgen, 68, route de Fischbach;
Vidotto Eric, demeurant à L-4640 Differdange, 100, avenue d’Obercorn;
confirment avoir prononcé la dissolution et la radiation de BANDIDOS MC, A.s.b.l.,
en assemblée extraordinaire du 20 juin 2006. Les fonds sont à nul et c’est à cause de cela qu’on ne peut pas faire de
dons.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02203. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(064868.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.474.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1155 du 31 juillet 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02647, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065366.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Belvaux, le 20 juin 2006.
A. Persico / J.-C. Bruck / A. Thimmesch / E. Vidotto.
SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l.
Signature
86507
TGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-4660 Differdange, 22, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.159.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
Differdange, en date du 2 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
820 du 10 août
2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
536 du 14 mars 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00800, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065019.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CARMEL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.190.
—
On the tenth day of March, in the year two thousand and six.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven.
There appeared:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register
Number 39257, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1
6HJ, acting in its capacity as general partner to the limited partnerships TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPI-
TAL PARTNERS II, L.P.-D, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-
F, having their offices at Two More London Riverside, London, SE1 2AP, constituting TERRA FIRMA CAPITAL PART-
NERS II, here represented by M
e
Pierre-Yves Magerotte, Attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the current sole shareholder of CARMEL CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated by deed of M
e
Jacques Delvaux, a notary residing in Luxembourg on 26th day of October 2004
and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 1st day of February 2005, number 90 (the
«Company»);
- that the shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to US Dollars
(USD), employing the exchange rate applicable as of 9th day of March 2006, namely EUR 1.- for USD 1.1935 so that the
share capital will amount to thirty-five thousand eight hundred and five US Dollars (USD 35,805.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholder resolves to reduce the share capital by an amount of five US Dollars (USD 5.-) in order to bring
from its current amount of thirty-five thousand eight hundred and five US Dollars (USD 35,805.-) to thirty-five thousand
eight hundred US Dollars (USD 35,800.-), without cancelling shares and by way of reimbursement of an amount of five
US Dollars (USD 5.-) to the shareholder.
<i>Third resolutioni>
The shareholder resolves to change the number of the shares from three hundred (300) to three hundred fifty-eight
(358) and modify the nominal value of the shares so that the share capital, amounting to thirty-five thousand eight hun-
dred US Dollars (USD 35,800.-), will be represented by three hundred fifty-eight (358) shares with a nominal value of
one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder resolves to amend Article 6.1, paragraph 1 of the Articles of incorporation of the Company so that
it will henceforth read as follows:
«Art. 6.1. paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-five thousand eight hundred US Dollars
(USD 35,800.-) represented by three hundred fifty-eight (358) shares (parts sociales) of one hundred US Dollars (USD
100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
TGEST, S.à r.l.
Signature
86508
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LTD, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le nu-
méro 39257, et ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ,
agissant en sa capacité de general partner de TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A, TERRA FIRMA CAPITAL
PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-D,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-F, ayant leurs sièges à Two
More London Riverside, London, SE1 2AP, Angleterre, constituant TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, ici repré-
sentée par M
e
Pierre-Yves Magerotte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associée unique actuelle de la Société CARMEL CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, cons-
tituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2004 et pu-
bliée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 1
er
février 2005, numéro 90.
Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de convertir la devise du capital social de la Société d’euros (EUR) en dollars américains (USD), en
utilisant le taux de change applicable au 9 mars 2006, correspondant à 1,- EUR pour 1,1935 USD de sorte que le capital
social se montera à trente-cinq mille huit cent cinq dollars américains (USD 35.805,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de réduire le capital social d’un montant de cinq dollars américains (USD 5,-) dans le but de porter
son montant actuel de trente-cinq mille huit cent cinq dollars américains (USD 35.805,-) à trente-cinq mille huit cents
dollars américains (USD 35.800,-), sans annuler de parts sociales et par le remboursement d’un montant de cinq dollars
américains (USD 5,-) à l’associé.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de changer le nombre des parts sociales de trois cents (300) à trois cent cinquante-huit (358) et de
modifier la valeur nominale des parts sociales de sorte que le capital social, d’un montant de trente-cinq mille huit cents
dollars américains (USD 35.800,-), sera représenté par trois cent cinquante-huit (358) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6.1, premier paragraphe des statuts de la société conformément à ce qui suit:
«Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille huit cents dollars amé-
ricains (USD 35.800,-) représenté par trois cent cinquante-huit (358) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,-) chacune, toutes complètement souscrites et entièrement payées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des pré-
sentes, sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Hadet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 10. – Reçu 14.333 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079001.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Senningerberg, le 26 juillet 2006.
P. Bettingen.
86509
CARMEL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.190.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079004.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
CQS LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 17,000.-.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 106.642.
—
In the year two thousand and six, on the first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, with registered address at PO Box 1093 GT, Queensgate House, South
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Rachel Uhl, employee with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by vir-
tue of a proxy given in Jersey, on February 24, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of CQS LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on February 24, 2005, published in the Mémorial C n
o
696 of July 14, 2005.
II. The Company’s share capital is set at seventeen thousand US Dollars (USD 17,000.-) represented by three hundred
forty (340) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred ninety thousand US Dollars (USD
190,000.-) to raise it from its present amount of seventeen thousand US Dollars (USD 17,000.-) to two hundred seven
thousand US Dollars (USD 207,000.-) by creation and issue of three thousand eight hundred (3,800) new shares of fifty
US Dollars (USD 50.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declared to subscribe to three thousand eight hun-
dred (3,800) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of one
hundred ninety thousand US Dollars (USD 190,000.-), so that from now on the Company has at its free and entire dis-
posal this amount, as was certified to the undersigned notary.
V. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of the article 6 of the articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at two hundred seven thousand US Dollars (USD 207,000.-) represented by four
thousand one hundred forty (4,140) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each.»
<i>Estimatei>
For purposes of registration, the share capital increase is valued at EUR 159,262.84.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at five thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à PO Box 1093 GT, Queensgate House, South
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
Senningerberg, le 28 juillet 2006.
P. Bettingen.
86510
ici représentée par Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Jersey, le 24 février.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CQS LUXEMBOURG GLOBAL, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C n
°
696 du 14 juillet 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille US dollars (USD 17.000,-) représenté par trois cent quarante
(340) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille US dollars (USD
190.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille US dollars (USD 17.000,-) à deux cent sept mille US
dollars (USD 207.000,-) par la création et l’émission de trois mille huit cents (3.800) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, CQS CAYMAN LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, déclare souscrire aux trois mille huit cents (3.800)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de cent quatre-vingt-
dix mille US dollars (USD 190.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette
somme, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
V. Suite aux résolutions susmentionnées, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent sept mille US dollars (USD 207.000,-) représenté par quatre mille cent
quarante (4.140) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à EUR 159.262,84.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 55, case 7. – Reçu 1.589,43 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078825.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.341.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2006i>
Messieurs Robert Bingham et Romain Lutgen et la société GEEVESTON VENTURES CORP. sont réélus Administra-
teurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078855.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société BIO-TECH INTERNATIONAL S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
86511
VSII (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.581.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of June at 8.30 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
VIRTUAL STUDIOS II (CAYMAN), LTD., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with reg-
istered office at Walker House, P.O. Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 154899,
represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch, Grand Duchy of Lux-
embourg, acting under a power of attorney given on June 8, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of VSII (LUX), S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Luxembourg, on September 9, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 20 of January 4, 2006 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on October 3, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 679 of April 3, 2006.
II.- The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
«The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the gen-
eral meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The managers may be dismissed at any time
ad nutum (without any reason).
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The board of managers or any manager of the Company may subdelegate its powers for specific tasks to one or sev-
eral ad hoc agents. The board of managers or any manager of the Company will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager of the Company
or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated by the board of managers or any manager of the Company.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 4 (four) business days
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. Any participation in a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of its members. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Circular resolutions signed by all the managers of the company shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board
of managers held by way of circular resolution will be deemed to have been held in Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder (i) acknowledges the resignation of Mr Benjamin Waisbren as manager of the Company, effec-
tive as of May 25, 2006, and (ii) resolves to appoint Mr Gautier Rochez, jurist, born on April 1st, 1976 in Haine-Saint-
Paul (Belgium), with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as an additional manager of the
Company with immediate effect and for an unlimited period of time.
86512
As a consequence of the above resignation and appointment, the board of managers is now composed as follows:
- Bart Zech, manager;
- Joost Tulkens, manager;
- Michael Roth, manager; and
- Gautier Rochez, manager.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juin à 8.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
VIRTUAL STUDIOS (CAYMAN), LTD., une société constituée selon les lois des Iles Caïmanes, avec siège social à
Walker House, P.O. Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, immatriculé au Registre
des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 154899,
représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de VSII (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 9
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 20 du 4 janvier 2006 (la So-
ciété). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés selon un acte du notaire instrumentant le 3 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 679 du 3 avril 2006.
II.- L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s). Les gérants sont révocables n’importe
quand ad nutum (sans justifier d’un motif).
Dans ses rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et
pourvu que les termes du présent article 12 soient respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ou tout gérant de la Société peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spé-
cifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance ou tout gérant de la Société déterminera les responsa-
bilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un gérant de la So-
ciété, ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués par le conseil de gérance ou tout gérant de la Société.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 4 (quatre) jours ouvra-
bles avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.
86513
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer seulement si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité de ses membres. Les décisions
du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et ont les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un docu-
ment unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolutions circulaires sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique (i) constate la démission de Monsieur Benjamin Waisbren, en tant que gérant de la Société, avec
effet au 25 mai 2006, et (ii) décide de nommer Monsieur Gautier Rochez, juriste, né le 1
er
avril 1976 à Haine-Saint-Paul
(Belgique), avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant que gérant supplémentaire
de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
En conséquence des démission et nomination mentionnées ci-dessus, le conseil de gérance est désormais composé
comme suit:
- Bart Zech, gérant:
- Joost Tulkens, gérant;
- Michael Roth, gérant; et
- Gautier Rochez, gérant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit relatifs au présent acte,
qui incomberont à la Société, s’élèvent à environ mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en ori-
ginal.
Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078984.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
VSII (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.581.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078986.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2004i>
Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jeffrey Philip Rowlands, Marc Betemps et Georges Keith Hull sont re-
nouvelés pour une nouvelle période de 6 ans avec effet au 17 mai 2004. Le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Norbert Schmitz est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans avec effet au 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078891.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société INTERCHEM INTERNATONAL S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
86514
VENTO HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.042.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
HG RENEWABLE POWER PARTNERS L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
United Kingdom, having its registered seat at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey and reg-
istered with the Companies House (UK Trade Register) under number LP010721.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is VENTO HERMES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 500
(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
86515
Art. 8bis. The authorized capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-) divided into five thousand (5,000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The Board of Managers is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares at nominal value, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or
in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the terms and conditions of the subscription of
and paying up on the new shares.
This authorization is valid for a five-year period as from the date of incorporation of the Company and it may be
renewed by the sole shareholder.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by article 32 of the
Law, article 8 of the Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by the Board of Managers
for this purpose.»
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the single sig-
nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers, but only within the limits of such power.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that any one manager be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
86516
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 shares representing the capital have been entirely subscribed by HG RENEWABLE POWER PARTNERS
L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Emma Tinker, with professional address at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB, United
Kingdom;
Tom Murley, with professional address at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB, United
Kingdom;
Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two mem-
bers of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
86517
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
HG RENEWABLE POWER PARTNERS L.P., un Limited Partnership de droit anglais, ayant son siège social à Alexan-
der House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey and enregistré au Royaume-Uni sous le numéro LP010721.
Fondateur ici représenté par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur
les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera VENTO HERMES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
86518
Art. 8bis. Le capital social autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,
par l’émission de nouvelles parts sociales, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre façon;
- déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions
de la souscription ainsi que du paiement des nouvelles parts sociales.
L’autorisation demeurera valable pendant une durée de cinq ans à partir de la date de constitution de la Société et
peut être renouvelée par l’associé unique.
Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises par l’article 32
de la Loi, l’article 8 des Statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation. Une telle modification sera actée
dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant des
pouvoirs à cet effet.»
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion jour-
nalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins un des gérants
est présent.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Cependant, dans le cas d’urgence ou de difficultés matérielles la tenue d’un tel conseil de gérance n’est pas obligatoire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
86519
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par HG RE-
NEWABLE POWER PARTNERS L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
86520
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Emma Tinker, dont l’adresse professionnelle est au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB,
United Kingdom;
Tom Murley, dont l’adresse professionnelle est au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB,
United Kingdom;
Xavier Pauwels, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 46, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079338.3/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LEO (LUXEMBOURG ENERGY OFFICE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 92.845.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du i>
<i>28 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler à la fonction d’administrateurs de la société:
- Monsieur Paul Helminger, demeurant à Luxembourg, 55, rue Michel Rodange;
- Monsieur Pit David, demeurant à Contern, 56, rue des Prés;
- Monsieur Thierry Kuffer, demeurant à Luxembourg, 22, rue Bertels;
- Monsieur Jean Schiltz, demeurant à Luxembourg, 46, rue des Roses;
- Monsieur Jean-Paul Wagner, demeurant à Luxembourg, 10, montée de Clausen.
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 5 à 6 et de nommer comme administra-
teur de la société:
- Madame Anne Brasseur, demeurant à Luxembourg, 29, rue Marie-Adelhaïde.
Ils poursuivront leur mandat d’Administrateurs sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à renouveler le mandat d’un de ses membres comme dé-
légué à la gestion journalière de la société:
- Monsieur Jean-Paul Wagner, demeurant à Luxembourg, 10, Montée de Clausen.
Il poursuivra le mandat de l’Administrateur-délégué sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en
2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler à la fonction de réviseur d’entreprises de la société:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Il poursuivra le mandat de réviseur d’entreprise sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordiniare en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04545. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077975.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour LEO (LUXEMBOURG ENERGY OFFICE) S.A.
i>J.-P. Wagner
86521
SCHOLTES ET BRAUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 91.773.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 21 juin i>
<i>2006 à 10.00 heuresi>
L’assemblée décide de confier le mandat de révision pour la révision des comptes de la société SCHOLTES ET
BRAUCH S.A. pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2006 à EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE RE-
VISION CHARLES ENSCH S.A.).
Ettelbruck, le 21 juin 2006.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(978606.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
SCHOLTES ET BRAUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 91.773.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juillet 2006 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires prennent note de la démission de M. Marc Scholtes de son poste d’administrateur avec effet au 19
juillet 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(979227.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 78.209.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 juin 2006i>
Ont été nommés à l’unanimité pour une durée de six ans:
<i>Administrateurs:i>
1. M. Georges Gondon, informaticien, né le 29 mai 1957 à B-Mons, demeurant à B-6742 Chantemelle, 14, rue du Sart-
Marré.
2. Mme Viviane Schoetter-Rech, administrateur de société, née le 6 mai 1957 à Luxembourg, demeurant à L-6868
Wecker, 40, um Bruch.
3. CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, établie au 77, route de
Trèves à L-6793 Grevenmacher, R.C.S. Luxembourg B 67.384.
<i>Administrateur-délégué:i>
Mme Schoetter-Rech Viviane, préqualifiée.
<i>Commissaire:i>
La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078925.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
LUMEDIA EUROPE S.A.
V. Schoetter-Rech
<i>Administrateur-déléguéi>
86522
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).
Share capital: USD 3,308,517,400.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand six, on the ninth day of March.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Jean-françois Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 2 March 2005.
The Sole Shareholder appears hereby in its capacity as sole shareholder of WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS,
S.à r.l. (formerly WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 106.208 (the Company). The Company was incorporated on
14 February 2005 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
598 of 21 June 2005. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 6 March
2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, prenamed, which deed has not been published yet in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the shares of the Company having a nominal value of USD 100 each.
II. By a deed recorded on 2 March 2005 by the undersigned notary, registered with the Luxembourg registration au-
thorities on 4 March 2005 (Vol. 147S, Fol. 34, Case 3) (the Deed), the share capital of the Company was increased by
an amount of USD 3,463,576,200 by the issue of 34,635,762 new shares of the Company to the Sole Shareholder, fully
paid up by a contribution in kind in an aggregate amount of USD 3,463,576,295 consisting of approximately 60% of the
assets and liabilities of the Sole Shareholder (the LH2 Assets), the LH2 Assets including 31,195,265 shares of WPP LUX-
EMBURG, S.à r.l. with a book value valued then at USD 1,806,132,190 (the WPP LUX Shares).
III. The contribution in kind of the LH2 Assets to the Company was made simultaneously with the contribution by
the Sole Shareholder of its remaining assets and liabilities (i.e. approximately 40% of the assets and liabilities of the Sole
Shareholder) to WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 106.206, in exchange for an issue of new shares of WPP
LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. to the Sole Shareholder, at the occasion of an extraordinary general meet-
ing of the sole shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. and which was also recorded by the
undersigned notary.
IV. The valuation of the contribution in kind of the LH2 Assets to the Company was supported by (i) a balance sheet
of the Sole Shareholder as at 2 March 2005 and (ii) a management certificate issued by the management of the Sole
Shareholder according to which the net asset value of the LH2 Assets was at least equal to USD 3,463,576,295.
V. The Sole Shareholder acknowledges that because of an incorrect accounting treatment the contribution of the
LH2 Assets omitted to take into account a share capital reduction of WPP LUXEMBOURG, S.à r.l. made on 20 January
2005 (thus reducing the value of the WPP LUX Shares stated on the balance sheet of the Sole Shareholder as at 2 March
2005). As a consequence, the correct net value of the LH2 Assets contributed to the Company on 2 March 2005 should
have been stated to be USD 2,782,899,871 (rather than USD 3,463,576,295). Therefore the Sole Shareholder wishes to
rectify the Deed so as to reflect correctly the value of the LH2 Assets as at the day of their contribution to the Company
(i.e. 2 March 2005) by adjusting the number of shares issued in consideration for the correct value of the LH2 Assets
contributed in payment of such shares on 2 March 2005 and adjusting the share capital of the Company to the correct
amount.
VI. As a consequence of the above, the Sole Shareholder takes the following resolution aimed at rectifying the Deed.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the valuation of the LH2 Assets contributed to the Company as per the
Deed was made on the basis of an incorrect balance sheet of the Sole Shareholder as at 2 March 2005 and wishes that
the contribution be made on the basis of a revised and corrected balance sheet of the Sole Shareholder as at 2 March
2005 taking into consideration the reduction of value of the WPP LUX Shares (the New Valuation).
As a result of the New Valuation, the Sole Shareholder acknowledges that the contribution of the LH2 Assets to the
Company is to be valued at USD 2,782,899,871 rather than at USD 3,463,576,295 as stated in the Deed. Therefore, the
Sole Shareholder resolves that the following figures be, and hereby are rectified, in the Deed as follows:
(i) the share capital of the Company, amounting to USD 25,000 before the contribution of the LH2 Assets, shall be
increased by an amount of USD 2,782,899,800 rather than USD 3,463,576,200 as stated in the Deed, so that the correct
amount of the share capital of the Company as at 2 March 2005 after the contribution of the LH2 Assets be USD
2,782,924,800 rather than USD 3,463,601,200 as stated in the Deed;
86523
(ii) the number of new shares of the Company which should have been issued in exchange for the contribution of the
LH2 Assets is 27,828,998 rather than 34,635,762 as stated in the Deed, so that the correct number of shares of the
Company in issuance as at 2 March 2005 after the contribution of the LH2 Assets be 27,829,248 rather than 34,636,012
as stated in the Deed; and
(iii) the correct amount to be allocated to the share premium reserve of the Company, corresponding to the differ-
ence between the aggregate net value of the LH2 Assets and the amount allocated to the nominal share capital account
of the Company, is USD 71 rather than USD 95 as stated in the Deed.
The Sole Shareholder acknowledges that as a result of the New Valuation, any documents in relation to the Deed
shall be amended accordingly and for such a purpose submits to the notary the following documents, a copy of which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities:
1. a revised and corrected balance sheet of the Sole Shareholder as at 2 March 2005 signed for approval by the man-
agement of the Sole Shareholder, evidencing the New Valuation and inter alia the correct book value of the WPP LUX
Shares as at 2 March 2005; and
2. a management certificate dated 9 March 2006 issued by the management of the Sole Shareholder confirming inter
alia that the net value of the LH2 Assets contributed to the Company on 2 March 2005 was worth at least USD
2,782,899,871.
The Sole Shareholder further acknowledges and resolves that an amended version of the Deed be filed with this rec-
tifying deed together with an amended restated version of the Articles.
The Sole Shareholder acknowledges and records that as a consequence of the above, the shareholding of the Com-
pany on 2 March 2005 immediately after the passing of the Deed was as follows:
The Sole Shareholder further resolves that article 4, first paragraph, of the Articles, as amended pursuant to the third
resolution of the Deed, shall read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 2,782,924,800 (two billion seven hundred
eighty-two million nine hundred twenty-four thousand eight hundred Dollars of the United States of America), repre-
sented by 27,829,248 (twenty-seven million eight hundred twenty-nine thousand two hundred forty-eight) shares having
a nominal value of USD 100 (one hundred Dollars of the United States of America) per share.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mars, par-devant Maître Joseph Elvinger.
Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 2 mars 2005.
L’Associé Unique comparaît en sa qualité d’associé unique de WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l. (ancien-
nement WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 (la Société). La Société a été constituée le 14 février 2005 suivant
un acte de Maître Henri, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - n
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois le 6 mars 2006 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel acte n’a pas
encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 100 chacune.
II. Par un acte du 2 mars 2005 du notaire instrumentant, enregistré auprès de l’administration de l’enregistrement
luxembourgeoise le 4 mars 2005 (Vol. 147S, Fol. 34, Case 3) (l’Acte), le capital social de la Société a été augmenté d’un
montant de USD 3.463.576.200 par l’émission de 34.635.762 nouvelles parts sociales de la Société à l’Associé Unique,
entièrement libérées par un apport en nature d’un montant total de USD 3.463.576.295 consistant en approximative-
ment 60% des actifs et passifs de l’Associé Unique (les Actifs de LH2), les Actifs de LH2 incluant 31.195.265 parts sociales
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,828,998
shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,829,248
shares
86524
de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant une valeur comptable évaluée à l’époque à USD 1.806.132.190 (les Parts de WPP
LUX).
III. L’apport en nature des Actifs de LH2 à la Société a été réalisé simultanément à l’apport par l’Associé Unique de
ses actifs et passifs restants (c’est-à-dire environ 40% des actifs et passifs de l’Associé Unique) à WPP LUXEMBOURG
HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,
rue Heine, L-1720 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.206, en échange d’une émission de nouvelles parts sociales de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
THREE, S.à r.l. à l’Associé Unique, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WPP
LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. qui a également été actée par le notaire instrumentant.
IV. La valorisation de l’apport en nature des Actifs de LH2 à la Société a été documentée par (i) un bilan de l’Associé
Unique au 2 mars 2005 et (ii) un certificat signé par le management de l’Associé Unique d’après lequel la valeur nette
des Actifs de LH2 était au moins égale à USD 3.463.576.295.
V. L’Associé Unique constate qu’à cause d’un traitement comptable incorrect l’apport des Actifs de LH2 omettait de
prendre en compte une réduction de capital de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l. réalisée le 20 janvier 2005 (réduisant ainsi
la valeur des Parts de WPP LUX mentionnée dans le bilan de l’Associé Unique au 2 mars 2005). En conséquence, la
valeur nette exacte des Actifs de LH2 apportés à la Société le 2 mars 2005 aurait dû être mentionnée comme étant USD
2.782.899.871 (plutôt que USD 3.463.576.295). En conséquence, l’Associé Unique souhaite rectifier l’Acte de manière
à y refléter correctement la valeur des Actifs de LH2 au jour de leur apport à la Société (c’est-à-dire le 2 mars 2005)
en ajustant le nombre de parts sociales émises en échange de la valeur exacte des Actifs de LH2 apportés en payement
de ces parts sociales le 2 mars 2005 et en ajustant le capital social de la Société à son montant exact.
VI. En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique adopte la résolution suivante destinée à rectifier l’Acte:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique constate que la valorisation des Actifs de LH2 apportés à la Société suivant l’Acte a été effectuée
sur base d’un bilan incorrect de l’Associé Unique au 2 mars 2005 et souhaite que l’apport soit fait sur base d’un bilan
modifié et corrigé de l’Associé Unique au 2 mars 2005 prenant en compte la réduction de valeur des Parts de WPP LUX
(la Nouvelle Valorisation).
Sur base de la Nouvelle Valorisation, l’Associé Unique constate que l’apport des Actifs de LH2 à la Société doit être
valorisé à USD 2.782.899.871 plutôt qu’à USD 3.463.576.295 tel que mentionné dans l’Acte. En conséquence, l’Associé
Unique décide que les chiffres suivants soient, et sont dès lors, rectifiés dans l’Acte comme suit:
(i) le capital social de la Société, s’élevant à USD 25.000 avant l’apport des Actifs de LH2, est augmenté d’un montant
de USD 2.782.899.800 plutôt que de USD 3.463.576.200 tel que mentionné dans l’Acte, de telle manière que le montant
exact du capital social de la Société au 2 mars 2005 après l’apport des Actifs de LH2 est de USD 2.782.924.800 plutôt
que de USD 3.463.601.200 tel que mentionné dans l’Acte;
(ii) le nombre de nouvelles parts sociales de la Société qui aurait dû être émis en échange de l’apport des Actifs de
LH2 est de 27.828.998 plutôt que de 34.635.762 tel que mentionné dans l’Acte, de telle manière que le nombre exact
de parts sociales de la Société émises au 2 mars 2005 après l’apport des Actifs de LH2 est de 27.829.248 plutôt que de
34.636.012 tel que mentionné dans l’Acte; et
(iii) le montant exact à affecter à la réserve de prime d’émission de la Société, correspondant à la différence entre la
valeur nette totale des Actifs de LH2 et le montant affecté au compte capital social nominal de la Société, est de USD
71 plutôt que de USD 95 tel que mentionné dans l’Acte.
L’Associé Unique constate que suite à la Nouvelle Valorisation, tout document en relation avec l’Acte sera modifié
en conséquence et soumet à cet égard au notaire les documents suivants, dont une copie, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire agissant au nom de l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement:
1. un bilan modifié et corrigé de l’Associé Unique au 2 mars 2005 signé pour approbation par le management de l’As-
socié Unique, documentant la Nouvelle Valorisation et entre autre la valeur comptable exacte des Parts de WPP LUX
au 2 mars 2005; et
2. un certificat daté du 9 mars 2006 émis par le management de l’Associé Unique confirmant entre autre que la valeur
nette des Actifs de LH2 apportés à la Société le 2 mars 2005 était au moins égale à USD 2.782.899.871.
L’Associé Unique constate également et décide qu’une version modifiée de l’Acte sera déposée en même temps que
cet acte rectificatif avec une version modifiée et coordonnée des Statuts.
L’Associé Unique constate et prend acte du fait que en conséquence de ce qui précède, l’actionnariat de la Société
au 2 mars 2005 immédiatement après la signature de l’Acte était le suivant:
L’Associé Unique décide en outre que l’article 4, premier paragraphe, des Statuts, tel que modifié conformément à
la troisième résolution de l’Acte, doit se lire comme suit:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.782.924.800 (deux milliards sept cent quatre-vingt-
deux millions neuf cent vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 27.829.248
(vingt-sept millions huit cent vingt-neuf mille deux cent quarante-huit) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100
(cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.828.998 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.829.248 parts sociales
86525
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079518.2/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.208.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41870 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 août 2006.
(079519.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
BRASSERIE RESTAURANT ITALIENNE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.241.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 18 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C n
°
611 du 26 novembre 1996, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg-Ville, en date du 3 novembre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
358 du 16 mai 2001, modifiée par-
devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juillet 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
1078 du 26 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(065654.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
VAKRALY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.849.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2006i>
Acceptation de la démission de Mme Rachel Backes et M. Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateurs.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS
SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs en remplace-
ment de Mme Rachel Backes et M. Jean-Marie Poos. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078843.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour BRASSERIE RESTAURANT ITALIENNE
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la société VAKRALY S.A.
i>S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
86526
SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 41.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ESCHER PARKHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 73.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08228, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078435.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08229, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078436.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ABACUS PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.342.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006i>
Mandat est donné au Conseil d’Administration de rectifier l’erreur matérielle concernant la dénomination de
TRUSTAUDIT S.A. en tant qu’auditeur (cf.: acte de constitution du 28 novembre 2005 numéro 05/13.707 «titre VIII.
Dispositions générales - Assemblée générale extraordinaire alinéa 3») au lieu et place de commissaire aux comptes sti-
pulé à l’alinéa 1
er
titre VIII Dispositions générales - Assemblée générale extraordinaire de l’acte de constitution.
L’assemblée générale accepte et décide de démissionner TRUSTAUDIT S.A. à la fonction d’auditeur à compter de ce
jour.
L’assemble générale procède à la nomination de TRUSTAUDIT S.A., dont le siège social est situé au 207, route d’Ar-
lon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 à la fonction
de commissaire aux comptes à compter de ce jour.
La durée de sa fonction expirera après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078851.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Extrait sincère et conforme
ABACUS PARTNERS S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
86527
BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 45.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 30.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08234, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GEF GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 61.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006.
(078440.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PRIMER WALKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3505 Dudelange, 30, rue Dominique Lang.
R. C. Luxembourg B 81.876.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs:
- M. Bertrand Daniel, administrateur de société, né le 4 août 1960 à USA-Minneapolis, demeurant à L-3505 Dudelange
- 30B, rue Dominique Lang;
- M. Gérard Toth, ingénieur physicien, né le 3 décembre 1941 à F-Paris, demeurant à L-3591 Dudelange - 95, rue de
la Vallée;
- Mme Albina Daniel-Svetozarova, secrétaire commerciale, née le 4 juin 1970 à Leningrad demeurant à L-3505 Du-
delange - 30B, rue Dominique Lang;
ainsi que le mandat de l’administrateur-délégué M. Bertrand Daniel, prénommé, avec droit de cosignature obligatoire;
sont reconduits pour un terme de trois ans jusqu’à l’assemblée générale 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078916.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PRIMER WALKER S.A.
B. Daniel
<i>Administrateur-déléguéi>
86528
SUJEDO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2006i>
Madame Nicole De Taeye, et Messieurs Norbert Schmitz et P.F.M. CEULEN sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078894.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOBEDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 24, rue d’Olm.
R. C. Luxembourg B 86.095.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue le 7 avril 2006 au siège sociali>
Sont rappelés à leurs fonctions pour un nouveau mandat de six années:
<i>Les administrateurs:i>
1. M. Patrick Jacquet, administrateur de sociétés, né le 21 février 1959 à B-Uccle, demeurant au 21, avenue du Bois
à L-1251 Luxembourg,
2. M. André Goffette, administrateur de sociétés, né le 2 août 1948 à F-Sedan, demeurant au 24B, rue d’Olm à L-8281
Kehlen, et
3. Mme Resi Colaux, employée privée, née le 27 janvier 1949 à B-Malvoisin, demeurant au 24B, rue d’Olm à L-8281
Kehlen,
l’administrateur-délégué M. Patrick Jacquet, préqualifié.
<i>Le commissaire:i>
- LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078899.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1<i>eri> août 2006.
GLOBAL INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.820.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078948.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Pour la société SUJEDO S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
SOBEDAL S.A.
P. Jacquet
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
86529
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.984.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 15 mai 2006 au siège sociali>
L’assemblée prend acte de la décision du conseil d’administration du 26 juillet 2004 et décide de confirmer les man-
dats des administrateurs:
- M
e
Francesco Olivieri, avocat, né le 22 septembre 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro 4;
- M. Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte;
- M. Antonio Zullo, licencié en droit, né le 29 juillet 1976 à Lausanne (Suisse), demeurant à CH-1018 Lausanne, Che-
min des Sauges 3B;
et du commissaire:
La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg,
jusqu’à l’assembée générale de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078908.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LOTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 91.987.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078951.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.193.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078954.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour extrait sincère et conforme
OBELIX S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
86530
MIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.665.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078958.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.470.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078962.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
S.à r.l., MSD-S, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place am Boltgen.
R. C. Luxembourg B 104.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Massimo Gilotti, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-
ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,
1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70.004 (the «Company»);
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
86531
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, published in the Mémorial C, number 437 of April 24, 2004,
- on March 15, 2004, published in the Mémorial C number 603 of June 6, 2004;
- on May 25, 2004, published in the Mémorial C number 825 of 11 August 2004,
- on October 18, 2004, published in the Mémorial C number 36 of 13 January 2005;
- on December 10, 2004, published in the Mémorial C number 391 of April 28 2005;
- on January 31, 2005, published in the Mémorial C number 667 of July 7, 2005;
- on February 13, 2006, published in the Mémorial C number 1010 of May 23, 2006,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the company, on June 28, 2006;
a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-
rations and statements as follows:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at four million sixty thousand forty-five Euro
(4,060,045.- EUR) divided into thirty-two thousand four hundred seventy-five point thirty-six (32,475.36) Series A Re-
deemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a
par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.
II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set
at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).
III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised
to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.
IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of June 28, 2006 and in accordance with the authorities con-
ferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of forty thousand five hundred and ninety-four Euro (40,594.- EUR) so as to raise the issued share
capital from its present amount of four million sixty thousand forty-five Euro (4,060,045.- EUR) to an amount of four
million hundred thousand six hundred thirty-nine Euro (4,100,639.- EUR) by the issue of three hundred twenty-four
point seven hundred fifty-two (324.752) new Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») with
a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, issued with a share premium of eight hundred and seventy-
five Euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the already existing shares.
V.- That the Manager, in its resolution of June 28, 2006, has acknowledged that the existing shareholders have to the
extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total three hun-
dred twenty-four point seven hundred fifty-two (324.752) new «A Shares», by the following:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to twelve point three hundred seventy-five (12.375) new «A
Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE S.p.A., up to twenty point two hundred ninety-seven (20.297) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA S.p.A., up to nine point nine hundred five (9.905) new «A Shares»;
- PIN S.A., up to forty-nine point five hundred and two (49.502) new «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to nine point nine hundred five (9.905) new «A Shares»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to forty-nine point five hundred and three (49.503) new «A Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.p.A., up to forty-nine point five hundred and three (49.503) new «A Shares»;
- AbaxBank S.p.A., up to twenty-four point seven hundred and fifty-two (24.752) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to nineteen point eight hundred and one (19.801) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento, up to nine point nine hundred five (9.905) new «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO S.p.A. (CREDEM), up to forty-nine point five hundred and three (49.503) new «A Shares»;
- LAFIN S.p.A., up to nineteen point eight hundred and one (19.801) new «A Shares».
VI.- That these three hundred twenty-four point seven hundred fifty-two (324.752) new «A Shares» have been en-
tirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully
paid up by contribution in cash to the Company, so that the amount of forty thousand five hundred and ninety-four Euro
(40,594.- EUR) representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of two hundred eighty-
four thousand hundred fifty-eight Euro (284,158.- EUR) being the issued share premium, totalising an amount of three
hundred twenty-four thousand seven hundred fifty-two Euro (324,752.- EUR) is at the free disposal of the Company, as
was certified to the undersigned notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and
payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. First paragraph. «The issued share capital of the Company is set at four million one
hundred thousand six hundred thirty-nine Euro (4,100,639.- EUR) divided into thirty-two thousand eight hundred point
one hundred and twelve (32,800.112) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five
86532
(5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all of
which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately four thousand eight hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société
en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591
du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70.004 (la «Société»);
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 6 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C numéro 437 du 24 avril 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 603 du 6 juin 2004;
- en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 825 du 11 août 2004;
- en date du 18 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 36 du 13 janvier 2005;
- en date du 10 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 391 du 28 avril 2005;
- en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 667 du 7 juillet 2005;
- en date du 13 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1010 du 23 mai 2006;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 28 juin 2006,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à quatre millions soixante mille qua-
rante-cinq euros (4.060.045,- EUR) divisé en trente-deux mille quatre cent soixante-quinze virgule trente-six (32.475,36)
Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires
(«Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libé-
rées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent
cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 28 juin 2006, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de quarante
mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (40.594,- EUR) afin de le porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quatre millions soixante mille quarante-cinq euros (4.060.045,- EUR) à un montant de quatre millions cent
mille six cent trente-neuf euros (4.100.639,- EUR) par l’émission de trois cent vingt-quatre virgule sept cent cinquante-
deux (324,752) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A»),
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de huit cent
soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
86533
V.- Que le Gérant, par sa résolution du 28 juin 2006, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur
droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des trois cent vingt-quatre virgule sept cent cinquante-deux (324,752) nouvelles Actions de «Clas-
se A», par:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de douze virgule trois cent soixante-quinze
(12,375) nouvelles Actions de «Classe A»;
- BANCA EUROMOBILIARE S.p.A., à concurrence de vingt virgule deux cent quatre-vingt-dix-sept (20,297) nouvel-
les Actions de «Classe A»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA S.p.A., à concurrence de neuf virgule neuf cent cinq (9,905) nouvelles Actions de
«Classe A»;
- PIN S.A., à concurrence de quarante-neuf virgule cinq cent deux (49,502) nouvelles Actions de «Classe A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de neuf virgule neuf cent cinq (9,905) nouvelles Ac-
tions de «Classe A»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de quarante-neuf virgule cinq cent trois (49,503) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.p.A., à concurrence de quarante-neuf virgule cinq cent trois (49,503) nouvel-
les Actions de «Classe A»;
- AbaxBank S.p.A., à concurrence de vingt-quatre virgule sept cent cinquante-deux (24,752) nouvelles Actions de
«Classe A»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de dix-neuf virgule huit cent un (19,801) nouvelles Actions de «Classe
A»;
- M. Giancarlo Chimento, à concurrence de neuf virgule neuf cent cinq (9,905) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CREDITO EMILIANO S.p.A. (CREDEM), à concurrence de quarante-neuf virgule cinq cent trois (49,503) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- LAFIN S.p.A., à concurrence de dix-neuf virgule huit cent un (19,801) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les trois cent vingt-quatre virgule sept cent cinquante-deux (324,752) nouvelles Actions de «Classe A» ont
été souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement
par des apports en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de qua-
rante mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (40.594,- EUR) représentant le montant de la susdite augmentation
de capital et la somme de deux cent quatre-vingt-quatre mille cent cinquante-huit euros (284.158,- EUR) étant le mon-
tant de la prime d’émission versée, totalisant un montant de trois cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-deux euros
(324.752,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)
des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. Premier alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cent mille six cent
trente-neuf euros (4.100.639,- EUR) divisé en trente-deux mille huit cent virgule cent douze (32.800,112) Actions de
Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action
Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gilotti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2006, vol. 905, fol. 53, case 4. – Reçu 3.247,52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079530.3/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079531.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
86534
SOLERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 90.842.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
210 du 27 février 2003.
—
<i>Réunion du Conseil d’administration du 11 juillet 2006i>
Le conseil d’administration de la société SOLERO S.A., agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les
statuts, nomme aux postes d’administrateurs-délégués:
M. Jean Beissel, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
;
M. Fischer Jürgen, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon;
M. Ricardo Sanchez, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078974.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
NORTHFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.597.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 juin 2006 a pris acte de la démission de M. Jean Hoffmann
de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
M. Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078975.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
HERMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SKYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 49.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079044.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOLERO S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
<i>Pour la sociétéi> <i>SKYCOM,i> <i>S.à r.l.
i>F. Haupert
<i>Expert-comptablei>
86535
CuiTech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERNATIONAL TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 104.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09787, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LX PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 78.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DELORSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 94.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09777, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PREMIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 113.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
POSEIDON LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 109.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
86536
TMD CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079037.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
OFFICE EURO TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 106.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11380, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079040.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
AIMPEQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 104.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079041.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.030.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.345.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf.
LSO-BS09730, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079330.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.030.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.345.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf.
LSO-BS09735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079329.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>BRUSKORT INTERNATIONAL,i> <i>S.à r.l.,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
<i>Pouri> <i>BRUSKORT INTERNATIONAL,i> <i>S.à r.l.,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
86537
ALIZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 93.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079201.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079204.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 78.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
GOLDEN GATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.143.
—
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN GATE S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 51.143, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, le 9 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 397 du 19
août 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 258 du 4 mars 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les treize mille sept cents (13.700) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 183.000,- pour porter le capital social de son montant actuel de
EUR 137.000,- à celui de EUR 320.000,- par la création et l’émission de 18.300 actions nouvelles d’une valeur nominale
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signatures.
86538
de EUR 10,- chacune souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social et
libérées par eux par paiement en espèces.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 183.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent trente-sept mille euros (EUR 137.000,-) à celui de trois cent vingt mille
euros (EUR 320.000,-) par la création et l’émission de dix-huit mille trois cents (18.300) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix-huit mille trois cents (18.300) actions nouvelles
les actionnaires existants comme suit:
1.- La société GARENTIA HOLDING & IMMOBILIEN A.G., une société anonyme ayant son siège à CH-6300 Zoug,
Gartenstraße 2,
à concurrence de dix mille neuf cent quatre-vingts (10.980) actions nouvelles,
2.- GEROB HOLDING A.G., une société anonyme de droit suisse ayant son siège à CH-8750 Glarus, Burgstraße 28,
à concurrence de sept mille trois cent vingt (7.320) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite ont comparu:
1.- GARENTIA HOLDING & IMMOBILIEN A.G., prédésignée;
2.- GEROB HOLDING A.G., prédésignée;
toutes les deux représentées par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les dix-huit mille trois cents (18.300) actions
nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en nu-
méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent quatre-vingt-trois
mille euros (EUR 183.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), divisé en trente-deux
mille (32.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par a loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2006, vol. 436, fol. 38, case 12. – Reçu 1.830 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079552.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
GOLDEN GATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.143.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079553.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 15 juin 2006.
H. Hellinckx.
86539
PICTET ALTERNATIVE FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.609.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of PICTET ALTERNATIVE FUNDS II (hereafter re-
ferred to as the «Fund»), a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-2449 Luxembourg,
1, boulevard Royal (R.C.S Luxembourg B 108.609) incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 17th
June, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 643 of 2nd July
2005.
The meeting was presided by Mr George-Marios Prantzos, bank employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Marie-Claude Lange, bank employee, residing in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Schmit-Paternot, bank employee, residing in B-Athus.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. to approve the winding up of the Company and to put it into liquidation on the basis of the net asset value as at
30 June 2006;
2. to approve the appointment of ALTER DOMUS as the liquidator of the Company and to determine the powers of
the liquidator;
3. to determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders which shall approve the report
of the auditor and of the liquidator, discharge the liquidator, the directors and the auditor and close the liquidation.
II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 5th
July, 2006 to all the shareholders by registered mail.
III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. It appears from the attendance list that out of the two hundred four thousand two point three hundred eighty-
one (204,002.381) shares in issue one hundred eighteen thousand seven hundred thirty-five (118,735) shares are present
or represented at the meeting.
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of
the agenda.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the Company into liquidation on the basis of the net asset value as at 30 June 2006.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-
laume Kroll.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August
1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this author-
isation would be required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-
ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.
The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of his authorities and for such duration as he may determine.
The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to defer the second extraordinary meeting of Shareholders to such date in the future at which
the liquidator’s report will be made available. Such second extraordinary general meeting of Shareholders will be then
duly re-convened, and will approve the report of the auditor and of the liquidator, will discharge the liquidator, the di-
rectors and the auditor and will close the liquidation.
There being no further business, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
86540
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergence between the Eng-
lish and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d’investissement à capital variable
PICTET ALTERNATIVE FUNDS II, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg
B 108.609), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 643 du 2 juillet 2005.
L’Assemblée est présidée par Monsieur George-Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à
Senningerberg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Valérie Schmit-Paternot, employée de banque, demeurant à
B-Athus.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la Société sur base de la valeur nette au 30 juin 2006.
2. Nomination d’ALTER DOMUS comme liquidateur et détermination ses pouvoirs.
3. Fixation de la date de la seconde assemblée générale des actionnaires qui délibérera sur le rapport du réviseur et
du liquidateur, la décharge au liquidateur, aux directeurs et au réviseur et la clôture de la liquidation.
II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 5
juillet 2006 par lettres recommandées à tous les actionnaires.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-
rietur par les parties présentes.
IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les deux cent quatre mille deux virgule trois cent quatre-vingt-une
(204.002,381) actions émises, cent dix-huit mille sept cent trente-cinq (118.735) actions sont présentes ou représentées
à l’assemblée.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la Société en liquidation sur base de la valeur nette au 30 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur ALTER DOMUS, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la
Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels; renoncer à tous
droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux documents comptables du Fonds.
Le liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des ré-
viseurs d’entreprises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de différer la date de la tenue de la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires
à une date ultérieure à laquelle le rapport du liquidateur sera disponible. Cette seconde assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires sera donc dûment re-convoquée et approuvera le rapport du réviseur et du liquidateur, donnera
décharge au liquidateur, aux administrateurs et au liquidateur et clôturera la liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
86541
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le
présent acte.
Signé: G.-M. Prantzos, M.-C. Lange, V. Schmit-Paternot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2006, vol. 905, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079542.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FOSCA MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LEITON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09914, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
HEDF-ITALY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.129.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appears:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, with registered office at L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, under number B 89.165,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 29th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole and unrestricted shareholder of the private limited liability company («so-
ciété à responsabilité limitée») established in Luxembourg, under the name of HEDF-ITALY 1, S.à r.l. (the «Company»),
with registered office at L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, under number B 89.129, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12th September
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No. 1597 of 7th November 2002 and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 30th June 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 895 of 2th September 2003.
- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-
sented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled.
- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as
the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
Belvaux, le 21 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
86542
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
Company’s former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, avec siège social à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n
°
B 89.165,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, sous
la dénomination de HEDF-ITALY 1, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité
Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.129, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C n
°
1597 du 7 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné,
reçu en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
895, en date du 2 septembre
2003.
- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
- La comparante est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de
la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081285.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
86543
TONGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.494.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pietro Nisi, demeurant à Rome, Via M. Azzarita, numéro 195 (Italie),
ici représenté par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme TONGA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1178 du 17 décembre 2001, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2005, publié au Mémorial C
numéro 918 du 20 septembre 2005;
- La société a actuellement un capital social de quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-), divisé en huit cent dix (810)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir Monsieur
Pietro Nisi, prénommé;
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TONGA S.A., prédésignée. Il assume la fonction
de liquidateur;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TONGA
S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TONGA S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société TONGA S.A., prédésignée, demeureront conservés pendant cinq
ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079554.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO SENIOR SERVI-
CE S.A., avec siège social à L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 26.039, constituée sous la dénomination de BELGOREST
(LUXEMBOURG) S.A., suivant acte notarié du 14 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 232 du 24 août
1987.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions prises par le conseil d’ad-
ministration en date du 16 novembre 2001, publiées au Mémorial, Recueil C, numéro 678 du 2 mai 2002.
La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commer-
ciales et financières, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
86544
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange, 29, Z.A.
Bourmicht.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
3. Modification du 1
er
alinéa de l’article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois
Cantons, à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 17 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social à l’endroit à désigner par les convocations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Fleming, C. Grundheber, G. Thinnes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080263.3/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080265.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Elvas S.A.
Invest Corner S.A.
Mafur, S.à r.l.
Egon Finance S.A.
Corsa Société Anonyme Holding
Egon Holding S.A.
Compagnie de Construction Collinaire S.A.
Aqueduct Capital Holdings, S.à r.l.
Aqueduct Capital Holdings, S.à r.l.
Bandidos MC, A.s.b.l.
Santemedia Finance, S.à r.l.
TGest, S.à r.l.
Carmel Capital, S.à r.l.
Carmel Capital, S.à r.l.
CQS Luxembourg Global, S.à r.l.
Bio-Tech International S.A.
VSII (Lux), S.à r.l.
VSII (Lux), S.à r.l.
Interchem International S.A.
Vento Hermes, S.à r.l.
LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.
Scholtes et Brauch S.A.
Scholtes et Brauch S.A.
Lumedia Europe S.A.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.
Brasserie Restauration Italienne
Vakraly S.A.
Siman-Fass, S.à r.l.
Escher Parkhaus, S.à r.l.
Belux, S.à r.l.
Abacus Partners S.A.
Ballone, S.à r.l.
Nevio, S.à r.l.
Gef Gas, S.à r.l.
Primer Walker S.A.
Sujedo S.A.
Sobedal S.A.
Global International Trade S.A.
Obelix S.A.
Lotar Investissements S.A.
Mar-Plast International S.A.
Mide S.A.
Nicobar Holding S.A.
S.à r.l., MSD-S
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Solero S.A.
Northfin S.A.
Hermaco S.A.
Skycom, S.à r.l.
CuiTech S.A.
International TMC S.A.
LX Partners S.A.
Delorsin S.A.
Premium International S.A.
Poséidon Lux S.A.
TMD Concept S.A.
Office Euro Transactions S.A.
Aimpeq S.A.
Bruskort International, S.à r.l.
Bruskort International, S.à r.l.
Alize S.A.
Centaur International Holdings S.A.
Louisville Investments S.A.
Golden Gate S.A.
Golden Gate S.A.
Pictet Alternative Funds II
Fosca Managers, S.à r.l.
Leiton Holding S.A.
HEDF-Italy 1, S.à r.l.
Tonga S.A.
Sodexho Senior Service S.A.
Sodexho Senior Service S.A.