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86401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1801
26 septembre 2006
S O M M A I R E
DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 51.284.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075313.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ABC Legacy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
86409
Lucky-Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .
86419
ABN Fiduciaire Internationale S.A., Merkholtz . . .
86440
Lux Alternative. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86418
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
86441
Manon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86448
Ancelmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86439
Apicella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86444
Metz Natursteine, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . .
86439
BBI Port Acquisitions Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
MMD Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86444
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86419
New Europe Directories, S.à r.l., Luxembourg . . .
86418
BBI Port Acquisitions Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
NG Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
86442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86439
Osprey Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86402
BSSI Global Income Trust. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86442
Robeco Multimanager Funds, Sicav, Luxembourg
86443
Chassagne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86448
S.M.O. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l., Hul-
Scholtes et Brauch S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
86440
dange/Schmiede. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86419
Scholtes et Brauch S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
86440
Derma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86445
SEB EuroCash Spezial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86402
DG Lux Multimanager II Sicav, Luxemburg-Stras-
SEB Private Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86418
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86446
Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg . . .
86447
DNR (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg. . .
86401
Sofimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86444
European Fashion Group S.A.H., Luxemburg. . . . .
86446
Tioniqua Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
86443
Farmat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86447
Tourimonta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
86443
Fianchetto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86447
Vertigolux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
86445
Vertigolux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86441
Finparia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86402
Violin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86443
Granada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86440
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg.
86448
Hibou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86442
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
86402
SEB EuroCash Spezial, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.469.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB EuroCash Spezial (Stand: September 2006).
Einregistriert in Luxembourg am 5. September 2006, Referenz LSO-BU00949, wurde am 6. September 2006 beim
Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. September 2006.
(094914.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
OSPREY FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB FUND SERVICES S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer 44.726.
Das Sonderreglement des OSPREY FONDS (Stand: August 2006) einregistriert in Luxemburg, am 11. September
2006, Referenz LSO-BU02248 wurde am 11. September 2006 beim Handelsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im September 2006.
(096519.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
FINPARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.597.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre, à 10.30 heures, au siège social de la Société.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société anonyme FINPA-
RIA S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.597 et constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 9 juillet 1999, numéro 524. Les statuts de la Société ont été mo-
difiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18
juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 septembre 2002, numéro 1344.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Eric Pralong, avocat à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Maître Vinciane Schandeler, avocate à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a été convoquée pour la première fois en date du 20 octobre 2005 et que, sur la
demande d’EGIS S.A., actionnaire de la Société disposant de la moitié des actions de la Société, ladite Assemblée du 20
octobre 2005 a été prorogée conformément à l’article 67 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
de sorte que celle-ci soit nouvellement convoquée en date du 17 novembre 2005.
B) Que présente Assemblée a fait l’objet de convocations publiées (i) au Lëtzebuerger Journal en date du 28 octobre
2005 et du 8 novembre 2005 et (ii) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 octobre 2005, portant
le numéro 1118, et du 8 novembre 2005, portant le numéro 1170.
C) Que l’Assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB FUND SERVICES S.A.
M. Bono / M. Rausch
86403
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes de FINPARIA S.A. pour l’exercice 2004 et pour les
exercices 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003 aux termes de l’article 74 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales (telle que modifiée) et affectation du résultat de ces exercices;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Vérification et approbation du mandat conféré par le Conseil d’Administration de FINPARIA S.A. à Monsieur
Patrick Chieze lors des réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues respectivement les 17 février 2005, 28
avril 2005 et 28 juin 2005;
5. Décision sur une dissolution de la Société et sa mise en liquidation sur base de l’article 100 la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) sinon sur base de l’article 67-1 de la même loi;
Au cas où la dissolution de la Société selon le point 5) est votée:
6. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
Au cas où la dissolution de la Société selon le point 5) n’est pas votée:
7. Fixation du nombre des membres du Conseil d’Administration de la Société, nomination de nouveaux membres
de ce Conseil et détermination de la durée de leur mandat;
8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
9. Examen de l’opportunité du paiement des honoraires et frais présentés par Monsieur Lombardi;
10. Divers.
D) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille trois cent quatre-vingt-deux (1.382) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
E) Que l’Assemblée ayant été légalement convoquée et constituée, celle-ci peut délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour susmentioné, dont les actionnaires ont préalablement été informés.
Après avoir dûment abordé et délibéré de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
L’Assemblée Générale prend connaissance des rapports de gestion pour les comptes annuels relatifs aux exercices
1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004, tel que préparés par le Conseil d’Administration de la Société.
L’actionnaire MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg (ci-après «MOLENE») émet un
certain nombre de commentaires, repris in extenso dans le document qui restera ci-annexé et dont les textes seront
reproduits dans l’expédition du procès-verbal. Ces commentaires sont en outre exprimés et synthétisés oralement en
langue anglaise devant l’assemblée par le représentant de MOLENE.
MOLENE tient à souligner les points suivants
a) Les résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 10 novem-
bre 2005 qui a approuvé les documents qui sont soumis ce jour sont illégaux à tous égard en ce que:
i) Les comptes annuels de la société pour l’exercice 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 auraient dû être préparés
et approuvés par le Conseil d’administration de FINPARIA dans les délais prévus par la loi pour chaque exercice, lesquels
ont expiré.
ii) dès lors que les documents soumis aujourd’hui couvrent une période correspondant à la totalité de la vie de la
société, le contenu de ces documents aurait dû faire l’objet d’une approbation par tous les membres du conseil d’admi-
nistration et chacun d’eux aurait dû être en position d’exprimer sa position en temps et en heure.
Cela n’a pas été le cas parce que Monsieur Lombardi n’a pas été impliqué dans la préparation de ces documents et
n’a été informé de la réunion que trois jours avant ainsi qu’il en résulte d’une lettre datée du 9 novembre 2005.
iii) finalement les deux personnes qui ont tenu la réunion du conseil d’administration le 10 novembre 2005 ont cessé
d’être membre du conseil d’administration depuis juin 2005 ainsi que l’a clairement confirmé l’ordonnance de référé de
Madame le Juge Theis du 31 octobre 2005.
b) les documents qui sont soumis ce jour ne peuvent pas être considérés comme les bilans et comptes de profits et
pertes de FINPARIA SA pour l’exercice 2004 et pour les exercices 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003, parce que les comp-
tes annuels pour ces années auraient dû être préparés et soumis par DELOITTE et FIDEI au conseil d’administration de
FINPARIA et par ce dernier à l’assemblée des actionnaires dans les délais prévus par la loi pour chacun des exercices,
lesquels sont expirés.
c) il est inexact de dire que «le conseil d’administration a pu regretter que malgré ses très nombreuses et répétées
démarches et demandes, il n’a obtenu aucun document comptable concernant sa filiale AXION SRL, société de droit
italien et n’a en particulier jamais obtenu les comptes annuels de cette dernière, comme le mentionnent les rapports qui
sont soumis aujourd’hui.
En fait, dans la procédure pendante devant les juridictions italiennes entre FINPARIA et AXION, les conseils de
FINPARIA ont admis que FINPARIA ne s’est jamais occupée d’AXION jusqu’en 2004 et a été absente lors de toutes les
assemblées des associés d’AXION (plus de 40 !) qui ont été convoquées pour l’approbation des bilans d’AXION.
Plus particulièrement dans la décision rendue par le Tribunal de Rome datée du 21 février 2005 qui a toisé le litige
pendant entre FINPARIA et AXION + LEODARI, la Cour a dit que les assemblées d’ AXION qui avaient été convo-
quées pour l’approbation de bilans d’ AXION «n’avaient jamais été tenues en raison de l’absence de l’actionnaire FINPA-
RIA qui détient la majorité des actions et que pour l’exercice 2004 l’administrateur d’ AXION a de façon itérative
déclaré vouloir donner à FINPARIA les documents demandés et a convoqué de nombreuses assemblées auxquelles
FINPARIA n’a jamais assisté».
Par conséquent, il est de la responsabilité du conseil d’administration de FINPARIA que les bilans d’ AXION n’aient
jamais été approuvés.
86404
d) Sans préjudice de ce qui précède conformément à la loi luxembourgeoise et aux exigences IASB, FINPARIA aurait
pu préparer et approuver à temps ses bilans si elle avait comptabilisé la valeur de sa participation dans AXION à son
prix d’acquisition ce que FINPARIA n’a pas fait.
e) Dès lors que FINPARIA n’a jamais approuvé ses bilans depuis sa constitution, les déclarations fiscales que le Conseil
d’administration de FINPARIA a soumises aux autorités compétentes pourraient ne pas être vraies et correctes sur tous
les plans.
MOLENE considère que ces circonstances sont des motifs suffisants pour la liquidation de FINPARIA.
f) il résulte de ce qui précède que relève de la responsabilité du Conseil d’administration de FINPARIA, le fait que les
bilans de FINPARIA n’aient pas été préparés et soumis à l’assemblée des actionnaires de FINPARIA et aux autorités
compétentes.
Par conséquent MOLENE introduira des actions en justice devant les juridictions compétentes contre les membres
du conseil d’administration pour ne pas avoir procédé à ceci, sans préjudice des résolutions à adopter lors de cette
assemblée et aux actions actuellement pendantes entre MOLENE et FINPARIA y compris l’action introduite par MO-
LENE aux fins d’obtenir la liquidation de FINPARIA.
Sans préjudice de ce qui précède
g) les documents soumis ce jour n’ont pas fait l’objet d’un audit
h) il n’y a aucune preuve que les organes compétents de FINPARIA aient approuvé les frais et honoraires facturés à
FINPARIA.
i) MOLENE doute de la distribution du capital après l’opération GEFIP HOLDING.
En fait après cette opération, il apparaît que FINPARIA n’était pas en possession des fonds nécessaires pour couvrir
ses frais de fonctionnement. C’est pourquoi le capital de FINPARIA résultant de la distribution post GEFIP HOLDING
devrait être reconsidérée, et ce qui aurait un effet se reflétant sur le montant du capital pour chacun des exercices sub-
séquents.
Pour les raisons pré exposées MOLENE vote contre les motions des points 1 et 2.
L’actionnaire EGIS S.A., avec siège à Guyancourt (France) (ci-après «EGIS») par son représentant conteste formelle-
ment les commentaires formulés ci-avant et annexés au présent acte.
Il se réserve la faculté de développer ses arguments à tout moment qu’il jugera opportun. EGIS déclare dès à présent
qu’il y a une mauvaise lecture du jugement en date du 31 octobre 2005 dont fait état MOLENE, partie requérante ayant
été déboutée.
EGIS approuve les remarques et réserves émises par le Conseil d’Administration dans ses rapports de gestion. EGIS
confirme que le Conseil d’Administration n’a jamais obtenu de documentation comptable adéquate concernant sa filiale
AXION, Srl, ce point étant confirmé par DELOITTE CORPORATE SERVICES SA dans sa correspondance au Conseil
d’Administration.
EGIS approuve le Conseil d’Administration lorsque ce dernier mentionne et estime qu’il n’est pas en mesure d’assu-
rer la fiabilité et la fidélité des comptes sociaux de 1999 à 2004.
MOLENE refuse d’approuver les rapports du Conseil d’Administration.
EGIS décide d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et aurait souhaité qu’ils soient approuvés par l’as-
semblée, sous réserve des remarques émises ci-avant.
Suite au vote sur cette proposition, MOLENE vote contre et EGIS vote pour, l’absence de majorité ne permettant
pas l’approbation.
L’Assemblée Générale constate qu’aucun rapport du Commissaire aux Comptes ne lui est soumis ensemble avec les
rapports de gestion et les comptes annuels.
EGIS regrette que ces rapports n’aient pas été préparés.
L’assemblée générale ne peut en conséquence statuer sur l’approbation de ces rapports.
<i>Deuxième résolutioni>
Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes de FINPARIA S.A. pour l’exercice 2004 et pour les exer-
cices 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003 aux termes de l’article 74 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée) et affectation du résultat de ces exercices
L’Assemblée Générale prend connaissance des comptes annuels de la Société pour les exercices 1999, 2000, 2001,
2002, 2003 et 2004.
L’Assemblée Générale décide de commenter et de prendre position sur l’approbation des comptes annuels pour cha-
cun des exercices sociaux:
a) Comptes annuels pour l’exercice 1999
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 30.312,99
pour cet exercice.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 1999 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 1999 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
b) Comptes annuels pour l’exercice 2000
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 10.485,22,
accusant donc une perte cumulée de EUR 40.798,21 pour les exercices 1999 et 2000.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 2000 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 2000 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
86405
c) Comptes annuels pour l’exercice 2001
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 32.207,32
pour cet exercice, accusant donc une perte cumulée de EUR 73.005,53 pour les exercices 1999, 2000 et 2001.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 2001 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 2001 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
d) Comptes annuels pour l’exercice 2002
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 37.233,86
pour cet exercice, accusant donc une perte cumulée de EUR 110.239,39 pour les exercices 1999, 2000, 2001 et 2002.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 2002 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 2002 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
e) Comptes annuels pour l’exercice 2003
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 27.565,36,
pour cet exercice, accusant donc une perte cumulée de EUR 137.804,75 pour les exercices 1999, 2000, 2001, 2002 et
2003.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 2003 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 2003 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
f) Comptes annuels pour l’exercice 2004
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société aurait subi une perte de EUR 40.089,43
pour cet exercice, accusant donc une perte cumulée de EUR 177.894,18 pour les exercices 1999, 2000, 2001, 2002,
2003 et 2004.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’approbation des comptes 2004 et le report de la perte.
L’actionnaire EGIS vote pour l’approbation des comptes 2004 et le report de la perte sous les réserves exprimées
ci-dessus.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
L’Assemblée Générale décide de considérer l’opportunité d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs
de la Société pour l’exercice de leur mandat.
MOLENE réitère les remarques reprises à l’annexe précitée.
Pour les raisons exposées lors des discussions sur les points 1et 2 de l’ordre du jour, MOLENE déclare que le conseil
d’administration de FINPARIA est responsable du fait que les bilans de FINPARIA n’ont pas été préparés à temps et
conformément aux dispositions légales et soumis aux actionnaires et autorités compétentes.
C’est pourquoi MOLENE déclare qu’elle vote contre la motion du point 3 de l’ordre du jour et confirme qu’elle pour-
suivra en justice les membres du conseil responsables de ne pas avoir rempli leurs devoirs respectifs, sans préjudice des
actions actuellement pendantes entre MOLENE et FINPARIA y compris l’action en liquidation introduite par MOLENE
contre FINPARIA.
EGIS conteste formellement ces affirmations et déclare comprendre la situation dans laquelle se trouve le Conseil
d’Administration pour les raisons indiquées ci-avant.
EGIS demande au représentant de MOLENE s’il a eu des relations avec la société AXION Srl et quelle était la nature
de ces relations.
Monsieur Scrocca déclare être et avoir été consultant de la société AXION Srl.
L’actionnaire MOLENE demande si Messieurs Patrick Chieze et Gilliet ont, ou ont eu, des relations avec EGIS.
Monsieur Chieze déclare être salarié de EGIS et Monsieur Gilliet déclare être consultant d’EGIS pour cette opération
et pour la durée de son mandat d’administrateur pour FINPARIA.
L’actionnaire MOLENE vote contre l’octroi de la décharge aux administrateurs.
L’actionnaire EGIS vote pour l’octroi de la décharge aux administrateurs.
Suite à ce vote, à défaut de majorité, la proposition n’est pas acceptée.
L’Assemblée Générale décide ensuite de considérer l’opportunité d’accorder décharge pleine et entière à DELOITTE
- CORPORATE SERVICES S.A. (et/ou FIDEI S.A. selon la période concernée) en tant que Commissaire aux Comptes
pour l’exercice de son mandat.
A cet égard, l’actionnaire MOLENE ainsi que l’actionnaire EGIS votent à l’unanimité de refuser la décharge pleine et
entière à DELOITTE - CORPORATE SERVICES S.A. (et/ou FIDEI S.A. selon la période concernée) en tant que Com-
missaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Vérification et approbation du mandat conféré par le Conseil d’Administration de FINPARIA S.A. à Monsieur Patrick
Chieze lors des réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues respectivement les 17 février 2005, 28 avril
2005 et 28 juin 2005
L’Assemblée Générale prend connaissance des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration tenues le
17 février 2005, 28 avril 2005 et 28 juin 2005.
86406
L’actionnaire MOLENE fait les déclarations reprises au point 4 de l’annexe précité et annexée.
MOLENE rappelle qu’elle a contesté en justice devant les juridictions luxembourgeoises les décisions prises lors des
réunions du conseil d’administration de FINPARIA tenues en date du 17 février et 28 avril 2005.
En particulier, MOLENE a demandé au Tribunal de reconnaître que les résolutions des conseils d’administration
adoptées lors de la réunion tenu le 17 février 2005, ne sont pas valables dans la mesure où le conseil a décidé de «re-
conduire pour un an, soit jusqu’au 29 avril 2006 le mandat donné à Monsieur Chieze lors du conseil d’administration
tenu en date du 29 avril 2004 pour représenter la société dans le cadre de l’action intentée à l’encontre de la société
AXION SrL»
MOLENE a aussi demandé à la Cour de reconnaître que les résolutions du conseil d’administration adoptées lors de
la réunion tenue en date du 28 avril 2005, ne sont pas valables dans la mesure où le conseil a décidé de «donner tous
pouvoirs à Monsieur Patrick Chieze ainsi qu’à tout autre mandataire par lui désigné, d’introduire toute action en justice
pour le compte de FINPARIA à l’encontre de AXION ou de son administrateur unique pour permettre, au cas où une
telle action devait s’avérer utile pour la communication des documents comptables et la tenue de l’assemblée générale
ci-dessus. Pour autant que de besoins, le conseil d’administration précise qu’il s’agit ici d’un pouvoir spécial donné à Mon-
sieur Chieze de le représenter pour l’introduction d’une action en justice».
Plus particulièrement, MOLENE considère que les résolutions précitées ne sont pas valables parce que:
a) conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts de FINPARIA, Monsieur Chieze ne pouvait se voir attribuer
le pouvoir de représenter FINPARIA dans le cadre des actions pendantes contre AXION.
MOLENE souligne que conformément à l’article 53 paragraphe 2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ci-après «la Loi» et à l’article 13 des statuts de FINPARIA, la société doit être
représentée par le conseil d’administration en son entier dans le cadre de la procédure contre AXION et ne pouvait
pas être représentée par un seul membre du conseil, à moins que les statuts soient modifiés sur ce point par une décision
de l’assemblée générale;
b) Ces conclusions ont été clairement soulignées dans une ordonnance de référé rendue par Madame le Présidente
Pauly le 18 mars 2005 qui a statué en référé sur l’affaire MOLENE c/FINPARIA et a déclaré que «En ce qui concerne la
détermination de l’organe compétent au sein de la personne morale pour décider d’intenter une action en justice, il y
a également lieu de se référer à l’article 53 de la loi sur les sociétés commerciales et de retenir que ce pouvoir appartient
au conseil d’administration. Ce pouvoir peut cependant être délégué conformément à l’alinéa 4 de cet article à un ou
plusieurs administrateurs. Pour qu’une telle délégation soit cependant opposable aux tiers, il faut qu’elle soit publiée
dans les statuts de la société (cf. Cour d’Appel du 1.4.2003 n
o
du rôle 106/03V). En l’espèce, les statuts de la société
anonyme FINPARIA ne contiennent pas de telle disposition.».
Les prédites conclusions ont aussi été confirmées dans la décision du Tribunal de Rome datée du 16 juin 2005, qui a
statué sur l’affaire FINPARIA c/AXION et LEODARI et qui a rejeté la procédure que FINPARIA avait introduite contre
eux, en ce qu’elle était non fondée et a jugé que «Monsieur Chieze n’avait pas le pouvoir d’introduire cette procédure
parce que ce pouvoir n’était pas donné à Monsieur Chieze par l’organe compétent et par les statuts de la société, et
que Monsieur Chieze n’était pas investi de ce pouvoir par les dispositions applicables du droit luxembourgeois».
Plus spécifiquement, concernant l’application des statuts de FINPARIA à cette situation, le Tribunal de Rome a sou-
ligné que «le Conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers et dans le cadre des actions en justice, en
demandant ou en défendant; ce pouvoir pourra être conféré à un ou plusieurs membres de conseils, pourvu que ce
pouvoir conféré soit prévu par les statuts de la société et publié au Mémorial; un tel pouvoir n’a pas été publié au Mé-
morial et n’est pas contenu dans les statuts de FINPARIA».
En outre, le Tribunal de Rome a jugé que le «Conseil d’administration de FINPARIA, tenu en date du 29 avril 2004,
a donné à Monsieur Chieze le pouvoir d’adopter toutes les décisions qui pourraient être utiles au contrôle des comptes
d’AXION (...) et d’obtenir la communication des documents comptables et financier; le pouvoir donné à Monsieur Chie-
ze est limité à ces points et ne comprend pas la possibilité d’introduire une action en justice»;
c) à la lumière de a) et b) ci-dessus, par ces résolutions adoptées lors des réunions tenues les 17 février et 28 avril
2005, le Conseil d’administration a violé les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise et les statuts de FINPARIA
et a méconnu les décisions de justice précitées.
Sans préjudice de ce qui précède:
d) lors de la réunion du conseil d’administration de FINPARIA tenue le 17 février 2005, il a été déclaré que «Monsieur
Chieze a été mandaté pour représenter la société dans le cadre de l’action intentée à l’encontre de la société AXION
SRL. Ce mandat devant expirer le 29 avril 2005, Monsieur Chieze propose de le reconduire pour un an, soit jusqu’au
29 avril 2006 et en conséquence de faire signer par un nouveau formulaire de pouvoir dans des termes identiques au
précédent avec une date d’échéance du 29 avril 2006.»
Cette décision en plus d’être illégale pour les raisons détaillées ci-dessus, ne peut pas être mise en oeuvre parce que:
a) le formulaire auquel il fait référence n’a jamais été signé, b) la date d’expiration des mandats donnés à Monsieur Chieze
ne pouvait pas être fixé au 29 avril 2006, c’est-à-dire après la date d’expiration de l’ensemble des mandats d’administra-
teurs de FINPARIA, qui est intervenue en date du 8 juin 2005. C’est pourquoi, en prenant la décision de reconduire
ledit mandat pour une durée d’un an, les administrateurs Chieze et Gilliet ont ainsi créé une situation de fait donnant
un mandat général à un administrateur au-delà de la durée de son mandat d’administrateur.
e) lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 février 2005, il a été décidé que le renouvelle-
ment du mandat donné à Monsieur Chieze pour représenter FINPARIA dans le cadre de la procédure contre AXION
a été soumise à l’approbation de l’assemblée des actionnaires, et aussi que «quant à la proposition faite par Monsieur
Lombardi concernant la représentation de la société dans la relation avec AXION SRL et le contrôle des comptes, il est
proposé de soumettre ces points à l’assemblée à tenir».
86407
En d’autres termes, le conseil d’administration a décidé de soumettre l’ensemble de la question controversée des
relations entre AXION et FINPARIA dans ses divers aspects (contrôle des comptes d’AXION, représentation de
FINPARIA lors de l’assemblée des actionnaires d’AXION et dans le cadre de la procédure contre AXION etc.), à l’ap-
probation de l’assemblée des actionnaires de FINPARIA qui n’a pas eu lieu.
Pour ces raisons Monsieur Chieze aurait dû s’abstenir de mettre en oeuvre les décisions précitées avant qu’elles ne
soient soumises à l’approbation des membres du conseil d’administration de FINPARIA. A l’inverse, Monsieur Chieze a
insisté sur la mise en oeuvre des prédites décisions et s’est proposé pour représenter FINPARIA lors de l’assemblée
des actionnaires d’AXION dans l’assemblée lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2005
sur laquelle MOLENE fera des commentaires ci-après.
Par conséquent, Monsieur Chieze a mis en oeuvre les décisions précitées au dépit du fait qu’il n’avait pas obtenu l’ap-
probation de l’assemblée des actionnaires de FINPARIA, ce qui pourrait être un motif suffisant pour que l’assemblée des
actionnaires refuse son approbation.
f) Si les résolutions du conseil d’administration de FINPARIA adoptées en date du 17 février et 28 avril 2005, devaient
continuer à être appliquée, le conseil aurait été de facto privé de toutes ses attributions. En fait la participation dans
AXION est le plus important actif de FINPARIA, et par conséquent il peut être argué que la conduite des relations entre
AXION et FINPARIA est la mission la plus importante du Conseil. Si les décisions précitées continuaient à être appli-
quées, la conduite de ces relations serait entièrement dévolue à Monsieur Chieze et par conséquent, les membres res-
tant du conseil seraient totalement privés de leurs fonctions.
Pour toutes les résolutions précitées et sans préjudice des actions pendantes devant les juridictions luxembourgeoi-
ses, MOLENE déclare que le mandat donné à Monsieur Chieze par le conseil d’administration de FINPARIA par déci-
sions adoptées les 17 février et 28 avril 2005 ne sont pas valables et ne peuvent pas être approuvées.
MOLENE déclare que les résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de FINPARIA tenu le
28 juin 2005 sont également invalides dans la mesure où le conseil a «délégué à Monsieur Patrick Chieze les pouvoirs
les plus amples, sans aucune limitation, afin qu’il puisse représenter FINPARIA à ladite assemblée et toutes celles fixées
sous le même ordre du jour et voter en son nom et pour son compte (de FINPARIA) sur les points à l’ordre du jour.
A titre d’exemples non exhaustifs, Monsieur Chieze pourra également demander de mettre à l’ordre du jour toute autre
question et prendre toute autre décision notamment dans le cadre de la sauvegarde de la société FINPARIA et notam-
ment de demander la liquidation de la société AXION, et, dans le cas où des déclarations fiscales auraient été faites sans
respecter les règles de l’art, demander la révocation de l’administrateur unique».
En fait, il n’est pas opportun que Monsieur Chieze représente FINPARIA lors de l’assemblée des actionnaires
d’AXION, parce qu’il a introduit une procédure non fondée contre AXION en vue d’obtenir la liquidation d’AXION et
la révocation de son gérant unique, Monsieur Leodari, laquelle a été rejetée par le tribunal de Rome dans sa décision
prémentionnée datée du 16 juin 2005.
Dès lors que Monsieur Chieze n’avait pas le pouvoir d’agir ainsi, conformément à l’article 53, paragraphe 2 de la loi
et à l’article 13 des statuts de FINPARIA, ainsi que les juridictions italiennes et luxembourgeoises l’ont clairement con-
firmé, cette procédure doit être considérée comme une initiative autonome et illégitime prise par Monsieur Chieze,
dont il est entièrement responsable. Pour ces raisons, Monsieur Chieze n’est pas le candidat le plus approprié pour re-
présenter FINPARIA lors des assemblées des actionnaires d’AXION et le mandat donné à Monsieur Chieze par le con-
seil d’administration de FINPARIA dans ses décisions adoptées le 28 juin 2005 n’est pas valable et ne peut pas être
approuvé.
Finalement MOLENE attire l’attention de l’assemblée sur le fait que le conseil d’administration lors de sa réunion te-
nue le 27 septembre 2005 a décidé «de saisir le tribunal civil de Rome conformément au terme de l’article 2485,deuxiè-
me alinéa du Code Civil italien et, si cela devait s’avérer nécessaire, également aux termes de l’article 2487, deuxième
alinéa du Code Civil italien». Dans ce but, le conseil a aussi décidé que «M. Patrick Chieze et/ou M. Henri Gilliet pour-
ront, au nom et pour le compte du Conseil de FINPARIA, donner tous pouvoirs à Me Carlo Cicala afin que ce dernier
puisse, au nom et pour le compte de FINPARIA, saisir le Tribunal Civil de Rome conformément aux termes de l’article
2485, deuxième alinéa du Code Civil italien et, si cela devait s’avérer nécessaire, également aux termes de l’article 2487,
deuxième alinéa du Code Civil italien, ainsi que participer à l’assemblée prévue par l’article 2487, première alinéa du
Code Civil».
MOLENE considère que les considérations mentionnées au paragraphe (a) à (c) ci-dessus, s’appliquent aux décisions
ci-dessus qui ne sont pas valables pour les mêmes raisons.
En outre, les personnes qui ont pris part à la réunion du 20 septembre 2005, n’étaient habilitées à agir en qualité de
membre du conseil que jusqu’au 8 juin 2005: après cette date leur mandat a expiré. C’est pourquoi le 20 septembre
2005 ces personnes n’étaient pas habilitées à agir en qualité de membre du conseil et par conséquent auraient dû s’abs-
tenir d’adopter une décision aussi essentielle que la liquidation d’AXION, qui est le seul actif de FINPARIA. Une décision
aussi importante, s’il en est, aurait dû être prise par le nouveau conseil d’administration de FINPARIA ou par son liqui-
dateur et en tout cas aurait du être soumise à l’approbation de l’assemblée des actionnaires.
A la lumière de ce qui ce précède et sans préjudice des actions en justice qui pourraient être introduites aux fins de
contester les décisions adoptées en date du 20 septembre 2005, MOLENE demande à Monsieur Chieze et à Monsieur
Gilliet de ne pas mettre en oeuvre ces décisions et s’attend à ce que les nouveaux membres du conseil ou le liquidateur
de FINPARIA soumettent la question de la liquidation d’AXION à l’approbation de l’assemblée des actionnaires de
FINPARIA.
EGIS conteste formellement ces allégations et attire l’attention de MOLENE sur la récente ordonnance rendue par
le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 31 octobre 2005, déclarant irrecevable la demande for-
mulée par MOLENE à l’encontre de la Société tendant à démontrer la non-validité du mandat conféré par le Conseil
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d’Administration de FINPARIA à Monsieur Patrick Chieze lors des réunions du Conseil d’Administration qui se sont
tenues respectivement les 17 février 2005 et 28 avril 2005.
En effet, ladite ordonnance relève à bon droit que «le Conseil d’Administration peut, par application des principes
généraux régissant le mandat (articles 1894 à 2010 CC) même en l’absence d’une disposition statutaire, confier des man-
dats spéciaux... à d’autres personnes, administrateurs ou non» et que «le Conseil d’Administration du 29 avril 2004 a
donc valablement pu donner mandat spécial à Monsieur Patrick Chieze de prendre toutes mesures utiles pour pouvoir
contrôler les comptes annuels de 1999 à 2003 de la société AXION Srl et pour obtenir communication des documents
comptables et financiers y afférents.»...»
L’actionnaire EGIS attire également l’attention de MOLENE sur le fait que ladite ordonnance ne fait que confirmer
sur ce point le jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg le 22 juin 2005.
L’actionnaire MOLENE relève enfin qu’aucune décision luxembourgeoise rendue n’est encore définitive et se réserve
le droit de se pourvoir en appel du référé du 31 octobre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Décision sur une dissolution de la Société et sa mise en liquidation sur base de l’article 100 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) sinon sur base de l’article 67-1 de la même loi
L’Assemblée Générale constate que, suivant les comptes proposés, la Société accuserait une perte reportée pour
l’ensemble des exercices 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de EUR 177.894,18 alors que le ca-
pital social de la Société s’élève à EUR 138.200.
Il en résulte que ladite perte reportée atteindrait les trois quarts du capital social de la Société de sorte qu’en vertu
de l’article 100 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la dissolution de la
Société pourrait être décidée par l’Assemblée Générale à condition qu’elle soit approuvée par le quart des voix émises
à l’Assemblée.
MOLENE expose le contenu de la note relative aux pertes de FINPARIA en soulignant que conformément aux projets
de bilans qui ont été soumis, par FIDEI à l’assemblée des actionnaires, les montants des pertes excédait la moitié du
capital social de FINPARIA à la fin de l’exercice 2002 et 3/4 du capital la fin de l’exercice 2003 et à la fin de l’exercice
2004.
En outre les projets de bilan qui ont été soumis à FIDEI mettent clairement en évidence qu’il n’y a eu aucun «going
concern» ou aucune activité depuis la constitution de FINPARIA. De fait, conformément aux documents soumis par
FIDEI, FINPARIA n’a pas de ressources et ne reçoit de dividendes d’aucunes activités.
C’est pourquoi au cours des précédentes années les pertes de FINPARIA ont été si importantes et FINPARIA a été
inactive depuis si longtemps que la liquidation de FINPARIA aurait déjà dû être spontanément demandée par son Conseil
d’administration, qui sera tenu pour responsable de ne pas l’avoir demandé.
Pour les raisons qui précèdent MOLENE vote pour la dissolution de la société conformément aux dispositions légales
applicables.
L’actionnaire EGIS S.A. souhaite ici souligner que c’est à regret qu’il s’ apprête à voter en faveur de la liquidation de
la Société. En effet, il a toujours été dans l’intention d’EGIS S.A. de poursuivre l’activité de la Société dans les meilleures
conditions possible et en respectant les dispositions légales en vigueur. Force est de constater cependant, selon EGIS
S.A., que la Société et son Conseil d’Administration n’ont jamais pu exercer une transparence complète sur la compta-
bilité de la Société et de ce fait n’a pu faire approuver les comptes annuels de la Société dans les délais requis par les
dispositions légales applicables.
Cette situation s’explique essentiellement, comme a pu le relever à juste titre le Conseil d’Administration dans ses
différents rapports de gestion, de par l’impossibilité, malgré de très nombreuses démarches et demandes, d’obtenir les
documents comptables adéquats concernant la filiale AXION Srl.
Par ailleurs et selon EGIS S.A., cette obstruction systématique faite par AXION Srl ne semble pouvoir s’expliquer
que par une éventuelle collusion concertée entre AXION Srl et MOLENE FINANCIÈRE HOLDING SA dont les intérêts
semblent liés.
L’actionnaire EGIS souhaite encore faire état de l’AG du 17 juin 2004 dont le texte est repris en extrait ci-dessous:
«EGIS exprime son intention de ne pas dissoudre la Société pour l’instant, nonobstant les graves problèmes avec la
filiale AXION, tant qu’elle n’aura pas reçu une information suffisante sur cette dernière.
MOLENE pour sa part ne veut pas voter la dissolution car il n’y a aucun renseignement quant aux comptes de la filiale
AXION et ne peut donc se prononcer sur la valorisation de cette participation dans les comptes de la Société et sur
l’éventuelle perte de la moitié du capital social.
MOLENE rejoint EGIS sur sa volonté de maintenir la Société et propose que le Conseil d’Administration dans sa nou-
velle composition mette tout en oeuvre afin de clarifier la situation et de permettre aux actionnaires de voter sur ce
point en présence de comptes arrêtés.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité, conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, de prononcer la liquidation de la Société et de mettre cette dernière en li-
quidation (la «Liquidation»).
MOLENE propose l’élection de Monsieur Mario Di Stefano et de Monsieur Joram Moyal en qualité de liquidateur de
FINPARIA et soumet leurs C.V. à l’assemblée des actionnaires.
Cette proposition est rejetée par le vote défavorable de EGIS.
L’Assemblée Générale décide ensuite à l’unanimité de confier au secrétaire de l’assemblée la mission de contacter les
réviseurs d’entreprise suivants dans l’ordre de leur désignation: 1) KPMG; s’il refuse 2) ERNST & YOUNG; s’il refuse
3) BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE; s’il refuse 4) ATOZ.
86409
Le courrier à adresser aux réviseurs leur demandant d’accepter cette mission sera rédigé d’un commun accord par
les avocats de MOLENE et de EGIS.
Le modèle de courrier devra être transmis au secrétaire au plus tard le 25 novembre 2005, à défaut de quoi celui-ci
pourra librement utiliser le courrier qu’il jugera opportun aux fins de parvenir à la nomination du liquidateur (ci-après
le «Liquidateur»), conformément à l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
L’Assemblée Générale décide de conférer dès à présent au Liquidateur qui sera nommé les pouvoirs suivants:
Les pouvoirs des liquidateurs sont à déterminer conformément aux dispositions applicables de la Loi.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à
s’acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux actionnaires au
pro rata de leur participation, en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.
Il peut notamment accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi à condition qu’il obtienne l’autorisation préalable
des actionnaires de la Société.
Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions
résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un
temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.
EGIS propose que le liquidateur ait également et notamment pour mission de faite la lumière sur la valeur des titres
AXION Srl afin, le cas échéant, de les réaliser aux meilleures conditions possibles.
MOLENE demande que soient précisées les relations entre EGIS et Monsieur Bonsignore ainsi qu’entre ILI SpA et
GEFIP HOLDING SpA et EGIS demande que le liquidateur éclaircisse les relations entre Monsieur Leodari et MOLENE,
ainsi qu’entre AXION et Gefip.
EGIS propose que quitus soit donné au Conseil d’Administration pour la gestion de la Société au titre de l’exercice
2005 jusqu’à ce jour.
EGIS vote en faveur de cette dernière proposition et MOLENE vote contre.
<i>Neuvième résolutioni>
Examen de l’opportunité du paiement des honoraires et frais présentés par Monsieur Lombardi
EGIS constate qu’aucune décision des actionnaires n’existe au sujet du paiement des honoraires ou autre rémunéra-
tion des membres du Conseil d’Administration, qu’il n’y a aucune disposition dans les statuts dans ce sens et que EGIS
vote contre le paiement des honoraires.
MOLENE déclare que s’impose la clarification du paiement des frais et honoraires des consultants et administrateurs
de FINPARIA et que cette dernière devra honorer toute note de frais ou facture légalement due. EGIS fait remarquer
que cette affirmation n’a aucune valeur légale.
10. Divers
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à DELOITTE - CORPORATE SERVICES S.A. afin de déposer et de faire
publier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg les documents comptables et les résolutions
susmentionnés tel que le requièrent les dispositions légales en vigueur.
Cette proposition est acceptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an ainsi qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé la présente minute.
Signé: E. Pralong, P. Van Hees, V. Schandeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101431.3/211/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2006.
ABC LEGACY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.039.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) PICTET & CIE, Genève, domicilié à 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Geneva,
Ici représentée par Monsieur Vincent Petit-Jean, Mandataire Commercial, demeurant à Athus (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé.
2) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., domicilié au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Vincent Petit-Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
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Les procurations prémentionnées, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire sous-
signé, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ABC LEGACY
FUND.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs
de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision
du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est de EUR 1.250.000,-.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des va-
leurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones moné-
taires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.
Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs
sous-catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée
mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient,
dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra également dé-
cider la fermeture d’un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en des-
sous de EUR 5.000.000,- ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR 5.000.000,-
ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d’Administration pourra également
décider la fermeture d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres comparti-
ments de la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la
partie I ou II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
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Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du comparti-
ment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à
l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces
fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à
l’article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-
ront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,
tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
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l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société
et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix dé-
posé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées).
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi
du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le con-
seil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque ca-
tégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
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secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un mandataire qui ne devra pas nécessairement être un autre administrateur.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET & CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des action-
naires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
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Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduc-
tion faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais
(y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article
22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.
Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre sous-catégorie d’actions déterminée sur base des
valeurs nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 5.000.000,-
EUR, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au
jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un
nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions
émis d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à
des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont
pas été différées).
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’ac-
tions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.
b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.
c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur
d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d’exactitude.
d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.
e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la société ou d’un de ses compartiments.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 21 ci-dessus.
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Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions.
Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d’inventaire de chaque sous-catégorie
d’actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie concernée
et attribuable à cette sous-catégorie d’actions, par le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale de la catégorie
conncernée attribuable à chaque sous-catégorie d’actions. L’évaluation des sous-catégories d’actions et le cas échéant
des sous-catégorie d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.
c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché ré-
glementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.
d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront
converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou,
à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.
Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds
dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-
vant les critères spécifiés ci-dessus.
Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des
actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-
positaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
86416
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus
proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a
été appliquée ou dans un délai différent que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à
déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription
pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur
d’entreprises. Les apports en nature devront correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d’inves-
tissement.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
la même année et pour la première fois en 2007.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que
prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque
catégorie d’actions ou sous-catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres dis-
tributions doivent être faites.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie d’actions ou sous-catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d’actions ou sous-catégorie d’actions votant à la majorité simple des actionnaires.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie
d’actions ou sous-catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions ou sous-catégorie d’ac-
tions par décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
86417
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui
satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette so-
ciété aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
<i>Capital initial - Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à quarante-cinq mille USD (45.000,- USD) représenté par quarante-cinq (45) actions sans
mention de valeur nominale.
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
cinq mille USD (45.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de six mille euros (6.000,- EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Monsieur Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., demeurant professionnellement à L-
2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal,
b) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., demeurant professionnellement à L-
2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal,
c) Monsieur Jerry Hilger, Fondé de Pouvoir, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 1, boulevard Royal,
Monsieur Pierre Etienne est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
1) PICTET & CIE, Genève, préqualifiée, quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
2) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
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<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Petit-Jean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 11, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097440.3/242/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
SEB PRIVATE EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-
nale, L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.
Das Verwaltungsreglement des SEB PRIVATE EQUITY FUND (September 2006).
Einregistriert in Luxemburg am 8. September 2006, Referenz LSO-BU01828 wurde am 14. September 2006 beim
Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. September 2006.
(098082.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
LUX ALTERNATIVE, Fonds Commun de Placement.
—
Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des Fonds LUX ALTERNATIVE, der von der M.M. WAR-
BURG-LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht, wurde am 20. September 2006 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit der Referenz LSO-BU04356.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. September 2006.
(100266.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
NEW EUROPE DIRECTORIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.792.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 7 juin 2006 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NEW EUROPE DIRECTORIES, S.à r.l. («la société»), tenue
extraordinairement il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075840.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Mersch, le 12 septembre 2006.
H. Hellinckx.
SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.
Unterschriften
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
86419
CONFISERIE & NATUR DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange/Schmiede, 61, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 105.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977812.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
LUCKY-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978393.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.542.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
pending and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 21 June 2006, not yet published.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary
and the meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that all the 500 shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each,
together representing 100% of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary general
assembly so that the meeting, which was duly convened, can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) Redefinition of the existing five hundred (500) shares of the Company into two hundred fifty-five (255) shares of
Class «A» (the «A Shares») and two hundred forty-five (245) shares of Class «B» (the «B Shares») having a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and relevant amendment of article 5 of the articles of association of the
Company which shall read as follows:
«Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty-five (255) shares of Class «A» (the «A Shares») and two hundred forty-five (245) shares of Class «B» (the «B
Shares», the A Shares and the B Shares are collectively referred to as the «Shares») having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.
The holders of A Shares are collectively referred to as the «A Shareholder» and the holders of B Shares are collec-
tively referred to as the «B Shareholder»; the A Shareholder and the B Shareholder are collectively referred to as the
«Shareholders».
5.2. All Shares have identical rights irrespective of their class, save as otherwise provided for in the present Articles
or in any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Company from time to time.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
86420
5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
(ii) Amendment of the management provisions of the articles of association of the Company in particular in order to
set the minimum number of managers of the Company to five (5), to create different classes of managers, to make the
relevant amendments to the organisation and the decision making process, the representation powers and relevant
amendment of Chapter 3 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
Chapter III.- Management
«Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by a board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»,
each of them a «Manager») composed of five members appointed for an unlimited duration by a resolution of the Share-
holders as follows:
(a) the A Shareholder is entitled to propose for appointment at least five (5) candidates out of which the Shareholders
will appoint three (3) Managers (the «A Managers»); and
(b) the B Shareholder is entitled to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders
will appoint two (2) Managers (the «B Managers»).
8.2. In the event that a Manager is removed, resigns, dies or retires from the Board of Managers, or in the event of
any other vacancy at the Board of Managers, the replacing Manager will be appointed as soon as possible by resolution
of the Shareholders in compliance with article 8.1.
8.3. The Managers may be removed at any time with or without cause by a resolution of the Shareholders.
8.4. Save as otherwise agreed by the Board of Managers, the chairman (the «Chairman») of the Board of Managers
will be appointed among the A Managers; the first Chairman can be appointed by resolution of the Shareholders.
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1. In dealing with third parties, the Board of Managers, without prejudice to Articles 8 and 10 of the present Articles,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the Shareholders meeting fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. The Company will be validly represented at any time by the sole sig-
nature of one A Manager or by the signature(s) of special proxies appointed by one A Manager or by the Board of Man-
agers with respect to specific matters as may be approved from time to time by one A Manager or by the Board of
Managers respectively.
Art. 11. Meeting of the Board of Managers
11.1 The Chairman or any two Managers have the power to convene a meeting of the Board of Managers with the
agenda proposed by them.
11.2 A meeting of the Board of Managers can be held without prior notice if all Managers in office consent to it in
writing or if all Managers in office are present or represented at that meeting.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy; a Manager can represent more than one Manager. A Manager may also
appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.5 The quorum of any meeting of the Board of Managers will be at least two (2) A Managers and one (1) B Manager,
present or represented. If that quorum requirement is not satisfied within one hour of the time set for the meeting, the
meeting will be adjourned for no more than ten business days, and the date and time of the adjourned meeting will be
agreed upon by the Managers present or represented at the meeting from which the adjournment took place. The
Chairman will give notice to each Manager who did not attend the first meeting requiring him to attend the adjourned
meeting. If any Manager who has received that notice fails to attend or to be represented at the adjourned meeting, the
Managers who are present or represented at the adjourned meeting will constitute a quorum provided that at least
three (3) Managers are present or represented.
11.6 A resolution will not be validly passed at a meeting of the Board of Managers:
11.6.1. in respect of capital expenditure in excess of EUR 5,000,000, unless such resolution has been approved by a
majority of the Managers present or represented at such meeting, including two A Managers;
11.6.2. in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved unanimously by
all the members of the Board of Managers (whether present or represented at such meeting):
(a) Financial accommodation: the Company or any Company Subsidiary entering into borrowings or other financial
accommodation resulting in total financial accommodation to, or borrowings of, the Company and all Company Subsid-
iaries exceeding an aggregate amount of EUR 10,000,000.
(b) Guarantees: the Company or any Company Subsidiary entering into or becoming liable under any agreement or
similar arrangement under which the Company or any Company Subsidiary may incur liability in respect of the financial
obligation of any other person other than liabilities:
(i) incurred in the ordinary course of business of the Company or such Company Subsidiary; or
(ii) incurred by the Company or such Company Subsidiary in favour of another Company Subsidiary.
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(c) Security Interests: the creation of any material Encumbrance over assets of the Company or any Company Sub-
sidiary in favour of any person, other than in the ordinary course of the business of the Company or such Company
Subsidiary.
(d) Assets: the sale, transfer, lease, assignment, disposal or acquisition of assets of the Company (or any contract to
do so) other than in the ordinary course of business of the Company, or the sale, transfer, lease, assignment, disposal
or acquisition of assets of any Company Subsidiary (or any contract to do so) other than in the ordinary course of busi-
ness of such Company Subsidiary where the market value of such assets or the consideration is in excess of EUR
5,000,000.
(e) Name change and branding: any change in the name of any Company Subsidiary or the brands used in the business
of the Company or any Company Subsidiary.
(f) Litigation: the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which will cause,
or is likely to cause:
(i) the Company to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses; or
(ii) any Company Subsidiary to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses (including legal costs) in excess of
EUR 5,000,000 in aggregate.
(g) Distributions: the decision not to pay interim dividends to the Shareholders upon receipt of distributions or div-
idends from any Company Subsidiary.
11.6.3. in respect of any matter other than a matter referred to in 11.6.1. and 11.6.2 above, unless such resolution
has been approved by a majority of the Managers present or represented at such meeting.
For the purposes of this Article 11.6 and of Article 12.8, the following terms shall have the following meanings:
«Company Subsidiary» means any Subsidiary of the Company from time to time;
«Control» means, in relation to any person, the possession (either alone or jointly, directly or indirectly) of (i) equity
in such person conferring greater than 50% of the voting or economic interests in such person, (ii) the power to control
the appointment or dismissal of the majority of the directors of such person or (iii) the capacity to control the financial
and operating polices or management of such person;
«Encumbrance» means any pledges, mortgages, security interests, charges, options, liens, rights of usufruct, rights of
first refusal, rights of pre-emption, restrictions on voting or transfer, third party rights or interests or other restrictions
or encumbrances of any nature, other than as it may be provided for in any agreement which may be entered into by
the Shareholders and the Company from time to time;
«Subsidiary» means, in relation to any company, any legal entity which is under the Control of such company.
11.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
(iii) Classification of the existing managers and confirmation of their mandate for an undetermined duration as follows:
A Managers: Yves Elsen, Jonathan Sellar and Jeffrey Pollock with Jonathan Sellar as chairman of the Board of Managers
of the Company,
B Managers: Nicolas Comes and Mark Dunstan.
(iv) Amendment to Article 7 of the Articles of Association of the Company so that it reads as follows:
«Art. 7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law provided that any such transfer is made also in accordance with these
Articles and with the provisions of any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Com-
pany from time to time.
7.3. Subject to the provisions of Article 7.2, any Share transferred from the A Shareholder to the B Shareholder will
be reclassified as a B Share, and any Share transferred from the B Shareholder to the A Shareholder will be reclassified
as an A Share, in each case subject to the accomplishment of the legal formalities required to effect such reclassification.
7.4. Any transfer of Shares made in breach of the law, these Articles or any provision of any agreement which may
be entered into between the Shareholders and the Company from time to time shall be considered as having no effect
vis-à-vis the Company and the other Shareholder.»
(v) Amendment of the provisions of the articles of association of the Company regarding the shareholders’ decisions
and relevant amendment of Article 12 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
«Art. 12. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
12.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.
12.3. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
86422
12.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
12.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7. The Shareholders’ meeting may deliberate and validly resolve only if all Shareholders are present or represent-
ed.
12.8. Except as otherwise required by the applicable legal provisions, collective decisions are only validly taken insofar
as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles may
only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s Share
capital, subject to any other provisions of the Law. In addition, Shareholders’ resolution will not be validly passed at a
Shareholders’ meeting in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved by
all Shareholders:
(a) New issues: the issue by the Company of any Shares (or any right of subscription for or conversion into Shares,
bond and any other instruments evidencing indebtedness or equity).
(b) Distributions: the decision not to pay a distribution to the Shareholders upon receipt of distributions or dividends
from any Company Subsidiary.
(c) Amendments to these Articles: any material amendments to the articles of association of the Company (including
the corporate name of the Company).
(d) Variation of rights attaching to Shares: any variation to the rights attaching to Shares or the redemption, buy-back
or cancellation of Shares.
(e) Winding up: the appointment of a liquidator or any proposal to wind up the Company.»
(vi) Re-numerotation and restatement of the articles of association of the Company.
(vii) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the general meeting of shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to redefine the existing five hundred (500) shares of the
Company into two hundred fifty-five (255) shares of Class «A» (the «A Shares») and two hundred forty-five (245) shares
of Class «B» (the «B Shares») having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, the 255 shares held by BBI
EUROPE HOLDINGS (LUX), S.à r.l being the redefined «A Shares» and the 245 shares held by BABCOCK & BROWN
EUROPEAN PORT INVESTMENT PTY Ltd being the redefined «B Shares» and to amend article 5 of the articles of
association of the Company which shall read as follows:
«Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty-five (255) shares of Class «A» (the «A Shares») and two hundred forty-five (245) shares of Class «B» (the «B
Shares», the A Shares and the B Shares are collectively referred to as the «Shares») having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.
The holders of A Shares are collectively referred to as the «A Shareholder» and the holders of B Shares are collec-
tively referred to as the «B Shareholder»; the A Shareholder and the B Shareholder are collectively referred to as the
«Shareholders».
5.2. All Shares have identical rights irrespective of their class, save as otherwise provided for in the present Articles
or in any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Company from time to time.
5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the management provisions of the articles of
association of the Company in particular in order to set the minimum number of managers of the Company to five (5),
to create different classes of managers, to make the relevant amendments to the organisation and the decision making
process, the representation powers and relevant amendment of Chapter 3 of the articles of association of the Company
so that it shall read as follows:
Chapter III.- Management
«Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by a board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»,
each of them a «Manager») composed of five members appointed for an unlimited duration by a resolution of the Share-
holders as follows:
(a) the A Shareholder is entitled to propose for appointment at least five (5) candidates out of which the Shareholders
will appoint three (3) Managers (the «A Managers»); and
(b) the B Shareholder is entitled to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders
will appoint two (2) Managers (the «B Managers»).
86423
8.2. In the event that a Manager is removed, resigns, dies or retires from the Board of Managers, or in the event of
any other vacancy at the Board of Managers, the replacing Manager will be appointed as soon as possible by resolution
of the Shareholders in compliance with article 8.1.
8.3. The Managers may be removed at any time with or without cause by a resolution of the Shareholders.
8.4. Save as otherwise agreed by the Board of Managers, the chairman (the «Chairman») of the Board of Managers
will be appointed among the A Managers; the first Chairman can be appointed by resolution of the Shareholders.
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1. In dealing with third parties, the Board of Managers, without prejudice to Articles 8 and 10 of the present Articles,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the Shareholders meeting fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. The Company will be validly represented at any time by the sole sig-
nature of one A Manager or by the signature(s) of special proxies appointed by one A Manager or by the Board of Man-
agers with respect to specific matters as may be approved from time to time by one A Manager or by the Board of
Managers respectively.
Art. 11. Meeting of the Board of Managers
11.1 The Chairman or any two Managers have the power to convene a meeting of the Board of Managers with the
agenda proposed by them.
11.2 A meeting of the Board of Managers can be held without prior notice if all Managers in office consent to it in
writing or if all Managers in office are present or represented at that meeting.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.5 The quorum of any meeting of the Board of Managers will be at least two (2) A Managers and one (1) B Manager,
present or represented. If that quorum requirement is not satisfied within one hour of the time set for the meeting, the
meeting will be adjourned for no more than ten business days, and the date and time of the adjourned meeting will be
agreed upon by the Managers present or represented at the meeting from which the adjournment took place. The
Chairman will give notice to each Manager who did not attend the first meeting requiring him to attend the adjourned
meeting. If any Manager who has received that notice fails to attend or to be represented at the adjourned meeting, the
Managers who are present or represented at the adjourned meeting will constitute a quorum provided that at least
three (3) Managers are present or represented.
11.6 A resolution will not be validly passed at a meeting of the Board of Managers:
11.6.1. in respect of capital expenditure in excess of EUR 5,000,000, unless such resolution has been approved by a
majority of the Managers present or represented at such meeting, including two A Managers;
11.6.2. in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved unanimously by
all the members of the Board of Managers (whether present or represented at such meeting):
(a) Financial accommodation: the Company or any Company Subsidiary entering into borrowings or other financial
accommodation resulting in total financial accommodation to, or borrowings of, the Company and all Company Subsid-
iaries exceeding an aggregate amount of EUR 10,000,000.
(b) Guarantees: the Company or any Company Subsidiary entering into or becoming liable under any agreement or
similar arrangement under which the Company or any Company Subsidiary may incur liability in respect of the financial
obligation of any other person other than liabilities:
(i) incurred in the ordinary course of business of the Company or such Company Subsidiary; or
(ii) incurred by the Company or such Company Subsidiary in favour of another Company Subsidiary.
(c) Security Interests: the creation of any material Encumbrance over assets of the Company or any Company Sub-
sidiary in favour of any person, other than in the ordinary course of the business of the Company or such Company
Subsidiary.
(d) Assets: the sale, transfer, lease, assignment, disposal or acquisition of assets of the Company (or any contract to
do so) other than in the ordinary course of business of the Company, or the sale, transfer, lease, assignment, disposal
or acquisition of assets of any Company Subsidiary (or any contract to do so) other than in the ordinary course of busi-
ness of such Company Subsidiary where the market value of such assets or the consideration is in excess of EUR
5,000,000.
(e) Name change and branding: any change in the name of any Company Subsidiary or the brands used in the business
of the Company or any Company Subsidiary.
(f) Litigation: the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which will cause,
or is likely to cause:
(i) the Company to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses; or
(ii) any Company Subsidiary to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses (including legal costs) in excess of
EUR 5,000,000 in aggregate.
(g) Distributions: the decision not to pay interim dividends to the Shareholders upon receipt of distributions or div-
idends from any Company Subsidiary.
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11.6.3. in respect of any matter other than a matter referred to in 11.6.1. and 11.6.2 above, unless such resolution
has been approved by a majority of the Managers present or represented at such meeting.
For the purposes of this Article 11.6 and of Article 12.8, the following terms shall have the following meanings:
«Company Subsidiary» means any Subsidiary of the Company from time to time including other companies as it may
be provided for in any agreement which may be entered into by the Shareholders and the company from time to time;
«Control» means, in relation to any person, the possession (either alone or jointly, directly or indirectly) of (i) equity
in such person conferring greater than 50% of the voting or economic interests in such person, (ii) the power to control
the appointment or dismissal of the majority of the directors of such person or (iii) the capacity to control the financial
and operating polices or management of such person;
«Encumbrance» means any pledges, mortgages, security interests, charges, options, liens, rights of usufruct, rights of
first refusal, rights of pre-emption, restrictions on voting or transfer, third party rights or interests or other restrictions
or encumbrances of any nature, other than as it may be provided for in any agreement which may be entered into by
the Shareholders and the Company from time to time;
«Subsidiary» means, in relation to any company, any legal entity which is under the Control of such company.
11.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to classify the existing managers as follows and to con-
firm their mandate for an undetermined duration:
A Managers: Yves Elsen, Jonathan Sellar and Jeffrey Pollock with Jonathan Sellar as chairman of the Board of Managers
of the Company,
B Managers: Nicolas Comes and Mark Dunstan.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 7 of the Articles of Association of the
Company so that it reads as follows:
«Art. 7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law provided that any such transfer is made also in accordance with these
Articles and with the provisions of any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Com-
pany from time to time.
7.3. Subject to the provisions of Article 7.2, any Share transferred from the A Shareholder to the B Shareholder will
be reclassified as a B Share, and any Share transferred from the B Shareholder to the A Shareholder will be reclassified
as an A Share, in each case subject to the accomplishment of the legal formalities required to effect such reclassification.
7.4. Any transfer of Shares made in breach of the law, these Articles or any provision of any agreement which may
be entered into between the Shareholders and the Company from time to time shall be considered as having no effect
vis-à-vis the Company and the other Shareholder.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the provisions of the articles of association of
the Company regarding the shareholders’ decisions and relevant amendment of Article 12 of the articles of association
of the Company so that it shall read as follows:
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
«Art. 12. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
12.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.
12.3. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
12.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
12.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7. The Shareholders’ meeting may deliberate and validly resolve only if all Shareholders are present or represent-
ed.
12.8. Except as otherwise required by the applicable legal provisions, collective decisions are only validly taken insofar
as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles may
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only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s Share
capital, subject to any other provisions of the Law. In addition, Shareholders’ resolution will not be validly passed at a
Shareholders’ meeting in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved by
all Shareholders:
12.9.1. in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved by all Sharehold-
ers:
(a) New issues: the issue by the Company of any Shares (or any right of subscription for or conversion into Shares,
bond and any other instruments evidencing indebtedness or equity).
(b) Distributions: the decision not to pay a distribution to the Shareholders upon receipt of distributions or dividends
from any Company Subsidiary.
(c) Amendments to the articles of association: any material amendments to the articles of association of the Company
(including the corporate name of the Company).
(d) Variation of rights attaching to Shares: any variation to the rights attaching to Shares or the redemption, buy-back
or cancellation of Shares.
(e) Winding up: the appointment of a liquidator or any proposal to wind up the Company.»
<i>Sixth resolutioni>
Further to the preceding resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to re-numerotate
and restate the articles of association of the Company so that they shall read as follows:
Chapater I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
«Art. 1. Form - Corporate name
1.1 There is formed a private limited liability company under the name BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary
thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany») and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, indus-
trial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt in-
struments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezza-
nine loans;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-
ing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
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it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and acquire or sell
or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among oth-
ers, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and
administrate, develop and manage such holding of interests.
3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty-five (255) shares of Class «A» (the «A Shares») and two hundred forty-five (245) shares of Class «B» (the «B
Shares», the A Shares and the B Shares are collectively referred to as the «Shares») having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.
The holders of A Shares are collectively referred to as the «A Shareholder» and the holders of B Shares are collec-
tively referred to as the «B Shareholder»; the A Shareholder and the B Shareholder are collectively referred to as the
«Shareholders».
5.2 All Shares have identical rights irrespective of their class, save as otherwise provided for in the present Articles
or in any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Company from time to time.
5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law and these Articles.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law provided that any such transfer is made also in accordance with these
Articles and with the provisions of any agreement which may be entered into between the Shareholders and the Com-
pany from time to time.
7.3 Subject to the provisions of Article 7.2, any Share transferred from the A Shareholder to the B Shareholder will
be reclassified as a B Share, and any Share transferred from the B Shareholder to the A Shareholder will be reclassified
as an A Share, in each case subject to the accomplishment of the legal formalities required to effect such reclassification.
7.4 Any transfer of Shares made in breach of the law, these Articles or any provision of any agreement which may be
entered into between the Shareholders and the Company from time to time shall be considered as having no effect vis-
à-vis the Company and the other Shareholder.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by a board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»,
each of them a «Manager») composed of five members appointed for an unlimited duration by a resolution of the Share-
holders as follows:
(a) the A Shareholder is entitled to propose for appointment at least five (5) candidates out of which the Shareholders
will appoint three (3) Managers (the «A Managers»); and
(b) the B Shareholder is entitled to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders
will appoint two (2) Managers (the «B Managers»).
8.2 In the event that a Manager is removed, resigns, dies or retires from the Board of Managers, or in the event of
any other vacancy at the Board of Managers, the replacing Manager will be appointed as soon as possible by resolution
of the Shareholders in compliance with article 8.1.
8.3 The Managers may be removed at any time with or without cause by a resolution of the Shareholders.
8.4 Save as otherwise agreed by the Board of Managers, the chairman (the «Chairman») of the Board of Managers
will be appointed among the A Managers; the first Chairman can be appointed by resolution of the Shareholders.
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers, without prejudice to Articles 8 and 10 of the present Articles,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the Shareholders meeting fall within the
competence of the Board of Managers.
86427
Art. 10. Representation of the Company. The Company will be validly represented at any time by the sole sig-
nature of one A Manager or by the signature(s) of special proxies appointed by one A Manager or by the Board of Man-
agers with respect to specific matters as may be approved from time to time by one A Manager or by the Board of
Managers respectively.
Art. 11. Meeting of the Board of Managers
11.1 The Chairman or any two Managers have the power to convene a meeting of the Board of Managers with the
agenda proposed by them.
11.2 A meeting of the Board of Managers can be held without prior notice if all Managers in office consent to it in
writing or if all Managers in office are present or represented at that meeting.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy; a Manager can represent more than one Manager. A Manager may also
appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.5 The quorum of any meeting of the Board of Managers will be at least two (2) A Managers and one (1) B Manager,
present or represented. If that quorum requirement is not satisfied within one hour of the time set for the meeting, the
meeting will be adjourned for no more than ten business days, and the date and time of the adjourned meeting will be
agreed upon by the Managers present or represented at the meeting from which the adjournment took place. The
Chairman will give notice to each Manager who did not attend the first meeting requiring him to attend the adjourned
meeting. If any Manager who has received that notice fails to attend or to be represented at the adjourned meeting, the
Managers who are present or represented at the adjourned meeting will constitute a quorum provided that at least
three (3) Managers are present or represented.
11.6 A resolution will not be validly passed at a meeting of the Board of Managers:
11.6.1 in respect of capital expenditure in excess of EUR 5,000,000, unless such resolution has been approved by a
majority of the Managers present or represented at such meeting, including two A Managers;
11.6.2 in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved unanimously by
all the members of the Board of Managers (whether present or represented at such meeting):
(a) Financial accommodation: the Company or any Company Subsidiary entering into borrowings or other financial
accommodation resulting in total financial accommodation to, or borrowings of, the Company and all Company Subsid-
iaries exceeding an aggregate amount of EUR 10,000,000.
(b) Guarantees: the Company or any Company Subsidiary entering into or becoming liable under any agreement or
similar arrangement under which the Company or any Company Subsidiary may incur liability in respect of the financial
obligation of any other person other than liabilities:
(i) incurred in the ordinary course of business of the Company or such Company Subsidiary; or
(ii) incurred by the Company or such Company Subsidiary in favour of another Company Subsidiary.
(c) Security Interests: the creation of any material Encumbrance over assets of the Company or any Company Sub-
sidiary in favour of any person, other than in the ordinary course of the business of the Company or such Company
Subsidiary.
(d) Assets: the sale, transfer, lease, assignment, disposal or acquisition of assets of the Company (or any contract to
do so) other than in the ordinary course of business of the Company, or the sale, transfer, lease, assignment, disposal
or acquisition of assets of any Company Subsidiary (or any contract to do so) other than in the ordinary course of busi-
ness of such Company Subsidiary where the market value of such assets or the consideration is in excess of EUR
5,000,000.
(e) Name change and branding: any change in the name of any Company Subsidiary or the brands used in the business
of the Company or any Company Subsidiary.
(f) Litigation: the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which will cause,
or is likely to cause:
(i) the Company to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses; or
(ii) any Company Subsidiary to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses (including legal costs) in excess of
EUR 5,000,000 in aggregate.
(g) Distributions: the decision not to pay interim dividends to the Shareholders upon receipt of distributions or div-
idends from any Company Subsidiary.
11.6.3 in respect of any matter other than a matter referred to in 11.6.1. and 11.6.2 above, unless such resolution
has been approved by a majority of the Managers present or represented at such meeting.
For the purposes of this Article 11.6 and of Article 12.8, the following terms shall have the following meanings:
«Company Subsidiary» means any Subsidiary of the Company from time to time;
«Control» means, in relation to any person, the possession (either alone or jointly, directly or indirectly) of (i) equity
in such person conferring greater than 50% of the voting or economic interests in such person, (ii) the power to control
the appointment or dismissal of the majority of the directors of such person or (iii) the capacity to control the financial
and operating polices or management of such person;
«Encumbrance» means any pledges, mortgages, security interests, charges, options, liens, rights of usufruct, rights of
first refusal, rights of pre-emption, restrictions on voting or transfer, third party rights or interests or other restrictions
or encumbrances of any nature, other than as it may be provided for in any agreement which may be entered into by
the Shareholders and the Company from time to time;
«Subsidiary» means, in relation to any company, any legal entity which is under the Control of such company.
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11.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 12. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7 The Shareholders’ meeting may deliberate and validly resolve only if all Shareholders are present or represented.
12.8 Except as otherwise required by the applicable legal provisions, collective decisions are only validly taken insofar
as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles may
only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s Share
capital, subject to any other provisions of the Law. In addition, Shareholders’ resolution will not be validly passed at a
Shareholders’ meeting in respect of any fundamental matter listed below, unless such resolution has been approved by
all Shareholders:
(a) New issues: the issue by the Company of any Shares (or any right of subscription for or conversion into Shares,
bond and any other instruments evidencing indebtedness or equity).
(b) Distributions: the decision not to pay a distribution to the Shareholders upon receipt of distributions or dividends
from any Company Subsidiary.
(c) Amendments to these Articles: any material amendments to the articles of association of the Company (including
the corporate name of the Company).
(d) Variation of rights attaching to Shares: any variation to the rights attaching to Shares or the redemption, buy-back
or cancellation of Shares.
(e) Winding up: the appointment of a liquidator or any proposal to wind up the Company.
Chapter V.- Business year
Art. 13. Business year
13.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 14. Distribution right of Shares
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
14.3 Distribution of amounts available for distribution to the Shareholders will be decided by resolution of the Share-
holders in accordance with these Articles.
14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholders.
Chapter VI.- Liquidation
Art. 15. Dissolution and liquidation
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the Shareholders.
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15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions and these Articles.
15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 16. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 3,200.- EUR.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg et constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte du notaire soussigné en date du 21 juin 2006,
dont les statuts n’ont pas encore été publiés.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme
secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire de déclarer que:
I.- Les associés et le nombre de parts qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence signée par les associés ou
leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
Euro) chacune, représentant 100% du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire de sorte que l’assemblée, qui a été régulièrement convoquée, peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(i) La redéfinition des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société en deux cent cinquante-cinq (255) parts
sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales A») et deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de Catégorie B (les
«Parts Sociales B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune et modification de l’article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante-
cinq (255) parts sociales de Catégorie «A» (les «Parts Sociales A») et deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de
Catégorie «B» (les «Parts Sociales B», les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant collectivement dénommées les
«Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales A sont collectivement dénommés «l’Associé A» et les détenteurs de Parts Sociales
B sont collectivement dénommés «l’Associé B»; l’Associé A et l’Associé B sont collectivement dénommés les «Asso-
ciés».
5.2 Toutes les Parts Sociales ont les mêmes droits indépendamment de leur catégorie, sauf autres dispositions de ces
Statuts ou de tout accord qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et par ces Sta-
tuts.»
(ii) La modification des dispositions des statuts de la Société concernant la gérance afin de fixer le nombre minimal
des gérants de la Société à cinq (5), de créer différentes catégories de gérants, de faire les modifications pertinentes
concernant l’organisation et le processus décisionnel, les pouvoirs de représentation, ainsi que la modification pertinen-
te du Titre III des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
86430
Titre III.- Gérance
«Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» et chacun d’entre eux, un «Gé-
rant») composé de cinq membres nommés pour une durée illimitée par une décision des Associés comme suit:
(a) l’Associé A a le droit de proposer pour nomination au moins cinq (5) candidats dont les Associés vont nommer
trois (3) Gérants (les «Gérants A»);
(b) l’Associé B a le droit de proposer pour nomination au moins quatre (4) candidats dont les Associés vont nommer
deux (2) Gérants (les «Gérants B»).
8.2 Dans l’hypothèse où une place du Conseil de Gérance devient vacante en raison de la révocation, de la démission,
du décès ou de la partie en retraite d’un Gérant ou dans l’hypothèse de toute autre vacance au Conseil de Gérance, un
Gérant remplaçant sera nommé dans les meilleurs délais par décision des Associés en conformité avec l’article 8.1.
8.3 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par décision des Associés.
8.4 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, le président (le «Président») du Conseil de Gérance sera nommé
parmi les Gérants A; le premier Président peut être nommé par décision des Associés.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts,
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. La Société est valablement représentée à tout moment par la seule signa-
ture d’un Gérant A ou par la (les) signature(s) de mandataires spéciaux désignés par un Gérant A ou par le Conseil de
Gérance pour des matières spécifiques tel qu’il pourrait en être décidé à tout moment par un Gérant A ou par le Conseil
de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance
11.1 Le Président ou deux Gérants ont le pouvoir de convoquer une réunion du Conseil de Gérance avec un ordre
du jour qu’ils proposent.
11.2 Une réunion du Conseil de Gérance peut avoir lieu sans convocation préalable si tous les Gérants en fonction
donnent leur accord écrit ou si tous les Gérants en fonctions sont présents ou représentés à la réunion.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre; un Gérant peut représenter plusieurs Gérants. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
11.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.5 Le quorum de toute réunion du Conseil de Gérance est de minimum deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B,
présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint dans l’heure qui suit l’heure fixée pour la réunion, la réu-
nion est ajournée pour un maximum de dix jours ouvrables, et la date et l’heure de la réunion ajournée seront fixées
par l’accord des Gérants présents ou représentés à la première réunion. Le Président notifie chaque Gérant qui n’a pas
participé à la première réunion en lui demandant de participer à la réunion ajournée. Si un Gérant qui a reçu cette no-
tification n’est pas présent ou représenté à la réunion ajournée, les Gérants présents ou représentés à la réunion ajour-
née constituent quorum à condition que trois (3) Gérants au moins soient présents ou représentés.
11.6 Une décision ne peut être valablement prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance:
11.6.1 Concernant les dépenses qui dépassent EUR 5.000.000, si une telle décision n’a pas été adoptée par la majorité
des Gérants présents et représentés à la réunion, y compris deux Gérants A;
11.6.2 Concernant toute question fondamentale figurant sur la liste ci-dessous, si une telle décision n’a pas été adop-
tée à l’unanimité par les membres du Conseil de Gérance (qu’ils soient présents ou représentés à la réunion):
(a) Facilité financière: la conclusion, par la Société ou par toute Filiale de la Société, d’emprunts ou d’autres facilités
financières résultant dans une facilité financière ou emprunts globaux de la Société et de toutes Filiales de la Société
dépassant la somme totale de EUR 10.000.000.
(b) Garanties: la conclusion par la Société ou par toute Filiale de la Société, ou l’acceptation de toute obligation dé-
coulant de tout accord ou arrangement similaire en vertu duquel la Société ou toute Filiale de la Société pourrait en-
courir la responsabilité pour les obligations financières de toute autre personne, à l’exception de la responsabilité:
(i) encourue dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou d’une telle Filiale de la Société; ou
(ii) encourue par la Société ou par une telle Filiale de la Société au bénéfice d’une autre Filiale de la Société.
(c) Sûretés (Security Interests): la création de toute Charge importante sur les actifs de la Société ou de toute Filiale
de la Société au bénéfice de toute personne, autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou de toute
Filiale de la Société.
(d) Actifs: la vente, le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de la Société (ou tout
contrat ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou la vente,
le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de toute Filiale de la Société (ou tout contrat
ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de telle Filiale de la Société, dans
l’hypothèse où la valeur de marché de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse EUR 5.000.000.
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(e) Changement de dénomination et de marques: tout changement dans la dénomination de toute Filiale de la Société
ou dans les marques utilisées dans l’activité de la Société ou de toute Filiale de la Société.
(f) Litiges (Contentieux): le commencement ou le règlement de tout litige judiciaire, procédure arbitrale ou autre
procédure entraînant ou susceptible d’entraîner:
(i) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses pour la Société; ou
(ii) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses (y compris des frais et des dépens légaux)
qui dépassent en totalité EUR 5.000.000 pour toute Filiale de la Société.
(g) Distributions: la décision de ne pas payer des dividendes intérimaires aux Associés suivant la réception d’une dis-
tributions de dividendes effectuée par toute Filiale de la Société.
11.6.3 Concernant toute question autre que les questions visées par les articles 11.6.1 et 11.6.2 ci-dessus, si une telle
décision n’a pas été adoptée par la majorité des Gérants présents et représentés à une telle réunion.
Pour les besoins de cet article 11.6 et de l’article 12.8, les termes suivants ont le sens suivant:
«Filiale de la Société» signifie toute Filiale de la Société à tout moment.
«Contrôle» signifie, en relation avec toute personne, la détention (soit individuellement, soit collectivement, de ma-
nière directe ou indirecte) (i) de titres du capital d’une telle personne donnant droit à plus de 50% des droits de vote
ou des intérêts économiques d’une telle personne, (ii) du pouvoir de contrôle sur la nomination ou la révocation de la
majorité des dirigeants d’une telle personne ou (iii) de la capacité de contrôler les politiques financières ou de fonction-
nement ou la gestion d’une telle personne;
«Charge» signifie tous gages, hypothèques, sûretés, charges, options, droits de rétention, droits d’usufruit, droit de
première offre, droit de préemption, des restrictions au vote ou au transfert, des droits des tiers ou des intérêts ou
d’autres restrictions et des charges de toute nature, autres que ceux prévus dans tout accord qui pourrait être conclu
entre les Associés et la Société de temps à autre.
«Filiale» signifie, en relation avec toute société, toute entité juridique se trouvant sous le contrôle d’une telle société.
11.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.»
(iii) La classification des gérants existants et la confirmation de leur mandat pour une durée indéterminée comme suit:
(i) Gérants A: Yves Elsen, Jonathan Sellar et Jeffrey Pollock avec Jonathan Sellar comme président du Conseil de Gé-
rance de la Société,
(ii) Gérants B: Nicolas Comes et Mark Dunstan
(iv) La modification de l’article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi, à condition que tout
transfert soit également fait conformément à ces Statuts et aux dispositions de tout accord qui pourrait être conclu par
la Société et les Associés de temps à autre.
7.3 Sous réserve des dispositions de l’article 7.2, toute Part Sociale transférée d’un Associé A à un Associé B sera
reclassée en Part Sociale B et toute Part Sociale transférée d’un Associé B à un Associé A sera reclassée en Part Sociale
A, en respectant dans chaque cas les formalités légales requises pour opérer un tel reclassement.
7.4. Tout transfert de Parts Sociales fait en violation de la loi, des présents Statuts ou des dispositions de tout accord
qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre sera considéré comme n’ayant pas effet vis-à-
vis de la Société et de l’Autre Associé.»
(v) La modification des dispositions des statuts de la Société concernant les décisions des associés et la modification
pertinente de l’article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
«Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises en réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
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12.7 L’assemblée des Associés ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous les Associés sont
présents ou représentés.
12.8 Sauf autres dispositions des lois applicables, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société
ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. De plus, la décision des Associés ne sera valablement prise
lors d’une assemblée des Associés concernant l’une des questions fondamentales figurant sur la liste ci-après que si la
décision a été adoptée par tous les Associés:
(a) Nouvelles émissions: l’émission par la Société de toute Part Sociale (ou tout droit de souscription ou tout droit
convertible en Parts Sociales, toute obligation ou tous autres instruments financiers de dettes ou de capital).
(b) Distributions: la décision de ne pas faire des distributions aux Associés suivant la réception de distributions ou
dividendes effectuées par toute Filiale de la Société.
(c) Modifications statutaires: toute modification importante des Statuts de la Société (y compris la dénomination de
la Société).
(d) Modification des droits rattachés aux Parts Sociales: toute modification des droits rattachés aux Parts Sociales ou
le rachat ou l’annulation des Parts Sociales.
(e) Liquidation, dissolution: la nomination d’un liquidateur ou toute proposition de dissoudre ou de liquider la Socié-
té.»
(vi) La renumérotation et la re-formulation des statuts de la Société.
(vii) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des associés de la
Société:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la redéfinition des cinq cents (500) parts sociales existantes
de la Société en deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales A») et deux cent qua-
rante-cinq (245) parts sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25
EUR) chacune, les 255 parts sociales détenues par BBI EUROPE HOLDINGS (LUX), S.à r.l. étant les «Parts Sociales A»
et les 245 parts sociales détenues par BABCOCK & BROWN EUROPEAN PORT INVESTMENT PTY Ltd étant les
«Parts Sociales B» et la modification pertinente de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante-
cinq (255) parts sociales de Catégorie «A» (les «Parts Sociales A») et deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de
Catégorie «B» (les «Parts Sociales B», les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant collectivement dénommées les
«Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales A sont collectivement dénommés «l’Associé A» et les détenteurs de Parts Sociales
B sont collectivement dénommés «l’Associé B»; l’Associé A et l’Associé B sont collectivement dénommés les «Asso-
ciés».
5.2 Toutes les Parts Sociales ont les mêmes droits indépendamment de leur catégorie, sauf autres dispositions de ces
Statuts ou de tout accord qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et par ces Sta-
tuts.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la modification des dispositions des statuts de la Société con-
cernant la gérance afin de fixer le nombre minimal des gérants de la Société à cinq (5), de créer de différentes catégories
de gérants, de faire les modifications pertinentes concernant l’organisation et le processus décisionnel, les pouvoirs de
représentation, ainsi que la modification pertinente du Titre III des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
Titre III.- Gérance
«Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» et chacun d’entre eux, un «Gé-
rant») composé de cinq membres nommés pour une durée illimitée par une décision des Associés comme suit:
(a) l’Associé A a le droit de proposer pour nomination au moins cinq (5) candidats dont les Associés vont nommer
trois (3) Gérants (les «Gérants A»);
(b) l’Associé B a le droit de proposer pour nomination au moins quatre (4) candidats dont les Associés vont nommer
deux (2) Gérants (les «Gérants B»).
8.2 Dans l’hypothèse où une place du Conseil de Gérance devient vacante en raison de la révocation, de la démission,
du décès ou de la partie en retraite d’un Gérant ou dans l’hypothèse de toute autre vacance au Conseil de Gérance, un
Gérant remplaçant sera nommé dans les meilleurs délais par décision des Associés en conformité avec l’article 8.1.
8.3 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par décision des Associés.
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8.4 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, le président (le «Président») du Conseil de Gérance sera nommé
parmi les Gérants A; le premier Président peut être nommé par décision des Associés.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts,
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. La Société est valablement représentée à tout moment par la seule signa-
ture d’un Gérant A ou par la (les) signature(s) de mandataires spéciaux désignés par un Gérant A ou par le Conseil de
Gérance pour des matières spécifiques tel qu’il pourrait en être décidé à tout moment par un Gérant A ou par le Conseil
de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance
11.1 Le Président ou deux Gérants ont le pouvoir de convoquer une réunion du Conseil de Gérance avec un ordre
du jour qu’ils proposent.
11.2 Une réunion du Conseil de Gérance peut avoir lieu sans convocation préalable si tous les Gérants en fonction
donnent leur accord écrit ou si tous les Gérants en fonctions sont présents ou représentés à la réunion.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre; un Gérant peut représenter plusieurs Gérants. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
11.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.5 Le quorum de toute réunion du Conseil de Gérance est de minimum deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B,
présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint dans l’heure qui suit l’heure fixée pour la réunion, la réu-
nion est ajournée pour un maximum de dix jours ouvrables, et la date et l’heure de la réunion ajournée seront fixées
par l’accord des Gérants présents ou représentés à la première réunion. Le Président notifie chaque Gérant qui n’a pas
participé à la première réunion en lui demandant de participer à la réunion ajournée. Si un Gérant qui a reçu cette no-
tification n’est pas présent ou représenté à la réunion ajournée, les Gérants présents ou représentés à la réunion ajour-
née constituent quorum à condition que trois (3) Gérants au moins soient présents ou représentés.
11.6 Une décision ne peut être valablement prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance:
11.6.1 Concernant les dépenses qui dépassent EUR 5.000.000, si une telle décision n’a pas été adoptée par la majorité
des Gérants présents et représentés à la réunion, y compris deux Gérants A;
11.6.2 Concernant toute question fondamentale figurant sur la liste ci-dessous, si une telle décision n’a pas été adop-
tée à l’unanimité par les membres du Conseil de Gérance (qu’ils soient présents ou représentés à la réunion):
(a) Facilité financière: la conclusion, par la Société ou par toute Filiale de la Société, d’emprunts ou d’autres facilités
financières résultant dans une facilité financière ou emprunts globaux de la Société et de toutes Filiales de la Société
dépassant la somme totale de EUR 10.000.000.
(b) Garanties: la conclusion par la Société ou par toute Filiale de la Société, ou l’acceptation de toute obligation dé-
coulant de tout accord ou arrangement similaire en vertu duquel la Société ou toute Filiale de la Société pourrait en-
courir la responsabilité pour les obligations financières de toute autre personne, à l’exception de la responsabilité:
(i) encourue dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou d’une telle Filiale de la Société; ou
(ii) encourue par la Société ou par une telle Filiale de la Société au bénéfice d’une autre Filiale de la Société.
(c) Sûretés (Security Interests): la création de toute Charge importante sur les actifs de la Société ou de toute Filiale
de la Société au bénéfice de toute personne, autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou de toute
Filiale de la Société.
(d) Actifs: la vente, le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de la Société (ou tout
contrat ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou la vente,
le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de toute Filiale de la Société (ou tout contrat
ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de telle Filiale de la Société, dans
l’hypothèse où la valeur de marché de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse EUR 5.000.000.
(e) Changement de dénomination et de marques: tout changement dans la dénomination de toute Filiale de la Société
ou dans les marques utilisées dans l’activité de la Société ou de toute Filiale de la Société.
(f) Litiges (Contentieux): le commencement ou le règlement de tout litige judiciaire, procédure arbitrale ou autre
procédure entraînant ou susceptible d’entraîner:
(i) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses pour la Société; ou
(ii) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses (y compris des frais et des dépens légaux)
qui dépassent en totalité EUR 5.000.000 pour toute Filiale de la Société.
(g) Distributions: la décision de ne pas payer des dividendes intérimaires aux Associés suivant la réception d’une dis-
tributions de dividendes effectuée par toute Filiale de la Société.
11.6.3 Concernant toute question autre que les questions visées par les articles 11.6.1 et 11.6.2 ci-dessus, si une telle
décision n’a pas été adoptée par la majorité des Gérants présents et représentés à une telle réunion.
Pour les besoins de cet article 11.6 et de l’article 12.8, les termes suivants ont le sens suivant:
«Filiale de la Société» signifie toute Filiale de la Société à tout moment.
86434
«Contrôle» signifie, en relation avec toute personne, la détention (soit individuellement, soit collectivement, de ma-
nière directe ou indirecte) (i) de titres du capital d’une telle personne donnant droit à plus de 50% des droits de vote
ou des intérêts économiques d’une telle personne, (ii) du pouvoir de contrôle sur la nomination ou la révocation de la
majorité des dirigeants d’une telle personne ou (iii) de la capacité de contrôler les politiques financières ou de fonction-
nement ou la gestion d’une telle personne;
«Charge» signifie tous gages, hypothèques, sûretés, charges, options, droits de rétention, droits d’usufruit, droit de
première offre, droit de préemption, des restrictions au vote ou au transfert, des droits des tiers ou des intérêts ou
d’autres restrictions et des charges de toute nature, autres que ceux prévus dans tout accord qui pourrait être conclu
entre les Associés et la Société de temps à autre.
«Filiale» signifie, en relation avec toute société, toute entité juridique se trouvant sous le contrôle d’une telle société.
11.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la classification des gérants existants et la confirmation de
leur mandat pour une durée indéterminée comme suit:
(i) Gérants A: Yves Elsen, Jonathan Sellar et Jeffrey Pollock avec Jonathan Sellar comme président du Conseil de Gé-
rance de la Société
(ii) Gérants B: Nicolas Comes et Mark Dunstan
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la modification de l’article 7 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi, à condition que tout
transfert soit également fait conformément à ces Statuts et aux dispositions de tout accord qui pourrait être conclu par
la Société et les Associés de temps à autre.
7.3 Sous réserve des dispositions de l’article 7.2, toute Part Sociale transférée d’un Associé A à un Associé B sera
reclassée en Part Sociale B et toute Part Sociale transférée d’un Associé B à un Associé A sera reclassée en Part Sociale
A, en respectant dans chaque cas les formalités légales requises pour opérer un tel reclassement.
7.4. Tout transfert de Parts Sociales fait en violation de la loi, des présents Statuts ou des dispositions de tout accord
qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre sera considéré comme n’ayant pas effet vis-à-
vis de la Société et de l’Autre Associé.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide la modification des dispositions des statuts de la Société con-
cernant les décisions des associés et la modification pertinente de l’article 12 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
«Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises en réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
12.7 L’assemblée des Associés ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous les Associés sont
présents ou représentés.
12.8 Sauf autres dispositions des lois applicables, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société
ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. De plus, la décision des Associés ne sera valablement prise
86435
lors d’une assemblée des Associés concernant l’une des questions fondamentales figurant sur la liste ci-après que si la
décision a été adoptée par tous les Associés:
(a) Nouvelles émissions: l’émission par la Société de toute Part Sociale (ou tout droit de souscription ou tout droit
convertible en Parts Sociales, toute obligation ou tous autres instruments financiers de dettes ou de capital).
(b) Distributions: la décision de ne pas faire des distributions aux Associés suivant la réception de distributions ou
dividendes effectuées par toute Filiale de la Société.
(c) Modifications statutaires: toute modification importante des Statuts de la Société (y compris la dénomination de
la Société).
(d) Modification des droits rattachés aux Parts Sociales: toute modification des droits rattachés aux Parts Sociales ou
le rachat ou l’annulation des Parts Sociales.
(e) Liquidation, dissolution: la nomination d’un liquidateur ou toute proposition de dissoudre ou de liquider la Socié-
té.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide la renumérotation et la
re-formulation des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BBI PORT ACQUISITIONS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de
développer et de gérer cette détention d’intérêts.
3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéfi-
ciaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle
détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-
ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout ad-
ministrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux
Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des con-
trats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d’une pro-
tection de cette dernière;
3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de servi-
ces, des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;
86436
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra aussi investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous inté-
rêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelque
forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d’intérêts.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou finan-
cières et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation di-
recte ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social
dans tous les secteurs décrits ci-dessus, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation financière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante-
cinq (255) parts sociales de Catégorie «A» (les «Parts Sociales A») et deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de
Catégorie «B» (les «Parts Sociales B», les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant collectivement dénommées les
«Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales A sont collectivement dénommés «l’Associé A» et les détenteurs de Parts Sociales
B sont collectivement dénommés «l’Associé B»; l’Associé A et l’Associé B sont collectivement dénommés les «Asso-
ciés».
5.2 Toutes les Parts Sociales ont les mêmes droits indépendamment de leur catégorie, sauf autres dispositions de ces
Statuts ou de tout accord qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et par ces Statuts.
Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi, à condition que tout
transfert soit également fait conformément à ces Statuts et aux dispositions de tout accord qui pourrait être conclu par
la Société et les Associés de temps à autre.
7.3 Sous réserve des dispositions de l’article 7.2, toute Part Sociale transférée d’un Associé A à un Associé B sera
reclassée en Part Sociale B et toute Part Sociale transférée d’un Associé B à un Associé A sera reclassée en Part Sociale
A, en respectant dans chaque cas les formalités légales requises pour opérer un tel reclassement.
7.4 Tout transfert de Parts Sociales fait en violation de la loi, des présents Statuts ou des dispositions de tout accord
qui pourrait être conclu par la Société et les Associés de temps à autre sera considéré comme n’ayant pas effet vis-à-
vis de la Société et de l’Autre Associé.
Titre III.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» et chacun d’entre eux, un «Gé-
rant») composé de cinq membres nommés pour une durée illimitée par une décision des Associés comme suit:
(a) l’Associé A a le droit de proposer pour nomination au moins cinq (5) candidats dont les Associés vont nommer
trois (3) Gérants (les «Gérants A»);
(b) l’Associé B a le droit de proposer pour nomination au moins quatre (4) candidats dont les Associés vont nommer
deux (2) Gérants (les «Gérants B»).
8.2 Dans l’hypothèse où une place du Conseil de Gérance devient vacante en raison de la révocation, de la démission,
du décès ou de la partie en retraite d’un Gérant ou dans l’hypothèse de toute autre vacance au Conseil de Gérance, un
Gérant remplaçant sera nommé dans les meilleurs délais par décision des Associés en conformité avec l’article 8.1.
8.3 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par décision des Associés.
8.4 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, le président (le «Président») du Conseil de Gérance sera nommé
parmi les Gérants A; le premier Président peut être nommé par décision des Associés.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts,
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
86437
Art. 10. Représentation de la Société. La Société est valablement représentée à tout moment par la seule signa-
ture d’un Gérant A ou par la (les) signature(s) de mandataires spéciaux désignés par un Gérant A ou par le Conseil de
Gérance pour des matières spécifiques tel qu’il pourrait en être décidé à tout moment par un Gérant A ou par le Conseil
de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance
11.1 Le Président ou deux Gérants ont le pouvoir de convoquer une réunion du Conseil de Gérance avec un ordre
du jour qu’ils proposent.
11.2 Une réunion du Conseil de Gérance peut avoir lieu sans convocation préalable si tous les Gérants en fonction
donnent leur accord écrit ou si tous les Gérants en fonctions sont présents ou représentés à la réunion.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre; un Gérant peut représenter plusieurs Gérants. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
11.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.5 Le quorum de toute réunion du Conseil de Gérance est de minimum deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B,
présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint dans l’heure qui suit l’heure fixée pour la réunion, la réu-
nion est ajournée pour un maximum de dix jours ouvrables, et la date et l’heure de la réunion ajournée seront fixées
par l’accord des Gérants présents ou représentés à la première réunion. Le Président notifie chaque Gérant qui n’a pas
participé à la première réunion en lui demandant de participer à la réunion ajournée. Si un Gérant qui a reçu cette no-
tification n’est pas présent ou représenté à la réunion ajournée, les Gérants présents ou représentés à la réunion ajour-
née constituent quorum à condition que trois (3) Gérants au moins soient présents ou représentés.
11.6 Une décision ne peut être valablement prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance:
11.6.1 Concernant les dépenses qui dépassent EUR 5.000.000, si une telle décision n’a pas été adoptée par la majorité
des Gérants présents et représentés à la réunion, y compris deux Gérants A;
11.6.2 Concernant toute question fondamentale figurant sur la liste ci-dessous, si une telle décision n’a pas été adop-
tée à l’unanimité par les membres du Conseil de Gérance (qu’ils soient présents ou représentés à la réunion):
(a) Facilité financière: la conclusion, par la Société ou par toute Filiale de la Société, d’emprunts ou d’autres facilités
financières résultant dans une facilité financière ou emprunts globaux de la Société et de toutes Filiales de la Société
dépassant la somme totale de EUR 10.000.000.
(b) Garanties: la conclusion par la Société ou par toute Filiale de la Société, ou l’acceptation de toute obligation dé-
coulant de tout accord ou arrangement similaire en vertu duquel la Société ou toute Filiale de la Société pourrait en-
courir la responsabilité pour les obligations financières de toute autre personne, à l’exception de la responsabilité:
(i) encourue dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou d’une telle Filiale de la Société; ou
(ii) encourue par la Société ou par une telle Filiale de la Société au bénéfice d’une autre Filiale de la Société.
(c) Sûretés (Security Interests): la création de toute Charge importante sur les actifs de la Société ou de toute Filiale
de la Société au bénéfice de toute personne, autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou de toute
Filiale de la Société.
(d) Actifs: la vente, le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de la Société (ou tout
contrat ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la Société ou la vente,
le transfert, la location (lease), la cession, l’aliénation ou l’acquisition d’actifs de toute Filiale de la Société (ou tout contrat
ayant pour objet ces opérations) autrement que dans le cours ordinaire des affaires de telle Filiale de la Société, dans
l’hypothèse où la valeur de marché de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse EUR 5.000.000.
(e) Changement de dénomination et de marques: tout changement dans la dénomination de toute Filiale de la Société
ou dans les marques utilisées dans l’activité de la Société ou de toute Filiale de la Société.
(f) Litiges (Contentieux): le commencement ou le règlement de tout litige judiciaire, procédure arbitrale ou autre
procédure entraînant ou susceptible d’entraîner:
(i) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses pour la Société; ou
(ii) des responsabilités, des pertes, des dommages, des frais ou des dépenses (y compris des frais et des dépens légaux)
qui dépassent en totalité EUR 5.000.000 pour toute Filiale de la Société.
(g) Distributions: la décision de ne pas payer des dividendes intérimaires aux Associés suivant la réception d’une dis-
tributions de dividendes effectuée par toute Filiale de la Société.
11.6.3 Concernant toute question autre que les questions visées par les articles 11.6.1 et 11.6.2 ci-dessus, si une telle
décision n’a pas été adoptée par la majorité des Gérants présents et représentés à une telle réunion.
Pour les besoins de cet article 11.6 et de l’article 12.8, les termes suivants ont le sens suivant:
«Filiale de la Société» signifie toute Filiale de la Société à tout moment.
«Contrôle» signifie, en relation avec toute personne, la détention (soit individuellement, soit collectivement, de ma-
nière directe ou indirecte) (i) de titres du capital d’une telle personne donnant droit à plus de 50% des droits de vote
ou des intérêts économiques d’une telle personne, (ii) du pouvoir de contrôle sur la nomination ou la révocation de la
majorité des dirigeants d’une telle personne ou (iii) de la capacité de contrôler les politiques financières ou de fonction-
nement ou la gestion d’une telle personne;
«Charge» signifie tous gages, hypothèques, sûretés, charges, options, droits de rétention, droits d’usufruit, droit de
première offre, droit de préemption, des restrictions au vote ou au transfert, des droits des tiers ou des intérêts ou
d’autres restrictions et des charges de toute nature, autres que ceux prévus dans tout accord qui pourrait être conclu
entre les Associés et la Société de temps à autre.
86438
«Filiale» signifie, en relation avec toute société, toute entité juridique se trouvant sous le contrôle d’une telle société.
11.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises en réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
12.7 L’assemblée des Associés ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous les Associés sont
présents ou représentés.
12.8 Sauf autres dispositions des lois applicables, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société
ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. De plus, la décision des Associés ne sera valablement prise
lors d’une assemblée des Associés concernant l’une des questions fondamentales figurant sur la liste ci-après que si la
décision a été adoptée par tous les Associés:
(a) Nouvelles émissions: l’émission par la Société de toute Part Sociale (ou tout droit de souscription ou tout droit
convertible en Parts Sociales, toute obligation ou tous autres instruments financiers de dettes ou de capital).
(b) Distributions: la décision de ne pas faire des distributions aux Associés suivant la réception de distributions ou
dividendes effectuées par toute Filiale de la Société.
(c) Modifications statutaires: toute modification importante des Statuts de la Société (y compris la dénomination de
la Société).
(d) Modification des droits rattachés aux Parts Sociales: toute modification des droits rattachés aux Parts Sociales ou
le rachat ou l’annulation des Parts Sociales.
(e) Liquidation, dissolution: la nomination d’un liquidateur ou toute proposition de dissoudre ou de liquider la Société.
Titre V.- Exercice social
Art. 13. Exercice social
13.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 14. Droit à la distribution
14.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
14.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
14.3 La distribution des fonds disponibles aux Associés sera décidée par résolution des Associés en conformité avec
ces Statuts.
14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimai-
res aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bé-
néfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
86439
Titre VI.- Liquidation
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite
de l’un des Associés.
15.2 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables et avec ces Statuts.
15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à 3.200,- EUR.
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte ait été faite aux membres du bureau et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil
et résidence, ils ont signé le présent acte ensemble avec le présent acte.
Signé: R. Galiotto, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098076.3/211/1277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.542.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43371 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 septembre 2006.
(098078.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
METZ NATURSTEINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 50, Kraeizgaass.
R. C. Luxembourg B 107.476.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00196, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(978592.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
MCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 66.361.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de MCP S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075839.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
86440
SCHOLTES ET BRAUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 91.773.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00198, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(978596.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
SCHOLTES ET BRAUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 91.773.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00200, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(978595.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.
R. C. Luxembourg B 105.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(978782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
GRANADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.258.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2006 que:
- Les sociétés LAYCA (MANAGEMENT) S.A., NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant chacune leur siège social au
2nd, Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ainsi que M. Daniel Adam, avec adresse pro-
fessionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet
immédiat;
- Trois nouveaux administrateurs ont été nommés avec effet immédiat:
* M. Philippe Haquenne, administrateur de sociétés, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), ayant son adresse pro-
fessionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
* Mlle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse
professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
* M. Cédric Bauer, administrateur de sociétés, né le 7 novembre 1973 à Paris, (France), avec adresse professionnelle
203, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;
Leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clos au 31
décembre 2006;
- La société THEMIS AUDIT LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire avec effet immédiat;
- La société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.469, a été nommée commissaire avec effet immé-
diat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 31 décembre 2006;
- Le siège de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 14, rue du Marché aux
Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Merkholtz, le 1
er
août 2006.
Signature.
<i>Pour GRANADA S.A.
i>D. Dostert
<i>Mandatairei>
86441
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08327. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093939.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
S.M.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 39, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 102.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979658.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
VERTIGOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 95.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979655.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
VERTIGOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 95.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
<i>Alternative Strategy - Long Term Growthi>
Dear Shareholder,
The Board of Directors of Alternative Strategy (the «Company») hereby informs you of the following decisions taken
on behalf of the Company’s sub-fund ALTERNATIVE STRATEGY - LONG TERM GROWTH (the «Sub-Fund»):
The Central Administration Agent and Custodian of the Company, CACEIS BANK LUXEMBOURG (CACEIS BL)
received on September 13th, 2006, a redemption order which represents over 99% of the outstanding shares in the
Sub-Fund.
Taking into consideration the fact that the execution of the aforementioned redemption order would reduce the Sub-
Fund’s Net Assets to a level below which the Board of Directors deemed it no longer desirable to continue trading in
the Sub-Fund, the Board of Directors has decided, in the interest of the shareholders of the Sub-Fund and in accordance
with article 14 of the Company’s Prospectus, to discontinue the calculation of the Net Asset Value as well as the issue,
conversion and redemption of shares in the Sub-Fund and to liquidate and close the Sub-Fund.
Your shares in the Sub-Fund will be reimbursed at the liquidation price, dated September 27th, 2006 (the «Liquidation
Date»).
The payment of the liquidation proceeds will take place within five business days following the Liquidation Date, or
any other later date determined by two members of the Board.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
86442
Liquidation proceeds which will remain unclaimed after closing of the liquidation procedure will be kept under the
custody of CACEIS BL for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited
under the custody of the Caisse de Consignations to the benefit of shareholders concerned.
An amended Prospectus of the Company dated October 2006 will be available free of charge at the Company’s
Registered Office.
(03967/755/27)
<i>The Board of Directorsi>.
BSSI GLOBAL INCOME TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
The liquidation of the Fund was closed on August 4, 2006 by decision of the board of directors of BEAR STEARNS
ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company») acting as liquidator to the Fund.
The undersigned Management Company has approved the liquidation report in relation to the Fund.
Subject to a claim of the Fund over a certain number of warrants (the «Warrants»), all the liquidation proceeds have
been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been deposited at the Caisse de Consi-
gnation in Luxembourg.
The Management Company has instructed MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. to safekeep the
Warrants until the corresponding position may be liquidated it being understood that proceeds of such liquidation after
deduction of all remaining costs (including that of safekeeping) will be, if any, apportioned and paid to unitholders in the
same proportion as that of the liquidation proceeds of the Fund.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., 1B, parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach, for a period of five years.
(03968/755/16)
<i>The Board of Directors of BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENTi>.
HIBOU, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.559.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>30 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 octobre 2006 délibérera quelle que soit la
portion du capital représentée.
I (03828/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 109.221.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at its registered office in Luxembourg, 2, rue J. Hackin, on <i>13th October
2006i> at 12.00 p.m., with the following sole item on the agenda:
<i>Agenda:i>
To approve that, as the audited accounts of the Company for the last financial year are not yet available, the Annual
General Meeting be reconvened on a date to be determined by the Company’s Board of Directors.
There is no minimum quorum required for this Meeting. In order to be adopted, resolutions must be carried by more
than 50% of the votes of the Shareholders present or represented at the Meeting.
Shareholders are not required to attend in person and can be represented by a duly appointed agent or attorney-in-
fact. Shareholders who do not wish attend the meeting in person may appoint a proxy by completing the appropriate
form. Proxy forms can be obtained from the Company’s registered office or from THE BANK OF NEW YORK EU-
ROPE Ltd, One Canada Square, London E14 5AL. Holders of bearer redeemable preference shares must also submit
evidence of their beneficial ownership.
I (03963/267/22)
<i>For the Company’s Board of Directors
i>C. Jenner
<i>Managing Directori>
86443
TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.130.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03853/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2006.
4. Divers.
I (03854/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.610.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>16 octobre 2006i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs;
2. Démission du commissaire aux comptes;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
4. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (03956/693/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROBECO MULTIMANAGER FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.470.
—
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on, Thursday, <i>19 October 2006i> at the above mentioned registered office of the Corporation,
at 10.30 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2005/2006.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for the sub-funds for the financial year 2005/2006.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.
86444
Resolution on the Agenda will not require a quorum and decisions will be taken at a simple majority of the votes
expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
Copies of the audited annual report for the financial year 2005/2006 are available at the registered office of the Cor-
poration and are also available via www.robeco.com.
Shareholders holding their shares through an institution and wishing to attend and/or vote at the meeting have to
inform in writing the institution through which the shares are held not later than 9.00 a.m. (Luxembourg time) on 12
October 2006. Shareholders holding their shares directly and wishing to attend the meetings are invited to inform the
Corporation not later than 9.00 a.m. (Luxembourg time) on 12 October 2006.
I (03969/584/24)
<i>The board of directorsi>.
SOFIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 31.023.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi, <i>10 octobre 2006i> à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice
2005.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes et affectation du résultat pour l’exercice se clô-
turant au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 23 décembre 2005.
6. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2006.
7. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant
l’assemblée.
II (03760/000/22)
APICELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.311.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03807/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MMD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.326.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 15.00 au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03808/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
86445
DERMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.320.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03809/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>5 October 2006i> at 12.00 noon local time to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30 April 2006.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30 April 2006.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30 April 2006.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election of thirteen (13) Directors, specifically the re-election of the following thirteen (13) present Directors:
Mr Edward C. Johnson 3d, Mr Barry R. J. Bateman, Sir Charles A. Fraser, Mr Glen Fukushima, Mr Jean Hamilius,
Mr Simon Haslam, Mr Helmert Frans van den Hoven, Mr Alexander Kemner, Mr Glen R. Moreno, Dr Arno
Morenz, Mr Frank Mutch, Dr David J. Saul, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., as Corporate
Director.
6. Approval of the payment of directors’ fees for the year ended 30 April 2006.
7. Election of the Auditors, specifically the election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30 April 2006 and authorisation to the Board of Directors
to declare further dividends in respect of the financial year ended 30 April 2006 and to declare dividends in respect
of the financial year ending 30 April 2007.
9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares
by US persons or of shares which constitute in aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person
in writing to attend and vote at the meeting. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.
Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of regis-
tered shareholder proxy sent to them.
Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the meeting by proxy should
contact the Fund or one of the following institutions:
in Luxembourg:
- FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Kansallis House, place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg
- DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 29 September 2006 by 12.00 noon (Luxembourg
time) at the latest.
30 August 2006.
II (03902/584/40)
<i>By Order of the Boardi>.
86446
ANCELMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.322.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03810/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 32.930.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>5. Oktober 2006i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses und Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004 und 2005
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften
5. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jeweili-
gen Stellvertreter
6. Sonderentlastung an die Verwaltungsratsmitglieder sowie an den Kommissar für den Zeitraum vom 1. Januar 2006
an bis zum Datum dieser Generalversammlung
7. Verlegung des Gesellschaftssitzes
8. Verschiedenes
II (03903/795/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DG LUX MULTIMANAGER II SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 60.666.
—
Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Oktober 2006i> um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Satzung auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 sowie generelle Überarbeitung der Satzung:
Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Namensänderung von DG LUX MULTIMANAGER II SICAV in «Boss Concept IPC SICAV».
3. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich die-
ser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 29. September 2006 anzumelden.
86447
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der DG LUX MULTIMANAGER II
SICAV (DZ BANK International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-Nummer
00352/44903-4009 angefordert werden.
Luxemburg, im September 2006.
II (03870/755/31)
<i>Der Verwaltungsrati>.
SINOPIA MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.832.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>4th October 2006i> at 15.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at March 31, 2006 and allocation of the results.
3. Directors’ fee.
4. Discharge to the Directors and to the Independent Authorised Auditor.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the
registered office of the Sicav.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on 29th September 2006
with KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03910/755/20)
<i>The Board of Directorsi>.
FIANCHETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.321.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 9.30 au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approvation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03837/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FARMAT S.A., Société anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.323.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (03839/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
86448
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 20.938.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. qui se réunira le mercredi <i>4 octobre 2006i> à 15.00 heures, au
siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005,
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005,
4. Affectation des résultats,
5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2005,
6. Divers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présents ou représentées.
II (03901/587/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.324.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 octobre 2006i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03811/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 72.980.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075311.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
DNR (Luxembourg) Holding S.A.
SEB EuroCash Spezial
Osprey Fonds
Finparia S.A.
ABC Legacy Fund
SEB Private Equity Fund
Lux Alternative
New Europe Directories, S.à r.l.
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l.
Lucky-Invest Holding S.A.
BBI Port Acquisitions Luxembourg, S.à r.l.
BBI Port Acquisitions Luxembourg, S.à r.l.
Metz Natursteine, S.à r.l.
MCP S.A.
Scholtes et Brauch S.A.
Scholtes et Brauch S.A.
ABN Fiduciaire Internationale S.A.
Granada S.A.
S.M.O. S.A.
Vertigolux S.A.
Vertigolux S.A.
Alternative Strategy
BSSI Global Income Trust
Hibou
NG Luxembourg S.A.
Tioniqua Finance S.A.
Tourimonta Holding S.A.
Violin Investments S.A.
Robeco Multimanager Funds, Sicav
Sofimo S.A.
Apicella S.A.
MMD Investment S.A.
Derma Finance S.A.
Fidelity Funds
Ancelmont S.A.
European Fashion Group S.A.
DG Lux Multimanager II Sicav
Sinopia Multi Index Fund
Fianchetto S.A.
Farmat S.A.
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.
Chassagne S.A.
Manon S.A.