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86161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1796
26 septembre 2006
S O M M A I R E
AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
86200
Kodiak S.A., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86199
AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
86203
Librefort S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86206
AFD Saint Martin C, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
86196
Malux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
86183
AFD Saint Martin C, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
86199
Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86200
Albatros-Trans, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . .
86207
Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86196
Aluco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86195
MF10, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86177
Auviarts, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86162
MF9, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Beat Technologies, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . .
86187
Nimac S.A. Industries, Troine. . . . . . . . . . . . . . . . .
86176
Bien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
Nimac S.A. Industries, Troine. . . . . . . . . . . . . . . . .
86176
Bien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86189
Opti-Maler, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . .
86187
Birdinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86207
QM S.A., Quatre M, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .
86183
Brevet 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Restaurant-Pizzeria Itria, S.à r.l., Niedercorn . . . .
86208
BS Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
86183
(La) Rose, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .
86207
Café-Restaurant Diva, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .
86183
Satinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86207
CHD Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86200
Satinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
86207
Cloos S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86190
Schroder International Selection Fund, Sicav, Sen-
Damani S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86169
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Delta Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
86206
Sealive Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
86204
Ecolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
Selesta (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
86176
Elex Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de
Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben
Conception, d’Administration, de Recherches et
Scholtes S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
d’Etudes, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86203
Faurecia Ast Luxembourg S.A., Eselborn . . . . . . . .
86186
SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de
FinHestia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
86200
Conception, d’Administration, de Recherches et
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
86177
d’Etudes, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86204
Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A., Lu-
Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .
86207
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86206
Sound and Video Supply S.A., Luxembourg . . . . .
86206
Hector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
Star, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86208
Holding Lotus Participations S.A., Luxembourg. . .
86196
Strongwind Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
86169
Immobilière des Muguets, S.à r.l., Luxembourg . . .
86190
Tarkett Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86169
Infor ISA Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
86162
Tarkett S.A., Lentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86168
Intelart Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
86196
Techno Gama S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
86190
Intertransit Lux, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . .
86187
Transpalux, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .
86177
Jarama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
86206
Vélo Sports Center Marc Broers, S.à r.l., Luxem-
Kamea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86205
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86182
Kodiak S.A., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86199
Winexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86182
86162
AUVIARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.502.
—
<i>Cession d’actionsi>
Entre:
Monsieur Stéfan Delpierre, demeurant à Useldange, ci-après qualifié le cédant, d’une part,
et
Monsieur Freddy Van Canegem, demeurant à ... , ci-après qualifié le cessionnaire, d’autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Etant donné que le cédant est propriétaire de 255 parts sociales libérées entièrement de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois constituée le 4 septembre 1998 sous le nom de AUVIARTS, S.à r.l., avec siège social
au 27, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich.
Eu egard aux accords mutuels contenus dans la présente, les parties conviennent ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession des actions
Le cédant cède ce jour, irrévocablement et en pleine propriété, sous les garanties précisées ci-après au cessionnaire,
qui accepte, les actions, 255 parts libérées entièrement libres de toutes charges, sûretés ou de tous droits de tiers de
la AUVIARTS, S.à r.l., avec siège au 27 Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.
Art. 2. Prix de cession
Le prix de cession des actions est fixé à 1.530 euros (1.530 euros), soit 6 euros la part. Le prix de cession est payé
comptant ce jour par le cessionnaire au cédant qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve d’encaissement.
Art. 3. Déclarations et garanties du Cédant
Le Cédant déclare et garantit, que les déclarations suivantes sont valables à ce jour.
3.1. Personnel de la société: la société est à jour dans le règlement de l’ensemble de ses cotisations de sécurité sociale,
et autres cotisations dues aux différents organismes de retraite et de chômage.
3.2. la société a établi et déposé à bonne date les déclarations servant au calcul de l’assiette des impôts dont elle est
redevable, elle est à jour dans le payement des impôts dont elle est redevable.
La société n’a pas connaissance de l’existence de contrôle en la matière d’impôts ou d’une enquête menée par une
autorité administrative conduisant à la perception d’un impôt ou à un redressement de l’assiette d’un impôt dont la so-
ciété serait redevable. La Société n’a pas reçu de notification de redressement à cet effet.
Art. 4. Réalisation
Le Cessionnaire remet à ce jour au Cédant le montant de la reprise.
Le Cédant remet au Cessionnaire:
a) copie certifiée conforme des Statuts
b) le titre représentatif au porteur n
°
1 donnant droit à 500 actions, et le titre représentatif n
°
2 donnant droit à 750
actions.
Cession de parts acceptée par le gérant Monsieur Van Canegem.
Rédigé en double exemplaire, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02447. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(976970.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2006.
INFOR ISA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 118.071.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present deed.
There appeared:
INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., a company organized under the laws of the Cay-
man Islands, registered with the Registrar of Companies under number MC-170555, having its registered office at M&C
Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Georges Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, on 21 July 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Signature / Signature / Signature
<i>Le cessionnairei> / <i>Le cédanti> / <i>Le géranti>
86163
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hol-
ding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of INFOR ISA HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by three
hundred and sixty (360) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner or, as the case may be, the partners who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
86164
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on June 1st, and ends on May 31st of the following year.
Art. 21. Each year on May 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
86165
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and sixty (360) shares have been subscribed by INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE
HOLDINGS LTD., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand US Dollars (USD
18,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st May 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Gregory Giangiordano, attorney, born on 9 March 1966 in Pennsylvania, United States of America, residing at
440 Edenbrooke Way, Roswell, Georgia 30075, United States of America; and
- Mr Brad Steiner, attorney, born on 19 January 1964 in Hartford, CT, United States of America, with professional
address at c/o Extensity, Inc., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, United States of America.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., une société régie par les lois des Iles Caïmanes,
enregistrée auprès Registrar of Companies sous le numéro MC-170555, ayant son siège social au M&C Corporate Ser-
vices Limted, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Georges Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à San Francisco, le 21 juillet 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
86166
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de INFOR ISA HOLDINGS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-) représenté par
trois cent soixante (360) parts sociales, d’une valeur de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
86167
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., prénommée, a souscrit les trois cent soixante
(360) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille US
dollars (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
86168
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mai 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregory Giangiordano, avocat, né le 9 mars 1966 à Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au
440 Edenbrooke Way, Roswell, Georgia 30075, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Brad Steiner, avocat, né le 19 janvier 1964 à Hartford, CT, Etats-Unis d’Amérique, ayant comme adresse
professionnelle c/o Extensity, Inc., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, Etats-Unis d’Amérique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006, vol. 905, fol. 68, case 6. – Reçu 142,64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080024.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
TARKETT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.165.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre et nomme les personnes suivantes:
- Monsieur Michel Cognet: Président,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre, France.
- Monsieur Marc Assa: Administrateur-Délégué,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre, France.
- Monsieur Pierre-Philippe Simphlet: Administrateur,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre, France.
- Monsieur Philippe Willion: Administrateur;
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre, France.
Dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire de 2007.
La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour une année:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non-administrateurs, autorisés par le conseil, pour un exercice à
compter de la date de ce jour jusqu’à la prochaine convocation d’AGO:
Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lentzweiler, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2006, réf. DSO-BS00294. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(977084.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
MM. Jean-Luc Ehx
Roland Goossens
Patrick
Lommel
Edouard Weisgerber
Certifié conforme
J.-L. Ehx
<i>Secrétairei>
86169
TARKETT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 avril 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
Les personnes suivantes sont renouvelées dans leurs mandats pour une année:
Monsieur Marc Assa: Président,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre France.
Monsieur Michel Cognet: Administrateur,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre France.
Monsieur Pierre-Philippe Simphlet: Administrateur,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre France.
Monsieur Philippe Willion: Administrateur,
rue de l’Egalité, 2, F92748 Nanterre France.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non-administrateurs, autorisés par le conseil, pour une année à
compter de la date de ce jour:
- Messieurs Roland Goossens,
- Patrick Lommel,
- Jean-Luc Ehx.
La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour une année:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2006, réf. DSO-BS00296. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(977088.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2006.
DAMANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 96.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00332, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
STRONGWIND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 118.947.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EMPOINT, S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized un-
der the laws of the Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
hereby represented by Mr Philippe Leclercq, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on August 11, 2006 in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Certifié conforme
J.-L. Ehx
<i>Secrétairei>
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
86170
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
STRONGWIND INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in partic-
ular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
86171
III. Management - Reprsentation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, as the case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
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14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
<i>VI. General provisioni>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, EMPOINT, S.à r.l., previously named and represented as stated here above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- John G.H. Dercksen, company director, born on December 12, 1962 in Zevenaar, (the Netherlands), with profes-
sional address at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Theodorus Johannes van den Berghe, company director, born on February 9, 1965 in Velsen (the Netherlands), with
professional address at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Philippe Leclercq, employee, born on May 18, 1968 in Liège (Belgium), with professional address at L-1258 Luxem-
bourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. The registered office of the Company is set at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
86173
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EMPOINT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représenté par M. Philippe Leclercq, employé privé, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 11 août 2006 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination STRONGWIND
INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
86174
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
son gérant unique ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la
signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
86175
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
<i>VI. Disposition généralei>
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
EMPOINT, S.à r.l., précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité
du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- John G.H. Dercksen, gérant de société, né le 12 décembre 1962, à Zevenaar, Pays-Bas, dont l’adresse profession-
nelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Theodorus Johannes van den Berghe, gérant de société, né le 9 février 1965, à Velsen, Pays-Bas, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Philippe Leclercq, employé privé, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, dont l’adresse professionnelle est à L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Leclercq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 11, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096166.3/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.
Siège social: Troine, 72, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 97.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00339, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.
Siège social: Troine, 72, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 97.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00338, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 août 2006.
(979663.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2006.
SELESTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 123.946,76.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 17 juillet
2006, que:
- les mandats d’administrateur de Monsieur Andrea Bosetti, directeur financier, ayant son adresse professionnelle, via
Cantonale, CH-6934 Bioggio, de Monsieur Luca Mainini, responsable administratif, ayant son adresse professionnelle,
via Cantonale, CH-6934 Bioggio et de Monsieur Gianni Masera, avocat, ayant son adresse professionnelle, 5, via Soave,
CH-6901 Lugano 1, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1450 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077566.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
86177
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
Suite à la résolution signée en date du 6 juillet 2006, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social
de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075433.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TRANSPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 100.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MF10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.099.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 108.981,
represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 17, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MF10, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
86178
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
86179
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers A:i>
- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat D, 48, SW10
9MB, London, United Kingdom;
- Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych Gate,
Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
86180
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.981,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MF10, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
86181
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
86182
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat D, 48,
SW10 9MB, Londres, UK;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Managers B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080225.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
VELO SPORTS CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 53.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WINEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.
R. C. Luxembourg B 23.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10253, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077524.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour WINEXCO S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
86183
BS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 72.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10086, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077426.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 23.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077430.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
QM S.A., QUATRE M, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 118.074.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Senningerberg.
Sind erschienen:
1.- Herr Joannes Bernardus Joanna Clemens Maria Gall, Finanzanlageberater, geboren am 23. November 1954 in
Schaesberg (Niederlande), wohnhaft in D-58511 Lüdenscheid, Höher Weg 40 (Deutschland);
2.- Herr Sascha Lazzerini, Finanzanlageberater, geboren am 24. Juni 1976 in Bonn (Deutschland), wohnhaft in D-65760
Eschborn, Odenwaldstrasse 88 (Deutschland);
3.- Herr Yves Peter Krummel, Betriebswirt, geboren am 22. August 1974 in Königstein im Taunus (Deutschland),
wohnhaft in D-60389 Frankfurt am Main, Rohrbachstrasse 56 (Deutschland).
Die Herren Sascha Lazzerini und Yves Krummel sind hier vertreten durch den vorgenannten Herrn Joannes Gall auf
Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten vom 18. Juli 2006, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und
den unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt wurde um mit ihr
einregistriert zu werden.
Vorbenannte Personen, vertreten wie gesagt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung QUATRE M S.A., abgekürzt QM S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Signature.
Signature.
Signature.
86184
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
a) die Entwicklung von Investitionsmodellen und die Vermittlung von Kapitalanlagen;
b) der Kauf, der Verkauf, die Vercharterung sowie die Betreuung von Superyachten;
c) die Projektierung und das Management von Hotel- und Freizeitanlagen.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Die Gesellschaft kann sich in anderen Gesellschaften im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zu-
sammenarbeiten sowie selbst Filialen oder Zweigniederlassungen errichten.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-) eingeteilt in sechzehntau-
sendfünfhundert (16.500) Aktien mit einem Nominalwert von zwei Euro (EUR 2,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
86185
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar am 2. Mittwoch des Monates April um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2007.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr endet am 31. Dezember 2006.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf zweitausend Euro (EUR 2.000,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die sechzehntausendfünfhundert (16.500) Aktien wurden wie folgt gezeichnet und einbezahlt:
1.- Herr Joannes Gall, vorgenannt, fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien zu je zwei Euro (EUR 2,-); eingezahlt: elf-
tausend Euro (EUR 11.000,-),
2.- Herr Sascha Lazzerini, vorgenannt, fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien zu je zwei Euro (EUR 2,-); eingezahlt:
elftausend Euro (EUR 11.000,-),
3.- Herr Yves Krummel, vorgenannt, fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien zu je zwei Euro (EUR 2,-); eingezahlt: elf-
tausend Euro (EUR 11.000,-).
Total: sechzehntausendfünfhundert (16.500) Aktien zu je zwei Euro (EUR 2,-); eingezahlt: dreiunddreißigtausend Euro
(EUR 33.000,-).
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von dreiunddreißigtausend Euro (EUR 33.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de.
86186
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-
nen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2011.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Joannes Gall, vorgenannt;
- Herr Sascha Lazzerini, vorgenannt;
- Herr Yves Krummel, vorgenannt.
4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt: Joannes Gall, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingeschrieben
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 27.761.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.
7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, vertreten wie gesagt, zusammen mit dem instrumentie-
renden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Gall, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 12. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080029.3/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FAURECIA AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.500.000.
Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.429.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu a Eselborn le 15 juin 2006i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Trouilly, demeurant à F-92500 Rueil-
Malmaison.
L’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris les décisions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rayer les administrateurs suivants:
<i>Sixième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions jusqu’ à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007:
Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux.
<i>Septième résolutioni>
La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 2006:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de rayer les personnes déléguées à la gestion journalière suivantes:
Senningerberg, den 31. Juli 2006.
P. Bettingen.
Administrateur
Monsieur Christophe Reichart, 7, rue des Platanes, F-67810 Moltzheim;
Administrateur
Monsieur Franck Delbreil, 1, rue Georges Pierrefeu, F-27120 Saint Aquilin de Pacy.
Président et administrateur Monsieur Alain Trouilly, 10, rue du Docteur Calmette, F-92500 Rueil-Malmaison;
Administrateur
Monsieur Guy Talbourdet, 65, avenue de Paris F-78000, Versailles;
Administrateur
Monsieur Frédéric Chevallier, 22, rue des Vaux Mourants, F-91370 Verrière-Le-Buisson;
Administrateur
Monsieur Klaus-Peter Stock, 21, Düster Stegge, A-48703 Stadtlohn.
Délégué à la gestion
Monsieur Pierre Maréchal, Maison 37, L-9740 Boevange/Clervaux;
Journalière et Directeur
Délégué à la gestion Journalière
Monsieur Hans-Jörg Strauss, 153, Theodor-Heuss-Allee,
et Contrôleur de Gestion
A-66740 Saarlouis.
86187
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée entérine la nomination des personnes suivantes comme délégués à la gestion journalière de la société:
Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux.
Ces mandats sont valables jusqu’au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le conseil de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur Alain Trouilly lève la séance à
13.00 heures.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2006, réf. DSO-BS00292. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(976949.3//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2006.
OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, Strachen.
R. C. Luxembourg B 54.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
INTERTRANSIT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 14, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 89.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BEAT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.086.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Alex Sinner, informaticien, né à Luxembourg, le 5 janvier 1977, demeurant à L-7777 Bissen, 21, Grand-
rue;
2. Monsieur Thomas Johannes Kleemann, informaticien, né à Koblenz (Allemagne), le 10 mars 1964, demeurant à
D-56068 Koblenz, St. Josef Str. 26.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les Statuts) d’une société à responsa-
bilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
sous la dénomination BEAT TECHNOLOGIES, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi), ainsi
que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Délégué à la gestion Journalière
Monsieur Philippe Gavoille, 130, rue Michel Weber, L-9089 Ettelbruck;
et Directeur
Délégué à la gestion Journalière
Monsieur Pierre Remond, 12, rue J.F. Vannerus, L-9289 Diekirch;
et Contrôleur de Gestion
Délégué à la gestion Journalière
Monsieur Daniel Cop, 99, rue Senonchamps, B-6600 Bastogne.
et Chef Comptable
Ph. Gavoille / P. Remond
<i>Directeuri> / <i>Contrôleur de Gestioni>
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Signature.
86188
Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté européenne que partout ailleurs
dans le monde entier, l’exploitation d’un commerce de produits électroniques et de télécommunication ainsi que des
accessoires s’y rapportant en incluant toutes prestations de service et de conseil en informatique s’y rattachant de près
ou de loin pourvu qu’elles ne soient pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une
loi.
L’objet de la société comprend également, tant pour son compte que pour le compte de tiers, et par tous moyens,
la recherche et le développement dans les matières susmentionnées, plus particulièrement dans tout ce qui relève des
nouvelles technologies d’information et de communication.
La société a aussi pour objet l’exploitation d’une agence en communication.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale extraordinaire de ses associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du gérant ou du
conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital et Apports. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 5. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des autres associés représentant au moins trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypo-
thèse, les associés restants disposent d’un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour
de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 6. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la décon-
fiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Chapitre III.- Gérance
Art. 7. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 8. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, l’éten-
due exacte des pouvoirs de chaque gérant est fixée préalablement par résolution écrite, prise en assemblée générale
ordinaire des associés de la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Chapitre IV.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 9. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Chapitre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 10. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 16, paragraphe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.
86189
Chapitre VI.- Loi applicable
Art. 11. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dou-
ze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés désignent comme membres du Conseil de Gérance les personnes suivantes pour une durée indétermi-
née:
a. Monsieur Alex Sinner, informaticien, né à Luxembourg, le 5 janvier 1977, demeurant à L-7777 Bissen, 21, Grand-
rue;
b. Monsieur Thomas Johannes Kleemann, informaticien, né à Koblenz (Allemagne), le 10 mars 1964, demeurant à
D-56068 Koblenz, St. Josef Str. 26.
<i>Deuxième résolutioni>
La Société sera engagée valablement en toutes circonstantes par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4221 Esch-sur-Alzette au 66, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Sinner, Th.J. Kleemann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 920, fol. 1, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(080058.3/219/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
BIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 43.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078218.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 43.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078223.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
1. Monsieur Alex Sinner, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Monsieur Thomas Kleemann, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2006.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
86190
TECHNO GAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 89.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CLOOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 6.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10261, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077525.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMOBILIERE DES MUGUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 93.771.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10268, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077528.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MF9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.100.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 108.981,
represented by Mr Gautier Rochez, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 17, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
Signature.
<i>Pour CLOOS S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE DES MUGUETS S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
86191
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MF9, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
86192
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers A:i>
- Mr Oliver Smith, manager, born in Skopje, Macédoine, on 4 March 1967, residing Recliffe Gardens, Flat D, 48, SW10
9MB, London, United Kingdom;
- Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych Gate,
Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
86193
- Bart Zech, lawyer, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.981,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MF9, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
86194
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
86195
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Oliver Smith, gérant, né à Skopje, Macédoine, le 4 mars 1967, demeurant à Recliffe Gardens, Flat D, 48,
SW10 9MB, Londres, UK;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
<i>Managers B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 72, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080226.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ALUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 10.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11070, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
G. Lecuit.
Le 27 juillet 2006.
Signature.
86196
INTELART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 44.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10289, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077532.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MEDIAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 81.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077647.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HOLDING LOTUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077650.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 171,250.-.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.940.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Shao-Tchin Chan, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD SAINT MARTIN C S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.940, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
597 of March 22, 2006.
The articles have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated July
25, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 104,875.- (one hundred four thousand eight
hundred seventy-five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 551,250.- (five hundred
fifty-one thousand two hundred and fifty euro) represented by 4,410 (four thousand four hundred ten) shares of the
Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to EUR 656,125.- (six hundred fifty-six
thousand one hundred twenty-five euro) by way of the issue of 839 (eight hundred thirty-nine) new shares of the Com-
<i>Pour INTELART LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
86197
pany, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 8.-
(eight euro).
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
104,875.- (one hundred four thousand eight hundred seventy-five euro) in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 551,250.- (five hundred fifty-one thousand two hundred and fifty euro) represented by 4,410
(four thousand four hundred ten) shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each, to EUR 656,125.- (six hundred fifty-six thousand one hundred twenty-five euro) by way of the issue of 839
(eight hundred thirty-nine thousand) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 104,875.- (one hundred four thousand eight hundred seventy-five euro) and it fully pays it up by a con-
tribution in cash in an aggregate amount of EUR 104,883.- (one hundred four thousand eight hundred eighty-three euro)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 104,875 (one hundred four thousand eight hundred seventy-five euro) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company, and
(ii) an amount of EUR 8.- (eight euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 656,125.- (six hundred fifty-six thousand one hundred and
twenty-five euro), represented by 5,249 (five thousand two hundred and forty-nine) shares in registered form with a
par value of EUR 125.- (one hundred twenty- five euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERV-
ICES, S.à r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Mademoiselle Shao-Tchin Chan, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2006;
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,249
shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,249 shares
86198
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.940, constituée suivant un acte du notaire instrumen-
taire du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 597 du 22 Mars 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 25 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 104.875,- (cent quatre mille huit cent soixante-
quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 551.250,- (cinq cent cinquante et un mille
deux cent cinquante euros) représenté par 4.410 (quatre mille quatre cent dix) parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 656.125,- (six cent cinquante-six mille cent vingt-
cinq euros) par l’émission de 839 (huit cent trente-neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
5. Divers.
III. Que l’Associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
104.875 (cent quatre mille huit cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
551.250,- (cinq cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 4.410 (quatre mille quatre cent
dix) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 656.125,-
(six cent cinquante-six mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 839 (huit cent trente-neuf) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 104.875,- (cent
quatre mille huit cent soixante-quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de EUR
104.883,- (cent quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui
sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant EUR 104.875,- (cent quatre mille huit cent soixante-quinze euros) sera affecté au compte capital no-
minal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 8,- (huit euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 656.125,- (six cent cinquante-six mille cent vingt-cinq euros) repré-
senté par 5.249 (cinq mille deux cent quarante-neuf) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUN-
TING SERVICES, S.à r.l., de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.249 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.249 parts sociales
86199
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: S-T. Chan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, vol. 29CS, fol. 42, case 8. – Reçu 1.048,83 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095535.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.940.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1205 du 8 août 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(095537.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
KODIAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6833 Biwer, 16, op der Lang Heck.
R. C. Luxembourg B 83.390.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mai 2006i>
L’assemblée décide à l’unanimité de démettre avec effet immédiat Monsieur Joseph Wilwert de sa fonction de
commissaire de la société.
Ont été nommés à l’unanimité pour une durée de six ans:
<i>Administrateurs:i>
i. Monsieur Alberto De Vita, employé privé, de nationalité italienne, né le 8 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant au
16, op der Lang Heck, L-6833 Biwer, ainsi qu’en sa qualité d’administrateur-délégué.
ii. Madame Manuela Emmerich, épouse De Vita, née le 17 août 1967 à D-Jülich, employée privée, demeurant au 16,
op der Lang Heck, L-6833 Biwer.
iii. La société de droit anglais, KODIAK Ltd, établie au 8, Huxley Drive, Bramhall, Cheshire, SK 7 2 PH (United
Kingdom), inscrite au registre des sociétés en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de référence 4448910.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077931.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
KODIAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6833 Biwer, 16, op der Lang Heck.
R. C. Luxembourg B 83.390.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 11 avril 2006i>
L’assemblée décide à l’unanimité de démettre avec effet immédiat Monsieur Joseph Wilwert de sa fonction de com-
missaire de la société. A été nommée à l’unanimité Commissaire pour une durée de six ans: la société LUXREVISION,
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077931.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour KODIAK S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour KODIAK S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
86200
CHD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.931.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04092, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077651.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077653.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
FinHestia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 98.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077655.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 184,875.-.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 114.005.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Shao-Tchin Chan, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD RIVESALTES A, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.005, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on January 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 860 of
May 2, 2006.
The articles have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Remich, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg dated April 7,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1282 of July 3, 2006 (the Company).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 437,375.- (four hundred thirty-seven thousand
three hundred seventy-five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 625,500.- (six hun-
dred twenty-five thousand five hundred euro), to EUR 1,062,875.- (one million sixty-two thousand eight hundred sev-
enty-five euro), by way of the issue of 3,499 (three thousand four hundred ninety-nine) new shares of the Company,
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
86201
having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, with an aggregate share premium of EUR 41.-
(forty-one euro).
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
437,375.- (four hundred thirty-seven thousand three hundred seventy-five euro) in order to bring the share capital from
its former amount of EUR 625,500.- (six hundred twenty-five thousand five hundred euro), to EUR 1,062,875.- (one
million sixty-two thousand eight hundred seventy-five euro), by way of the issue of 3,499 (three thousand four hundred
ninety-nine) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 437,375.- (four hundred thirty-seven thousand three hundred seventy-five euro) and it fully pays it up
by a contribution incash in an aggregate amount of EUR 437,416.- (four hundred thirty-seven thousand four hundred
sixteen euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 437,375.- (four hundred thirty-seven thousand three hundred seventy-five euro) is to be allo-
cated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) an amount of EUR 41.- (forty-one euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 1,062,875.- (one million sixty-two thousand eight hundred sev-
enty-five euro), represented by 8,503 (eight thousand five hundred three) shares in registered form with a par value of
EUR 125.- (one hundred twenty- five euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERV-
ICES, S.à r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Mademoiselle Shao-Tchin Chan, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2006;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,503
shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,503 shares
86202
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD RIVESALTES A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.005, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire
du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 860 du 2 mai 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1262 du 3 juillet
2006 (la Société).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 437.375,- (quatre cent trente-sept mille trois
cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 625.500,- (six cent vingt-cinq
mille cinq cents euros) à EUR 1.062.875,- (un million soixante-deux mille huit cent soixante-quinze euros) par l’émission
de 3.499 (trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d’émission de EUR 41,- (quarante et un euros).
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
437.375,- (quatre cent trente-sept mille trois cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant
actuel de EUR 625.500,- (six cent vingt-cinq mille cinq cents euros) à EUR 1.062.875,- (un million soixante-deux mille
huit cent soixante-quinze euros) par l’émission de 3.499 (trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 437.375,- (quatre
cent trente-sept mille trois cent soixante-quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total
de EUR 437.416,- (quatre cent trente-sept mille quatre cent seize euros) documenté au notaire par un certificat de blo-
cage et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 437.375,- (quatre cent trente-sept mille trois cent soixante-quinze euros) sera affecté au
compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 41,- (quarante et un euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des resolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.062.875,- (un million soixante-deux mille huit cent soixante-quinze
euros) représenté par 8.503 (huit mille cinq cent trois) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUN-
TING SERVICES, S.à r.l., de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: S-T. Chan, A. Schwachtgen.
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.503 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.503 parts sociales
86203
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, vol. 29CS, fol. 42, case 9. – Reçu 4.374,16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095538.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 114.005.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1206 du 8 août 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(095540.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SOLUCARE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION,
DE RECHERCHES ET D’ETUDES, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION, DE RECHERCHES ET D’ETUDES, en abrégé SOLUCARE S.A.,
avec siège social à L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 40.040, constituée suivant acte notarié du 30 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 400 du 15 septembre 1992.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions prises par le conseil d’ad-
ministration en date du 16 novembre 2001, publiées au Mémorial, Recueil C, numéro 678 du 2 mai 2002.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commer-
ciales et financières, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange, 29, Z.A.
Bourmicht.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
3. Modification du 1
er
alinéa de l’article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois
Cantons, à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
Luxembourg, le 29 août 2006.
A. Schwachtgen.
86204
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures dans
la commune du siège social à l’endroit à désigner par les convocations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Fleming, C. Grundheber, G. Thinnes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080260.3/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SOLUCARE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION,
DE RECHERCHES ET D’ETUDES, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080262.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
SEALIVE CHARTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.403.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 14
juin 2006 que:
Leur mandat étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 14 juin 2006
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
14 juin 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-
quatorze euros (14.874,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077923.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature.
86205
KAMEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 95.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09369, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077664.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BREVET 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(077755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL BEN SCHOLTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 27.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00197, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078012.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.923.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, et enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09969, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(078211.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>BREVET 2000 S.A.
i>Signature
N. Fessey
<i>Directori>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour ECOLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
86206
DELTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 110.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078043.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
JARAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 49.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LIBREFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.468.
—
Le bilan au 21 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09887, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078090.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SOUND AND VIDEO SUPPLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 21.297.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2005i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2005 que Madame Marie-Louise Bossaert-Dierickx à été
nommée administrateur-délégué pour une durée de 6 ans, son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
Le mandat des administrateurs Monsieur Maurice Bossaert et Monsieur Claude Cahen, ainsi que du commissaire aux
comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ont été prorogés pour une nouvelle durée de 6 ans
et seront renouvelables lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078164.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Strassen, le 27 juillet 2006.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER +CAHEN & ASSOCIES
Signature
86207
SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 23, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 26.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11663, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BIRDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.807.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10402, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078503.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LA ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 136, rue de la Reconnaissance Nationale.
R. C. Luxembourg B 53.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078655.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4974 Dippach, 9, rue de Bettange.
R. C. Luxembourg B 52.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10008, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078658.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 24.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 24.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Dippach, le 21 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Signature.
86208
ELEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS10620, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078693.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
HECTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 24.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS10621, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078696.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
RESTAURANT-PIZZERIA ITRIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 28, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 46.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078712.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.
R. C. Luxembourg B 19.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
J. Wagener
<i>Le mandatairei>
J. Wagener
<i>Le mandatairei>
C. Acquaviva
<i>Géranti>
Shahin Nourani.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Auviarts, S.à r.l.
Infor ISA Holdings
Tarkett S.A.
Tarkett Holding S.A.
Damani S.A.
Strongwind Investments, S.à r.l.
Nimac S.A. Industries
Nimac S.A. Industries
Selesta (Luxembourg) S.A.
Finstone, S.à r.l.
Transpalux, S.à r.l.
MF10, S.à r.l.
Vélo Sports Center Marc Broers, S.à r.l.
Winexco S.A.
BS Diffusion, S.à r.l.
Café-Restaurant Diva, S.à r.l.
Malux, S.à r.l.
QM S.A., Quatre M
Faurecia Ast Luxembourg S.A.
Opti-Maler, S.à r.l.
Intertransit Lux, S.à r.l.
Beat Technologies, S.à r.l.
Bien S.A.
Bien S.A.
Techno Gama S.A.
Cloos S.A.
Immobilière des Muguets, S.à r.l.
MF9, S.à r.l.
Aluco S.A.
Intelart Luxembourg S.A.
Mediafi S.A.
Holding Lotus Participations S.A.
AFD Saint Martin C, S.à r.l.
AFD Saint Martin C, S.à r.l.
Kodiak S.A.
Kodiak S.A.
CHD Luxembourg S.A.
Mayroy
FinHestia, S.à r.l.
AFD Rivesaltes A, S.à r.l.
AFD Rivesaltes A, S.à r.l.
SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d’Administration, de Recherches et d’Etudes
SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d’Administration, de Recherches et d’Etudes
Sealive Charters S.A.
Kamea S.A.
Brevet 2000 S.A.
Schroder International Selection Fund
Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes S.A.
Ecolux S.A.
Delta Participations S.A.
Jarama Holding S.A.
Librefort S.A.
Guimarães de Mello Luxembourg Holding
Sound and Video Supply S.A.
Socotec Luxembourg
Birdinvest Holding S.A.
La Rose, S.à r.l.
Albatros-Trans, S.à r.l.
Satinvest Holding S.A.
Satinvest Holding S.A.
Elex Europe S.A.
Hector S.A.
Restaurant-Pizzeria Itria
Star, S.à r.l.