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85729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1787
25 septembre 2006
S O M M A I R E
A.Z. Transports Rapides, S.à r.l., Eselborn . . . . . . .
85747
Fish Center, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85738
Altafinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85755
Global Assekuranz Makler S.A., Schengen . . . . . .
85759
Ambulances Taxis Winandy, S.à r.l., Mersch . . . . .
85756
GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l., Luxem-
Arolex, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85754
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85769
Balboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85762
Gulbrand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
85763
Basta Cosi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
85759
Heli Union International S.A., Luxembourg . . . . .
85760
Belluna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85776
Immeck, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85758
(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85748
Immo-Envergure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85740
(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85748
Immobilière Annette Menster, S.à r.l., Diekirch . .
85769
Business Consult S.A., Rombach-Martelange . . . . .
85732
Immobilière Ebel, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . .
85761
C.3.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85762
Imvo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85776
Carcontact, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
85739
International Financial Engineering Advisory S.A.,
CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85775
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85759
Creativenture, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
85731
International Investment and Participation Com-
Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85759
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85760
Danube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85730
Kronospan Holdings, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . .
85747
Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85747
Laser 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85761
DIF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
85740
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l., Luxembourg
85758
DiNaMe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85756
LL IDDF V Holding Company, S.à r.l., Luxembourg
85758
Dom Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85776
LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zertifizie-
Dom Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85776
rung von Managementsystemen, S.à r.l., Mon-
Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85757
dorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85775
Eldstaden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
85774
Maison-Er, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
85775
Eldstaden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
85774
Mariza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85762
Essepi International Holding S.A., Luxembourg . . .
85761
Mars & Venus, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . .
85775
Essepi International Holding S.A., Luxembourg . . .
85761
Menarini International Operations Luxembourg
European Business Consultant, S.à r.l., Bereldange
85758
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85730
Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85755
Menarini International Operations Luxembourg
Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85755
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85730
Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85756
Metty’s Kabelmontage, S.à r.l., Niederanven . . . .
85756
Fact Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85756
MLOCG European Real Estate, S.à r.l., Luxem-
(De) Feinen Heizungsknechler, S.à r.l., Eschdorf . .
85737
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85757
Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
85738
Olivinvest S.A., Boulaide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85731
Fiduciaire Cofigest, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .
85731
Orius-It S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85731
Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L., S.à r.l., Stras-
Oxymore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85761
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85774
Oxymore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85761
First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
85774
Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . .
85739
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85758
Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
85762
Fish Center, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85738
Prometa, Société Anonyme Holding, Luxembourg
85762
Fish Center, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85738
Quincaillerie Schleich, S.à r.l., Redange-sur-At-
85730
DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.528.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf.
LSO-BS09045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.220.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de la société A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE
S.r.l., siège social: Via Sette Santi, 3, I-50131 Firenze, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BS10706, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077318.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85731
Sports-Buttek Schleich, S.à r.l., Rédange-sur-At-
R + F Menuiserie, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . .
85775
tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85738
Reiss Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85746
Surexpo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85737
Restaurant Chinois Le Triomphe, S.à r.l., Luxem-
Unibeton Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
85747
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85760
Val Formation, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .
85769
Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
85760
Vanderplanck Lux S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . .
85732
Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
85760
Veben Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85748
Safeway Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85755
VV Trans Press S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .
85732
Selesta (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
85759
WGRM Holding 8, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85732
Société de Participations Agro-Industrielles S.A.H.,
Workout, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85738
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85757
Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85730
Somofix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85739
Zyal Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
85770
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour ZANETTI S.A.
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
85731
QUINCAILLERIE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.467.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
CREATIVENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 108.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00139, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.
R. C. Luxembourg B 94.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00140, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966777.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
ORIUS-IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 99.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00141, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
OLIVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9640 Boulaide, 34, rue Romaine.
R. C. Luxembourg B 96.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00146, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966813.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
85732
BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 99.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00144, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966804.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 96.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00145, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 104.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00147, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966815.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
WGRM HOLDING 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 106.474.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WGRM HOLDING 8 S.A.,
ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, à la section B sous le numéro 106.474, constituée suivant acte reçu le 14 février 2005, en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifié suivant acte reçu le 17 juin 2005, en cours de pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M. Frédéric Belloy, demeurant à Boulogne Billancourt, France.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Mohy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Donis, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 89.000 (quatre-vingt-neuf mille euros).
2.- Transfert du siège social, statutaire et administratif du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et adoption par la
société de la nationalité italienne avec effet immédiat.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
85733
3.- Modifications statutaires:
a) Changement du nom en WGRM HOLDING 8 S.p.A.;
b) Modification de l’objet social;
c) Modification de la durée de la société.
4.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter tant aux décisions prises sur les propositions de mo-
difications statutaires qu’à la législation et aux usages italiens.
5.- Nomination d’un Collège de Commissaires aux Comptes.
6.- Délégation de pouvoirs.
7.- Soumission des décisions proposées sous les points 2 à 6 de l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus du
transfert du siège social de la société par l’autorité italienne.
8.- Divers.
Les actionnaires constatent préalablement qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors
aucun accord des obligataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.
Il constate en outre qu’aucune action sans droit de vote n’a été émise par la Société. Ces faits exposés et reconnus
exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises par ceux-ci, exerçant conformément à la loi les pré-
rogatives dévolues à l’assemblée générale:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de procéder à une augmentation du capital social à concurrence de EUR 89.000 (quatre-vingt-neuf mille
euros) pour porter son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 120.000 (cent vingt mille euros)
par l’émission de 71.200 (soixante et onze mille deux cents) actions nouvelles de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cen-
times d’euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 71.200 (soixante et onze mille deux cents) actions nouvelles sont intégralement souscrites par la société ELEC-
TRICITE DE FRANCE S.A. et sont libérées par un versement en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent),
de sorte que la somme de EUR 89.000 (quatre-vingt-neuf mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg
à Turin, Italie, corso Montevecchio 39, sous la forme d’une société anonyme régie par la loi italienne.
Il est souligné que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan
légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise à l’unanimité en conformité avec
l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ainsi qu’avec la directive du Conseil de la CEE du
17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé:
- de changer le nom de la société en WGRM HOLDING 8 S.p.A.;
- de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est, directement ou indirectement, en tout pays, l’acquisition, la détention, la gestion et la ces-
sion de participations sous forme d’actions, parts sociales, obligations, bons ou tout autre titre ou instrument financier
dans toutes sociétés ou autres entités, existantes ou à créer, opérant directement ou indirectement, dans le secteur de
l’énergie (en ce compris notamment le secteur de l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes
opérations quelles qu’elles soient pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou aux objets
similaires et connexes. Toutes les activités doivent être exercées dans les limites et dans l’observation des règles qui en
régissent l’exercice, à l’exclusion des activités d’intermédiation et des activités réservées aux membres inscrits des
chambres, ordres ou tableaux professionnels et à l’exclusion des activités exercées vis-à-vis du public telles que décrites
à l’article 106, alinéa 1
er
Décret Législatif 1
er
septembre 1993 numéro 385.»
- de fixer la date d’expiration de la société au 31 mai 2050.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant, avec la législation et les usages italiens, et de les arrêter comme suit:
STATUTO DELLA SOCIETA’
Art. 1. Denominazione sociale. È costituita una società per azioni con la denominazione WGRM HOLDING 8
S.p.A. (nel presente atto indicata come Società).
Art. 2. Sede sociale. La società ha sede nel comune di Torino.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell’organo
amministrativo, da sottoporre a ratifica da parte della prima assemblea dei soci.
L’organo amministrativo ha facoltà di istituire altrove, anche all’estero, uffici, agenzie, rappresentanze e punti vendita.
Art. 3. Durata. La durata della società è stabilita, salvo proroga, sino al 31 maggio 2050 (duemilacinquanta).
Art. 4. Oggetto sociale. La Società ha per oggetto, direttamente o indirettamente, in tutti i paesi, l’acquisizione, la
detenzione, la gestione e la cessione di tutte le partecipazioni che siano sotto forma di azioni, di quote, di obbligazioni,
di buoni, o di qualsiasi altro titolo o strumento finanziario, in tutte le società o altre entità, esistenti o da costituire,
operanti, direttamente o indirettamente, nel settore dell’energia (nel quale è compreso particolarmente il settore
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dell’elettricità e quello degli idrocarburi) e, più generalmente, tutte le operazioni che si possono ricollegare,
direttamente o indirettamente, all’oggetto di cui sopra, o a tutti gli oggetti similari e connessi.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio, con
l’esclusione delle attività di intermediazione e di quelle riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali e con
l’esclusione dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’articolo 106 comma 1 D.Lgs numero 385/1993
s.m.i.
Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 120.000 (centoventimila) ripartito in numero 96.000
(novantaseimila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,25 (uno virgola venticinque) cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti.
Le azioni sono nominative e conferiscono eguali diritti ai loro possessori.
Ogni azione è indivisibile, il suo possesso implica accettazione del presente statuto.
Il domicilio degli azionisti, per ogni rapporto con la società, si intende eletto a tutti gli effetti di legge presso il domicilio
risultante dal Libro Soci, tenuto conto delle variazioni di domicilio comunicate dagli azionisti alla società.
Per il fabbisogno finanziario della società, i soci possono effettuare versamenti infruttiferi in conto capitale, anche in
misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni, nonché finanziamenti con obbligo di rimborso, fruttiferi ed
infruttiferi, che non costituiscono raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti discipline di legge in materia
bancaria e creditizia.
Art. 6. Trasferimento delle azioni. Le azioni della società sono liberamente trasferibili.
Assemblea
Art. 7. Convocazione dell’assemblea. L’assemblea degli azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è convocata
dall’organo amministrativo, nei termini di legge, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in territorio italiano
o nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione Europea.
Ove consentito dalla legge, l’assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima dell’adunanza
con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, fax, o con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell’avvenuto ricevimento.
In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero
capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro
centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a
centottanta giorni.
L’assemblea straordinaria è convocata nei casi stabiliti dalla legge.
Art. 8. Assemblea. Per l’intervento, la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee
ordinarie e straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge.
L’assemblea può essere tenuta con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In
particolare, è necessario che:
- sia consentito al presidente dell’assemblea, anche attraverso il suo ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleali oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine
del giorno;
- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati
a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presentì il presidente e il soggetto verbalizzante.
Qualora nell’ora prevista per l’inizio dell’Assemblea non fosse tecnicamente possibile il collegamento, l’Assemblea
non sarà valida e dovrà essere riconvocata per una data successiva.
Nel caso in cui in corso di Assemblea, per motivi tecnici venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata
sospesa dal Presidente dell’Assemblea e saranno considerate valide le deliberazioni adottate sino al momento della
sospensione.
In tutti i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze che
verrà conservato negli atti della società.
Art. 9. Presidenza dell’assemblea. L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del
consiglio di amministrazione o, in sua assenza, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
Nell’ipotesi di assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta dalla persona designata dagli
intervenuti.
L’assemblea nomina il segretario, scelto anche tra i non azionisti.
Ove disposto dalla legge, ovvero ritenuto opportuno dal presidente, viene designato un notaio che redige il verbale
dell’assemblea. In tal caso non è necessaria l’assistenza del segretario.
Spetta al presidente dell’assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei
presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
In ogni caso, le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.
85735
Amministrazione
Art. 10. Organo amministrativo. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da due a cinque secondo la determinazione che viene
stabilita dall’assemblea, che ne fissa i compensi.
Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un
presidente, ove non vi abbia provveduto l’assemblea. Gli amministratori durano in carica per il periodo, comunque non
superiore a tre esercizi, stabilito all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione
del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
Art. 11. Nomina e sostituzione dell’organo amministrativo. Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e
decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.
Art. 12. Adunanze del consiglio. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede della società od altrove
purché in territorio italiano, o nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione Europea, su convocazione del
presidènte o di un amministratore delegato.
La convocazione deve avvenire mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque
giorni prima di quello fissato per l’adunanza al domicilio di ciascuno degli amministratori e dei sindaci effettivi.
In caso d’urgenza il consiglio può essere convocato anche senza l’osservanza de termine e delle modalità come sopra
stabilite, purché la convocazione avvenga anche solo in via telefonica almeno ventiquattro ore prima della riunione.
Le adunanze sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o di impedimento,
dall’amministratore delegato più anziano di età presente o, in mancanza anche di questi, dall’amministratore designato
dai membri presenti all’adunanza.
Il consiglio può nominare un segretario, scelto anche all’infuori dei suoi componenti.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di
telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare
documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove
deve pure trovarsi il segretario della riunione.
Art. 13. Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle adunanze del Consiglio di
Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono assunte
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede
l’adunanza, fatto salvo il caso in cui sia composto di due membri.
Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto da chi ha presieduto l’adunanza e dal
segretario.
Art. 14. Poteri dell’organo amministrativo. All’organo amministrativo sono attribuiti, senza alcuna limitazione,
i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di
disposizione, ritenuti opportuni per la realizzazione dell’oggetto sociale, senza eccezione alcuna, salva la competenza
esclusiva dell’assemblea nei casi previsti dalla legge.
L’organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
- la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
- l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Qualora la Società sia amministrata da un Amministratore Unico, e questo abbia, in una determinata operazione, in
proprio o per conto di terzi, interessi in conflitto con quelli della società, deve darne notizia al collegio sindacale e deve
ottenere l’autorizzazione dell’assemblea al compimento dell’operazione.
Art. 15. Consiglio di Amministrazione - Cariche sociali - Comitato esecutivo - Direttori generali. Il
Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo
composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, determinando
contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del comitato esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di
Amministrazione.
L’Amministratore Unico od il Consiglio di Amministrazione e, per esso il presidente, il vice-presidente e gli
Amministratori Delegati, potranno nominare procuratori speciali, conferendo loro le necessarie facoltà e la firma entro
i limiti dei poteri agli stessi spettanti. I medesimi soggetti potranno altresì revocare procuratori speciali.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori.
Art. 16. Rappresentanza. Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza della società spetta al Presidente del consiglio
di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
La rappresentanza spetta inoltre ai Consiglieri autorizzati all’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito.
Art. 17. Remunerazioni. Ai membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero all’Amministratore Unico, spettano
il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L’assemblea può determinare un compenso
85736
all’Amministratore Unico ovvero al Consiglio di Amministrazione, che lo ripartirà fra i suoi membri nel modo e con le
modalità che esso stabilirà.
L’assemblea dei soci può inoltre attribuire all’Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione
un’indennità di risoluzione del rapporto, anche sotto forma di polizza assicurativa.
Art. 18. Collegio sindacale e controllo contabile. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due
supplenti che devono essere scelti tra soggetti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero
della Giustizia.
Essi durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
L’Assemblea provvede alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinandone la
retribuzione.
Nel caso di morte rinunzia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale, la Presidenza è assunta, fino
all’Assemblea successiva, dal Sindaco più anziano.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire
in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi
tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno
un Sindaco.
Il controllo contabile sulla società può essere affidato, nel rispetto della vigente normativa, al Collegio Sindacale o, in
alternativa, ad un revisore contabile o ad una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della
Giustizia.
Spetta all’assemblea la scelta se affidare il controllo contabile al collegio sindacale ovvero ad un revisore contabile o
ad una società di revisione.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Art. 19. Recesso. Il recesso è ammesso nei casi ed esercitato secondo le modalità ed i termini previsti dalla legge.
Art. 20. Liquidazione. In caso di scioglimento della Società per qualunque motivo, l’Assemblea, con le maggioranze
previste per le modificazioni dello statuto:
- nomina uno o più liquidatori e fissa le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori, con
indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
- determina i poteri dei liquidatori in conformità alla legge, stabilisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la
liquidazione con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o
diritti, o blocchi di essi;
- delibera circa gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio,
anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo;
- fissa gli emolumenti.
L’Assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per la modificazione dello statuto, le deliberazioni
di cui al capoverso precedente.
Art. 21. Esercizi sociali. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) maggio di ogni anno.
Art. 22. Ripartizione degli utili. Gli utili netti di esercizio, destinato il cinque per cento (5%) di essi alla riserva
legale fino a che questa non raggiunga l’importo di legge, sono ripartiti ai soci, salvo diversa destinazione deliberata
dall’Assemblea.
Art. 23. Disposizioni generali. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto viene fatto espresso richiamo
alle vigenti disposizioni di legge.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de nommer un collège des commissaires (Collegio Sindacale) en les personnes de:
1. Président du Collège: Giuseppe Cagliero, born in Turin (Italy), on February 28, 1965, domiciled in Corso Monte-
vecchio 39, Turin (Italy), Commissaire aux Comptes effectif (Sindaco effettivo);
2. Alessio Rolando, born in Turin (Italy), on June 13, 1972, domiciled in Corso Montevecchio 39 Turin (Italy), Com-
missaire aux Comptes effectif (Sindaco effettivo);
3. Stefano Barletta, born in Turin (Italy), on February 20, 1974, domiciled in Corso Montevecchio 39 Turin, Commis-
saire aux Comptes effectif (Sindaco effettivo);
4. Alessandro Mikla, born in Turin (Italy), on March 28, 1960, domiciled in Corso Montevecchio 39 Turin (Italy), Com-
missaire aux Comptes suppléant (Sindaco supplente);
5. Maria Cristina Zoppo, born in Turin (Italy), on November 14, 1971, domiciled in Corso Montevecchio 39 Turin
(Italy), Commissaire aux Comptes suppléant (Sindaco supplente).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2008.
Les émoluments dus aux membres du collège des commissaires sont déterminés sur base des honoraires établis par
les tarifs professionnels en vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de conférer tous pouvoirs à Monsieur Leonello Schinasi, né au Caire (Egypte), le 5 juin 1950 et à Madame
Ada Alessandra Garzino Demo, née à Ivrea (TO), le 29 mai 1963, individuellement, aux fins de déposer au registre d’un
85737
notaire italien copie des présentes résolutions pour obtenir l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Com-
merciales à la Cour de Turin (Italie).
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription de
la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans,
être obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par l’autorité compétente italienne.
Ce refus pour quelque raison que ce soit entraînera de plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le
retour à la situation de la Société à la date d’aujourd’hui.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée confirme également que le Conseil d’Administration de la Société est composé de:
Frédéric Belloy, né le 15 juin 1977 à Meaux (France), et résidant au 16bis rue de l’Ancienne Mairie, Boulogne Billan-
court (F-92100);
Yves Mauguen, né le 23 janvier 1958 à Paris (France), et résidant au 16 cours du Septième Art, Paris (F-75019);
Delphine Jacquemont, née le 6 avril 1967 à Maison-Lafitte (France), et résidant au 5, rue Chanez, Paris (F-75016).
Le Mandat des Administrateurs a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2005 pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2006. Monsieur
Yves Mauguen a été président du conseil d’administration.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Belloy, L. Mohy, P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré, vol. 24CS, fol. 74, case 10. – Reçu 890 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076630.3/211/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DE FEINEN HEIZUNGSKNECHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 17, an der Huuscht.
R. C. Luxembourg B 107.618.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08822, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(976079.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
SUREXPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutions i>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076374.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2005.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
85738
FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.
R. C. Luxembourg B 101.924.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06085, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(976084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
SPORTS-BUTTEK SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 52, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.185.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06083, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(976088.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
WORKOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.
R. C. Luxembourg B 101.632.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06082, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(976091.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09589, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09585, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 26 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 février 2006.
Signature.
85739
CARCONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 15, rue de Schandel.
R. C. Luxembourg B 96.490.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06081, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(976093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2006.
SOMOFIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.413.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 26 juin 2006i>
1. Transfert du siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg à sa nouvelle adresse 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. Acceptation des démissions des deux Administrateurs en fonction, à savoir, Messieurs Claude Mack et Martin
Heyse.
3. Nominations de Monsieur Gregory Schmerz, demeurant professionnellement à Maximilianstrasse 40, D-80539
München, Deutschland, au poste d’Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale de 2012.
Nomination de Monsieur Christophe Mouton, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, au poste d’Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de
2012.
Nomination de Madame Bianca Melchinger, demeurant professionnellement au 21, boulevard Princesse Charlotte,
98000 Monaco au poste d’Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale
de 2012.
4. Révocation du Commissaire aux Comptes, à savoir, Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, demeu-
rant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
5. Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes, à savoir, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & Cie, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée
Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066530.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 mai 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Monsieur E.J. Scherrer, de Madame N. Hausmann Inder-
bitzin et de GUYMONT SERVICES LIMITED en tant qu’Administrateur et le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que
Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076469.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SOMOFIX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
85740
IMMO-ENVERGURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.333.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2006 a pris note de la démission de ses fonctions de Commissaire
aux comptes de la société COMCOLUX, S.à r.l. (anciennement COMCOLUX S.A.) avec effet à l’exercice social com-
mençant le 19 mai 2005.
L’Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg en remplacement du Commissaire démissionaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075790.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
DIF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.915.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DIF FINANCE B.V., a Dutch limited liability company, having its registered office at Schiphol Boulevard 269, 8th floor,
1118 BH Luchthaven Schiphol, municipality Haarlemmermeer (The Netherlands), currently in the process of registra-
tion with the local Registrar of Companies,
here represented by Maître Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 August 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the
name DIF LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
<i>Pour IMMO-ENVERGURE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>H. De Graaf / Signature
85741
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
85742
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
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16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DIF FINANCE B.V., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2.200,00) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period: MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number 9.098;
2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder appearing signed to-
gether with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois d’août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DIF FINANCE B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au Schiphol Bou-
levard 269, 8e étage, 1118 BH Luchthaven Schiphol, municipalité Haarlemmermeer (Pays-Bas), actuellement en cours
d’immatriculation auprès du Registre des Sociétés local,
ici représentée par Maître Claude Feyereisen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DIF LUXEMBOURG,
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gé-
rants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
85745
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation.La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signa-
ture ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
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(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
DIF FINANCE B.V., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la So-
ciété et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200,00)
euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée: MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
9.098.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 30, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(095407.3/230/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 30.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05556, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
85747
A.Z. TRANSPORTS RAPIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 20, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 88.397.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08142, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 4.000.000,-.
Gesellschaftssitz: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.
H. R. Luxemburg B 62.594.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Juni 2006i>
Zum Kommissar wird DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg gewählt. Sein Mandat endet mit
der ordentlichen Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 30. September 2006 zu beschliessen hat.
Luxemburg, den 6. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076433.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
UNIBETON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.705.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 juin 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Monsieur René-Jacques Dupuis, Monsieur
Joël Neyhouser, UNIBETON S.A.S, Administrateurs et de ERNST & YOUNG, commissaire aux comptes. Leurs mandats
viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076458.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DEBORAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.748.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
369 du 30 septembre
1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
555 du 9 octobre 1997. Le capital social a été converti en
euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
797 du 25 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(076598.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
DEBORAH, Société Anonyme Holding
Signature
85748
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie
R. C. Luxembourg B 68.965.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte la décision de FEVAMO LEYDEN BV de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.
L’assemblée nomme Monsieur Eric Verbist, domicilié à B-2150 Borsbeek, 26 Eenamelaan, comme administrateur de
la société pour une période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076505.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 68.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
VEBEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.974.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Leif Vebenstad, Director, born on 10th day of June 1960 in Kristiansund, Norway, residing at Rådyrv. 32, 1413
Tårnåsen, Norway here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
section B number 9.098, here represented by one of its A proxy holders, Mr Frank Verdier, private employee, residing
professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name VEBEN HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company may also guarantee or otherwise secure, transfer in ownership, mortgage pledge or otherwise encum-
ber its shares, its capital and its assets as security of the Company including loans.
Finally, the Company may perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advan-
tage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
P. Gillis / E. Verbist / R. Geeraerts
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
85749
Art 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
85750
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
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Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Leif Vebenstad, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Leif Vebenstad, Director, né le 10 juin 1960 à Kristiansund, Norvège, demeurant à Rådyrv. 32, 1413 Tår-
nåsen, Norvège ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxem-
bourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et
de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098, elle-même représentée par un des ses fondés de pouvoir
A, Monsieur Frank Verdier, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
VEBEN HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
85752
La Société pourra également garantir ou autrement nantir, transférer la propriété, gager ou grever ses actions, capital
et actifs comme sûreté en ce inclus les prêts.
Enfin, la Société pourra mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
85753
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
85754
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Leif Vebenstad, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096690.3/202/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
AROLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 21.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Senningerberg, le 8 septembre 2006.
P. Bettingen.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
85755
ALTAFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.703.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie et de CO-
SAFIN S.A., Administrateurs, ainsi que de V.O.CONSULTING, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période qui
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076542.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
SAFEWAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie et de CO-
SAFIN S.A., Administrateurs, ainsi que de V.O. CONSULTING, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période
qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076543.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FACT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 83.336.
—
<i>Démission du poste d’administrateuri>
Je soussigné Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein
de la société FACT INVEST S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076580.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FACT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 83.336.
—
<i>Démission du poste d’administrateuri>
Nous soussignés CD-GEST, S.à r.l., ayant notre siège social à Luxembourg, déclarons démissionner de notre poste
d’administrateur au sein de la société FACT INVEST S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(076582.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 26 juin 2006.
F. Collot.
CD-GEST, S.à r.l.
Signature
85756
FACT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 83.336.
—
<i>Démission du poste d’administrateuri>
Je soussigné Bernard Felten, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein
de la société FACT INVEST S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076585.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FACT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 83.336.
—
A l’attention du Conseil d’Administration,
Nous sommes au regret de devoir vous présenter notre démission, avec effet immédiat, au poste de Commissaire
de votre société.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076650.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
AMBULANCES TAXIS WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7521 Mersch, 13, op der Hatzgriecht.
R. C. Luxembourg B 90.228.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08823, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076592.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
METTY’S KABELMONTAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 79.586.
—
Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 2006, réf. LSO-BS06089, wurde
hinterlegt im Handelsregister in Luxemburg am 27. Juli 2006.
Zum Vermerk Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DiNaMe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 92.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076778.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
B. Felten.
VAN GEET DERICK & Co, Société à Responsabilité Limitée
L. Laget
<i>Gérantei>
Signature.
Unterschrift.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
85757
MLOCG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 107.425,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 106.584.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises en date du 13 juillet 2006i>
En date du 13 juillet 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Roger Barris de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société avec effet im-
médiat;
- de nommer Monsieur Robert Barnes, né le 20 octobre 1957 à Rinteln, en Allemagne, demeurant au 2, King Edward
Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
- Monsieur Steven Glassman;
- Monsieur Thomas Quinn;
- Monsieur Robert Barnes.
<i>Gérant de classe B:i>
- Monsieur David Neil.
<i>Gérants de classe C:i>
- Monsieur Guy Harles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076600.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 21.441.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf.
LSO-BS08590, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(077032.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.708.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf.
LSO-BS09038, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077044.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MLOCG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
85758
EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R. C. Luxembourg B 32.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076780.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.
R. C. Luxembourg B 105.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076781.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LL IDDF I HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.120,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09465, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076822.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LL IDDF V HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.120,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 85.751.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09466, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
85759
INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 91.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(076828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SELESTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 123.946,76.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09451, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076832.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BASTA COSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 101.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076847.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 4, Réidenerstrooss.
R. C. Luxembourg B 96.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08518, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.
R. C. Luxembourg B 77.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIRST TRUST, Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
85760
HELI UNION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 36.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076855.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
INTERNATIONAL INVESTMENT AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 101.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076857.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
RESTAURANT CHINOIS LE TRIOMPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08539, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076859.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
RESTAURANT PEPE BAR, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.
R. C. Luxembourg B 78.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076920.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
RESTAURANT PEPE BAR, Société à responsabilité limitée.
Caspital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.
R. C. Luxembourg B 78.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076917.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
85761
OXYMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.490.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09459, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
OXYMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.490.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09457, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LASER 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMOBILIERE EBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 40.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ESSEPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07557, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ESSEPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
85762
C.3.I. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 76.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(076909.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BALBOA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08675, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
PROMETA, SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.783.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf.
LSO-BS08586, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(077034.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MARIZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08505, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 64.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077058.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
C.3.I. S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour PROMETA, Société Anonyme Holdingi>.
J. Claeys
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
85763
GULBRAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.975.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Ole Nilsen, Director, born on 11th day of February 1960 in Bergen, Norway, residing at Trolldalen 7, 5101 Eids-
vågneset, Norway, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
section B number 9.098, here represented by one of its A proxy holders, Mr Frank Verdier, private employee, residing
professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name GULBRAND HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
cur rent Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company may also guarantee or otherwise secure, transfer in ownership, mortgage pledge or otherwise encum-
ber its shares, its capital and its assets as security of the Company including loans.
Finally, the Company may perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advan-
tage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
85764
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
85765
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual
accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of part-
ners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Ole Nilsen, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
85766
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ole Nilsen, Director, né le 11 février 1960 à Bergen, Norvège, demeurant à Trolldalen 7, 5101 Eidsvågne-
set, Norvège ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxem-
bourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et
de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098, elle-même représentée par un des ses fondés de pouvoir
A, Monsieur Frank Verdier, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
GULBRAND HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuelle-
ment en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 sep-
tembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société pourra également garantir ou autrement nantir, transférer la propriété, gager ou grever ses actions, capital
et actifs comme sûreté en ce inclus les prêts.
Enfin, la Société pourra mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
85767
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum., avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
85768
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Ole Nilsen, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
85769
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 47, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096691.3/202/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
VAL FORMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(076861.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS09865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(076956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMOBILIERE ANNETTE MENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 109.270.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les résolutions de l’associée unique qui s’y rap-
portent, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10665, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juillet 2006.
(076971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Senningerberg, le 8 septembre 2006.
P. Bettingen.
Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l.
i>J. Steffen
<i>Manageri>
A. Menster
<i>Gérantei>
85770
ZYAL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.982.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, having its registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
here represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec,
accountant, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their capacity as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to document as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ZYAL INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by one or more managers. The managers need not to be partners. The man-
agers may be revoked ad nutum.
85771
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, and they
have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-
) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty (1,750.00) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The Company will be administered by a manager appointed for an unlimited period of time:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
2) The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
85772
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.974, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ro-
nald Chamielec, comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs
A,
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ZYAL INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
85773
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gé-
rants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, ou tout
autre moyen de communication similaire au départ de Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes de prendre
part à cette réunion et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion. Une telle décision peut être documenté en un document unique ou en plusieurs
documents différents ayant le même contenu et signé par toutes les personnes ayant participé à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénom-
mée, et elles ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).
85774
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par un gérant nommé pour une durée illimitée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
2) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des mandataires de la
comparante le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(096786.3/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN E.U.R.L., Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(076974.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ELDSTADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ELDSTADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06283, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN E.U.R.L.
i>Signature
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
85775
MARS & VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7623 Larochette, 3, rue du Pain.
R. C. Luxembourg B 108.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(076989.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.057.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf.
LSO-BS09034, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077041.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
R + F MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl, 70, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 35.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077118.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 32, avenue Dr. Klein.
R. C. Luxembourg B 47.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 juillet 2006.
(077120.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MAISON-ER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09629, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MARS & VENUS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Le géranti>
Signature
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
85776
IMVO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf.
LSO-BS09041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077048.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BELLUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.165.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf.
LSO-BS09043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077050.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DOM ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 94.768.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09128, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DOM ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 94.768.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09127, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077146.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
<i>Pour IMVO S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour BELLUNA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Danube Holding S.A.
Zanetti S.A.
Menarini International Operations Luxembourg S.A.
Menarini International Operations Luxembourg S.A.
Quincaillerie Schleich, S.à r.l.
Creativenture, S.à r.l.
Fiduciaire Cofigest, S.à r.l.
Orius-It S.A.
Olivinvest S.A.
Business Consult S.A.
Vanderplanck Lux S.A.
VV Trans Press S.A.
WGRM Holding 8, S.A.
De Feinen Heizungsknechler, S.à r.l.
Surexpo S.A.
Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.
Sports-Buttek Schleich, S.à r.l.
Workout, S.à r.l.
Fish Center, S.à r.l.
Fish Center, S.à r.l.
Fish Center, S.à r.l.
Carcontact, S.à r.l.
Somofix Holding S.A.
Polychem International S.A.
Immo-Envergure S.A.
DIF Luxembourg, S.à r.l.
Reiss Holding S.A.
A.Z. Transports Rapides, S.à r.l.
Kronospan Holdings, S.à r.l.
Unibeton Luxembourg S.A.
Deborah
The Bridge Group S.A.
The Bridge Group S.A.
Veben Holding, S.à r.l.
Arolex, S.à r.l.
Altafinance S.A.
Safeway Properties S.A.
Fact Invest S.A.
Fact Invest S.A.
Fact Invest S.A.
Fact Invest S.A.
Ambulances Taxis Winandy, S.à r.l.
Metty’s Kabelmontage, S.à r.l.
DiNaMe, S.à r.l.
MLOCG European Real Estate, S.à r.l.
Doumel Holding S.A.
Société de Participations Agro-Industrielles
European Business Consultant, S.à r.l.
Immeck, S.à r.l.
LL IDDF I Holding Company, S.à r.l.
LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.
First Trust S.A.
International Financial Engineering Advisory S.A.
Selesta (Luxembourg) S.A.
Basta Cosi, S.à r.l.
Cuisine Royale, S.à r.l.
Global Assekuranz Makler S.A.
Heli Union International S.A.
International Investment and Participation Company S.A.
Restaurant Chinois Le Triomphe, S.à r.l.
Restaurant Pepe Bar
Restaurant Pepe Bar
Oxymore S.A.
Oxymore S.A.
Laser 2000 S.A.
Immobilière Ebel, S.à r.l.
Essepi International Holding S.A.
Essepi International Holding S.A.
C.3.I. S.A.
Balboa S.A.
Prometa, Société Anonyme holding
Mariza S.A.
Princess Island S.A.
Gulbrand Holding, S.à r.l.
Val Formation, S.à r.l.
GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l.
Immobilière Annette Menster, S.à r.l.
Zyal Invest, S.à r.l.
Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L.
First National Holding S.A.
Eldstaden, S.à r.l.
Eldstaden, S.à r.l.
Mars & Venus, S.à r.l.
CHH Financière S.A.
R + F Menuiserie, S.à r.l.
LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen, S.à r.l.
Maison-Er, S.à r.l.
Imvo S.A.
Belluna S.A.
Dom Estate S.A.
Dom Estate S.A.