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85345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1779
22 septembre 2006
S O M M A I R E
ABZAC Luxembourg S.A., Differdange. . . . . . . . . .
85384
FremantleMedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85362
Aker S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85362
HEVAF Master B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
85372
Alteris Derivatives S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
85361
KLC Holdings V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85363
AT Electronics S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . .
85353
KPI Sierra 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85354
AT Electronics S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . .
85353
Latona Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
85391
AT Electronics S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . .
85353
Latona Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
85392
Camping-Concept, S.à r.l., Wahlhausen . . . . . . . . .
85348
Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85385
Canalville S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85371
Lux-Pension Advisory S.A. Holding . . . . . . . . . . . .
85384
Canalville S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85371
Luxbuy S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85354
Canalville S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85371
Luxbuy S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85354
Canalville S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85371
Makki, S.à r.l., Roullingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85346
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85369
Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85385
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85369
Max Bulk Cargo S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
85353
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85370
Media.net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85369
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85370
Orellana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
85368
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85370
PE & PE, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85361
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85370
PE & PE, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85362
Canalville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85370
Pernambuco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
85385
Cargilux S.A., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85347
Promethee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85392
Cassiopeia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
85346
S.A. Kraeizgaass, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
85351
Cassiopeia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
85346
Sam et Lux S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85348
Colt Lux Group Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
85386
Sam et Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85348
Colt Lux Group Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
85389
Scierie Strotz Frères, S.à r.l., Wolwelange . . . . . .
85348
Dalida, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85348
Scierie Strotz Frères, S.à r.l., Wolwelange . . . . . .
85350
Dinovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85384
Société Immobilière des Alpes S.A., Luxembourg
85384
Doba S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85350
Soficam S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85390
EBIZU GmbH, Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . . .
85351
Sonatrach International Finance and Develop-
Electromind S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . .
85346
ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85386
Eolis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85390
TML S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85369
Eolis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85391
Tool Service S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85351
Eurice Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
85386
Usine de Wecker, S.àr.l., Grevenmacher. . . . . . . .
85363
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A., Luxem-
V.M.C. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85347
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85368
Vimotex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85384
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85368
Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
85390
Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .
85368
Vittoria Timber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
85386
Forseti Acquisitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85383
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg
85369
FremantleMedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85362
YBI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85385
85346
ELECTROMIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 76.547.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire reportée du 20 juin 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme ELECTROMIND procède aux modifications suivantes:
1. Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bernard, demeurant rue de l’Esplanade, 6 à B-6700 Arlon,
arrivant à terme, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une durée de six ans.
2. Le mandat d’administrateur de Madame Lucienne Waxweiler, demeurant rue de l’Esplanade, 6 à B-6700 Arlon,
arrivant à terme, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une durée de six ans.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 juin 2006i>
Les administrateurs de la société anonyme ELECTROMIND procèdent aux modifications suivantes:
1. Ils nomment au poste d’administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude Bernard, demeurant rue de l’Esplanade, 6 à
B-6700 Arlon, pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(076567.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 101.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2006, réf. DSO-BS00059, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(966221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 104.819.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00136,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076898.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 104.819.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00130,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076897.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour ELECTROMIND S.A.
i>VO CONSULTING LUX S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Diekirch, le 10 juillet 2006.
C. Weber.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
85347
CARGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9690 Watrange, 17, rue Abbé Welter.
R. C. Luxembourg B 101.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00045, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Watrange, le 10 juillet 2006.
(966739.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
V.M.C. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 98.203.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft V.M.C. S.A. mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, R.C. Nummer
B 98.203 (matr. 1999 2222 533), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen getreten,
durch den Notar Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch, am 27. August 1999, veröffentlicht im Mémorial
C n
°
87O vom 19. November 1999.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamte, wohnhaft zu Siebenaler.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer, Herrn Guillaume Marth, Privatbeamte, wohnhaft in L-9962 Holler. Die
Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Dame Sandra Kasel, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9161 Ingeldorf.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1. Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-
len in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfasst den nachfolgenden Punkt:
- Verlegung des Datums der ordentlichen Generalversammlung und somit Abänderung des Artikel 14 Absatz 1 der
Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheißen wurde, wurden nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Verlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den ersten Montag des
Monats März um 13.00 Uhr.
Die Versammlung beschließt jedoch die jährliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss des Jahres 2005
ausnahmsweise am 30. Juni 2006 um 10 Uhr abzuhalten.
Demgemäß erhält Artikel 14 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Montag des Monats März um 13.00 Uhr im Gesellschafts-
sitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vierhundert
Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, G. Marth, S. Kasel, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2006, vol. 618, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ffi> (signé): C. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(968793.2/4917/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2006.
M. Gillet
<i>Administrateuri>
Ettelbruck, den 11. Juli 2006.
P. Probst.
85348
SAM ET LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 93.830.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
SAM ET LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8274 Kehlen, 22, Am Kepbrill.
R. C. Luxembourg B 93.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00143, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2006.
(966792.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2006.
CAMPING-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9841 Wahlhausen.
R. C. Luxembourg B 105.765.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2006, réf. DSO-BS00013, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967102.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
DALIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.460.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2006, réf. DSO-BS00014, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
SCIERIE STROTZ FRERES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
H. R. Luxemburg B 93.289.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
- Herr Nicolas Pierre Clément Strotz, Industrieller, wohnhaft in 29, rue des Romains, L-8833 Wolwelange;
- Herr Paul Alphonse Kolbach, im Ruhestand, wohnhaft in 49, rue des Romains, L-8812 Bigonville.
Die erschienenen Parteien bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar
Léon Francis Kessler, mit damaligem Amtssitz in Rambrouch am 11. Januar 1977 gegründet.
Die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» Seite 2121, Jahrgang
1977, veröffentlicht.
Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine privatschriftliche Urkunde aufgenommen am 3.
Dezember 2001. Diese Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations»
Nummer 530 vom 5. April 2002 veröffentlicht.
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 7 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 7 juillet 2006.
Signature.
85349
Die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 93.289 eingetragen.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) dargestellt durch fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Die erschienenen Parteien sind alleinige Anteilseigner der Gesellschaft SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., mit Sitz
in 29, rue des Romains, L-8833 Wolwelange.
Die erschienenen Parteien nehmen dann an der ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung teil und
bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anteilseigner nehmen den Rücktritt des Geschäftsführers, des oben genannten Herrn Paul Alphonse Kolbach,
zur Kenntnis und entbinden diesen ordnungsgemäss von allen für die im Namen der Gesellschaft vorgenommenen
Aufgaben, dies rückwirkend auf den 31. Dezember 2005.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2006 ist der vorerwähnte Herr Nicolas Pierre Clément Strotz alleiniger Geschäftsführer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anteilseigner beschliessen die nachfolgende Abtretung der Geschäftsanteile vorzunehmen.
<i>Anteilsabtretungi>
Der vorgenannte, Herr Paul Kolbach tritt die von ihm gehaltenen zweihundertfünfzig (250) Anteile der vorbezeich-
nenten Gesellschaft SCIERIE STROTZ-KOLBACH an Herrn Guy Strotz, Industrieller, wohnhaft in 2, rue Zechel, L-9170
Mertzig. ab.
Die Anteilsabtretung erhält ihre Wirkung am heutigen Tag.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Der neue Anteilseigner tritt in alle Recht und Pflichten des alten Anteilseigners ein.
Herr Guy Strotz erklärt die Anteilsabtretung anzunehmen.
Der neue Anteilseigner, Herr Guy Strotz, vorbenannt, erklärt die Satzungen und die Bilanzen der Gesellschaft
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, vorgennant, genau zu kennen.
<i>Abtretungspreisi>
Alte und neue Anteilseigner erklären, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten
Preis erfolgt ist.
Alte und neue Anteilseigner erklären, dass der Preis vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne
Beisein des Notars gezahlt wurde.
<i>Ratifizierung der Anteilsabtretungi>
In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtiger Vertreter der Gesellschaft SCIERIE STROTZ-KOLBACH, vorgennant,
erklärt Herr Nicolas Strotz, vorgennant, die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches. Herr Nicolas Strotz, vorgennant, versichert ausserdem, dass ihm weder Vorfall noch Grund
bekannt sind, die die Rechtswirksamkeit der vorliegenden Anteilsabtretung verhindern könnten.
Die neuen Anteilseigner fassen folgenden
<i>Beschlüssei>
I. Die Gesellschaft wird umbenannt und trägt von nun an den Namen SCIERIE STROTZ FRERES, S.à r.l. Der Artikel
1, Absatz 2 lautet demzufolge:
Art. 1. (Absatz 2). Sie trägt den Namen SCIERIE STROTZ FRERES, S.à r.l.
II. Herr Guy Strotz, vorbenannt, wird zum zweiten zeichnungsberechtigten Geschäftsführer ernannt.
Der Artikel 9 der Satzungen lautet in Zukunft wie folgt:
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere geschäftsführer. Jeder der Geschäftsführer kann
die gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten.
Damit ist die Tagesordnung um 18.00 Uhr erschöpft.
<i>Kosteni>
Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1.000,- EUR ab-
geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-
namen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Strotz, P.A. Kolbach, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 juillet 2006, vol. 320, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf Stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(971888.3/2724/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
Wiltz, den 5. Juli 2006.
A. Holtz.
85350
SCIERIE STROTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.).
Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 93.289.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 6 juillet 2006.
(971893.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2006.
DOBA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Luxemburg B 94.316.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft DOBA S.A., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, R.C.S.L.
Nummer B 94.316 (matr. 2004 2215 016), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Urbain Tholl, mit dem
Amtswohnsitz zu Mersch, am 13. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C n
°
793 vom 29. Juli 2003.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840
Siebenaler.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Guillaume Marth, Privatbeamter, wohnhaft in L-9962 Holler. Die
Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Dame Sandra Kasel, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9161 Ingeldorf.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1. Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-
len, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfasst den nachfolgenden Punkt:
- Verlegung des Datums der ordentlichen Generalversammlung und somit Abänderung des Artikel 8 Absatz 1 der
Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheißen wurde, wurden nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Verlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den vierten Donnerstag
des Monats Juni um 16.30 Uhr.
Die Versammlung beschließt jedoch die jährliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss des Jahres 2005
ausnahmsweise am 30. Juni 2006 um 14 Uhr abzuhalten.
Demgemäß erhält Artikel 8 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Die Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Donnerstag des Monats Juni um 16.30 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vierhundert
Euro (400,- EUR).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, G. Marth, S. Kasel, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2006, vol. 618, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ffi> (signé): C. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(964794.2/4917/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Ettelbruck, den 5. Juli 2006.
P. Probst.
85351
S.A. KRAEIZGAASS, Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 94.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TOOL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 63.957.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11034, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(079776.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EBIZU, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 14, Am Ënneschten Eck.
H. R. Luxemburg B 117.424.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am 20. Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtswohnsitz in Wiltz.
Ist erschienen:
1.- Herr Ronald Martinus Van den Bergh, Elektronikfachmann, geboren am 8. November 1965, wohnhaft in L-9838
Untereisenbach, 14, Am Ënneschten Eck.
Dieser Komparent, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche der folgenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit durch den Komparenten und allen Personen, die später einmal Gesellschafter werden könn-
ten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzesbestimmungen, und im
besonderen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, und der vorliegenden
Satzung unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind: Groß- und Detailhandel in Rechnern, Programmierung und Beratung auf
dem Gebiet der elektronischen Datenverarbeitung.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-
telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung EBIZU, S.à r.l. an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Untereisenbach.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der
Gesellschafter verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 12.400,00 EUR (zwölftausendvierhundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 100
(hundert) Anteile von je 124,00 EUR (hundertvierundzwanzig Euro).
Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet:
Diese Anteile wurden jeweils in bar zu ihrem Nennwert eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von 12.400,00
EUR zur freien Verfügung steht, so wie es dem verhandelnden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wur-
de.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
M. Marchand.
<i>Pour TOOL SERVICE S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
1) Ronald Martinus Van den Bergh, vorbenannt, Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
85352
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Berücksichtigung von Artikel 199 des Gesetzes über Handels-
gesellschaften abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der im proportionalem
Verhältnis zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräußert werden. Gemäß Artikel 189 des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, können Gesellschaftsanteile nur an Dritte
veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.
Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden
von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der
Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft
getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Art. 14. Bei mehreren Gesellschaftern kann ausschließlich die Gesellschafterversammlung einen Generalbevollmäch-
tigten ernennen.
Art. 15. Werden die Geschäftsanteile von einem einzigen Gesellschafter gehalten, übt dieser die Befugnisse der Ge-
sellschafterversammlung alleinverantwortlich aus.
Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 9, gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Gesellschaf-
tern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Ist dies nicht der Fall, ist eine weitere
Gesellschafterversammlung mit einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen einzuberufen, die auf die Behandlung der
Gegenstände der ersten einberufenen Gesellschafterversammlung beschränkt ist und Beschlüsse mit der einfachen
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter fasst. Vorbehaltlich der Bestimmungen des abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, bedürfen Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabän-
derungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, der Mehrheit von Gesellschaf-
tern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Bekannt-
gabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb
einer Woche einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an sämtliche Gesellschafter und hat
die Tagesordnung zu enthalten. Zwischen dem Tage der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung muß ein
Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz
sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.
Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung
nehmen.
Art. 19. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den
Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung, nach der gesetzlich vorgesehenen Über-
weisung an den Rücklagefonds. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch beschließen, auch vor der jährlichen Rech-
nungslegung, den Gesellschaftern eine Zwischendividende auszuzahlen.
Art. 20. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-
sellschafter oder Nichtgesellschafter, die von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Vergütung
festlegt.
Art. 21. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-
wärtige Satzung erfolgten Regelungen. Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.000,00 EUR.
85353
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. De-
zember 2006.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Untereisenbach, Am Ënneschten Eck 14.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Ronald Martinus Van den Bergh, Elektronikfachmann, geboren in Rotterdam am 8. November 1965, wohnhaft
in L-9838 Untereisenbach, 14, Am Ënneschten Eck.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Wiltz, in der Kanzlei des am-
tierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Van den Bergh, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 juin 2006, vol. 320, fol. 25, case 11. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begeher auf Stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(965509.3/2724/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2006.
MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 96.704.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2006, réf. DSO-BS00012, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 94.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2006, réf. DSO-BS00071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 94.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2006, réf. DSO-BS00072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 94.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2006, réf. DSO-BS00073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Wiltz, den 28. Juni 2006.
A. Holtz.
Diekirch, le 7 juillet 2006.
Signature.
Wiltz, le 5 juillet 2006.
Signature.
Le 5 juillet 2006.
Signature.
Le 5 juillet 2006.
Signature.
85354
LUXBUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.322.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2006, réf. DSO-BS00015, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
LUXBUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.322.
—
Les comptes annuels au 31 mai 2006, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2006, réf. DSO-BS00017, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2006.
KPI SIERRA 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.700.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability incorporated and or-
ganized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 109.507,
here represented by M
e
Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on June 27th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KPI SIERRA 1,
S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
Diekirch, le 7 juillet 2006.
Signature.
Diekirch, le 7 juillet 2006.
Signature.
85355
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
units in investment funds, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
85356
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or scanned copies.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signatures of any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
85357
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., previously named and represented as stat-
ed above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hun-
dred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting, is estimated at approximately
two thousand and one hundred Euro (EUR 2,100).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Dunstan, Managing Director, born in Melbourne (Australia) on February 11th, 1962, residing at 18, rue
Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-
nisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507,
ici représentée par M
e
Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg le 27 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KPI SIERRA 1, S.à r.l. (ci-après la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
85358
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, parts dans des fonds d’investissement, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
85359
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées, comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre, téléfax ou copies scannées.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son gérant unique
ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société, ou par les signatures individuelle ou con-
jointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
85360
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes des profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication
des valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes
des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée et représentée comme
dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir libéré intégralement les cinq
cents (500) parts sociales par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (EUR
2.100).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Dunstan, Administrateur, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, demeurant au 18, rue Mi-
chel Lentz, L-1928 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: C. Henlé, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 23, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071105.3/230/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
85361
ALTERIS DERIVATIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00031, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
PE & PE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 6, rue de la Montagne.
H. R. Luxemburg B 98.816.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
Welcher Komparent erklärt, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PE & PE,
S.àr.l. ist, mit Sitz in L-6470 Echternach, 6, rue de la Montagne, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 98.816.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
13. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 411 vom 14. März
2002.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) welche integral durch Herrn Alois
Peters, vorgenannt, übernommen wurden.
Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR 13.500,-)
zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf den Betrag von
sechsundzwanzigtausend Euro (EUR 26.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von einhundertacht (108) neuen Anteilen
mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
<i>Einzahlung und Zuteilung der neuen Anteilei>
Der alleinige Gesellschafter, Herr Alois Peters, vorgenannt, erklärt zur Zeichnung der einhundertacht (108) neu
geschaffenen Anteile zuzulassen:
Die Aktiengesellschaft EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 18.154, hier vertreten durch ihren Delegier-
ten des Verwaltungsrates, Herrn Alois Peters, vorgenannt, welcher dies annimmt.
Die Einzahlung wurde durch Bareinzahlung des Betrages von dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR 13.500,-) durch
die Aktiengesellschaft EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A. vorgenommen.
Der unterzeichnete Notar erklärt dass der Betrag der Kapitalerhöhung von dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR
13.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie ihm dies mittels Bankbescheinigung der DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg nachgewiesen worden ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu
erhalten:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundzwanzigtausend Euro (EUR 26.000,-), eingeteilt in zweihundertacht
(208) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche zugeteilt wurden wie
folgt:
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Peters, H. Beck.
Wiltz, le 10 juillet 2006.
Signature.
1.- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4, einhundert An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Die Aktiengesellschaft EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 18.154, einhundertacht
Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
Total: zweihundertacht Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208
85362
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2006, vol. 362, fol. 30, case 1. – Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteillt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(972759.3/201/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
PE & PE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 6, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 98.816.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(972760.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2006.
AKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00026, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(967697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2006.
FremantleMedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 75.313.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social le
10 juillet 2006, que:
Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Monsieur Ignace van Meenen et
Madame Claire Davenport, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, ainsi
que celui de Monsieur Tony Cohen, ayant son adresse professionnelle à W1T 1AL Londres, 1 Stephen Street, pour une
durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme Réviseur d’entreprises de la société Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, pour une durée d’un an expirant à
l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076451.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FremantleMedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 75.313.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08843, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Echternach, den 17. Juli 2006.
H. Beck.
Echternach, le 18 juillet 2006.
H. Beck.
Wiltz, le 10 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
85363
USINE DE WECKER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 5.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
KLC HOLDINGS V S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.757.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1.- KLC REAL ESTATE HOLDINGS INC., having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
here represented by Mr Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 23, 2006.
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
here represented by Mr Pierre Mestdagh, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 3, 2006.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be KLC
HOLDINGS V S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-one thousand United States Dollars (USD 41,000.-) represented by
four hundred and ten (410) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
Grevenmacher, le 1
er
août 2006.
USINE DE WECKER, S.à r.l.
Signature
85364
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on first Monday of March at 14.00 in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31st, two
thousand six.
The first annual general meeting will be held in two thousand seven.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of forty-one thousand United States Dollars (USD
41,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
KLC REAL ESTATE HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 shares
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 shares
85365
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the share capital is valued at EUR 32,199.80.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one (1).
3) Are appointed as directors:
- Mrs Stavriani (Loula) Kertsikoff, born on March 2nd, 1937, in Piraeus (Greece), resident at Kolokotroni 118,
GR-18535 Piraeus,
- Mr Constantine Kertsikoff, born on July 31st, 1967, in Piraeus (Greece), resident at Kolokotroni 118, GR-18535
Piraeus,
- Mrs Irina Kertsikoff, born on October 13th, 1972, in Piraeus (Greece), resident at Kolokotroni 118, GR-18535 Pi-
raeus,
- Mr Vassilis Kertsikoff, born on March 7th, 1966, in Piraeus (Greece), resident at Kolokotroni 118, GR-18535 Pirae-
us.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, prenamed.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- KLC REAL ESTATE HOLDINGS INC., ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée le 23 juin 2006.
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée le 3 juillet 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: KLC HOLDINGS
V S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
85366
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille dollars des Etats-Unis (USD 41.000,-) représenté par quatre
cent dix (410) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six (6) ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
lundi du mois de mars à 14 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
85367
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
et un mille dollars des Etats-Unis (USD 41.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à EUR 32.199,80.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont nommés administrateurs:
- Madame Stavriani (Loula) Kertsikoff, née le 2 mars 1937, à Piraeus (Grèce), demeurant à Kolokotroni 118,
GR-18535 Piraeus,
- Monsieur Constantine Kertsikoff, né le 31 juillet 1967, à Piraeus (Grèce), demeurant à Kolokotroni 118, GR-18535
Piraeus,
- Madame Irina Kertsikoff, née le 13 octobre 1972, à Piraeus (Grèce), demeurant à Kolokotroni 118, GR-18535 Pi-
raeus,
- Monsieur Vassilis Kertsikoff, né le 7 mars 1966, à Piraeus (Grèce), demeurant à Kolokotroni 118, GR-18535 Piraeus.
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2012.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 53, case 8. – Reçu 322 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072241.3/242/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
KLC REAL ESTATE HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 actions
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 actions
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
85368
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 112.881.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2006 que:
- le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361
Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076833.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 79.421.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2006 que:
- le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361
Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076838.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2006 que:
- le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361
Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076841.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 65.755.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de ORELLANA, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste.
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077335.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
85369
TML S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 78.933.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 juin 2006 que:
- le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361
Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076846.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.793.
—
Le bilan pour la période du 1
er
janvier 2004 au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf.
LSO-BS07530, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MEDIA.NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074351.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour MEDIA.NET S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
85370
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074355.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09065, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074358.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
85371
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 25 juillet 2006.
(074364.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09070, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 25 juillet 2006.
(074366.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 25 juillet 2006.
(074367.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CANALVILLE S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONAL CONSTRUCTION S.A.).
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 40.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 25 juillet 2006.
(074370.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
85372
HEVAF MASTER B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.683.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg
N
°
B 103.004),
represented by Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15th June 2006.
This proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as management company of HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND,
has requested the above notary to draw up the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is
herewith established as follows:
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
The Company will exist under the name of HEVAF MASTER B, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by resolution of the Man-
ager(s) or the Board of Managers, as applicable.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political, eco-
nomic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange
of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organ-
ised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into:
- fifty (50) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up;
- fifty (50) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up;
- fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up.
The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary
shares of other classes, which may be issued from time to time, shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares, as well as any other proceeds (such as any income,
dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the «Proceeds»), shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary
Shares (each a «Targeted Investment»). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Tar-
geted Investment.
85373
For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the
books of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other
asset that might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted
Investment linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Man-
agers will prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.
The net asset value of each class of Ordinary Shares (the «Net Asset Value») is determined by aggregating the value
of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares
and by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax lia-
bilities, etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of
Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to
create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the «Distributions») up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.
Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary
Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of
the Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which
has a positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:
The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary
Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned, divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five thousand Euro
(EUR 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each share with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-).
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) authorised, during a period ending five (5) years fol-
lowing the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable, the
Board of Managers may determine.
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the
Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers
within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Expenses not linked to a specific investment
X
Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to
each class of Ordinary Shares
Acquisition cost of all the Company’s assets
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned
X
Aggregate amount of the Distributions permissible by
applicable law
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the
Company
85374
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Manager(s) or Board of Managers. The Company shall be managed and administered by one (1) or two
(2) managers who need not be shareholder(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Man-
agers, they shall jointly manage the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed,
form a board of Managers (the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be sharehold-
ers.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine his (their) number, for a limited or unlimited period of time, and he (they) will hold office until
his (their) successors is (are) elected. The Manager(s) is (are) eligible for re-election, but he (they) may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.
The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if any two Managers so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers,
the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by ap-
pointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least two (2) Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
85375
Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers, which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.
Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Managers.
Art. 14. Delegation of powers. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special pow-
ers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, man-
ager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature
of the sole Manager if there is only one Managers or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or
by the joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Man-
ager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may indem-
nify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a
party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil,
criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, manager, officer,
partner, member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article
17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
85376
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Manager(s) or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in
his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority of the shareholders present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of Man-
ager(s) or, if applicable, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers by the Law or the
Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Com-
pany.
Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise, will be signed by the Manager(s) or, if applicable, the Chairman and the Secretary.
Art. 24. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may pay out an
advance payment on dividends. The Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Art. 27. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
85377
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for and fully paid in the number of shares mentioned hereafter.
Proof of the payment referred to has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. To appoint HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC as Manager for an unlimited period of time.
2. To set the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg N
°
B 103.004),
ici représentée par Jan Vanhoutte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de société de gestion de HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, a
requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va consti-
tuer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination HEVAF MASTER B, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance.
Au cas où le Conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou entre ce siège et
l’étranger, ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
Shareholder
Subscribed capital Number of shares Amount paid in
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5,000.-
50 class A
EUR 5,000.-
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5,000.-
50 class B
EUR 5,000.-
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5,000.-
50 class C
EUR 5,000.-
Total
EUR 15,000.-
150
EUR 15,000.-
85378
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange
d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’in-
vestissements autorisés par HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, un fonds commun de placement établi en droit
luxembourgeois (le «Fonds»).
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Luxem-
bourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze milles euros (EUR 15.000,-), divisé
en:
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées;
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées;
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en-
tièrement libérées.
Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de
classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d’autres classes qui peuvent être émises au fur et à mesure, sont réfé-
rencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».
Les produits relatifs à l’émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que
tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l’Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d’investissement déter-
minée par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance pour l’investissement établi au regard de la
ou les classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance conser-
vera (conserveront) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l’Inves-
tissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que
(iii) toutes charges attribuables à l’Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou
les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance établira (établiront) des comptes analytiques pour chaque classe
de Parts Sociales Ordinaires.
La valeur nette d’inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d’Inventaire») est déter-
minée en ajoutant à la valeur de l’Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.
Lorsque qu’un actif dérive d’un autre actif en raison d’un échange d’actifs, fusion, apport en nature, ou d’une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeur sera appli-
quée à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Lorsqu’une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts
Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule sui-
vante:
Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l’exigence légale de créer une ré-
serve, et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit
exclusif vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d’acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du
capital souscrit, (iv) de réduction d’une réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la limite de
la Valeur Nette d’Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l’hypothèse d’une Distribution à laquelle les porteurs de parts d’une
classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d’Inventaire positive ont droit, n’est pas autorisée en vertu
de la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d’Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d’une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d’Inventaire positive
auront seulement droit à une Distribution égale à:
Dépenses non liées à un investissement spécifique X
Coût d’acquisition de chaque Investissement Visé attribué à
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires
Coût d’acquisition de tous les actifs de la Société
Valeur Nette d’Inventaire de Parts Sociales Ordinaires Concernées
X
Montant cumulé des Distributions
autorisées par le droit applicable
Cumul de toutes les Valeurs Net-
tes d’Inventaire positives de la So-
ciété
85379
Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de
Parts Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts
Sociales Ordinaires concernée, divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts
Sociales concernée.
Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-), divisé en vint-cinq mille (25.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin
cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmen-
ter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit
des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1, de la Loi. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les
termes et conditions déterminés par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les sous-
criptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de
capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de
gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérant(s) ou Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants,
associé(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion con-
jointe, ou, dans l’hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après
le «Conseil de gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non, Le ou les Gérant(s) sera (seront) nom-
mé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une
durée déterminée ou indéterminée, et il (ils) restera (resteront) en fonction jusqu’à ce que son (leurs) successeur(s)
soit (soient) élu(s). Il (Ils) est (sont) rééligible(s) et il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Gérant.
85380
Le Conseil de gérance se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que cha-
que fois que nécessaire. Une réunion du Conseil de gérance doit être convoquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de gérance, mais en son absence le Conseil de gérance dési-
gnera à la majorité des Gérants présents ou représentés un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire
(s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de gérance, le président de la réunion pourra désigner
toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous les Gérants qui ont le droit d’assister à cette réunion, une
convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil de gérance et précisera
la nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de gérance.
Toute réunion du Conseil de gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Con-
seil de gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président dispose d’une voix prépondérante.
Les Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communi-
cation similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de gé-
rance.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du
Conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent)
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des person-
nes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt person-
nel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du
Gérant si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le ou les Gérant(s) ou le Conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) rend ou a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur,
85381
gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint ven-
ture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance l’estime (estiment) recommandé, la
Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, admi-
nistrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent
(autre qu’administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiales comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17, tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil
de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et
de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance, du ou des
commissaires aux comptes ou des associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés seraient présents ou représentés et déclareraient avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en
son absence l’assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette as-
semblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérant(s)
ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de gérance en vertu de la
Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
85382
Art. 22. Procédure, vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la mo-
dification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Président et par le Secrétaire.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit
le dernier jour de décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou
les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit
les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces do-
cuments financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ 2.500,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale de la Société, a pris immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Nommer HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC en qualité de Gérant pour une durée indéter-
minée.
2. Fixer le siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Associés
Capital souscrit Nombre de parts
Sociales
Montant libéré
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5.000,-
50 class A
EUR 5.000,-
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5.000,-
50 class B
EUR 5.000,-
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.
EUR 5.000,-
50 class C
EUR 5.000,-
Total
EUR 15.000,-
150
EUR 15.000,-
85383
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 11. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(070703.3/206/696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FORSETI ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.518.
—
It was resolved at the extraordinary general meeting on 21 June 2006 to appoint Mrs Melanie Maier, Mr Jan Doeke
Thijs Van der Molen, Mr Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, Mr Marc Klein, Dr Ralf Feucht as directors of
the company.
It was further resolved to accept the resignation of Mr Michael van Krimpen and Dr Arndt Justus Froehlich.
As of than, the board of directors is composed as follows:
1. Mrs Melanie Maier, director, with her home address at 169, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. Mr Jan Doeke Thijs Van der Molen, director, with his home address at 8, Um Charly, L-1670 Senningerberg, Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Mr Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, director, with his home address in 6, rue de Holzem, L-4974
Dippach, Grand Duchy of Luxembourg;
4. Mr Marc Klein, director, with his professional address in 23-24, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg;
5. Dr Ralf Feucht, director, with his professional address in 23-24, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg;
6. Mr Franz-Josef Glauben, director, with his address at 2, rue J.P. Hippert, L-5834 Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
Il a été résolu lors de l’assemblée générale extraordinaire le 21 juin 2006 de nommer Mme Melanie Maier, M. Jan
Doeke Thijs Van der Molen, M. Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, M. Marc Klein, Dr Ralf Feucht en tant
qu’administrateurs de la société.
Il a été encore résolu d’accepter la démission de M. Michael van Krimpen et Dr Arndt Justus Froehlich.
Dès à présent, le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Mme Melanie Maier, administrateur, avec adresse au 169, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg;
2. M. Jan Doeke Thijs Van der Molen, administrateur, avec adresse au 8, Um Charly, L-167 (X Senningerberg, Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg;
3. M. Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, administrateur, avec adresse au 6, rue de Holzem, L-4974 Dip-
pach, Grand-Duché du Luxembourg;
4. M. Marc Klein, administrateur, avec adresse professionnelle au 23-24, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
5. Dr Ralf Feucht, administrateur, avec adresse professionnelle au 23-24, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
6. M. Franz-Josef Glauben, administrateur, avec adresse professionnelle au 2, rue J.P. Hippert, L-5834 Hesperange,
Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08180. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076575.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2006.
P. Decker.
FORSETI ACQUISITIONS S.A.
Signature
85384
VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077026.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DINOVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.924.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf.
LSO-BS08593, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(077029.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.991.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10016,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LUX-PENSION ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.415.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09598, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ABZAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 29.267.
Constituée en date du 16 novembre 1988 par acte passé reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 31 du 3 février 1989.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006,
réf. LSO-BS09975, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077072.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
<i>Pour VIMOTEX HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour DINOVEST
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
85385
PERNAMBUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077252.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 86.514.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de MATEA S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077337.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LORENGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 72.067.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de LORENGLASS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077338.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
YBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 112.386.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 31 mai 2006i>
Au Conseil d’Administration de YBI, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077340.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
<i>Pour PERNAMBUCO S.A.
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
T.C.G. GESTION S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
H. van de Sanden
<i>Géranti>
85386
SONATRACH INTERNATIONAL FINANCE AND DEVELOPMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.651.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de SONATRACH INTERNATIONAL FINANCE AND DEVELOPMENT, S.à r.l. («la so-
ciété»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077350.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.748.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
213 du 1
er
juin
1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
557 du 10 octobre 1997. Le capital social a été converti en
euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
797 du 25 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10657, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077378.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
EURICE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 88.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.940.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27 April 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») and amended for the last time on
27 June 2006 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Régis Galiotto, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Flora Gibert, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller, attorney at law, residing in Luxembourg.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
VITTORIA TIMBER
Signature
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
85387
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, COLT LUX HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, and the number of
shares held by it, are shown on the attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with
the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) issued shares are duly represented at the present
general meeting. The sole shareholder declares that it considers itself duly convened and that it had prior knowledge of
the agenda so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda set out hereafter:
<i>Agenda:i>
(1) Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) to one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) by the issue of forty thousand five
hundred (40,500) ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the «New Shares») and the can-
cellation of the existing five hundred (500) shares of the Company.
(2) Subscription and payment of the New Shares by COLT LUX HOLDING, S.à r.l. by a contribution in kind of part
of its assets and liabilities in the framework of a contribution of all of its assets and liabilities, known or unknown that
would exist at the date hereof, made simultaneously to the Company and to COLT LUX FINANCE, S.à r.l., and alloca-
tion of one hundred one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 101,250) to the legal reserve and allocation of one
million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) to the share capital and as to the balance of four hundred
and sixty million five hundred and nineteen thousand seven hundred and twenty-four Euro thirty-eight cents (EUR
460,519,724.38) to a freely distributable (in accordance with the articles of association) share premium account; ac-
knowledgement of a report of the board of managers of the Company on the value of the contribution in kind to the
Company.
(3) Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase and restructure the issued share capital of the Company from twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) to one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) by the issue of forty
thousand five hundred (40,500) ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and the cancellation
of the existing five hundred (500) shares of the Company as a result of such shares being held by the Company after the
contribution of part of the assets and liabilities of COLT LUX HOLDING, S.à r.l., prenamed.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole shareholder. The contribution made by
COLT LUX HOLDING, S.à r.l. against the issuance of forty thousand five hundred (40,500) New Shares in the Company
represents part of its assets and liabilities and is made in the framework of a contribution of all of its assets and liabilities,
known or unknown that would exist at the date hereof, made simultaneously to the Company and to COLT LUX FI-
NANCE, S.à r.l., the part of the contribution made to the Company consisting in the assets and liabilities as set out
below and more fully shown on the balance sheet of COLT LUX HOLDING, S.à r.l. dated 4 July 2006 (a copy of which
shall remain with this deed in order to be registered therewith) consisting in the following:
1. Assets:
- Five hundred and thirty-three million four hundred and twenty-eight thousand nine hundred and fifteen
(533,428,915) ordinary shares and one (1) deferred share of a par value of two pence fifty (GBP 0.025) each, represent-
ing 35% of the ordinary shares of COLT TELECOM GROUP LIMITED («COLT LIMITED»);
- Five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each in the Company, being all the shares
issued to COLT LUX HOLDING, S.à r.l. and which are to be cancelled as a result of the contribution to it.
The shares contributed are free of any pledge or lien and there exists no impediments to the free transferability of
the shares in COLT LIMITED and the Company itself to the Company.
2. Liabilities:
- One thousand fifty Euro (EUR 1,050) of notarial fees.
The total contribution is valued at four hundred and sixty-one million six hundred and twenty thousand nine hundred
and seventy-four Euro thirty-eight cents (EUR 461,620,974.38) (excluding the Company’s own shares). The above con-
tribution in kind of part of the assets and liabilities has been valued by the Board of Managers of the Company as set out
in the valuation report dated 4 July 2006. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the registration formalities.
Proof of the above contribution to the Company was given to the undersigned notary.
As a result of the above, it was resolved to allocate an amount of one million twelve thousand five hundred Euro
(EUR 1,012,500) to the share capital account, to cancel the shares in the Company contributed by COLT LUX HOLD-
ING, S.à r.l. to the Company and to allocate an amount of one hundred one thousand two hundred and fifty (101,250)
to the legal reserve and an amount of four hundred and sixty million five hundred and nineteen thousand seven hundred
and twenty-four Euro thirty-eight cents (EUR 460,519,724.38) to the freely distributable (in accordance with the articles
of association) share premium account.
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding increase of the share capital resulting from the above contribution, it is resolved to amend
article 5 of the articles of association so as to read as follows:
85388
«The issued share capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500)
divided into forty thousand five hundred (40,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.»
<i>Expensesi>
Because of the contribution to the Company of part of its assets and liabilities by COLT LUX HOLDING, S.à r.l., a
company having its registered office in a State of the European Union, and the simultaneous contribution of the remain-
ing of its assets and liabilities to another existing Luxembourg resident company, nothing withheld or excepted, the par-
ties invoke the exemption of capital duty provided for by the article 4-1 of the Law of 29th December 1971.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the resolutions above are estimated at 7,500 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day afore mentioned.
After reading these minutes, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l. (la
(«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxem-
bourg, constituée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») et modifié pour la dernière fois le 27 juin
2006 par un acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L’associé unique de la Société, COLT LUX HOLDING, S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoi-
ses, ayant son siège social à Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, et le nombre de parts sociales qu’il
détient sont repris sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le no-
taire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont valablement représen-
tées à la présente assemblée générale. L’associé unique déclare qu’il se considère valablement convoqué et qu’il a eu
connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée est valablement convoquée et peut valablement dé-
libérer sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) par l’émission de quarante mille cinq cents (40.500) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et an-
nulation des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société.
(2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par COLT LUX HOLDING, S.à r.l. contre un apport en
nature d’une partie de ses actifs et passifs dans le cadre d’un apport de tous ses actifs et passifs, connus ou non qui
existeraient à la date du présente acte, effectué en même temps à la Société et à COLT LUX FINANCE, S.à r.l. et allo-
cation de cent un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250) à la réserve légale et allocation d’un million douze
mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) au capital social et le montant restant de quatre cent soixante millions cinq cent
dix-neuf mille sept cent vingt-quatre euros et trente-huit centimes (EUR 460.519.724,38) à un compte prime d’émission
librement distribuable (conformément aux statuts); prise de connaissance d’un rapport du conseil de gérance de la So-
ciété sur la valeur de l’apport en nature à la Société.
(3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) par l’émission de quarante mille cinq
cents (40.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et annulation des
cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société suite au fait que ces parts sociales sont détenues par la Société
après l’apport d’une partie des actifs et passifs de COLT LUX HOLDING, S.à r.l., précitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique de la Société. L’apport fait
par COLT LUX HOLDING, S.à r.l. contre l’émission de quarante mille cinq cents (40.500) Nouvelles Parts Sociales dans
la Société représente une partie de ses actifs et passifs et est fait dans le cadre d’un apport en nature de tous ses actifs
et passifs, connus ou non qui existeraient à la date du présent acte, effectué en même temps à la Société et à COLT
85389
LUX FINANCE, S.à r.l., la partie de l’apport fait à la Société comprenant les actifs et passifs repris ci-dessous et plus
amplement détaillés dans le bilan de COLT LUX HOLDING, S.à r.l. daté 4 juillet 2004 (dont une copie restera annexée
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement) consistant en ce qui suit:
1. Actifs:
- Cinq cents trente-trois millions quatre cent vingt-huit mille neuf cent quinze (533.428.915) actions ordinaires et une
action différée d’une valeur nominale de deux pence et demi (GBP 0,025) chacune, représentant 35% des actions ordi-
naires émises de COLT TELECOM GROUP LIMITED («COLT LIMITED»);
- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune dans la Société, représentant
toutes les parts sociales émises dans COLT LUX HOLDING, S.à r.l. et qui devront être annulées suite à l’apport fait à
la Société.
Les actions apportées sont libres de tout gage ou sûreté et il n’existe aucun obstacle à la libre cession des actions
dans COLT LIMITED et la Société elle-même à la Société.
2. Passifs:
- Mille cinquante euros (EUR 1.050) de frais notariés.
L’apport total a été évalué à quatre cent soixante millions six cent vingt mille neuf cent soixante-quatorze euros et
trente-huit centimes (EUR 460.620.974,38) (en ce non-compris les actions de la Société). L’apport en nature d’une partie
des actifs et passifs a été évalué par le Conseil de Gérance de la Société dans un rapport d’évaluation daté 4 juillet 2006.
Ce rapport d’évaluation restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Preuve de l’apport précité à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, il a été décidé d’allouer le montant d’un million douze mille cinq cents euros (EUR
1.012.500) au compte capital social, d’annuler les parts sociales dans la Société apportées par COLT LUX HOLDING,
S.à r.l. par la Société et d’allouer un montant de cent un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250) à la réserve
légale et un montant de quatre cent soixante millions cinq cent dix-neuf mille sept cent vingt-quatre euros et trente-
huit centimes (EUR 460.519.724,38) au compte prime d’émission librement distribuable (conformément aux statuts).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital social précitée résultant de l’apport précité, il est décidé de modifier
l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000) représenté par quarante mille
(40.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
<i>Dépensesi>
En raison du nombre d’actions détenues par la Société suite à l’apport en espèces, étant 100% des actions dans trois
sociétés, ayant leur siège social dans un Etat de l’Union européenne, à la Société et contre émission de nouvelles parts
sociales dans la Société, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du
droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à 7.500 EUR.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076673.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.940.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43316 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2006.
(076676.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
85390
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.153.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 11 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
375 du 16 décembre
1989, statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N
°
468 du 11 octobre 1993, en date du 10 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
93 du 14 mars 1994, et en date du 3 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
690 du 9 décembre 1997. Le capital social a été
converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20
décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
762 du 18 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077380.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SOFICAM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.301.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 22 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
39 du 13 février
1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 septembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
622 du 7 décembre 1995 et en date du 9 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
557 du 10 octobre 1997. Le capital social a été converti
en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
851 du 5 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10651, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077383.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
EOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 87.008.
—
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Dufour, informaticien, demeurant au 6, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est ensemble avec Monsieur Philippe Baille, comptable, demeurant au 15, Le Beau Coin, F-57100
Thionville, France, associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EOLIS, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B N
°
87.008, avec siège social à Roeser, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1037 du 6 juillet 2002.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1348 du 18 décembre 2003.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, divisé en cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
- L’associé Philippe Baille, préqualifié, a été convoqué par lettre recommandée datée du 22 juin 2006 et envoyée en
date du 27 juin 2006 pour prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Transfert du siège social de la Société au 6, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.
2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
L’associé présent détenant 90 sur 100 parts sociales de la Société, il prend valablement la résolution suivante:
VIOOLTJE INVESTERING
Signature
SOFICAM
Signature
85391
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la Société est transféré du 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser au 6, rue des Girondins, L-1626 Luxem-
bourg.
En conséquence, l’article 3, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Dufour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076277.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
EOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 87.008.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1010 du 7 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076279.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LATONA HOLDING S.A., établie et ayant son
siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le nu-
méro B 44.614, constituée suivant acte reçu par Alex Weber de Bascharage en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 470 du 11 octobre 1993, modifiée lors de l’assemblée générale
ordinaire du 23 juillet 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1299 du 7 septembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, comptable, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 16 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-
ge, 36, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
85392
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer également le premier alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Bertrange, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2006, vol. 470, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072026.3/218/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072028.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.976.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juin 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065518.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Mondorf-les-Bains, le 17 juillet 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 17 juillet 2006.
R. Arrendsdorff.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Electromind S.A.
Makki, S.à r.l.
Cassiopeia Holding, S.à r.l.
Cassiopeia Holding, S.à r.l.
Cargilux S.A.
V.M.C. S.A.
Sam et Lux S.A.
Sam et Lux, S.à r.l.
Camping-Concept, S.à r.l.
Dalida, S.à r.l.
Scierie Strotz Frères, S.à r.l.
Scierie Strotz Frères, S.à r.l.
Doba S.A.
S.A. Kraeizgaass
Tool Service S.A.
EBIZU
Max Bulk Cargo S.A.
AT Electronics S.A.
AT Electronics S.A.
AT Electronics S.A.
Luxbuy S.A.
Luxbuy S.A.
KPI Sierra 1, S.à r.l.
Alteris Derivatives S.A.
PE & PE, S.à r.l.
PE & PE, S.à r.l.
Aker S.A.
FremantleMedia S.A.
FremantleMedia S.A.
Usine de Wecker
KLC Holdings V S.A.
Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.
Fiduciaire Albert Schiltz S.A.
Fidu-Concept, S.à r.l.
Orellana, S.à r.l.
TML S.A.
Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.
Media.net S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
Canalville S.A.
HEVAF Master B, S.à r.l.
Forseti Acquisitions S.A.
Vimotex Holding S.A.
Dinovest
Société Immobilière des Alpes S.A.
Lux-Pension Advisory S.A. Holding
ABZAC Luxembourg S.A.
Pernambuco S.A.
Matea S.A.
Lorenglass S.A.
YBI, S.à r.l.
Sonatrach International Finance and Development, S.à r.l.
Vittoria Timber
Eurice Participations S.A.
Colt Lux Group Holding, S.à r.l.
Colt Lux Group Holding, S.à r.l.
Viooltje Investering
Soficam
Eolis, S.à r.l.
Eolis, S.à r.l.
Latona Holding S.A.
Latona Holding S.A.
Promethee S.A.H.