85009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1772

22 septembre 2006

S O M M A I R E

SRF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.219. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-

BS11495, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2006.

(079827.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

ABN AMRO Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

85055

Frastema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85046

ABN AMRO Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

85056

(Le) Grill, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85039

Ames Holding S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

85051

HAG-Marceau S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

85052

Ames Holding S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

85052

Ixon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

85012

Bouvier Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

85037

Lasalle  European  Property  Securities  Sicav, Lu-  

Bouvier Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

85038

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85055

Bucci Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

85049

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85015

Bucci Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

85050

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85032

CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85034

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

85050

CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85034

Morsa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

85010

Cops-Vanherle S.e.n.c, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85010

Morsa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

85011

Dapholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85032

Pompadour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

85012

Dapholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85033

Ritilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85015

EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

85044

Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85042

EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

85046

Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85043

EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

85040

SBT Star Bulk & Tankers A.G., Luxembourg  . . . . 

85056

EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

85042

SRF Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

85009

Financière Sphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

85038

TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85034

Financière Sphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

85039

TH KazMunaiGaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

85036

SRF INVESTMENTS, S.à r.l.
E.C. Picco / F. Morvilli
<i>Gérant / Gérant

85010

COPS-VANHERLE S.e.n.c, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 108.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors of the public limited company (société anonyme) MORSA CAP-

ITAL S.A., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B number 100.890,

pursuant to a power given by the board of directors of the said company by a resolution of the 29th of June 2006.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The public limited company MORSA CAPITAL S.A., prenamed, has been incorporated by deed of the undersigned

notary on the 12th of May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 730 of the
15th of July 2004, and its articles of association have been modified for the last time by deed of the undersigned notary
on the 21st of December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 605 of the
23rd of March 2006.

2.- The corporate capital is set at EUR 3,511,500.- (three million five hundred eleven thousand five hundred Euro)

divided into 351,150 (three hundred fifty-one thousand one hundred and fifty) shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each.

3.- Pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at EUR 15,000,000.- (fifteen

million Euro) to be divided into 1,500,000 (one million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholders.

4.- By resolution of the 29th of June 2006, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by EUR 1,000,000.- (one million Euro), so as to raise the capital from its present amount of EUR 3,511,500.-
(three million five hundred eleven thousand five hundred Euro) to EUR 4,511,500.- (four million five hundred eleven
thousand five hundred Euro), by the issue of 100,000 (one hundred thousand) shares with par value of EUR 10.- (ten
Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

5.- The 100,000 (one hundred thousand) new shares have been subscribed and paid up to the extent of 100% (one

hundred percent) by Mr Eric Magrini, company director, born on April 20th, 1963 in Luxembourg, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by payment in cash of EUR 1,000,000.- (one million
Euro), so that the amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro) is at the disposal of the company MORSA CAPITAL
S.A., as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. paragraph 1. The corporate capital is set at four million five hundred eleven thousand five hundred Euro

(EUR 4,511,500.-) divided into four hundred fifty-one thousand one hundred and fifty (451,150) shares with a par value
of ten Euro (EUR 10.-) each.»

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevail-
ing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signature.

85011

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

MORSA CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 100.890,

en vertu d’un pouvoir conféré par le conseil d’administration de ladite société par résolution du 29 juin 2006.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme MORSA CAPITAL S.A., prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 12 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 730 du 15 juillet
2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 605 du 23 mars 2006.

2.- Le capital social est actuellement fixé à 3.511.500,- EUR (trois millions cinq cent onze mille cinq cents euros), divisé

en 351.150 (trois cent cinquante et un mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) cha-
cune.

3.- Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à 15.000.000,- EUR (quinze millions d’euros),

divisé en 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4.- Par résolution du 29 juin 2006, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de 1.000.000,- EUR (un million d’euros), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
3.511.500,- EUR (trois millions cinq cent onze mille cinq cents euros) à 4.511.500,- EUR (quatre millions cinq cent onze
mille cinq cents euros), par l’émission de 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5.- Les 100.000 (cent mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% (cent pour cent)

par Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, par versement en numéraire de 1.000.000,- EUR (un
million d’euros), de sorte que la somme de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) se trouve à la libre disposition de la
société MORSA CAPITAL S.A., ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital de la société est fixé à quatre millions cinq cent onze mille cinq cents euros (4.511.500,-

EUR), représenté par quatre cent cinquante et un mille cent cinquante (451.150) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Rozanski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 44, case 10. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073023.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 964 du 30 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073024.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

85012

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.807. 

—

Avec effet au 9 mars 2006, Monsieur Peter Bun a démissionné de sa fonction d’administrateur, et avec effet au 28

octobre 2005, Monsieur Pieter van Nugteren a démissionné de sa fonction d’administrateur.

Avec effet au 12 juillet 2006, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 51.100, with registered office at 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 34.766 with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075897.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

IXON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 117.823. 

—

 STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né le 24 juillet 1935 à Ettelbruck, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

2. Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, née le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: IXON HOLDING S.A., société anonyme hol-
ding.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

<i>Pour POMPADOUR HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

85013

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 120.000,- EUR (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a la

voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année, le 31 décembre, les livres,

registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et
pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

85014

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
- La première assemblée générale annuelle se réunit en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de 120.000,- EUR (cent vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.200,- EUR (deux mille deux cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, née le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECKER+CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.836.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date comme en tête des présentes.
Après lecture de tout ce qui précède, les comparants ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: C. Cahen, C. Cahen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 2006, vol. 470, fol. 65, case 1. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073614.3/5770/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital

Nombre

souscrit EUR

libéré EUR

d’actions

1) Monsieur Claude Cahen, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,-

60.000,-

600

2) Mademoiselle Carole Cahen, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,-

60.000,-

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000,-

120.000,-

1.200

Remich, le 20 juillet 2006.

M. Schaeffer.

85015

RITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09781, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

(078565.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 188,954,225.-.

Registered office: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

In the year two thousand six, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VIPAX HOLDING S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-

istered office at 5, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number 73.155,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

TRIEF CORPORATION S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies section B under number 50.162,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

SOCIETE CIVILE FIVER, a company governed by the laws of France, having its registered office at Chemin de la Vac-

querie, 59170 Croix (France), 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

RENKO CORPORATION LTD, a limited company governed by the laws of the Republic of Mauritius, having its reg-

istered office at Cascades Building, Edith Cavel Street, Port Louis (Republic of Mauritius),

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

R.S.C. S.A.S., a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 21, rue de

Waldeck Rousseau, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce and Companies of Limoges un-
der number 415 072 610,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

PAVIX HOLDING S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-

istered office at 5, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number 73.258,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

ORANJE-NASSAU GROEP B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered office at

Atlas Office Complex, Hoogoorddreef 7, 1100 DJ Amsterdam (Zuidoost), The Netherlands,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

NANBER, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of France, having its registered office at 6,

rue Jean Nouailher, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce and Companies of Limoges un-
der number 440 136 869,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

MAVIPA HOLDING S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number 73.146, 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

JPVER, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of France, having its registered office at 53, rue

de Nazareth, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce and Companies of Limoges under
number 440 250 181,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS FRANCE, a company governed by the laws of Belgium, having its regis-

tered office at avenue Dellem 18, Watermael-Boitsfort, 1170 Brussels (Belgium),

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

HORLUX 3 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies Section B under number 72.709, 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

<i>Pour RITILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

85016

HORLUX 2 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies Section B under number 72.708, 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

HORLUX 1 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies Section B under number 72.707, 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), whose share capital is set at EUR 249,300.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies Section B under number 90.043,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) whose share capital is set at EUR 334,329.80 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies Section B under number 90.042,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) whose
share capital is set at EUR 1,701,200.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Sec-
tion B under number 87.737,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose share capital is set
at EUR 584,400.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number
87.708,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
whose share capital is set at EUR 312,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
Section B under number 87.770,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
whose share capital is set at EUR 575,400.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
Section B under number 90.695,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

ENVER S.C., a société civile governed by the laws of France, having its registered office at 58, rue d’Hem, 59170 Croix

(France), registered with the Register of Commerce and Companies of Roubais Tourcoing under number 428 637 821,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

ELEC SUB S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies Section B under number 89.979, 

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

BVER S.C., a société civile governed by the laws of France, having its registered office at Boubeau, 87510 Nieul

(France), registered with the Register of Commerce and Companies of Limoges under number 440 273 936,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

WEST LUXCON HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number 88.810,

hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal;

(all aforementioned appearing parties being hereafter collectively referred to as the «Shareholders»).
All aforementioned proxies, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration after having been

initialled ne varietur by their respective proxyholder.

The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are the sole shareholders of

the société à responsabilité limitée LUMINA PARENT, a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under number B 87.573 (the «Company»), and
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg)
of 24 May 2002, published in the Mémorial C, on 8 August 2002, N

°

 1188, the articles of association of which have been

amended for the last time following a notarial deed of the undersigned notary of 7 February 2003, published in the Mé-
morial C, on 30 September 2003, N

°

 1006. 

Having received confirmation from all the holders of preferred equity certificates issued by the Company of their

consent to the proposed restatement of the articles of association, the Shareholders, represented as above mentioned,
having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

85017

<i>Agenda:

1. To acknowledge and ratify the proposed initial public offering of LEGRAND S.A. on Eurolist (Compartiment A) of

Euronext Paris Stock Exchange.

2. To fully restate the articles of incorporation of the Company and to notably amend the corporate object of the

Company which shall read as follows: 

«Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings

including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

3. To acknowledge the termination of the mandate of each and all of the Directors of the Company pursuant to the

restatement of the articles of incorporation of the Company.

4. To appoint with immediate effect the new managers of the Company for an undetermined duration have requested

the undersigned notary to document the following resolutions unanimously adopted:

<i>First resolution

After due consideration, the Shareholders resolved to acknowledge and ratify the proposed initial public offering of

LEGRAND S.A. on Eurolist (Compartiment A) of Euronext Paris Stock Exchange (the «IPO»), as well as to approve
and/or ratify, as applicable, any and all transactions that, directly or indirectly, originate from or relate to the IPO and
the allocation of the cash and shares resulting therefrom, including in particular the proposed restructuring of the share-
holding of LEGRAND S.A. and resolve to confirm the authority of the board of directors of the Company to take all
and any appropriate actions in relation thereto.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved that the articles of incorporation of the Company, and notably the corporate object of

the Company as set out in the restatement of the articles herebelow, shall be fully restated and shall forthwith read as
follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of LUMINA PARENT.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, eco-

nomic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it (they) may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of
Managers, as relevant.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings

including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

85018

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital
5.1. Share Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred eighty-eight million nine hundred fifty-four thousand

two hundred and twenty-five Euro (EUR 188,954,225.-) divided into seven million five hundred fifty-eight thousand one
hundred and sixty-nine (7,558,169) Class A Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

5.2. Authorized Capital
The authorized capital of the Company is set at four hundred forty million five hundred fifteen thousand three hun-

dred and fifty Euro (EUR 440,515,350.-) divided into seven million five hundred fifty-eight thousand one hundred and
sixty-nine (7,558,169) Class A Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and ten million sixty-
two thousand four hundred and forty-five (10,062,445) redeemable Class B Shares, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.

The Managers, or if applicable, the Board of Managers, are authorized, during a period ending five (5) years following

the publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial,
Recueil C, to increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital in one or several times by issuing
Class B Shares to the existing holders of Class B Shares or any persons that have been approved by the shareholders
at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915,
on commercial companies, as amended.

Class B Shares shall have the rights and duties described in article 8 and may be subscribed for and issued under fur-

ther terms and conditions as the Managers, or if applicable the Board of Managers, may determine in particular: 

- the time and the number of the Class B Shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the Class B Shares to be subscribed and issued and the amount of such

share premium if any;

- whether the Class B Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind;
- that Class B Shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the

management under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The management may delegate to any authorised Manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized capital,

the present article 5 shall be amended accordingly.

5.3. Share Premium Account
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.4. Issuance of Bonds
The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permissible under the law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.

Art. 6. Shares
Subject to Article 8, each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

85019

Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by

a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incor-
poration.

The subscribed capital of the Company may also be increased by the Managers, or if applicable, the Board of Manag-

ers, within the limits of the authorized capital according to the provisions of article 5 of the present Articles of Incor-
poration.

«Art. 8. Rights and duties attached to the shares
8.1. Classes of shares
The share capital may be divided into ordinary class A shares (the «Class A Shares») and redeemable preferred class

B shares (the «Class B Shares»).

The rights and obligations of the Class A Shares and Class B Shares shall be identical except as set forth in the present

Articles of Incorporation.

8.2. Voting Right
Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of the shareholders.
8.3. Right in the Profits of the Company
The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
8.4. Liquidation Right
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
8.5. Redemption
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the Class

B Shares shall be redeemable.

No redemption of Class B Shares shall occur unless the following provisions in this article 8.5. of are respected:
8.5.1. No redemption of Class B Shares (other than a Mandatory Redemption as defined in article 8.5.3.) shall be made

by the Company prior to the redemption and payment in full of the redemption price (the «Final Date») of all outstand-
ing preferred equity certificates (if any) issued by the Company (the «PECs»).

8.5.2. After the Final Date, any holder of Class B Shares may issue a written notice (the «Redemption Notice») by

registered mail to the Company at the address of the registered office requiring the Company to redeem all or part of
such holder’s Class B Shares (the «Offered for Redemption Shares»), which Redemption Notice shall indicate the
number of Offered for Redemption Shares. As soon as practicable, following receipt of the Redemption Notice, the
Company shall notify such notifying holder of (i) the Redemption Price for each such Offered for Redemption Share,
which Redemption Price shall be determined in accordance with the provisions of Article 8.5.5. of the present Articles
of Incorporation (ii) the date at which such redemption shall be completed (the «Completion Date») (iii) the place at
which the share certificates for the relevant Offered for Redemption Shares are to be surrendered and (iv) the method
of payment of the Redemption Price, provided that such Redemption Price shall only be payable upon surrender of such
certificates.

If the Redemption Notice has been duly given and if, on or before the relevant Redemption Completion Date, the

relevant Redemption Price has been paid or set aside by the Company for the benefit of the holders of the Offered for
Redemption Shares, so as to be and continue to be available therefore, then, from and as of the relevant Redemption
Completion Date, notwithstanding that any certificates for the Offered for Redemption Shares shall not have been sur-
rendered for cancellation, all rights with respect to such Offered for Redemption Shares shall as of such Completion
Date cease, except only for the right of the holders of the Offered for Redemption Shares to receive the Redemption
Price. No interest shall ever be payable by the Company on the Redemption Price for any Offered for Redemption
Shares. Unless otherwise disposed of by the Company within one (1) month of their redemption, any Offered for Re-
demption Shares so redeemed shall be cancelled by a proportionate reduction of the issued capital within reasonable
time of their redemption.

8.5.3. The Company shall redeem the Class B Shares of a relevant holder of Class B Shares (a «Mandatory Redemp-

tion») upon the occurrence of the earliest of these two events (each a «Mandatory Redemption Event»): 

(a) the expiration of a period of twenty (20) years starting as from the date of the issuance of the Class B Shares;
(b) the redemption by the Company of any PECs, provided however that the Company shall redeem such number

of Class B Shares which will ensure that the ratio of outstanding PECs and outstanding Class B Shares over outstanding
Class A Shares remains the same prior to and following such redemption of Class B Shares, for each holder of Class A
Shares.

8.5.4. At the date of occurrence of a Mandatory Redemption Event, the Company shall issue a written notice (the

«Mandatory Redemption Notice») by registered mail to the relevant holder of Class B Shares at the address which ap-
pears in the share register of the Company, requiring such holder of Class B Shares to sell all or part of its Class B Shares
(the «Mandatory Redemption Shares») to the Company. The Mandatory Redemption Notice shall indicate (i) the
number of Mandatory Redemption Shares, (ii) the Redemption Price for each such Mandatory Redemption Shares,
which Redemption Price shall be determined in accordance with the provisions of article 8.5.5. of the present Articles
of Incorporation and (iii) the date at which such redemption shall be completed (the «Mandatory Redemption Comple-
tion Date»). (iv) the place at which the share certificates for the relevant Mandatory Redemption Shares are to be sur-
rendered and (v) the method of payment of the Redemption Price, provided that such Redemption Price shall only be
payable upon surrender of such certificates.

If the Mandatory Redemption Notice has been duly given and if, on or before the relevant Mandatory Redemption

Completion Date, the relevant Redemption Price has been paid or set aside by the Company for the benefit of the hold-

85020

ers of the Mandatory Redemption Shares, so as to be and continue to be available therefore, then, from and as of the
relevant Mandatory Redemption Completion Date, notwithstanding that any certificates for the Mandatory Redemption
Shares shall not have been surrendered for cancellation, all rights with respect to such Mandatory Redemption Shares
shall as of such Mandatory Redemption Completion Date cease, except only for the right of the holders of the Manda-
tory Redemption Shares to receive the Redemption Price. No interest shall ever be payable by the Company on the
Redemption Price for any Mandatory Redemption Shares. Unless otherwise disposed of by the Company within one (1)
month of their redemption, any Mandatory Redemption Shares shall be cancelled by a proportionate reduction of the
issued capital within reasonable time of their redemption.

8.5.5. The price to be paid upon redemption of a Class B Share (the «Redemption Price») shall be determined as

follows:

(i) if such Class B Share is redeemed upon redemption of a PEC: the Redemption Price shall equal the redemption

price of the PEC redeemed at the same time; or

(ii) if such Class B Share is redeemed at a time, when no PECs remain outstanding, the Redemption Price shall be

equal to the redemption price of a PEC if PECs had been outstanding and such PEC had been redeemed at such time. 

8.5.6. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles
of Incorporation of the Company and the resolutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may
be.»

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers
The Company shall be managed and administered by two (2) or more managers who need not be shareholders (the

«Managers»). The Managers shall jointly manage the Company. In the event that more than two (2) Managers are to be
appointed, the Company shall be managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of at least three
members who need not be shareholders.

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine the

duration of their mandate and their number, and they will hold office until their successors are elected. The Managers
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto. In case only two Managers have been appointed, the minutes
reflecting the resolutions adopted in accordance with the aforementioned Article 10 shall be jointly signed by all Man-
agers.

85021

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any

one Manager in case only two Managers have been appointed, or by the Chairman and by the secretary (if any) or by
any two members of the Board of Managers in case more than two Managers have been appointed.

Art. 13. Powers of the Managers
The Board of Managers, or the Managers if only two (2) Managers are appointed, are vested with the broadest powers

(except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Managers, as the case
may be.

Art. 14. Delegation of Powers
The Board of Managers or the Managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 15. Conflict of Interests, Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole Manager if there is only one Manager

or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the joint signatures or sole signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or the Board of Managers, but only within
the limits of such power.

Furthermore, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any per-

sons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for reelection, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

85022

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

All amendments to the respective rights of any class of shares must, in order to be valid, fulfil the conditions as to

quorum and majority voting laid down for the amendment of these Articles of Incorporation with respect to each class.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting
The annual general meeting, which must be held in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at

the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on
the third Wednesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three-quar-
ters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any Manager or member of the Board of Managers, as relevant.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or the Board of Managers, as relevant, draw(s)

up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend, pro-
vided that, in any case, the following conditions are respected:

(i) No payment of dividends nor any other payments shall be made to the holders of Class A Shares prior to the

redemption and payment in full of the redemption price of all the Class B Shares.

(ii) No payment of dividends nor any other payments (save for payments relating to a Mandatory Redemption as de-

fined in article 8.5.3.) shall be made to the holders of Class B Shares prior to the Final Date (as defined in article 8.5.1.).

Subject to the conditions fixed by law and the present Articles of Incorporation, the Managers or the Board of Man-

agers, as relevant, may pay out an advance payment on dividends. The Board of Managers fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

85023

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Class A Shares pro rata to the number of the shares held by them. The
Class B Shares shall not be entitled to any liquidation profit.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Third resolution

The Shareholders acknowledged the termination with immediate effect of the directorship of each Director pursuant

to the restatement of the articles of incorporation of the Company, and further resolved to grant full discharge to the
Directors for the performance of their duties as far as legally possible. 

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to appoint with immediate effect, as Managers of the Company for an undetermined du-

ration the following:

(i) TRIEF CORPORATION S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies section B under number 50.162; 

(ii) Mr Mattia Captioli, born on March 27, 1974, having an office at Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y

5AD, United Kingdom;

(iii) Mr Jean-Yves Hemery, born on September 16, 1959, having an office at 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, France;

and

(iv) Mr Nikolaus Bethlen, born on June 18, 1977, having an office at Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y

5AD, United Kingdom.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at EUR 3,000.-.

There being no other business, the meeting was adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sixième jour d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

VIPAX HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 73.155,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 50.162,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

SOCIETE CIVILE FIVER, une société régie par le droit de France, ayant son siège social au Chemin de la Vacquerie,

59170 Croix (France),

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

RENKO CORPORATION LTD, une société régie par le droit de la République de l’Ile Maurice, ayant son siège social

au Cascades Building, Edith Cavel Street, Port Louis (République de l’Ile Maurice),

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

R.S.C. S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit de France, ayant son siège social au 21, rue de Wal-

deck Rousseau, 87000 Limoges (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le
numéro 415 072 610,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

85024

PAVIX HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 73.258,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

ORANJE-NASSAU GROEP B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au Atlas Office

Complex, Hoogoorddreef 7, 1100 DJ Amsterdam (Zuidoost), Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

NANBER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de France, ayant son siège social au 6, rue Jean

Nouailher, 87000 Limoges (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro
440 136 869,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

MAVIPA HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 73.146,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

JPVER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de France, ayant son siège social au 53, rue de

Nazareth, 87000 Limoges (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro
440 250 181,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS FRANCE, une société régie par le droit de Belgique, ayant son siège social

au avenue Dellem 18, Watermael-Boitsfort, 1170 Brussels (Belgique),

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

HORLUX 3 S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 72.709,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

HORLUX 2 S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 72.708,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

HORLUX 1 S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 72.707,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), dont le capital social est fixé à EUR 249.300,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg Section B sous le numéro 90.043,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) dont le capital social est fixé à EUR 334.329,80 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B sous le numéro 90.042,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) dont le capital
social est fixé à EUR 1.701.200,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B
sous le numéro 87.737,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le
capital social est fixé à EUR 584.400,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section
B sous le numéro 87.708,

85025

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le
capital social est fixé à EUR 312.500,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section
B sous le numéro 87.770,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le
capital social est fixé à EUR 575.400,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section
B sous le numéro 90.695,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

ENVER S.C., une société civile régie par le droit de France, ayant son siège social au 58, rue d’Hem, 59170 Croix

(France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubais Tourcoing sous le numéro 428 637 821,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

ELEC SUB S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 89.979,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

BVER S.C., une société civile régie par le droit de France, ayant son siège social au Boubeau, 87510 Nieul (France),

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 440 273 936,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

WEST LUXCON HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 88.810,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privée lui délivrée;

(l’ensemble des comparants précités étant collectivement référencés ci-après sous le terme d’«Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes, après avoir été paraphées ne varietur, pour être enre-

gistrées avec elles.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter que les Associés sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée LUMINA PARENT, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de Beggen,
L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 87.573 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date
du 24 mai 2002, publié au Mémorial C du 8 août 2002, N

°

 1188, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par

acte du notaire instrumentant en date du 7 février 2003, publié au Mémorial C du 30 septembre 2003, N

°

 1006.

Ayant reçu confirmation de la part de tous les titulaires de preferred equity certificates émis par la Société de leur

consentement à la refonte envisagée des statuts, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être
parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et ratification de l’introduction en bourse envisagée de LEGRAND S.A. sur Eurolist (Compartiment

A) de Euronext Paris.

2. Refonte intégrale des statuts de la Société, notamment par la modification de l’objet social de la Société qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

3. Constatation de la fin du mandat d’administrateur de chacun des Administrateurs en charge de la Société de par

la refonte des statuts de la Société.

4. Nomination, avec effet immédiat, des nouveaux Gérants de la Société, pour un mandat d’une durée indéterminée,

ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes, unanimement adoptées:

85026

<i>Première résolution

Les Associés, après examen approfondi, ont constaté et ratifié l’introduction en bourse envisagée de LEGRAND S.A.

sur Eurolist (Compartiment A) de Euronext Paris (l’«IPO»), ainsi qu’ils ont approuvé et/ou ratifié, le cas échéant, toute
transaction qui, directement ou indirectement, est due ou se rapporte à l’IPO et la répartition des espèces et des actions
en résultant, y inclus notamment la restructuration envisagée de l’actionnariat de LEGRAND S.A. et ont décidé de con-
firmer le pouvoir du conseil d’administration de la Société à entreprendre toute action y afférent.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de ce que la Société fasse l’objet d’une refonte des statuts, et notamment l’objet social tel

que défini dans la refonte qui suit:

«Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du
Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination LUMINA PARENT.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1. Capital Souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-huit millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent

vingt-cinq euros (EUR 188.954.225,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent soixante-neuf (7.558.169)
Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

5.2. Capital Autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent quarante millions cinq cent quinze mille trois cent cinquante

euros (EUR 440.515.350,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent soixante-neuf (7.558.169) Parts
Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et dix millions soixan-
te-deux mille quatre cent quarante-cinq (10.062.445) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, sont autorisés pour une période prenant fin cinq (5) années

après la date de la publication du présent procès-verbal de l’assemblée générale des associés créant le capital autorisé
dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois,
par émission de Parts Sociales de Catégorie B aux détenteurs actuels de Parts Sociales de Catégorie B ou toutes autres

85027

personnes ayant été approuvées par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 189 para-
graphe 1

er

 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Parts Sociales de Catégorie B auront les droits et obligations tels que décrits à l’article 8 et pourront être sous-

crites et émises aux termes et conditions que les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, pourront détermi-
ner, en particulier:

- la date d’émission et le nombre de Parts Sociales de Catégorie B devant être souscrites et émises;
- si une prime d’émission sera payée sur les Parts Sociales de Catégorie B devant être souscrites et émises et, le cas

échéant, le montant d’une telle prime d’émission;

- si les Parts Sociales de Catégorie B seront libérées par un apport en espèces ou en nature;
- si les Parts Sociales de Catégorie B seront émises suivant l’exercice des droits de souscription et/ou conversion des

droits accordés par la gérance en conformité avec les termes et conditions de warrants (qui peuvent être séparés ou
attachés aux Parts Sociales, obligations, notes ou autres instruments similaires), des obligations convertibles ou notes
ou autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société.

La gérance peut déléguer à tout Gérant ou officier de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, la charge

d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour les Parts Sociales de Catégorie B représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital social.

A chaque augmentation de capital de la Société par la gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article 5

sera modifié en conséquence.

5.3. Compte de Prime d’Emission 
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. Emission d’obligations
La gérance peut émettre des obligations au porteur ou nominatives d’une telle dénomination et payable en telle mon-

naie qu’elle décidera, dans les limites autorisées par la loi.

La gérance déterminera le type, le prix, les taux d’intérêt, les termes d’émission et repaiement et tous autres condi-

tions pour ces émissions.

Un registre des obligations enregistrés devra être tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Parts Sociales
Dans la mesure autorisée par l’article 8, chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et

aux actifs de la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits, en une ou en plusieurs fois,

par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par
ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Le capital souscrit de la Société peut également être augmenté par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas

échéant, dans les limites du capital autorisé conformément aux dispositions de l’article 5 des présents Statuts.

«Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
8.1. Catégories de parts sociales
Le capital de la Société peut être divisé en parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie

A») et en parts sociales privilégiées rachetables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»).

Les droits et obligations des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B sont identiques sauf

dispositions contraires des présents Statuts.

8.2. Droit de vote
Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à une voix à l’assemblée générale des associés.
8.3. Droit aux bénéfices de la Société
Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l’article 24 des présents Statuts.
8.4. Droits de Liquidation
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l’article 25 des présents Statuts. 
8.5. Rachat
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

Parts Sociales de Catégorie B sont rachetables.

85028

Aucun rachat de Parts Sociales de Catégorie B ne peut intervenir sauf à respecter les dispositions des paragraphes

suivants:

8.5.1. Aucun rachat de Parts Sociales de Catégorie B (à l’exception d’un Rachat Obligatoire tel que défini à l’article

8.5.3) ne devra être effectué par la Société avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat (la «Date Finale»)
de tout preferred equity certificates (le cas échéant) émis par la Société (les «PECs»).

8.5.2. Après la Date Finale, tout porteur de Parts Sociales de Catégorie B, peut envoyer un avis écrit (l’«Avis de Ra-

chat») par courrier recommandé à la Société à l’adresse du siège social, demandant à la Société de racheter tout ou
partie des ses Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales Offertes au Rachat»), lequel Avis de Rachat devra men-
tionner le nombre de Parts Sociales Offertes au Rachat. Dès que possible, suite à la réception de l’Avis de Rachat, la
Société devra notifier au porteur concerné (i) le Prix de Rachat pour chaque Part Sociale Offerte au Rachat, lequel Prix
de Rachat devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article 8.5.5. des présents Statuts, (ii) la date à la-
quelle un tel rachat devra être exécuté (la «Date d’Exécution du Rachat»), (iii) le lieu auquel les certificats de parts so-
ciales (s’il en existe) des Parts Sociales Offertes au Rachat concernées devront être remis et (iv) la méthode de paiement
du Prix de Rachat, étant entendu que le Prix de Rachat ne sera payable que contre remise desdits certificats.

Si l’Avis de Rachat a été valablement remis, et si, avant ou au jour de la Date d’Exécution du Rachat, le Prix de Rachat

a été payé ou mis en réserve par la Société pour le compte des porteurs des Parts Sociales Offertes au Rachat, de ma-
nière à être et demeurer à leur disposition, alors, à partir de la Date d’Exécution du Rachat, nonobstant le fait que tous
les certificats pour les Parts Sociales Offertes au Rachat n’auront pas été remis pour annulation, tous les droits relatifs
aux Parts Sociales Offertes au Rachat cesseront à compter de ladite Date d’Exécution du Rachat, à l’exception du droit
pour le porteur des Parts Sociales Offertes au Rachat de recevoir le Prix de Rachat. Aucun intérêt ne sera dû par la
Société sur le Prix de Rachat pour les Parts Sociales Offertes au Rachat. Sauf décision contraire de la Société dans le
délai d’un (1) mois suivant leur rachat, toutes les Parts Sociales Offertes au Rachat ainsi rachetées devront être annulées
par une réduction proportionnelle du capital émis dans un délai raisonnable à compter de leur rachat.

8.5.3. La Société devra racheter les Parts Sociales de Catégorie B d’un porteur concerné de Parts Sociales de Caté-

gorie B (un «Rachat Obligatoire») lors de la survenance du premier de ces deux événements (chacun, une «Cause de
Rachat Obligatoire»):

(a) l’expiration d’une période de vingt (20) années débutant au jour de l’émission des Parts Sociales de Catégorie B;
(b) le rachat par la Société de tout PECs, à condition cependant que la Société rachète le nombre de Parts Sociales

de Catégorie B nécessaire afin d’assurer que le ratio des PECS existants et des Parts Sociales de Catégorie B existantes,
par rapport au nombre de Parts Sociales de Catégorie A demeure identique avant et après un tel rachat de Parts Sociales
de Catégorie B, pour chaque porteur de Parts Sociales de Catégorie A.

8.5.4. Lors de la survenance d’une Cause de Rachat Obligatoire, la Société devra envoyer un avis écrit (l’«Avis de

Rachat Obligatoire») par courrier recommandé au porteur de Parts Sociales de Catégorie B concerné à l’adresse men-
tionnée dans le registre des associés de la Société, demandant à ce porteur de Parts Sociales de Catégorie B de vendre
tout ou partie de ces Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales Rachetées Obligatoirement») à la Société. L’Avis
de rachat Obligatoire devra mentionner (i) le nombre de Parts Sociales Rachetées Obligatoirement, (ii) le Prix de Rachat
pour chaque Part Sociale Rachetée Obligatoirement, lequel Prix de Rachat devra être déterminé conformément aux
dispositions de l’article 8.5.5. des présents Statuts, (iii) la date à laquelle un tel rachat devra être exécuté (la «Date d’Exé-
cution du Rachat Obligatoire»), (iv) le lieu auquel les certificats de parts sociales (s’il en existe) des Parts Sociales Of-
fertes concernées devront être remis et (v) la méthode de paiement du Prix de Rachat, étant entendu que le Prix de
Rachat ne sera payable que lors de la remise desdits certificats.

Si l’Avis a été valablement remis, et si, avant ou au jour de la Date d’Exécution du rachat Obligatoire, le Prix de Rachat

a été payé ou mis en réserve par la Société pour le compte des porteurs des Parts Sociales Rachetées Obligatoirement,
de manière à être et demeurer à leur disposition, alors, à partir de la Date d’Exécution du Rachat Obligatoire, nonobs-
tant le fait que tous les certificats pour les Parts Sociales Rachetées Obligatoirement n’auront pas été remis pour annu-
lation, tous les droits relatifs aux Parts Sociales Rachetées Obligatoirement cesseront à compter de ladite Date
d’Exécution du Rachat Obligatoire, à l’exception du droit pour le porteur des Parts Sociales Rachetées Obligatoirement
de recevoir le Prix de Rachat. Aucun intérêt ne sera dû par la Société sur le Prix de Rachat pour les Parts Sociales Ra-
chetées Obligatoirement. Sauf décision contraire de la Société dans le délai d’un (1) mois suivant leur rachat, toutes les
Parts Sociales Rachetées devront être annulées par une réduction proportionnelle du capital émis dans un délai raison-
nable de leur rachat.

8.5.5. Le prix à payer pour le rachat de Parts Sociales de Catégorie B concernées (le «Prix de Rachat») devra être

déterminé comme suit:

(i) si la Part Sociale de Catégorie B concernée est rachetée lors du rachat d’un PEC: le Prix de Rachat devra être égal

au prix de rachat du PEC racheté en même temps;

(ii) si une Part Sociale de Catégorie B reste en circulation alors qu’aucun PECs ne demeurent en circulation, le Prix

de Rachat devra être égal au prix de rachat d’un PEC, tel qu’il aurait été si un PEC était demeuré en circulation et avait
été racheté au moment du rachat d’une telle Part Sociale de Catégorie B.

8.5.6. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les

Statuts à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la
Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la liquidation de la Société.

85029

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants
La Société est gérée et administrée par deux (2) ou plusieurs gérants, associés ou non (les «Gérants»). Si la Société

est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint. Dans l’hypothèse où plus de deux (2)
Gérants seraient nommés, la Société sera gérée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé
de trois membres au moins, associés ou non.

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de leur mandat

et leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leur successeur soit élu. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour, ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la

réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Si seulement deux
Gérants ont été nommés, les procès-verbaux reflétant les résolutions adoptées conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 10 seront signés conjointement par tous les Gérants.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par tout Gérant

au cas où deux Gérants ont été nommés ou, si plus de deux Gérants ont été nommés, par le Président et par le secré-
taire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants
Le Conseil de Gérance, ou les Gérants s’il a été nommé deux (2) Gérants, ont les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui
sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale). Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compé-
tence du Conseil de Gérance ou des Gérants, le cas échéant.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs  
Le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, les Gérants peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 15. Conflit d’Intérêts, Indemnisation
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

85030

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants
ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Par ailleurs, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à

qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 18. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale, ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Toute modification des droits respectifs de chaque catégorie de parts sociales devra être approuvée aux conditions

de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts appliquées à chaque catégorie de parts sociales.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Gérants ou au Conseil de Gérance, le cas échéant, en vertu de la

loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la So-
ciété.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de
mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

85031

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un Gérant ou un membre du Conseil de Gérance, le cas échéant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant,

dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan, ainsi que le compte des profits et pertes confor-
mément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes, à la condition toutefois dans tous les cas de respecter les conditions suivantes:

(i) Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts

Sociales de Catégorie A avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat de toutes les Parts Sociales de Caté-
gorie B.

(ii) Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement (à l’exception des paiements relatifs au Rachat Obligatoire

tel que défini à l’article 8.5.3.) ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts Sociales de Catégorie B avant
la Date Finale (telle que définie à l’article 8.5.1.).

Les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peuvent (peut) procéder à un versement d’acomptes sur divi-

dendes dans les conditions fixées par la loi. Il(s) détermineront (déterminera) le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales de Catégorie A qu’ils détiennent. Les Parts
Sociales de Catégorie B ne donnent pas droit au profit de liquidation.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

Les Associés ont constaté la fin du mandat d’administrateur de chacun des Administrateurs en charge de par la re-

fonte des statuts de la Société, et ont décidé de leur accorder, dans les limites permises par la loi, décharge pour l’exer-
cice de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux Gérants de la Société, chacun pour

un mandat d’une durée indéterminée, les personnes suivantes:

(i) TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.162;

(ii) M. Mattia Caprioli, né le 27 mars 1974, demeurant professionnellement au Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

(iii) M. Jean-Yves Hemery, né le 16 septembre 1959, demeurant professionnellement au 89, rue Taitbout, F-75009

Paris, France; et

(iv) M. Nikolaus Bethlen, né le 18 juin 1977, demeurant professionnellement au Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni.

85032

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la Société des suites de ce document

sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074629.3/211/1082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.954.225,-.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42250 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 2006.

(074632.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

DAPHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.237. 

—

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société ENA, S.r.l., une société constituée et existant sous le droit italien, établie et ayant son siège social à Padova,

Via Ugo Foscolo 8, CAP 35100 (Italie), inscrite au Registre des Sociétés à Padova (Italie), sous le numéro 13086120154,

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée à son tour et aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur François Manti, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Padova (Italie), le 6 février 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes à l’acte et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est la seule et unique associée de DAPHOLDING,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, (i) établie et ayant son siège social au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (ii) constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 858 du 6 juin 2002, (iii) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.237, (iv) les statuts de laquelle n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution
et (v) dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital so-

cial, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-sept mille cinq cents

euros (127.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune à cent quarante mille euros
(140.000,- EUR) divisé mille cent vingt (1.120) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

85033

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’émettre mille et vingt (1.020) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq

euros (125,- EUR) chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir du jour de la décision de l’associé décidant de l’augmentation de capital proposée. 

<i>Souscription - Paiement

L’associé unique accepte la souscription de toutes les nouvelles parts sociales émises par la Société, par lui-même,

savoir ENA, S.r.l. prénommée, et par le nouvel actionnaire, la société EPA, S.r.l., une société constituée et existant sous
le droit italien, établie et ayant son siège social à Padova, Via Ugo Foscolo 8, CAP 35131 (Italie), inscrite au Registre des
Sociétés à Padova (Italie), sous le numéro 13086140152.

Ensuite se présente la société INTERCONSULT S.A., une société anonyme avec siège social au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, prédésignée,

agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée des deux souscripteurs, les sociétés ENA, S.r.l. et EPA, S.r.l.,

préqualifiées,

en vertu de deux (2) procurations données à Padova (Italie), le 6 février 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties comparantes à l’acte et par le notaire

soussigné, resteront de même annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Les souscripteurs, agissant par leur mandataire dûment autorisé, déclarent souscrire les mille et vingt (1.020) parts

sociales nouvelles à émettre par la Société, la société ENA, S.r.l., à raison de cinq cent vingt (520) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et par la société EPA, S.r.l. à raison de cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et libérer intégralement chacune de
ces parts sociales nouvelles souscrites ainsi par eux, par deux (2) apports en nature consistant (i) pour le premier sous-
cripteur, la société ENA, S.r.l. en un apport de deux cent soixante (260) actions détenues par lui dans AXAFIL S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 40 du 22 janvier 2001 et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.322 et (ii) pour le deuxième souscripteur,
la société EPA, S.à r.l. en un apport de deux cent cinquante (250) actions détenues par lui dans la même société AXAFIL
S.A., prédésignée, ensemble ci-après désigné: (l’«Apport»).

Les souscripteurs, agissant par leur mandataire dûment autorisé, déclarent qu’il ne subsiste aucun obstacle à la libre

cessibilité de l’Apport à la Société sans restrictions ou limitations et que des instructions valables ont été données afin
d’effectuer toute notification, enregistrement ou autre formalité nécessaires en vue d’effectuer un transfert valable de
l’Apport à la Société.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les souscripteurs et d’émet-

tre mille et vingt (1.020) parts sociales nouvelles au profit des deux sociétés ENA, S.r.l. et EPA, S.à r.l., dans les propor-
tions telles qu’indiquées ci-avant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l’article six (6) des statuts de

la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. «Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR) divisé en mille cent

vingt (1.120) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Scarcelli, F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2006, vol. 901, fol. 56, case 1. – Reçu 1.275 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074597.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

DAPHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074598.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Belvaux, le 29 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 mars 2006.

J.-J. Wagner.

85034

CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.621. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-

BS11513, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

(079812.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.621. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11510,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

(079816.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.679. 

—

In the year two thousand six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TH KazMunaiGaz HOLDING S.A., (hereinafter

the «Company») having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the
Luxembourg Trade Register under section B and number 79.679, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg on December 22, 2000 under the name of MUNAI-IMPEX HOLDING S.A., by virtue of a deed of Maître
André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under the number 566 on July 25, 2001. The articles of association have been amended by notarial deed on August 4,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under the number 958 on September 17, 2003.

The extraordinary general meeting was opened at 5.00 p.m. by Mrs Julie Doll, lawyer, residing professionally in Lux-

embourg acting as chairman and appointing Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as sec-
retary of the meeting.

The meeting appointed as scrutineer M

e

 Lydie Beuriot, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed ne

varietur by the shareholders, by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and the
notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

31,000.- (thirty-one thousand Euro) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the tax status of the Company into a fully taxable company (hereafter Soparfi).
2. Subsequent amendment of article 1, paragraph 1 of the Company’s articles of association so as to reflect the said

modification.

3. Subsequent amendment of article 2 of the Company’s articles of association so as to reflect the said modification.
4. Subsequent amendment of article 13 of the Company’s articles of association so as to reflect the said modification.
5. Any other business.

<i>CAE EUROCO, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>CAE EUROCO, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

85035

The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened

deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to change the holding 29 tax status of the Company

into a fully taxable company i.e. a Soparfi, by way of an amendment of the articles of association of the Company. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to amend article 1, paragraph 1 of the Company’s

articles of association, which shall henceforth be read as follows:

«There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of TH KazMunaiGaz S.A.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to amend article 2, of the Company’s articles of as-

sociation, which shall henceforth be read as follows:

«The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions set
out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose».

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to amend article 13 of the Company’s articles of

association, which shall henceforth be read as follows:

«All maters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

are estimated at EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 5.15 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TH KazMunaiGaz HOLDING S.A. («la

Société»), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au registre de com-
merce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 79.679, constituée sous la dénomination de MUNAI-IMPEX
HOLDING S.A., suivant acte notarié reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 566, le 25 juillet 2001.
Les statuts on été modifiés suivant acte notarié du 4 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, sous le numéro 958 le 17 septembre 2003.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 17.00 heures par Madame Julie Doll, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, agissant comme président et désignant Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomma scrutateur Maître Lydie Beuriot, avocate, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes formèrent le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dressa la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires, par les man-

dataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le président déclara et demanda au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

85036

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de changer la forme fiscale de la Société en une société pleinement imposable.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société.

3. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société.
4. Modification subséquente de l’article 13 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide le changement de la forme fiscale de la Société en une

société pleinement imposable c’est-à-dire une Soparfi, par une modification des statuts de la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe

1

er

 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
«Il existe une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de TH KazMunaiGaz S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la modification subséquente de l’article 2 des statuts de

la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de rente, cession, échange, ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la modification subséquente de l’article 13 des statuts

de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi

luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée».

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à prendre la parole, le président a mis fin à la séance

à 17.15 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Doll, B. Tassigny, L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074674.3/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074678.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

G. Lecuit.

85037

BOUVIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 112.247. 

—

In the year two thousand and six, on the first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its

registered office at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,

here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 31st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of BOUVIER PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-

rated by notarial deed in the year two thousand and five before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on
the sixteenth of November, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 412
on 24th February 2006. 

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the end of the financial year from December 31st to March 31st of each year,

the current financial year that began on November 16th, 2005 will end on March 31st, 2007.

<i>Second resolution

Subsequent amendment of article 16 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 16. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty first of March of the following year.»

<i>Third resolution

Subsequent amendment of article 17 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

«Art. 17. Each year, with reference to 31st March, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société de droit cypriote, ayant son siège social au Kastoros 2, P.C. 1087,

Nicosia, Chypre,

ici représentée par Mlle Stéphanie Stacchini, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société BOUVIER PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le seize novembre de l’an

deux mille cinq, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 412 du 24 février 2006.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique décide de changer la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars de chaque année, l’année

sociale en cours qui a commencé le 16 novembre 2005 est clôturée le 31 mars 2007.

<i>Seconde résolution

Modification subséquente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale de la société commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

85038

<i>Troisième résolution

Modification subséquente de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l’orginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073093.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

BOUVIER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 112.247. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 juillet 2006.

(073095.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE SPHERE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B
et le numéro 59.675,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg, le 4 juin 1997, publié au Mémorial C

de 1997, page 24.945, et les statuts ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu par le notaire soussigné de ré-
sidence à Luxembourg, le 21 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 64.066,

au capital social de EUR 1.652.662,08 (un million six cent cinquante-deux mille six cent soixante-deux euros et huit

cents), représenté par 1.632.000 actions ordinaires au porteur et 1.568.000 actions privilégiées au porteur, toutes sans
désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

L’assemblée est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 29. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du mois

de juin de l’année suivante.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 21 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

85039

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures,

au siège social de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation.»

3. Dispositions transitoires: A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2006,

se terminera le 30 juin 2006, et conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts de la société, l’assemblée gé-
nérale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2006, se tiendra le 13 juillet 2006 à
11.00 heures.

4. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour le faire débuter le 1

er

juillet de chaque année et terminer le 30 juin de l’année suivante, et pour la première fois en 2006,

et modifie en conséquence l’article 29 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 29. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du mois

de juin de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, pour la porter au 2

e

 jeudi

du mois de juillet de chaque année, et pour la première fois en 2006,

et modifie en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 23 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures,

au siège social de la société ou à toute autre endroit à désigner dans les avis de convocation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 jan-

vier 2006, se terminera le 30 juin 2006,

et conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2006, se tiendra le 13 juillet 2006 à 11.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073102.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675. 

—

Statuts coordonnés, suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073103.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

LE GRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 4, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 103.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11657, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

(079766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour la gérance
Signature

85040

EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.199. 

—

In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
enacted on January 18th, 2006, registered on February 21st, 2006 at the Luxembourg trade register section B number
114.199, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 868 of May 3rd, 2006.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The chairman appoints as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 6,675,500.- (six million six hundred seventy-five thousand

five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to
EUR 6,688,000.- (six million six hundred eighty-eight thousand Euro) by the issue of 267,020 (two hundred sixty-seven
thousand and twenty) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. Subscription and full payment of the new units by contribution in cash of a total amount of EUR 6,675,500.- (six

million six hundred seventy-five thousand five hundred Euro).

3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 6,675,500.- (six million six hundred sev-

enty-five thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 6,688,000.- (six million six hundred eighty-eight thousand Euro) by the issue of 267,020 (two
hundred sixty-seven thousand and twenty) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 267,020 (two hundred sixty-seven thousand and twenty) units

by the sole partner, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Schef-
fer, registered by the Luxembourg trade register under the number B 103.548.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed subscriber, represented by Ms Sonia Almeida,

prenamed, by virtue of a proxy given on July 3rd, 2006,

which declared to subscribe to 267,020 (two hundred sixty-seven thousand and twenty) units and to fully pay them

up by a contribution in cash, so that from now on the Company has the free and entire disposal of the amount of EUR
6,675,500.- (six million six hundred seventy-five thousand five hundred Euro), the evidence of which has been given to
the undersigned notary.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 6,688,000.- (six million six hundred eighty-eight thousand Euro), rep-

resented by 267,520 (two hundred sixty-seven thousand five hundred twenty) units, with a par value of EUR 25.- (twen-
ty-five Euro) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy-one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

85041

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI PRIME HAM-

BURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 18
janvier 2006, inscrite le 21 février 2006 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 114.199, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 868 du 3 mai 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.675.500,- (six millions six cent soixante-quinze mille cinq

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 6.688.000,-
(six million six cent quatre-vingt-huit mille euros) par l’émission de 267.020 (deux cent soixante-sept mille vingt) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 6.675.500,-

(six millions six cent soixante-quinze mille cinq cents euros).

3.- Modification de l’article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.675.500,- (six millions six cent

soixante-quinze mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) à EUR 6.688.000,- (six millions six cent quatre-vingt-huit mille euros) par l’émission de 267.020 (deux cent
soixante-sept mille vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des 267.020 (deux cent soixante-sept mille vingt) parts sociales par

l’associé unique, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.548.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., souscripteur prédésigné, ici représentée par Madame Sonia Al-

meida, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2006,

qui a déclaré souscrire à 267.020 (deux cent soixante-sept mille vingt) parts sociales, et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 6.675.500,- (six
millions six cent soixante-quinze mille cinq cents euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 6.688.000,- (six millions six cent quatre-vingt-huit mille euros), représenté

par 267.520 (deux cent soixante-sept mille cinq cent vingt) parts sociales d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève à environ soixante et onze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, S. Almeida, G. Lecuit.

85042

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 40, case 10. – Reçu 66.755 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073217.3/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073218.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-first of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROTADA S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary André Schwachtgen, residing in Luxmebourg, dated July
5th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 383 of December 21st, 1989. The
articles of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated December 21st,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694 of May 6th, 2002.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of date of the Annual General Meeting to be decided in the forthcoming Extraordinary General Meeting

to be held in front of a notary and confirmation of the first resolution taken during the Extraordinary General Meeting
on November 18th, 2005;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and decides to confirm

the first resolution taken during the Extraordinary General Meeting on November 18th, 2005.

As a result of these resolutions, the Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will

read in its English and French version, from now as follows:

«Art. 9. paragraph 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats

Juni um zehn Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

G. Lecuit.

85043

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTADA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en
date du 5 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 383 du 21 décembre 1989.
Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 6 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire et confirmation de la

première résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2005;

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et décide de confirmer la

première résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenu en date du 18 novembre 2005.

A la suite de ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 9, premier paragraphe des statuts pour lui con-

férer désormais la teneur suivante dans sa version anglaise et française:

«Art. 9. paragraphe 1

er

. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats

Juni um zehn Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, J. Nerenhausen, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074600.2/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074601.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Remich, le 21 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 21 juillet 2006.

M. Schaeffer.

85044

EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.198. 

—

In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
enacted on January 18, 2006, registered on February 21, 2006 at the Luxembourg trade register section B number
114.198, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 of May 3, 2006.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The chairman appoints as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 7,335,500.- (seven million three hundred thirty-five thou-

sand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 7,348,000.- (seven million three hundred forty-eight thousand Euro) by the issue of 293,420 (two hundred nine-
ty-three thousand four hundred twenty) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. Subscription and full payment of the new units by contribution in cash of a total amount of EUR 7,335,500.- (seven

million three hundred thirty-five thousand five hundred Euro).

3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 7,335,500.- (seven million three hundred

thirty-five thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 7,348,000.- (seven million three hundred forty-eight thousand Euro) by the issue of 293,420 (two
hundred ninety-three thousand four hundred twenty) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 293,420 (two hundred ninety-three thousand four hundred

twenty) units by the sole partner, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-2520 Luxembourg,
5, allée Scheffer, registered by the Luxembourg trade register under the number B 103.548.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed subscriber, represented by Ms Sonia Almeida,

prenamed, by virtue of a proxy given on July 3, 2006,

which declared to subscribe to 293,420 (two hundred ninety-three thousand four hundred twenty) units and to fully

pay them up by a contribution in cash, so that from now on the Company has the free and entire disposal of the amount
of EUR 7,335,500.- (seven million three hundred thirty-five thousand five hundred Euro), the evidence of which has been
given to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 7,348,000.- (seven million three hundred forty-eight thousand Euro)

represented by 293,920 (two hundred ninety-three thousand nine hundred twenty) units, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy-seven thousand three hundred Euro.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

85045

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI PRIME FRAN-

KFURT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 18
janvier 2006, inscrite le 21 février 2006 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 114.198, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 867 du 3 mai 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.335.500,- (sept millions trois cent trente-cinq mille cinq

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 7.348.000,-
(sept millions trois cent quarante-huit mille euros) par l’émission de 293.420 (deux cent quatre-vingt-treize mille quatre
cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 7.335.500,-

(sept millions trois cent trente-cinq mille cinq cents euros).

3.- Modification de l’article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.335.500,- (sept millions trois cent trente-

cinq mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
7.348.000,- (sept millions trois cent quarante-huit mille euros) par l’émission de 293.420 (deux cent quatre-vingt-treize
mille quatre cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des 293.420 (deux cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt)

parts sociales par l’associé unique, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.548.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., souscripteur prédésigné, ici représentée par Madame Sonia Al-

meida, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2006,

qui a déclaré souscrire à 293.420 (deux cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt) parts sociales, et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
7.335.500,- (sept millions trois cent trente-cinq mille cinq cents euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire
soussigné.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 7.348.000,- (sept millions trois cent quarante-huit mille euros), représenté

par 293.920 (deux cent quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt) parts sociales d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève à environ soixante-dix-sept mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

85046

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, S. Almeida, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 40, case 11. – Reçu 73.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073270.3/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

EPI PRIME FRANKFURT SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.198. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073272.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

FRASTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 117.830. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, représen-

tée aux fins des présentes par ses directeurs Mademoiselle Gabriele Schneider et Monsieur Pierre Schmit, les deux avec
même adresse professionnelle;

2) Maître Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FRASTEMA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer tant par elle-même que par l’intermédiaire des entreprises dépendantes,

ou dans lesquelles la Société détient un intérêt, toutes opérations et activités se rattachant dans le sens le plus large à
l’acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur, la location, ainsi que le commerce et la commercialisation d’im-
meubles en général, ainsi que de leurs dépendances, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société a
encore pour objet la prise de participations, ainsi que la gestion et la mise en valeur de participations dans toutes en-
treprises et sociétés ayant un objet identique ou similaire en matière immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Rentrent dans cet objet social l’acquisition de brevets, de marques de fabrique et de tous autres droits de propriété

industrielle, de procédés de fabrication et de savoir faire, brevetés ou autrement protégés ou non, et la concession de
licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

G. Lecuit.

85047

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent

quatre-vingts (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte des profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

85048

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2007.

<i>Souscription 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en raison de la moitié (50%) de leur valeur nominale par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Geiben, avocat, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Madame Gabrielle Schneider, directrice, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schneider, P. Schmit, C. Geiben, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 67, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073647.3/5770/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Actionnaires

Capital souscrit EUR

Nombre d’actions

1) INTERCORP S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.975,-

1.239

2) M. Claude Geiben, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

1.240

Remich, le 20 juillet 2006.

M. Schaeffer.

85049

BUCCI COMPANY, Société Anonyme,

(anc. PULP MEDIA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 109.667. 

—

L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUCCI COMPANY, avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée sous la dénomination de PULP MEDIA INTERNA-
TIONAL S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 25 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1260 du 23 novembre 2005, les statuts ayant été modifiés suivant acte du notaire soussigné en
date du 28 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1119 du 9 juin 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rosa Karrou, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société d’un montant de 335.500,- EUR pour le ramener de son montant actuel

de 509.470,- EUR au montant de 173.970,- EUR.

2. Annulation de 33.550 actions de la société détenues par Monsieur Jean-Sébastien Cruz, gérant de sociétés, demeu-

rant à Paris, par restitution des 550 parts sociales de la société PULPMEDIA, S.à r.l., ayant son siège social à F-75001
Paris, par lui apportées.

3. Changement conséquent de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de trois cent trente-cinq mille cinq cents euros

(335.500,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent et neuf mille quatre cent soixante-dix euros
(509.470,- EUR) au montant de cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix euros (173.970,- EUR), par annulation
de trente-trois mille cinq cent cinquante (33.550) actions de la société et par remboursement à l’actionnaire Monsieur
Jean-Sébastien Cruz, gérant de sociétés, demeurant 188, rue de Grenelle à F-75007 Paris, de l’apport en nature qu’il
avait fait lors de l’assemblée générale de la société tenue par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 février 2006 et mieux détaillée ci-après.

L’assemblée générale décide de rembourser ledit actionnaire, Monsieur Jean-Sébastien Cruz, par restitution de l’ap-

port en nature par lui fait dans le cadre d’une augmentation de capital de la société, de cinq cent cinquante (550) parts
sociales de la société à responsabilité limitée de droit français PULPMEDIA, S.à r.l., ayant son siège social à F-75001 Paris,
13, rue Molière, inscrite au registre de Commerce de Paris sous le numéro B 439.188.475, correspondant à 55% du
capital de cette société française.

Dans l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, du 28 février 2006, l’existence et la valeur desdites cinq cent cin-

quante (550) parts sociales avaient été justifiées au notaire dans un rapport établi par AACO, S.à r.l., Réviseur d’Entre-
prises, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, daté du 28 février 2006 et signé par
Monsieur Stéphane Weyders, qui concluait comme suit:

«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

De plus, nous n’avons pas de remarque à formuler sur les méthodes d’évaluation utilisées par Monsieur Cottier dans

son rapport d’évaluation que nous trouvons adaptées pour l’évaluation d’une société, telle que PULPMEDIA, S.à r.l.»

Dans ledit rapport de réviseur, l’apport en nature avait été estimé à trois cent trente-cinq mille cinq cents euros

(335.500,- EUR).

Le notaire soussigné attire l’attention des comparants que ledit remboursement ne pourra se faire que sous obser-

vation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

85050

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix euros (173.970,- EUR)

représenté par dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (17.397) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants aux présentes déclarent que l’apport en nature dont question

ci-avant, intervenu par-devant le notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 28 février 2006, avait bénéficié des dis-
positions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, R. Karrou, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, vol. 153S , fol. 98, case 12. – Reçu 3.355 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074670.3/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

BUCCI COMPANY, Société Anonyme,

(anc. PULP MEDIA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 109.667. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074672.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

<i>Extrait des décisions collectives ordinaires prises à la réunion des associés tenue à Strassen le 21 juin 2006

Nominations statutaires
A l’unanimité, les associés décident de nommer en qualité de Réviseur ERNST &amp; YOUNG S.A. représenté par M.

Werner Weynand et dont le siège social est au n

°

 7, Parc d’activité, L-5365 Munsbach pour une durée d’un an échéant

à l’issue de la réunion des Associés de 2007.

A l’unanimité, les associés acceptent la démission de M. V. Descours de son mandat de gérant et le remercie pour

tout le travail accompli au sein de la société durant toutes ces années.

A l’unanimité, les associés décident de nommer en remplacement de M. Descours M. Louis Martin en tant que gérant

et ce pour une durée illimitée.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil de gérance est la suivante:
- Monsieur Marc Tricot, gérant;
- Monsieur Adrien Segantini, gérant;
- Monsieur Louis Martin, gérant.
M. Louis Martin est domicilié au 1, rue du Général Foy à 75008 Paris (France).

Strassen, le 21 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03740. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074776.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
M. Tricot
<i>Gérant

85051

AMES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMES HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Mersch, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 3
mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de
résidence à Hesperange, en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1790 du 17 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 23, rue Aldringe.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe van Innis, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1226 Luxemburg, 13, rue Jean-Pierre Beicht.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts.
2) Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreu-

zerbuch.

3) Modification de l’article 2 et 16 des statuts.
4) Démission d’administrateurs et de l’administrateur-délégué.
5) Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société aura en outre pour objet:
- La fabrication, l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le placement, la location, la sous-lo-

cation et le leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériels de construction;

- La prise, l’acquisition, l’exploitation, la cession et la concession de tous brevets, licences, marques, procédés et

know-how;

- La prestation de conseils techniques;
- La prestation de conseil en management, en organisation du travail et en ressources humaines;
- L’exercice des métiers de confectionneur de chapes et de ferrailleur pour béton armé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-8370

Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

85052

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Hobscheid.»

«Art. 16. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai

à dix heures trente au siège social de la société ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Joëlle Mamane, de Messieurs Albert Aflalo et Patrick

Aflalo de leur poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société et leur donne décharge pour l’exécution
de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre-Philippe van Innis, administrateur de sociétés, né à Uccle, le 20 novembre 1963, demeurant à

L-1226 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Beicht;

- Monsieur Gerardo Fiore, administrateur de sociétés, né à Avellino (Italie), le 10 décembre 1949, demeurant à

L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch;

- Monsieur Carmelo Bardare, administrateur de sociétés, né à Wanfercee-Baulet (Belgique), le 16 novembre 1964,

demeurant à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, de nommer Monsieur Pierre-Phi-
lippe van Innis, administrateur-délégué de la société.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société, en ce qui concerne

cette gestion.

Il aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P.-Ph. van Innis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074894.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

AMES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074896.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

HAG-MARCEAU S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1321 Luxembourg, 225, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg E 3.182. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Virginie Marceau, chirurgien-dentiste, née à Nancy (France) le 9 avril 1965, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 163, rue de Cessange.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

G. Lecuit.

85053

2) Monsieur Jean-Louis Hag, chirurgien-dentiste, né à Metz (France) le 24 mars 1950, demeurant à F-57690 Crehange,

10, le Petit Vesinet, ici représenté par Virginie Marceau, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donné
le 13 juillet 2006.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de HAG-MARCEAU

S.C.I., société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

terrains et immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (100,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’un

euro (1,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent euros (100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit
de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé. A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d’expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l’article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

1) Madame Virginie Marceau, chirurgien-dentiste, demeurant à L-1321 Luxembourg, 163, rue de Cessange,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Jean-Louis Hag, chirurgien-dentiste, demeurant à F-57690 Crehange, 10, le Petit Vesinet, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

85054

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressés par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ quatre cents euros (400,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie Marceau, chirurgien-dentiste, née à Nancy (France) le 9 avril 1965, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 163, rue de Cessange.

- Monsieur Jean-Louis Hag, chirurgien-dentiste, né à Metz (France) le 24 mars 1950, demeurant à F-57690 Crehange,

10, le Petit Vesinet.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des deux associés-gérants,

conformément à l’article 11 des statuts.

4) L’adresse de la société est fixée à L-1321 Luxembourg, 225, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Marceau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082412.3/5770/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

Remich, le 4 août 2006.

M. Schaeffer.

85055

LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.081. 

—

Suite à la démission de Messieurs Gilles Reiter et Ernst Jan de Leeuw en date du 1

er

 décembre 2005 et aux coopta-

tions de Madame Stéphanie Duval et de Monsieur Laurent Belik en remplacement en date du 1

er

 décembre 2005, le

Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Laurent Belik, Finance Administration Manager, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT S.A., boulevard

du Prince Henri, 35, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Robert La Fors, Managing Director, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES BV, 471,

Herengracht, NL-1017 BS Amsterdam;

- Monsieur Peter Manley, European Chief Administrative Officer, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Cavendish

Square, GB-London W1A 2NF;

- Madame Stéphanie Duval, Fund Administration Manager, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT S.A., boulevard du

Prince Henri, 35, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074800.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.983. 

—

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO LIFE S.A., COM-

PAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. (en abrégé ABN AMRO LIFE), avec siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 53.983,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial

C, numéro 236 du 10 mai 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 405 du 21 août 1996, et
- en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 906 du 30 novembre 1999.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Baronnet, Administrateur-Délégué de

ABN AMRO LIFE S.A., demeurant à Erpeldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Lallier, Directeur Administratif et Financier de ABN

AMRO LIFE S.A., demeurant à Strassen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nancy Weis, Employée de ABN AMRO LIFE S.A., demeu-

rant à Howald.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les vingt-deux

mille trente-six (22.036) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de dix
millions d’euros (EUR 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société de ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D’ASSURANCES S.A. en ABN AMRO LIFE S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts suite à la décision sur le premier point.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. en ABN AMRO LIFE S.A.

<i>Pour LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

85056

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. 2

e

 alinéa. La dénomination de la société est: ABN AMRO LIFE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Baronnet, S. Lallier, N. Weis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2006, vol. 918, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(074614.3/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES). 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.983. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074618.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.968. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 1

er

 juin 2006 que:

- Maître Karine Mastinu, avocate, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Maître Charles Duro, avocat,

résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et Monsieur Willy Bergner, résidant à Pyrgos (Chypre) ont été
réélus aux fonctions d’administrateur de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.

- La société LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue la Faïencerie a été réélue aux fonctions

de Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des action-
naires de la société qui se tiendra en 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074855.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2006.

F. Kesseler.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

SRF Investments, S.à r.l.

Cops-Vanherle S.e.n.c

Morsa Capital S.A.

Morsa Capital S.A.

Pompadour Holding S.A.

Ixon Holding S.A.

Ritilux S.A.

Lumina Parent, S.à r.l.

Lumina Parent, S.à r.l.

Dapholding, S.à r.l.

Dapholding, S.à r.l.

CAE Euroco, S.à r.l.

CAE Euroco, S.à r.l.

TH KazMunaiGaz Holding S.A.

TH KazMunaiGaz Holding S.A.

Bouvier Properties, S.à r.l.

Bouvier Properties, S.à r.l.

Financière Sphère S.A.

Financière Sphère S.A.

Le Grill, S.à r.l.

EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l.

EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l.

Rotada S.A.

Rotada S.A.

EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l.

EPI Prime Frankfurt SP, S.à r.l.

Frastema S.A.

Bucci Company

Bucci Company

Match Sud, S.à r.l.

Ames Holding S.A.

Ames Holding S.A.

HAG-Marceau S.C.I.

Lasalle European Property Securities Sicav

ABN AMRO Life S.A.

ABN AMRO Life S.A.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.