84385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1759

20 septembre 2006

S O M M A I R E

AGIFESA, Arbed  Group  Investors  for  Electronic 

Jovialis, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84431

Sales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84419

Kikuoka Luxembourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

84405

Alinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84402

Luxsteel Equipment & Trading, S.à r.l., Remich . . 

84432

Ar-Lux S.à r.l. - Matériaux de Construction, Fils-  

(Les) Malines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

84415

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84427

Martin Weber, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . 

84431

Art & Scène, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84407

Mediterranean  Holding  (Luxembourg)  S.A., Lu-  

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

84390

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84432

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

84391

New Player’s Sports, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . 

84416

Brasserie Am Breil, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . .

84430

OFI Multiselect, Sicav, Senningerberg   . . . . . . . . . 

84387

Brasserie Restaurant Giro, S.à r.l., Dudelange . . . .

84427

OFI Multiselect, Sicav, Senningerberg   . . . . . . . . . 

84390

Cadu, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84420

Oniris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84404

Cafinalux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84418

Plaisirs du Vin, S.à r.l., Bavigne . . . . . . . . . . . . . . . . 

84416

Cafinalux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84419

Prebli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84424

Caruso Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

84392

Prebli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84426

CITC, Compagnie  Internationale  de  Trading  et 

Priorité Service S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

84420

Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84421

Pro-Jardin, S.à r.l., Uerbersyren . . . . . . . . . . . . . . . 

84427

CITC, Compagnie  Internationale  de  Trading  et 

Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

84405

Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84422

Protol Financial Development S.A., Luxembourg  

84423

Coiffure Colette, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . .

84420

Protol Financial Development S.A., Luxembourg  

84424

Continental  Real  Estate  Company  S.A., Luxem-  

Ricar, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84432

S.E.I. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . 

84423

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

84390

Saserna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84397

Divonne Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84402

Severn Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

84430

Due, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84427

Société  Immobilière  Fraenzebach  II S.A., Ber-  

Extralicius Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

84402

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84397

Fermont Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84392

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.,

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . .

84423

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84393

Fortune Time 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

84404

Société Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange. . 

84397

Freesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84392

Special’s, S.à r.l., Ettelbrück  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84407

Hair Design, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84416

ST Lolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84393

HaMer Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

84423

Taros Capital Partners II SLP S.C.S., Luxembourg

84407

Herald Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

84422

Tomco Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

84401

Immobilière La Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . .

84393

Transport Olk, GmbH, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . 

84432

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . .

84396

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84416

International Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . .

84386

Vista Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

84431

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l., Luxembourg . . .

84405

WP Roaming I, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

84387

J.R.T., S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84420

WP Roaming I, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

84387

84386

INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.889. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec

siège à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix, (R.C. B 86.889), constituée suivant acte notarié du 3 avril 2002, publié
au Mémorial C n

°

 1011 du 3 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500 Halle.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Démission du Conseil d’Administration.
3. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
4. Modification afférente de l’article 4 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

Art. 4. alinéa 1

er

. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil en gestion des différents

types de logistique et de distributions applicables dans les secteurs automobiles et assimilés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte des trois administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Gontran Stiernon, demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles.
- Monsieur Xavier Daniaux, demeurant à B-6920 Wellin, 34, rue du Cent Cinquantième.
- Monsieur Andries Koen, demeurant à B-1090 Bruxelles, 55, rue Valère Broekaert.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Visee; administrateur, né le 15 mai 1961 à La Hestre (B), demeurant à L-2542 Luxembourg, 32, rue

des Sources.

- Monsieur Anna Fischetti; administrateur, née à Fragagnano (I), le 10 juin 1958, demeurant à F-7100 La Louvière, 44,

chaussée de Redemont.

- Monsieur Alain Grigioni; administrateur de société, né le 18 avril 1961 à Luxembourg, demeurant à L-8008 Strassen,

18, rte d’Arlon.

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Eric Visee, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. Stiernon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 918, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073801.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pétange, le 7 juillet 2006.

G. d’Huart.

84387

WP ROAMING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.118.400,-.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 108.604. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 5 juillet 2006 que les personnes suivantes ont

été nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée déterminée se terminant lors de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2006:

- Monsieur Martin Lippert, demeurant au 7, rue Général Major L.E. Olivier, L-2225 à Luxembourg;
- Monsieur Vince Tallent, demeurant à Kybo, Ruxley Crescent, Claygate, Esher KT10 OTZ en Angleterre.
Le mandat de Monsieur Juergen Appel en tant que membre du conseil de gérance a été confirmé, son mandat se

terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre
2006.

La démission de Monsieur Karsten Lindved et de Monsieur Lars Torpe Christoffersen avec effet au 31 mai 2006 en

tant que membres du conseil de gérance a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073527.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WP ROAMING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.118.400,-.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 108.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05492, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

L’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05492, a

été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

(073523.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

OFI MULTISELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 99.004. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of shareholders of OFI MULTISELECT (the «Compa-

ny»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 99.004), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 12 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») of 10 March 2004, number 282, which has been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 26 May 2005, published in the Mémorial of 10 November
2005 number 1181.

The Meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Claudio Rinaldi, employee, with professional address in L-2633

Senningerberg, 6, route de Trèves, in the Chair,

who appointed as secretary Mr Arnaud Schneider, employee, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6,

route de Trèves.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Mara Marangelli, employee, with professional address in L-2633 Senningerberg,

6, route de Trèves.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the present meeting is the following:
1. Amendment of Article 17 «Delegation of Powers» of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

«Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

84388

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by
the board of directors.

The Company shall designate a management company in accordance with Chapter 13 of the law dated 20 December

2002, in which case the Company shall enter into a management company services agreement.

The Company has entered into a Management Company Services Agreement with OFI LUX (the «Management Com-

pany»). Pursuant to the terms of the Management Company Services Agreement, the Management Company will be
designated to serve as the designated management company of the Company in order to provide investment manage-
ment services, administrative services and marketing services to the Company.

A replacement of the Management Company may only be decided by the affirmative vote of the holders of at least

3/4 of the shares of the Company present or represented at a general meeting of shareholders at which the holders of
at least 3/4 of the shares issued and outstanding in the Company are present and represented and voting.

Such quorum and majority requirements must be met by any general meeting of shareholders convened for such pur-

pose.

The board of directors may alsa confer special powers of attorney by notarial or private proxy.»
2. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of the items

of the agenda and the resolutions have to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at
the meeting.

IV. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 16 May 2006.
V. As it appears from the attendance list, out of 1,576,289.27 shares outstanding, 1,352,088.16 shares are present or

duly represented at the present extraordinary general meeting.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting decides to amend Article 17 «Delegation of Powers» of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by
the board of directors.

The Company shall designate a management company in accordance with Chapter 13 of the law dated 20 December

2002, in which case the Company shall enter into a management company services agreement.

The Company has entered into a Management Company Services Agreement with OFI LUX (the «Management Com-

pany»). Pursuant to the terms of the Management Company Services Agreement, the Management Company will be
designated to serve as the designated management company of the Company in order to provide investment manage-
ment services, administrative services and marketing services to the Company.

A replacement of the Management Company may only be decided by the affirmative vote of the holders of at least

3/4 of the shares of the Company present or represented at a general meeting of shareholders at which the holders of
at least 3/4 of the shares issued and outstanding in the Company are present and represented and voting.

Such quorum and majority requirements must be met by any general meeting of shareholders convened for such pur-

pose.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

84389

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de OFI MULTISELECT (la «Socié-

té»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 99.004), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial»), en date du 10 mars 2004, numéro 282. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 26 mai 2005, publié au Mémorial du 10 novembre
2005, numéro 1181.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mr Claudio Rinaldi, employé de banque, demeurant

professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, 

qui nomme comme secrétaire Mr Arnaud Schneider, employé de banque, demeurant professionnellement à L-2633

Senningerberg, 6, route de Trèves.

L’Assemblée élit comme scrutateur Mme Mara Marangelli, employée de banque, demeurant professionnellement à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 17 «Délégation de Pouvoirs» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société), ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs dé-
terminés par le conseil d’administration.

La Société désignera une société de gestion conformément au Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 et, dans ce

cas, la Société conclura un contrat de prestation de services.

La Société a conclu un Contrat de Prestation de Services avec OFI LUX (la «Société de Gestion»). Conformément

aux termes du Contrat de Prestation de Services, la Société de Gestion sera désignée pour agir en qualité de société
de gestion désignée de la Société afin de fournir des services de gestion de portefeuille, des services administratifs et
des services de commercialisation à la Société.

Un remplacement de la Société de Gestion ne peut être décidé que par le vote affirmative des détenteurs d’au moins

3/4 des actions présentes ou représentées de la Société à une assemblée générale des actionnaires à laquelle les déten-
teurs d’au moins 3/4 des actions émises et en circulation de la Société sont présents, représentés et votant.

De telles exigences de quorum et de majorité doivent être remplies par toute assemblée générale des actiomaires

convoqués à cette fin.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.» 
2. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital pour les points portés à l’ordre du

jour et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins
deux-tiers des votes exprimés à l’assemblée.

IV. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 16 mai

2006.

V. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1,576,289.27 actions, actuellement en circulation, 1,352,088.16

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale.

VI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale prend unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’Article 17 «Délégation de Pouvoirs» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs dé-
terminés par le conseil d’administration.

La Société désignera une société de gestion conformément au Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 et, dans ce

cas, la Société conclura un contrat de prestation de services.

La Société a conclu un Contrat de Prestation de Services avec OFI LUX (la «Société de Gestion»). Conformément

aux termes du Contrat de Prestation de Services, la Société de Gestion sera désignée pour agir en qualité de société
de gestion désignée de la Société afin de fournir des services de gestion de portefeuille, des services administratifs et
des services de commercialisation à la Société.

84390

Un remplacement de la. Société de Gestion ne peut être décidé que par le vote affirmative des détenteurs d’au moins

3/4 des actions présentes ou représentées de la Société à une assemblée générale des actionnaires à laquelle les déten-
teurs d’au moins 3/4 des actions émises et en circulation de la Société sont présents, représentés et votant

De telles exigences de quorum et de majorité doivent être remplies par toute assemblée générale des actionnaires

convoqués à cette fin.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à l’assemblée, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité
signer.

Signé: C. Rinaldi, A. Schneider, M. Marangelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 154S, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073792.2/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

OFI MULTISELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 99.004. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42858 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 juillet 2006.

(073793.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 mai 2006

Le conseil d’administration accepte les démissions de Messieurs Nikolaos Zogopoulos et Pandeli Economo, adminis-

trateurs, demeurant professionnellement 3, Kerkyras Str. GR-17778 Tavros, et désigne les nouveaux administrateurs
pour une période d’une année, Monsieur Evangelos Kaloussis résidant 3, Paraschou Str. GR-15452 P. Psychico et
Monsieur Martin Frei, résidant 19A, Levidou Str. GR-14671 Kifissia jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074266.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 77.798. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Philippe Collas, Kaufmann, geboren in Metz (Frankreich), am 15. November 1961, wohnhaft in D-66115

Saarbrücken, An der Gaschbach 7.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BGZ ZERLEGE SERVICE, S.à r.l. mit Sitz

in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue, ist.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

84391

Die Gesellschaft wurde gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21.

August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 148 vom 27. Februar 2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. August 2003, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 942 vom 12. September 2003,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 77.798.
Herr Philippe Collas, vorbenannt, wurde alleiniger Anteilhaber aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom

8. Juli 2006, in welcher Herr Guido Bohlen seinehundert (100) Anteile an Herrn Philippe Collas abgetreten hat.

Ist erschienen:

Herr Guido Bohlen, Kaufmann, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Haselnußweg, 1A, handelnd in seiner Eigenschaft als

Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft erklärt die vorbenannte Anteilsabtretung gemäss Artikel 190 des
Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Er erklärt dass kein Einspruch oder Hindernis bezüglich vorbenannter Abtretung besteht.
Alsdann bat der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft betragt zwölftausend dreihundertfünfundneunzig Euro (12.395,- EUR)

eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundert dreiundzwanzig Euro fünfundneunzig Cent (123,95 EUR), alle dem
alleinigen Anteilinhaber Herrn Philippe Collas, zugeteilt.»

<i>Zweiter Beschluss

Der neue alleinige Gesellschafter nimmt die Kündigung des Herrn Guido Bohlen, mit sofortiger Wirkung, an und

ernennt sich Herrn Philippe Collas, vorbenannt, zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszwecks und demzufolge die Abänderung von Artikel

2 der Satzung wie folgt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Durchführung und Vermittlung von Zerlegedienstleistungen, und
- der An- und Verkauf von Haushalts- und Elektrogeräten sowie von elektronischen Burogeräten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die der Ver-

vollkommnung des Haupt-gesellschaftszwecks dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mässig oder auch sonstwie an in und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen
ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf 1.000,- EUR. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden

Notars. Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Collas, G. Bohlen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073843.3/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.798. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.

(073844.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxemburg-Eich, den 19. Juli 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

84392

FERMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.159. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 18 avril 2006

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude

Schmitz, conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-
2013 Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074292.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 10 mai 2006

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude

Schmitz, conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-
2013 Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074302.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

FREESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 111.179. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2006

Il résulte de la résolution prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2006 que Monsieur Philippe

Leclercq est remplacé de son poste de commissaire par EMPoint, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et ce jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires
qui approuvera les comptes annuels de l’exercice 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074798.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

FERMONT FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Mandataire

84393

SOCIETE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074631.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Réviseur d’entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074637.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

ST LOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 117.932. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N

°

11976,

ici représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 respectivement 6 juillet 2006.
2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N

°

 37,

ici représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 respectivement 6 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre elles.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

84394

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ST LOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, toute décision de gestion extraordinaire portant notamment sur l’acquisition ou la cession de participa-

tions dans des sociétés ou d’entreprises, toute constitution de charges ou privilèges ainsi que toute limitation ou renon-
ciation y afférente, est de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires.

84395

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Toutefois, les actionnaires peuvent se réunir en

assemblée sans convocation préalable et l’assemblée générale délibèrera valablement si l’intégralité du capital social est
présente ou représentée et que les actionnaires déclarent avoir été préalablement valablement et dûment informés de
l’ordre du jour de ladite assemblée.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxiéme mardi du mois de mai à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit:  

Souscripteurs

Nombre

d’actions

RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

MORALES INVESTORS S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100

84396

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 1.725,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007:

(i) Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, né le 6 février 1966 à Paris (F), demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(iii) Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, née le 11 juillet 1973 à Bruxelles - Belgique, demeurant professionnelle-

ment au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2007:

Madame Sandrine Chantrain, employée privée, née le 28 mars 1966 à Boitsfort - Belgique, demeurant au 14, rue Gilles

Dagneau, B-1390 Hèze.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Ragni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 55, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076086.3/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074640.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le président
E. Krier

84397

SOCIETE IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.552. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074645.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074648.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

SASERNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 117.846. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur
Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juillet 2006,

2.- LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Jean-
Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juillet 2006.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de SASERNA S.A. 

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

84398

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, ac-
quérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universa-

lité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

84399

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre III. - Conseil d’administration

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. 

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas, l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme
rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil

84400

d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-

ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,
conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administra-
teurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration
détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération, attachées à ces délégations de pouvoir,
y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne
pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Art. 15. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

84401

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a) FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.315,

b) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272,

c) MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.316.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 1, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073915.3/227/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

TOMCO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 109.960. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession en date du 9 juin 2006 que les 500 parts sociales détenues par la société EMPoint, S.à

r.l. ont été cédées à:

- GENERAL CATALYST GROUP IV, LP, un partnership régi selon les lois du Delaware et ayant son siège social au

20 University Road, suite 450, Cambridge, MA 02138: 487 parts;

- GENERAL ENTREPRENEURS FUND IV, LP, un partnership régi selon les lois du Delaware et ayant son siège social

au 20 University Road, suite 450, Cambridge, MA 02138: 13 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074794.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

E. Schlesser.

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Mandataire

84402

ALINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 22.148. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 27 mars 2006

<i>Commissaire aux comptes: 

La société MGI FISOGEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur a démissionné

de ses fonctions de commissaire aux comptes.

La société FISOGEST S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.696, est nommée commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074702.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

DIVONNE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 2 juin 2006 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Sont renommés Administrateurs:
- M. Abdul Muhsen Al Muhaisen, Directeur de société, demeurant à Riyadh 11431 (Arabie Saoudite);
- M. Mohammed I.S. Bin Saeed, Directeur de société, demeurant à Riyadh 11431 (Arabie Saoudite);
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix L-1371.
Est renommée Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074841.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

EXTRALICIUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 117.944.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING A.G., une société ayant son siège social au

54, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (R.C. B 61.845),

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la

Liberté,

agissant en vertu d’une procuration datée du 10 juillet 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Luxembourg le 30 juin 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

84403

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de

projets, à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra, dans ce cadre, accomplir toute opération de financement de projet, gestion et management de projets.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de EXTRALICIUS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Le ou les gérant(s) a (ont) vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes
les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOL-

DING A.G., le comparant précité, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les cent (100) parts sociales.

84404

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING A.G., une société ayant son siège social au

54, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (R.C. B 61.845).

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 63, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076243.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

ONIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2004

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2004 que les mandats des administrateurs en place à savoir:
- Mme Laurence Wenk;
- M. Yves-Paul Mangin;
- Mme Claudine Depiesse
sont renouvelés pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010. Le mandat du commis-

saire aux comptes, à savoir M. Angelo Zito, est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2010.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074882.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

FORTUNE TIME 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2006 que:
L’assemblée a réélu aux postes de gérants de la société jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur le bilan au 31

décembre 2006:

- Monsieur Lorenzo Ferrari, demeurant à I-47838, Riccione, Italie, Via Dante 76;
- Monsieur Gianvito Rossi, demeurant à I-47030, San Mauro Pascoli, A. Gramsci 9.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075704.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

G. Lecuit.

L. Wenk
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

84405

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 juin 2006

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale du 7 juin 2006 que Monsieur Paul Mathes, employé privé, avec adres-

se professionnelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling a été nommé commissaire aux comptes de la société en
remplacement de Monsieur Alphonse Weber.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074897.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.646. 

—

Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06701, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, au mois de juillet 2006.

(074989.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

INVENERGY WIND EUROPE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 68,952.81.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.592. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INVENERGY WIND EUROPE I LLC, having its registered office in One South Wacker Drive, Suite 2020, Chicago,

Illinois 60606, here represented by Mrs Bérénice Kunnari, private employee, with professional address in L-2453 Lux-
embourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Chicago (USA) on June 26th, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party INVENERGY WIND EUROPE I LLC is the only partner of INVENERGY WIND EUROPE I, S.à

r.l., an unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, in-
corporated by deed of the notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on July 8th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1253 of November 23rd, 2005. These articles of Association have been
amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary, on February 8th, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 932 of May 12th, 2006.

The capital of the company is fixed at sixty-eight thousand nine hundred fifty-two Euro eighty-one cents (68.952,81

EUR) represented by hundred (100) parts, with a nominal value of six hundred eighty-nine Euro point five two eight one
(689,5281 EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The only partner resolves to increase the corporate capital by transformation of the advanced money of the sole

partner by an amount of forty-eight thousand seven hundred ninety-three Euro eighty-five cents (48.793,85 EUR), so as
to raise it from its present amount of sixty-eight thousand nine hundred fifty-two Euro eighty-one cents (68.952,81 EUR)
to one hundred seventeen thousand seven hundred forty-six Euro and sixty-six cents (117.746,66 EUR), without issuing
new parts.

<i>Second resolution

The appearing sole partner decides to set the pare value of the parts at one thousand one hundred seventy-seven

Euro and four six six cents (1.177,466 EUR).

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.
AREND &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Signature

84406

<i>Third resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 7 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred seventeen thousand seven hundred forty-six Euro and

sixty-six cents (117,746.66 EUR) represented by one hundred (100) parts of a par value of one thousand one hundred
seventy-seven Euro and four six six cents (1,177,466 EUR).»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française:

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVENERGY WIND EUROPE I LLC, ayant son siège social à One South Wacker Drive, Suite 2020, Chicago, Illinois

60606, ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Chicago (USA), le 26 juin 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

La société comparante INVENERGY WIND EUROPE I LLC est la seule associée de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle INVENRGY WIND EUROPE I, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 8 juillet 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 23 novembre 2005 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 932 du 12 mai 2006.

Le capital social de la société est fixé à soixante-huit mille neuf cent cinquante-deux euros quatre-vingt-un cents

(68.952,81 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de six cent quatre-vingt-neuf euros vir-
gule cinq deux huit un cents (689,5281 EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société par la transformation de l’avance de l’associé uni-

que à concurrence d’un montant de quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-treize euros quatre-vingt-cinq cents
(48.793,85 EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-huit mille neuf cent cinquante-deux euros quatre-
vingt-un cents (68.952,81 EUR) à cent dix-sept mille sept cent quarante-six euros soixante six cents (117.746,66 EUR)
sans émission de nouvelles parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à mille cent soixante-dix-sept euros virgule

quatre six six cents (1.177,466 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 7 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent dix-sept mille sept cent quarante-six euros soixante-six cents

(117.746,66 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille cent soixante-dix-sept euros
virgule quatre six six cents (1.177,466 EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Kunnari, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 4. – Reçu 487,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076413.3/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

Remich, le 25 juillet 2006.

M. Schaeffer.

84407

ART &amp; SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 6, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 51.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.526. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04346, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075364.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

TAROS CAPITAL PARTNERS II SLP S.C.S., Société en commandite simple.

Share capital: EUR 1,076.51.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 117.950. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on this fifth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. TAROS CAPITAL II SLP GP, S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, the Grand Duchy of Luxembourg, with an issued capital of EUR 12,500, in the process of being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry (R.C.S. Luxembourg), duly represented herein by Régis Galiotto, au-
thorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on July 4th, 2006 (the «General Partner»); and

2. TAROS CAPITAL II SLP MLP, S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, the Grand Duchy of Luxembourg, with an issued capital of EUR 12,500, in the process of being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry (R.C.S. Luxembourg), duly represented herein by Régis Galiotto, au-
thorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on July 4th, 2006 («TC II SLP MLP»);

3. TAROS CAPITAL HOLDING B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of The Neth-

erlands, having its registered office at Strawinskylaan 377, (1077XX) Amsterdam, the Netherlands, duly represented
herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th, 2006 («TC Hold-
ing»);

4. Hilde Monique Celina Famaey, of Belgian nationality, residing at Jan Breydellaan 64, 8500 Kortrijk, Belgium, duly

represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th,
2006 («Famaey»);

5. Bram Stevens, of Belgian nationality, residing at Smoutebos 16, 2910 Essen, Belgium, duly represented herein by

Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th, 2006 («Stevens»);

6. Johan Isidoor Buyle, of Belgian nationality, residing at Wilgenlaan 25, 2610 Wilrijk, Belgium, duly represented herein

by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th, 2006;

7. Theodor Alexander Pathy Bot, of Dutch nationality, residing at Sömmerringstrasse 9, 60322 Frankfurt am Main,

Germany, duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg,
on July 4th, 2006;

8. Horst Harald Graf, of German nationality, residing at Bahnstrasse 2C, 61462 Königstein, Germany, duly represent-

ed herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th, 2006;

9. Christian Martin Bächle, of German nationality, residing at Am Grenzweg 17, 64665 Alsbach-Hähnlein, Germany,

duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July
4th, 2006;

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour SPECIAL’S, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

84408

10. Daniël Leendert Baptist Winkelman, of Dutch nationality, residing at Zeeburgerkade 454, 1019 MP Amsterdam,

The Netherlands, duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Lux-
embourg, on July 4th, 2006;

11. Machelt Elizabeth Groothuis, of Dutch nationality, residing at Scheepstimmermanstraat 132, 1019 WZ Amster-

dam, The Netherlands, duly represented herein by Régis, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxem-
bourg, on July 4th, 2006;

12. Ryckert Rutger Beerekamp, of Dutch nationality, residing at Wilhelminastraat 40 Huis, 1054 WJ Amsterdam, The

Netherlands, duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxem-
bourg, on July 4th, 2006;

13. Arnoud Jurriaan Oltmans, of Dutch nationality, residing at Laam van Norma 135, 2152 GC Nieuw Vennep, The

Netherlands, duly represented herein by Régis Galliotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxem-
bourg, on July 4th, 2006;

14. Paulus Franciscus Josephus Lamers, of Dutch nationality, residing at Oud Blaricummerweg 44, 1251 GZ Laren,

The Netherlands, duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Lux-
embourg, on July 4th, 2006;

15. Jan Wieger Moulijn, of Dutch nationality, residing at Zweerslaan 14, 3723 HP Bilthoven, The Netherlands, duly

represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 4th,
2006; and

16. Alexander Philips Willem Van Wassenaer, of Dutch nationality, residing at Willemsparkweg 44, 1071 HH, Am-

sterdam, The Netherlands, duly represented herein by Régis Galiotto, authorised by virtue of a power of attorney given
in Luxembourg, on July 4th, 2006,

(the persons mentioned in 2. through 16. hereinafter collectively referred to as the «Limited Partners» and each in-

dividually as a «Limited Partner»).

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the undersigned notary to record the

following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form of the Company
1.1 There exists among TAROS CAPITAL II SLP GP, S.à r.l., as the General Partner (associé commandité) and the

persons mentioned in 2. through 16, as the Limited Partners (associés commanditaires) and all those persons or entities
who may become limited partners (associés commanditaires), a limited partnership (société en commandite simple) un-
der the name TAROS CAPITAL PARTNERS II SLP S.C.S. (the «Company»), governed by the present Articles and by
Luxembourg laws as they currently stand, especially the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915) (the «Law»). 

1.2 Hereinafter the Limited Partners and the General Partner will be referred to, where the context so requires,

individually as a Partner and collectively as the Partners.

Art. 2. Duration of the Company
The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Name of the Company
The Company exists under the name of TAROS CAPITAL PARTNERS II SLP S.C.S. 

Art. 4. Object of the Company
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, in particular a participation in TAROS CAPITAL PARTNERS II
S.C.A. and in TAROS CAPITAL II GP, S.à r.l., and the administration, management, control and development of those
participations.

4.2 The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and in particular but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of
any person, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees. 

4.3 The Company may carry out any industrial or commercial activity related to its holdings and investments.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 5. Registered office of the Company
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

5.2 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg limited partnership.

84409

Art. 6. Capital of the Company
6.1 The subscribed and issued capital of the Company is set at EUR 1,076.51 (in words: one thousand and seventy-

six Euro and fifty-one Euro cent) integrally paid and represented by 107,651 (in words: one hundred and seven thousand
six hundred and fifty-one) shares of which (i) 1 (one) share is an A share held by the General Partner (the «A Share»)
or Unlimited Share (Part de Commandité) with a par value of EUR 0.01 (in words: one eurocent) and (ii) 107,650 (in
words: one hundred and seven thousand and six hundred and fifty) shares are B shares held by the Limited Partners (the
«B Shares» or Limited shares) (Parts de Commanditaires) with a par value of EUR 0.01 (in words: one eurocent) each.

6.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Partner.
6.3 The Company’s subscribed capital is divided into A and B Shares, with equal voting rights and the dividend and

liquidation rights as set forth in these Articles. The A Share and the B Shares shall always vote collectively and never
vote as a class.

6.4 The A Share and the B Shares will be individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

Art. 7. Indivisibility of Shares - Transfer of Shares
7.1 The Company recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed or
designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company. 

7.2 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the General

Partner, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.

Art. 8. Liability of Partners of the Company 
8.1 The holders of B Shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company,

except as provided by law.

8.2 The General Partner’s liability on the A Share shall be unlimited, as set out in Article 12.

Art. 9. Annual General Meeting of Partners
9.1 The annual general meeting of Partners shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. 

9.2 Other ordinary or extraordinary meetings of the Partners may be held at such place and time as may be specified

in the respective notices of meeting. 

9.3 All general meetings shall be chaired by the General Partner.
9.4 Meetings of the Partners may be held by telephone conference or similar means of telecommunications.

Art. 10. Partners’ meetings - Voting rights
10.1 The notice period with respect to the invitation to a general meeting of Partners is eight (8) days prior to such

meeting.

10.2 Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any general meeting of Partners by appointing another

person, whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by facsimile, cable, telegram or telex.

10.3 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a general meeting of Partners will

be passed by a simple majority of Shares present or represented, to the extent that such majority includes the consent
of the General Partner.

10.4 Resolutions of the general meeting of Partners may also be adopted outside formally convened meetings, pro-

vided that resolutions shall be adopted in writing and be adopted by the affirmative vote of Partners representing a sim-
ple majority of Shares present or represented, to the extent that such majority includes the consent of the General
Partner.

10.5 Any regularly constituted general meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Part-

ners of the Company. It may only resolve on any item whatsoever with the consent of the General Partner.

Art. 11. Proceeding
11.1 The general meeting of Partners shall be convened by the General Partner and TC II SLP MLP jointly pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Partner
at the Partner’s address on record in the Company’s register or by a publication in the Luxembourg press and in the
Luxembourg Official Gazette (Mémorial C).

11.2 If all the Partners are present or represented at a general meeting of Partners, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

11.3 The General Partner and TC II SLP MLP jointly may determine all reasonable conditions that must be fulfilled by

the Partners for them to participate in any Partners meeting.

Art. 12. Management of the Company
12.1 Management of the Company shall include the General Partner, who shall be the liable partner (associé - gérant

- commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Company.

12.2 The General Partner, acting within the scope of its authority as described in these Articles, is vested with the

broadest powers to enter into all acts of administration, disposition and other acts in the Company’s interest.

12.3 The General Partner may from time to time sub-delegate its power to one or several ad hoc agent(s) who need

not to be Partners, provided that such sub-delegation is documented in a power of attorney issued by the General Part-
ner.

12.4 The General Partner shall have the power on behalf and in the name of the Company, with full power of substi-

tution, to subscribe to shares or other securities, to carry out any and all of the purposes of the Company and to per-
form all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or

84410

useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in its
discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to
carry out the purposes of the Company.

Art. 13. Representation - Authorised signatories
The Company shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of any

other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner in a power of attorney issued by
the General Partner, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company.

Art. 14. Financial year of the Company
14.1 The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on the 31st of December

of any given calendar year.

14.2 The accounts of the Company shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles in

the Grand Duchy of Luxembourg and stated in Euro.

Art. 15. Financial statements 
15.1 Each year within six (6) months as of the end of the financial year of the Company, a balance sheet and profit

and loss account will be drawn up by the General Partner.

15.2 The balance sheet and the profit and loss account will be sent within two (2) weeks of their preparation to the

Partners, in order for the Partners to consider and approve the accounts in a meeting of the Partners.

Art. 16. Amendments to the Articles of the Company
These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Partners, subject to the quorum and ma-

jority requirements provided by these Articles, and subject to the consent of the General Partner.

Art. 17. Supervision of the Company
Where the thresholds of article 215 of the Companies Act 1915 are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of Partners amongst
the members of the Institut des réviseurs d’entreprises.

Art. 18. Appropriation of profits
18.1 The credit balance of the profit and loss account (after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions) represent the net profit of the Company.

18.2 Profits of the Company shall be distributed to the Partners, as if and when the General Partner so determines,

and shall be distributed to the holders of the A-Share and the B-Shares in proportion to the number of shares held by
such holder.

Art. 19. Interim distribution
The General Partner may in its discretion decide to distribute Company profits by way of interim distribution before

the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the General Partner, showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses.

Art. 20. Liquidation of the Company
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the General Partner. When the

liquidation of the Company is closed, the proceeds of the Company will be distributed to the holders of Shares in ac-
cordance with Article 18.

Art. 21. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions of Luxembourg law,

and, in particular, of the Companies Act 1915.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the appearing parties hereby declare that they subscribe

to the 107,651 (in words one hundred thousand and seven six hundred and fifty-one) Shares representing the total sub-
scribed capital as follows:

1. The General Partner subscribes for 1 A Share at a subscription price of EUR 0.01 and a share premium of EUR 0.99;
2. TC II SLP MLP subscribes for 100 B Shares at a subscription price of EUR 1 and a share premium of EUR 99;
3. Christian Bächle subscribes for 18,000 B Share at a subscription price of EUR 180 and a share premium of EUR

17,820;

4. Paul Lamers subscribes for 18,000 B Share at a subscription price of EUR 180 and a share premium of EUR 17,820;
5. Alexander van Wassenaar subscribes for 18,000 B Share at a subscription price of EUR 180 and a share premium

of EUR 17,820;

6. Jan Moulijn subscribes for 10,800 B Share at a subscription price of EUR 108 and a share premium of EUR 10,692;
7. Theo Bot subscribes for 5,400 B Shares at a subscription price of EUR 54 and a share premium of EUR 5,346;
8. Johan Buyle subscribes for 5,400 B Shares at a subscription price of EUR 54 and a share premium of EUR 5,346;
9. Hilde Famaey subscribes for 5,400 B Shares at a subscription price of EUR 54 and a share premium of EUR 5,346;
10. Harald Graf subscribes for 5,400 B Shares at a subscription price of EUR 54 and a share premium of EUR 5,346;
11. Machtelt Groothuis subscribes for 5,400 B Shares at a subscription price of EUR 54 and a share premium of EUR

5,346;

84411

12. Arnoud Oltmans subscribes for 2,700 B Shares at a subscription price of EUR 27 and a share premium of EUR

2,673;

13. Ryckert Beerekamp subscribes for 1,350 B Shares at a subscription price of EUR 13.50 and a share premium of

EUR 1,336.50;

14. Bram Stevens subscribes for 1,350 B Shares at a subscription price of EUR 13.50 and a share premium of EUR

1,336.50;

15. Daniel Winkelman subscribes for 1,350 B Shares at a subscription price of EUR 13.50 and a share premium of

EUR 1,336.50;

16. TC HOLDING subscribes for 9,000 B Shares at a subscription price of EUR 90 and a share premium of EUR 8,910,

totalling the subscription at 107,651 Shares.

All these Shares are fully paid up by a contribution in cash by each of the Partners of the subscription price set out

against their names hereinabove, so that the sum of EUR 107,651, making EUR 1,076,510 for the capital and EUR
106,574.49 for the issue premium, is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given
to the officiating notary by bank certification, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.

<i>Statement - Costs

The approximate amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 4,000 (four thousand Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Partners and having stated that
the Meeting is regularly constituted, have passed the following sole resolution by unanimous vote:

(a) The Company’s registered office shall be at 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, the Grand Duchy of Lux-

embourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons in case of divergences between English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-Devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TAROS CAPITAL II SLP GP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR
12.500, en cours d’enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S. Luxembourg), dûment repré-
sentée par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 (l’ «Associé Commandi-
té»); et

2. TAROS CAPITAL II SLP MLP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, le Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR
12.500, en cours d’enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S. Luxembourg), dûment repré-
sentée par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet, 2006 («TC II SLP MLP»);

3. TAROS CAPITAL HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social

au Strawinskylaan 377, (1077XX) Amsterdam, les Pays-Bas, dûment représentée par Régis Galiotto, en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («TC Holding»);

4. Hilde Monique Celina Famaey, de nationalité belge, demeurant à Jan Breydellaan (Kor) 64, 8500 Kortrijk, Belgique,

dûment représentée par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («Famaey»);

5. Bram Stevens, de nationalité belge, demeurant à Smoutebos (HE) 16, 2910 Essen, Belgique, dûment représenté par

Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («Stevens»);

6. Johan Isidoor Buyle, de nationalité belge, demeurant à Prins Boudewijnlaan 143, 2610 Antwerpen, Belgique, dûment

représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet, 2006 («Buyle»);

7. Theodor Alexander Pathy Bot, de nationalité hollandaise, demeurant à Bruxelles, Belgique, dûment représenté par

Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («Bot»);

8. Horst Harald Graf, de nationalité allemande, demeurant à Königstein im Taunus, Allemagne, dûment représenté

par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («Graf»);

9. Christian Martin Bächle, de nationalité allemande, demeurant à Am Grenzweg 17, 64665 Alsbach-Hähnlein, Alle-

magne, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet, 2006 («Bä-
chle»); 

84412

10. Daniël Leendert Baptist Winkelman, de nationalité hollandaise, demeurant à Zeeburgerkade 454, 1019 MP Ams-

terdam, les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4
juillet 2006 («Winkelman»);

11. Machelt Elizabeth Groothuis, de nationalité hollandaise, demeurant à Scheepstimmernstraat 132, 1019 WZ Ams-

terdam, les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4
juillet 2006 («Groothuis»);

12. Ryckert Rutger Beerekamp, de nationalité hollandaise, demeurant à Wilhelminastraat 40 Huis, 1054 WJ Amster-

dam, les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet
2006 («Beerekamp»);

13. Arnoud Jurriaan Oltmans, de nationalité hollandaise, demeurant à Laam von Norma 135, 2152 GC Nieuw Vennep,

les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006
(«Oltmans»);

14. Paulus Franciscus Josephus Lamers, de nationalité hollandaise, demeurant à Oud Blariannenweg 44, 1251 GZ La-

ren, les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet
2006 («Lamers»);

15. Jan Wieger Moulijn, de nationalité hollandaise, demeurant à Zweerslaan 14, 3723 HP Bilthoven, les Pays-Bas, dû-

ment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («Moulijn»); et 

16. Alexander Philips Willem Van Wassenaer, de nationalité hollandaise, demeurant à Willemsparkweg 44, 1071 HH,

Amsterdam, The Netherlands, les Pays-Bas, dûment représenté par Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 4 juillet 2006 («van Wassenaer»),

(les personnes mentionnées du point 2. à 16. seront collectivement désignées comme les «Associés Commanditaires»

et chacun indiduellement comme un «Associé Commanditaire»)

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser les

statuts régissant une société en commandite simple (les «Statuts») qu’elles déclarent constituer et qu’elles ont arrêté
comme suit:

Art. 1

er

. Forme de la Société

1.1. Il est formé entre TAROS CAPITAL II SLP GP, S.à r.l., en tant qu’Associé Commandité et les personnes men-

tionnées du point 2. à 16. en tant qu’Associés Commanditaires et toutes les personnes ou entités pouvant devenir as-
sociés commanditaires de la S.C.S. dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de TAROS
CAPITAL II SLP S.C.S. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

1.2. Ci-Après les Associés Commanditaires et l’Associé Commandité seront désignés, selon le contexte, comme As-

socié ou ensemble comme les Associés.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Dénomination
La société prendra la dénomination de TAROS CAPITAL II SLP S.C.S.

Art. 4. Objet social
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, et en particulier la prise

de participations dans TAROS CAPITAL PARTNERS II S.C.A. et dans TAROS CAPITAL II GP, S.à r.l. ainsi que l’admi-
nistration, la gestion et le contrôle de ces participations.

4.2. La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et peut établir, gérer et disposer de ces actifs,

en particulier mais pas seulement, de son portfolio de titres quelque soit leur origine et de participer à la création, au
développement et au contrôle de toute société, et d’acquérir, par le biais d’investissement, souscription, ou d’options,
de titres ou de droits de la propriété intellectuelle, afin de réaliser par la vente, le transfert, l’échange ou autrement,
pour recevoir ou accorder des licenses ou des droits de la propriété intellectuelle au profit des sociétés dans lesquelles
la Société a une partici pation directe ou indirecte, ou une assistance y compris financière, des prêts, avances ou garan-
ties.

4.3. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou industrielles se rapportant à ses exploitations ou

d’investissements.

4.4. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et peut émettre sous forme de placement privé uni-

quement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières, sous condition qu’ils
ne sont pas librement négociables et ont été émis seulement sous forme d’inscription.

Art. 5. Siège social
5.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le(s) Gérant(s)

Commandité(s) ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

5.2. Lorsque l’Associé Commandité détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège social, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

84413

Art. 6. Capital social de la Société
6.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de EUR 1.076,51 (mille soixante-seize euros et cinquante

et un cents) payé et représenté par 107.651 (cent sept mille et six cent cinquante et une) parts sociales dont (i) 1 (une)
part sociale est une part sociale A détenue par l’Associé Commandité (la «Part Sociale A») ou une part de commandité
avec une valeur chacune de EUR 0,01 (un centime d’euro) et (ii) 107.650 (cent sept mille et six cent cinquante) parts
sociales sont des parts sociales B détenues par les Associés Commanditaires (les «Parts Sociales B» ou les Parts de Com-
manditaires) avec une valeur chacune de EUR 0,01 (un centime d’euro).

6.2. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Associé Commandité.
6.3. Le capital souscrit de la Société est divisé en Parts Sociales A et B, avec des droits de vote égaux et des droits

aux dividendes et de liquidation comme il est prévu dans les Statuts. La Part Sociale A et les Parts Sociales B doivent
toujours voter ensemble et jamais comme des classes.

6.4. Les Parts Sociales A et B seront désignées individuellement comme une Part Sociale et ensemble comme Parts

Sociales.

Art. 7. Transfert de Parts
7.1. La Société reconnaît qu’un détenteur par Part Sociale; au cas où une Part Sociale est détenue plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale jusqu’à ce que une per-
sonne a été désignée par les détenteurs comme unique propriétaire vis-à-vis de la Société.

7.2. Les montants impayés sur le les Parts Sociales émises et en circulation peuvent être rappelées à tout moment à

la seule discrétion de l’Associé Commandité, notant que les Parts Sociales doivent être rappelées sur toutes les Parts
Sociales au même moment et dans la même proportion.

Art. 8. Responsabilité des Associés
8.1. Les détenteurs des Parts Sociales B ne sont responsables que jusqu’au montant de leur contribution faite à la

Société, excepté comme il est prévu par la loi.

8.2. La responsabilité de l’Associé Commandité sur la Part Sociale A est illimitée, comme il est prévu à l’article 12.

Art. 9. Assemblée Générale des Associés
9.1. L’assemblée générale des Associés doit avoir lieu conformément avec les dispositions luxembourgeoises, au siège

de la Société, ou à l’endroit spécifié dans l’avis de convocation.

9.2. D’autres assemblées ordinaires ou extraordinaires des Associés peuvent avoir lieu à de tels endroits comme il

peut être spécifié dans les avis de convocation.

9.3. Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
9.4. Les assemblées générales peuvent avoir lieu par téléphone ou par tout autres moyens de communications.

Art. 10. Forme - Quorum - Majorité
10.1. Chaque avis, en ce qui concerne l’invitation à une assemblée générale, est de huit (8) jours avant l’assemblée.
10.2. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des Associés. Chaque Associé peut désigner tou-

te personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-
mail pour le représenter à une assemblée générale des Associés.

10.3. Sous réserve des présents Statuts ou de la loi, les résolutions aux assemblées générales des Associés seront

valablement prises à la majorité des Associés présents ou représentés à l’assemblée, une telle majorité doit inclure le
consentement de l’Associé Commandité.

10.4. Une résolution de l’assemblée générale des Associés peut valablement être adoptée en dehors des formalités

de convocation d’une assemblée, en notant que les résolutions doivent être adoptées par écrit et adoptées par le vote
des Associés représentant une majorité simple des Parts Sociales présentes ou représentées, une telle majorité doit
inclure le consentement de l’Associé Commandité.

10.5. Toute assemblée des Associés régulièrement constituée représentera l’ensemble des Associés de la Société. Ils

peuvent décider sur tout point avec le consentement de l’Associé Commandité.

Art. 11. Procédure
11.1. Toute assemblée générale des Associés peut être convoquée par l’Associé Commandité et TC I SLP MLP en-

semble, suite à un avis prévu dans l’ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la
tenue de l’assemblée à chaque Associé à l’adresse de chaque Associé enregistré sur le registre de la Société ou par la
publication dans la presse luxembourgeoise et dans le Mémorial C.

11.2. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés, et si ces derniers ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut avoir lieu sans avis préalable.

11.3. L’Associé Commandité et TC II SLP MLP peuvent ensemble déterminés toutes les conditions raisonnables qui

doivent être remplies par les Associés pour participer à de telles assemblées.

Art. 12. Gérance
12.1. La SCS doit être gérée par l’Associé Commandité, qui doit être l’associé - gérant - commandité responsable et

sera responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux n’étant pas couverts par les
actifs de la Société.

12.2. L’Associé Commandité aura les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

12.3. L’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agent ad hoc, qui ne sont pas nécessaire-

ment Associés, la délégation devant être faite par la remise d’une procuration de l’Associé Commandité.

12.4. L’Associé Commandité peut, au nom de la Société, souscrire aux Parts Sociales et autres titres, accomplir et

réaliser tous les actes, afin de contracter ou d’executer tous contrats qui peuvent être nécessaires, conseillés ou utiles.

84414

En dehors de ce qui est expréssement prévu, l’Associé Commandité aura pleine autorité pour exercer, au nom et pour
le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires pour accomplir les fins de la Société.

Art. 13. Représentation de la Société
La Société est engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité de Gérants Comman-

dités, par la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré
par l’Associé Commandité, excepté qu’un tel pouvoir ne peut être confié à un Associé Commanditaire.

Art. 14. Année sociale
14.1. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l’année

suivante.

14.2. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont préparés conformément aux principes comptables géné-

ralement reconnus au Grand-Duché du Luxembourg et présentés en euros.

Art. 15. Etats financiers
15.1. Chaque année dans les six mois après la fin de l’année sociale, le bilan et le compte de pertes et profits seront

arrêtés par l’Associé Commandité.

15.2. Le bilan et le compte de pertes et profits seront envoyés dans les deux (2) semaines après leur préparation aux

Associés afin qu’ils en prennent connaissance et qu’ils approuvent les comptes lors de l’assemblée générale des Associés.

Art. 16. Modifications des Statuts de la Société
Lesdits Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Associés, sous réserve du quo-

rum et de la majorité requise prévue par lesdits Statuts et sous réserve de l’accord de l’Associé Commandité.

Art. 17. Surveillance de la Société
Quand les conditions de l’article 215 de la Loi Commerciale de 1915 sont remplies, les comptes de la Société seront

revisés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale des Associés parmi les membres
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Approbation des bénéfices
18.1. Le solde du compte des pertes et profits (après déductions des frais, des coûts, des amortissements, des charges

et des provisions) représente les bénéfice net de la Société

18.2. Les bénéfices de la Société sont distribués aux Associés, de la manière et au moment où l’Associé Commandité

le décide et doivent être distribués aux détenteurs de Parts Sociales A et de Parts Sociales B en proportion du nombre
de Parts Sociales détenues par lesdits détenteurs.

Art. 19. Distribution intérimaire
L’Associé Commandité peut à sa discretion décider de distribuer les bénéfices de la Société par le biais de distribu-

tions intérimaires avant la fin du présent exercice social sur la base d’un état des comptes préparé par l’Associé Com-
mandité, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à être
distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices re-
portés et les réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins de l’Associé Commandité. Au moment

où la liquidation de la Société est terminée, les recettes de la Société seront distribuées au détenteurs de Parts Sociales
conformément avec l’article 18.

Art. 21. Application de la loi
Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et en particulier conformément à la Loi Commerciale de 1915.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été établis ici, Les parties comparantes déclarent ici qu’ils souscrivent aux 107.651

(cent sept mille six cent cinquante et une) Parts Sociales représentant la totalité du capital souscrit de la manière sui-
vante:

1. Le Gérant Commandité souscrit 1 action A pour un prix de souscription de EUR 0,01 ainsi qu’une prime d’émission

de EUR 0,99;

2. TC II SLP MLP souscrit 100 actions B pour un prix de souscription de EUR 1 ainsi qu’une prime d’émission de EUR

99;

3. Christian Bächle souscrit 18.000 actions B pour un prix de souscription de EUR 180 ainsi qu’une prime d’émission

de EUR 17.820;

4. Paul Lamers souscrit 18.000 actions B pour un prix de souscription de EUR 180 ainsi qu’une prime d’émission de

EUR 17.820;

5. Alexander van Wassenaar souscrit 18.000 actions B pour un prix de souscription de EUR 180 ainsi qu’une prime

d’émission de EUR 17.820;

6. Jan Moulijn souscrit 10.800 actions B pour un prix de souscription de EUR 108 ainsi qu’une prime d’émission de

EUR 10.692;

7. Theo Bot souscrit 5.400 actions B pour un prix de souscription de EUR 54 ainsi qu’une prime d’émission de EUR

5.346;

84415

8. Johan Buyle souscrit 5.400 actions B pour un prix de souscription de EUR 54 ainsi qu’une prime d’émission de EUR

5.346;

9. Hilde Famaey souscrit 5.400 actions B pour un prix de souscription de EUR 54 ainsi qu’une prime d’émission de

EUR 5.346;

10. Harald Graf souscrit 5.400 actions B pour un prix de souscription de EUR 54 ainsi qu’une prime d’émission de

EUR 5.346;

11. Machtelt Groothuis souscrit 5.400 actions B pour un prix de souscription de EUR 54 aisni qu’une prime d’émission

de EUR 5.346;

12. Arnoud Oltmans ssouscrit 2.700 actions B pour un prix de souscription de EUR 27 ainsi qu’une prime d’émission

de EUR 2.673;

13. Ryckert Beerekamp souscrit 1.350 actions B pour un prix de souscription de EUR 13.50 ainsi qu’une prime d’émis-

sion de EUR 1.336,50;

14. Bram Stevens ssouscrit 1.350 actions B pour un prix de souscription de EUR 13.50 aisni qu’une prime d’émission

de EUR 1.336,50;

15. Daniel Winkelman souscrit 1.350 actions B pour un prix de souscription de EUR 13.50 ainsi qu’une prime d’émis-

sion de EUR 1.336,50;

16. TC HOLDING souscrit 9.000 actions B pour un prix de souscription de EUR 90 ainsi qu’une prime d’émission

de EUR 8.910.

Toutes les présentes Parts Sociales ont été entièrement libérées par une contribution en numéraire par chacun des

Associés, de sorte que la somme de EUR 107.651, faisant pour le capital social la somme de EUR 1.076,51 et pour la
prime d’émission la somme de EUR 106.574,49, est dès maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve de ces
apports a été fournie au notaire instrumentant par certification de la banque qui le reconnaît expressément ici.

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 4.000 (quatre
mille euros).

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Les parties mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit se considèrant dûment convoquées, ont

continué de tenir une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des Associés et ayant déclaré que l’Assemblée
est dûment constitutée, ont passé la résolution unique suivante par décision unanime.

(a) Le siège de la Société est fixé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le pré-

sent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergences entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, chacune étant identifié auprès du notaire par leurs nom de

famille, prénoms, état civil et résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte
en original.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 46, case 5. – Reçu 1.076,51 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076312.3/211/524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

LES MALINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.569. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04327, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075366.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

 J. Elvinger.

<i>Pour LES MALINES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

84416

NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 76.239. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04335, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075368.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 9.691. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04337, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075371.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

HAIR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 10, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.057. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04341, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PLAISIRS DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 10, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 117.943. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Lux, commerçant, né à Luxembourg, le 29 novembre 1970, demeurant à L-6833 Biwer, 80,

Haaptstrooss.

2) Monsieur Bertrand Victorin, cuisinier, né à Bourbon L’Archambault, le 4 juin 1966, demeurant à L-9635 Bavigne,

10, Duerfstrooss.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et le négoce de vins ainsi que d’autres boissons alcooliques et «Pro-

duits du Terroir» et toutes manifestations ayant un lien direct ou indirect avec le vin.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res ainsi que toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
ou qui le favorisent.

<i>Pour <i>NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>VESUVIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>HAIR DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

84417

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de PLAISIRS DU VIN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bavigne.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Le ou les gérant(s) a (ont) vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes
les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant la totalité du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

1) Monsieur Jean-Marc Lux, prénommé, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) Monsieur Bertrand Victorin, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

84418

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9635 Bavigne, 10, Duerfstrooss.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marc Lux, commerçant, né à Luxembourg, le 29 novembre 1970, demeurant à L-6833 Biwer, 80,

Haaptstrooss.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J.-M. Lux, B. Victorin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 63, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076240.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

—

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFINALUX S.A., avec siège

social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 70 du 19 février 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 45.948.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria Voet-Keersmaekers, indépendante, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 49.578,70) à
deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 299.578,70), par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix
euros (EUR 49.578,70) à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(EUR 299.578,70), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

G. Lecuit.

84419

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants, à savoir ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT et MAYA INVEST LTD., ci-après désignées.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, inscrite au

«Öffentlichkeitsregister» de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.153.547-9,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité

Millewee.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire cinq cents (500) actions nouvellement

émises sans désignation de valeur nominale.

2.- MAYA INVEST LTD., avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway

Street,

représentée par son administrateur, Madame Maria Keersmaekers, indépendante, épouse de Monsieur Lucien Voet,

demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire cinq cents (500) actions nouvellement

émises sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent

soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 299.578,70), divisé en trois mille (3.000) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, B. Bartolovic, M. Voet-Keersmaekers, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 97, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073802.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

—

Les statuts coordonnés de la société déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073803.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

AGIFESA, ARBED GROUP INVESTORS FOR ELECTRONIC SALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.007. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04105, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

E. Schlesser.

Signature.

84420

CADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 150, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.067. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04343, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

J.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 4, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 88.279. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04345, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075378.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

COIFFURE COLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3461 Dudelange, 5, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 76.873. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04349, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075380.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PRIORITE SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-4812 Rodange, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 86.647. 

—

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIORITE SERVICE, ayant

son siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 86.647, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hesperange, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 963 du 25 juin 2002, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2006, non encore publié au Mémorial
C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Pour <i>CADU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>J.R.T., S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>COIFFURE COLETTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

84421

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, à L-4812 Rodange, 9, rue du Commer-

ce, et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, à L-4812 Rodange,

9, rue du Commerce, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Patricia Scialacqua comme commissaire aux comptes de la société et de lui

accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Madame Françoise Breteche, comptable, née à Angers (France), le 15 juillet 1966, demeurant à

L-4026 Esch-sur-Alzette, 151, rue de Belvaux, comme commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, V. Schwartz, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075585.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

CITC, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.874. 

—

L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée COMPA-

GNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.874, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1409 du
17 décembre 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Junglinster, le 24 juillet 2006.

J. Seckler.

84422

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) parts sociales de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) cha-

cune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été
préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Pétange.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social au 21, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.

<i>Seconde résolution

 Il est décidé de modifier l’Article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise conformément aux règles applicables aux assemblées
générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des associés. Il pourra être transféré à une autre adresse
dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s). La Société peut avoir des bureaux et des succursales au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076171.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

CITC, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.874. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42707 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 juillet 2006.

(076173.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.

HERALD HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.635. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 juillet 2006

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris

Georgiadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt,
avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et de Madame Corinne Philippe, avec adresse
professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social se

clôturant le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075606.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

84423

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04350, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075381.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.071. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04352, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

HaMer HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.296. 

—

Les 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée sont, depuis le 5 octobre 2005, détenues par l’associé

unique POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., avec siège social au 1, Exchange Place, Suite 1000, NJ07302 Jersey City,
USA.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.081. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

La société BLACKHEAT CORPORATION, ayant son siège social à Oliaji Trade Centre - 1st floor, Victoria, Mahe,

Seychelles,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Mahé, le 15 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., R.C.S. Luxembourg numéro 89.081, fut consti-

tuée par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2002, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1577 du 4 novembre 2002;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PROTOL FINAN-

CIAL DEVELOPMENT S.A.;

<i>Pour <i>FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

84424

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PROTOL FINAN-

CIAL DEVELOPMENT S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 30 avril 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075604.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.081. 

—

Les comptes de clôture au 30 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06737, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075603.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PREBLI S.A., Société Anonyme,

(anc. PREBLI S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.327. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of PREBLI S.A., R.C. Luxembourg B 35.327, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, dated November 20, 1990, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 151 of March 27, 1991.

The articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed under private seal dated May 17, 2001, an ex-

tract of which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1230 of December 24,

2001.

The meeting begins at 10 a.m., Miss Sonia Bidoli, office manager, with professional address at 11-13, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

(400) redeemable shares with a par value of two thousand four hundred and seventy-eight Euro ninety-four cents
(2,478.94) each, representing the total corporate capital of nine hundred and ninety-one thousand five hundred and sev-
enty-six (991,576.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

84425

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the object of the Company from a 1929 holding company into a fully taxable company.
2. Subsequent amendment of articles 1 and 4 of the Articles of Incorporation.
3. Deletion of paragraphs 4 to 7 of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Deletion of the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and after having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully

taxable company.

As a consequence Articles 1 and 4 of the Company’s Articles of Incorporation are amended and will henceforth read

as follows:

«Art. 1. There exists a limited liability company under the name of PREBLI S.A.»

«Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

<i>Second resolution

Pagraphs 4 to 7 of article 5 of the Articles of Incorporation are deleted. 

<i>Third resolution

The second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation is deleted.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PREBLI S.A., R.C. Luxembourg B 35.327, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 novembre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 151 du 27 mars 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 17 mai 2001, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1230 du 24 décembre 20011991.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Sonia Bidoli, «office manager», avec adresse

professionnelle au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions rachetables d’une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze
cents (2.478,94) chacune, constituant l’intégralité du capital social de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixan-
te-seize (991.576,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,

84426

sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable.

2. Modification subséquente des articles 1

er

 et 4 des statuts.

3. Suppression des alinéas 3 à 6 de l’article 5 des statuts. 
4. Suppression de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui bénéficiant du régime de société Holding 1929 en celui de société

pleinement imposable.

En conséquence les articles 1

er

 et 4 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PREBLI S.A.» 

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les alinéas 3 à 6 de l’article 5 des statuts sont supprimés.

<i>Troisième résolution

La deuxième phrase de l’article 10 des statuts est supprimée. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Bidoli, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075616.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PREBLI S.A., Société Anonyme,

(anc. PREBLI S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.327. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 935 du 29 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075617.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

84427

AR-LUX S.à r.l. - MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 16, Buchholzerweg.

R. C. Luxembourg B 57.251. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04362, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075389.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 98, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 43.224. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04363, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075393.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

BRASSERIE RESTAURANT GIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 99.663. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04365, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075394.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

PRO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uerbersyren, 29, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 117.916. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Felsch, enseignant, né à Sedan (France), le 28 juin 1972, demeurant à B-6792 Halanzy, 3, rue Jules

Bary (Belgique).

2.- Monsieur Thomas Eischen, jardinier, né à Luxembourg, le 7 décembre 1971, demeurant à L-5376 Uerbersyren,

29, rue des Jardins,

ici représenté par la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

,

laquelle dernière est ici dûment représentée par Monsieur Eric Fays, chef comptable, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

<i>Pour <i>AR-LUX S.à r.l. - MATERIAUX DE CONSTRUCTION
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>DUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>BRASSERIE RESTAURANT GIRO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

84428

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés a respon-
sabilité limitée, telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts

Art. 2. La société prend la dénomination de PRO-JARDIN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Uerbersyren. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social avec l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pépiniériste - paysagiste avec vente des articles de

la branche, le commerce de bois de combustion.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingts (380)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufrutier.

Art. 8. L’associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en in-

former la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts ou à l’hé-

ritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer
leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la
société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres associés ou la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision (ordinaire) des associés.

84429

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des profits et pertes. 

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante: 

- Les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales souscrites par Monsieur Gilles Felsch, préqualifié, ont été libérées par

versement en numéraire de sorte que la somme de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

- Les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales souscrites par Monsieur Thomas Eischen, préqualifié, ont été libérées

moyennant:

- l’apport du matériel suivant:
- 1 tracteur ISEKI 4RM + fraise, 1 véhicule Mascot 160.35 Castor,
- 1 mini pelle Hitachi EX15, - 1 Bobcat Thomas T133, 1 tronçonneuse, 1 souffleur, 1 débrousailleuse, 1 taille-haie, 1

remorque Vah Weeghel; cet apport est évalué d’un commun accord des associés à quarante-trois mille sept cents euros
(43.700,- EUR);

- la reprise par la société PRO-JARDIN, S.à r.l. de deux prêts contractés auprès de la Caisse Raiffeisen, évalués d’un

commun accord des associés, au mois de mai 2006, à une valeur approximative de vingt-quatre mille sept cents euros
(24.700,- EUR).

Preuve que Monsieur Thomas Eischen est propriétaire du matériel apporté a été donnée au notaire instrumentant

par la présentation des factures relatives ainsi que par les certificats de propriété émis par la société SOCIETE NATIO-
NALE DE CONTROLE TECHNIQUE.

Monsieur Thomas Eischen s’engage à faire immatriculer les prédits véhicules au nom de la société PRO-JARDIN, S.à

r.l. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

1.- Monsieur Thomas Eischen, jardinier, demeurant à L-5376 Uerbersyren, 29, rue des Jardins, cent quatre-

vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

2.- Monsieur Gilles Felsch, enseignant, demeurant à B-6792 Halanzy, 3, rue Jules Bary (Belgique), cent quatre-

vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

Total: trois cent quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

84430

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5376 Uerbersyren, 29, rue des Jardins.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas Eischen, jardinier, né à Luxembourg, le 7 décembre 1971, demeurant à L-5376 Uerbersyren, 29,

rue des Jardins, gérant technique, et

- Monsieur Gilles Felsch, enseignant, né à Sedan (France), le 28 juin 1972, demeurant à B-6792 Halanzy, 3, rue Jules

Bary (Belgique), gérant administratif.

3.- Jusqu’à concurrence de 5.000,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gé-

rant technique; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Felsch, E. Fays, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 22, case 2. – Reçu 380 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075634.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

BRASSERIE AM BREIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 9, rue du Breil.

R. C. Luxembourg B 108.637. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04366, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075396.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

SEVERN HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 juillet 2006

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris

Georgiadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt,
avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et de Madame Corinne Philippe, avec adresse
professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social se

clôturant le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075609.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Junglinster, le 25 juillet 2006.

J. Seckler.

<i>Pour <i>BRASSERIE AM BREIL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

84431

RICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 9, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.632. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04367, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075397.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

JOVIALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.934. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04369, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075399.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

MARTIN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.220. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04326, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075401.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

VISTA HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.437. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 juillet 2006

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris Geor-

giadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt, avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et de Madame Corinne Philippe, avec adresse
professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social se

clôturant le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075611.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

<i>Pour <i>RICAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>JOVIALIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour <i>MARTIN WEBER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

84432

TRANSPORT OLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 36.074. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04338, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

LUXSTEEL EQUIPMENT &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5548 Remich, 11, rue Janglisbunn.

R. C. Luxembourg B 71.617. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04339, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 juillet 2006.

(075407.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

<i>Pour <i>TRANSPORT OLK, GmbH
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour <i>LUXSTEEL EQUIPMENT &amp; TRADING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

International Strategies S.A.

WP Roaming I, S.à r.l.

WP Roaming I, S.à r.l.

OFI Multiselect

OFI Multiselect

Delta International Holdings S.A.

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l.

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l.

Fermont Finance S.A.

Caruso Finance S.A.

Freesia S.A.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Immobilière La Belle Etoile II S.A.

ST Lolux S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Saserna S.A.

Tomco Investments, S.à r.l.

Alinter S.A.

Divonne Properties S.A.

Extralicius Luxembourg, S.à r.l.

Oniris S.A.

Fortune Time 2000, S.à r.l.

Property Partners S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Invenergy Wind Europe I, S.à r.l.

Art &amp; Scène, S.à r.l.

Special’s, S.à r.l.

Taros Capital Partners II SLP S.C.S.

Les Malines, S.à r.l.

New Player’s Sports, S.à r.l.

Vesuvio, S.à r.l.

Hair Design, S.à r.l.

Plaisirs du Vin, S.à r.l.

Cafinalux S.A.

Cafinalux S.A.

AGIFESA, Arbed Group Investors for Electronic Sales

Cadu, S.à r.l.

J.R.T., S.à r.l.

Coiffure Colette, S.à r.l.

Priorité Service

CITC, Compagnie Internationale de Trading et Consulting

CITC, Compagnie Internationale de Trading et Consulting

Herald Holding Co. S.A.

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l.

S.E.I. Luxembourg, S.à r.l.

HaMer Holding, S.à r.l.

Protol Financial Development S.A.

Protol Financial Development S.A.

Prebli S.A.

Prebli S.A.

Ar-Lux S.à r.l. - Matériaux de Construction

Due, S.à r.l.

Brasserie Restaurant Giro, S.à r.l.

Pro-Jardin, S.à r.l.

Brasserie Am Breil, S.à r.l.

Severn Holding Co. S.A.

Ricar, S.à r.l.

Jovialis, S.à r.l.

Martin Weber, S.à r.l.

Vista Holding Co. S.A.

Transport Olk, GmbH

Mediterranean Holding (Luxembourg)

Luxsteel Equipment &amp; Trading, S.à r.l.

Continental Real Estate Company