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83857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1748
19 septembre 2006
S O M M A I R E
21st Century Investment Finance S.A., Luxem-
International Coffee Shops Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83877
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83898
Aegean Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
83901
Isadora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
83859
Agrabah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83899
Italia Snack, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83896
Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
83866
Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .
83896
Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
83868
Kirchberg Offices I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
83882
Alzette Shipping S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
83869
Kirchberg Offices II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83883
American Pharmvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
83900
Luxcem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
83898
Amery Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
83899
Luxembourg North Distribution S.A., Luxem-
Aquatel River Cruise Line S.A., Luxembourg . . . . .
83896
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83883
ARP Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
83888
Luxmin Trade S.A., Fennange. . . . . . . . . . . . . . . . .
83899
Ashwell Rated S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
83904
Milk and More, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . .
83896
Ashwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83903
Nanya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83858
Atelier Kronwitter S.A., Niederanven . . . . . . . . . . .
83885
New Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
83897
Axis Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
83888
Nosorrows Management Consulting & Business
Bayou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83904
Services S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83897
BRP (Luxembourg) 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
83865
Oleandro Investment Cooperation S.A., Dude-
Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83881
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83886
Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83881
Oleandro Investment Cooperation S.A., Dude-
Crex Investments S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
83888
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83887
Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83903
Paddington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83858
De Ark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83898
Peace For Strategic Projects Holding S.A., Lu-
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83895
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83875
Reech AiM Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83883
Energex Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83882
Reech AiM Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83884
European Network Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
83885
Safety One S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83877
emoveo S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83876
Safety One S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83881
Finefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83887
Sarcal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83892
Fingroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83897
Sgomax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83897
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
83859
Société Financière d’Entreprises S.A.H. . . . . . . . .
83896
Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83876
Société Holding de l’Etoile S.A.H., Luxembourg .
83882
Goeres Horlogerie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
83888
Star Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
83901
Heer Oom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83897
Trafalgar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83898
Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
83866
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
83885
IFIL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
83868
Unifida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
83883
Illusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83869
Vins Descombe International, S.à r.l., Luxem-
Innotecnis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83904
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83898
Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83876
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
83858
83858
PADDINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07892, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
(073437.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.134.898.520.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 29 juin 2006 entre WPP LUXEMBOURG
HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,
rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106.206, d’une part, et WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège de social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213, d’autre part, que 489.589 parts sociales ordinaires de la Société
d’une valeur nominale de USD 30 chacune ont été cédées par WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. à WPP
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Suite à ce transfert, l’actionnariat de la Société est depuis le 29 juin 2006, composé comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068760.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
NANYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.844.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04455, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l.
7.106.307 part sociales ordinaires
- WPP LUXEMBOURG, S.à r.l.
489.589 part sociales ordinaires
5.000.000 parts préférentielles de classe A
18.838.985 parts préférentielles de classe B
- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN, S.à r.l.
58.472.885 part sociales ordinaires
24.494.349 parts préférentielles de classe B
3.333.334 parts préférentielles de classe C
3.333.334 parts préférentielles de classe D
3.333.334 parts préférentielles de classe E
3.333.334 parts préférentielles de classe F
9.333.334 parts préférentielles de classe G
10.100.000 parts préférentielles de classe H
- WPP CONSULTING LIMITED
23.994.499 part sociales ordinaires
Pour extrait
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
83859
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
Par résolution signée en date du 8 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SWX
7HJ Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- Acceptation de la démission de Monsieur John Clark, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SWX 7HJ
Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société avec effet au 2 décembre 2005.
En conséquence, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur Gérard Becquer,
- Monsieur Marc Feider,
- Monsieur Eric Chassagnade,
- Monsieur Jan Prising,
- Monsieur Ove Blomfelt,
- Monsieur Allen Yurko.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068825.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ISADORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.895.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr André Smits, residing professionally at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name ISADORA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
83860
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
83861
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
83862
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098;
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un de ses fondés de
pouvoir A, Monsieur André Smits, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
ISADORA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
83863
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
83864
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
83865
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Smits, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075483.3/202/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.499.
—
Il résulte d’un acte de vente en date du 13 juillet 2006 conclu entre la société BOMBARDIER RECREATIONAL PRO-
DUCTS INC, une société de droit canadien, ayant son siège social au Canada, Québec J0E 2L0, 726 St-Joseph Valcourt,
immatriculée sous le numéro 418651-6, et la société BRP SWEDEN AB, une société de droit suédois, ayant son siège
social à at Formvägen 10D, 906 21 Umeå, Suède, immatriculée sous le numéro 556353-7413,
Que les 9.200 (neuf mille deux cents) parts sociales représentant 100% du capital social de la société BRP (LUXEM-
BOURG) 1, S.à r.l., sont désormais la propriété de la société BRP SWEDEN AB, laquelle devient le seul associé de la
société BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., à compter du 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069321.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Senningerberg, le 19 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
83866
HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 52.907.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 24. Mai 2006i>
1. Frau Jeanne Gales, wohnhaft in Remich und Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, wohnhaft in Luxemburg treten mit so-
fortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglieder zurück.
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden mit sofortiger Wirkung ernannt:
- Herr Günter Reh, Kaufmann, wohnhaft in 54290 Trier, Palaststrasse 3-5, geboren am 9. März 1928 in Trier;
- Herr Hans Jürgen Lichter, Kaufmann, wohnhaft in D-54484 Maring-Noviand, Im Webersgarten 25, geboren am 27.
Juni 1962 in Lieser.
Das Mandat des Mitgliedes des Verwaltungsrats wird verlängert:
- Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, geboren am 27. De-
zember 1960 in Dudelange.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zur jährlichen Gesellschafterversammlung welche im Jahr
2012 stattfindet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069071.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
AIRTECH EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 36.184.
—
In the year two thousand six, on the sixth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AIRTECH EUROPE, société anonyme, a société
anonyme having its registered office at L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch (R.C.S. Luxembourg, section
B number 36.184), incorporated by a notarial deed on February 21, 1991, published in the Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations, number 301 of August 3, 1991. The articles of incorporation were modified for the last time pur-
suant to a notarial deed on June 24, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1321
of September 12, 2002.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Raymond Lejoncq, private employe, with professional address at
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christel Detrembleur, private employee, with professional
address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Paule Linckels, private employee, with professional address at 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Suppression of the designation of the par value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) to bring it from its present
amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) to three million Euro (EUR 3,000,000.-) without creation of new shares,
by incorporation of a part of the account «Other reserves».
3. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or
represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to suppress the designation of the par value of the shares.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
83867
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of one million Euro (EUR
1,000,000.-) to bring it from its present amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) to three million Euro (EUR
3,000,000.-) without creation of new shares, by transformation into capital of a part of the «Other reserves».
Proof of such the existence of the account of «Other reserves» was given to the undersigned notary by a balance
sheet of the Company, as of December 31, 2005, who expressly states this.
The balance sheet will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amen-
ded and now read as follows:
Art. 5. (first paragraph). «The corporate capital amounts to three million Euro (EUR 3,000,000.-), represented by
eight thousand (8,000) shares without designation of par value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the pre-
sent deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRTECH EUROPE, société
anonyme, une société anonyme, ayant son siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hanoboesch (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 36.184), constituée suivant acte notarié en date du 21 février 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301 du 3 août 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 24 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1321 du 12 septembre
2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Lejoncq, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christel Detrembleur, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Paule Linckels, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter de son montant ac-
tuel de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) sans création d’actions nou-
velles par incorporation d’une partie du poste «Autres réserves».
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million
d’euros (1.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à trois
millions d’euros (3.000.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles par transformation en capital d’une partie du poste
«Autres réserves».
83868
La preuve de l’existence du poste «Autres réserves» a été rapportée au notaire instrumentant sous forme d’un bilan
de la Société, arrêté au 31 décembre 2005, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social de la société s’élève à trois millions d’euros (EUR 3.000.0000,-), repré-
senté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à deux mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Lejoncq, C. Detrembleur, M.-P. Linckels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072881.3/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
AIRTECH EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 36.184.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072882.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.964.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 2006i>
1. Le mandat des administrateurs actuellement en fonction est reconduit pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’as-
semblée générale statutaire de l’an 2012:
- Monsieur Gianluigi Gabetti, administrateur de sociétés, 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Turin;
- Monsieur Siegfried Maron, administrateur de sociétés, 109, Zürcherstrasse, CH-8640 Rapperswil SG;
- Monsieur Enrico Vellano, administrateur de sociétés, 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Turin;
- Monsieur Luigi Bocchio, administrateur de sociétés, 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Turin;
- Maître Tom Loesch, avocat, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, expert-comptable, 18, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg;
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg.
2. Monsieur Carlo Barel di Sant’Albano, administrateur-délégué d’IFIL S.p.A., 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Turin,
est nommé nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2012.
3. Le mandat du Commissaire aux Comptes de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est re-
conduit pour un terme de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069351.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Belvaux, le 13 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Certifié extrait sincère et conforme
<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
83869
ALZETTE SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 82.341.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Firma abgehalten am Hauptsitz zu Grevenmacher i>
<i>am 29. Mai 2006 um 13.00 Uhri>
<i>Neuwahlen des Delegierten und des Verwaltungsratesi>
Im gegenseitigen Einverständnis legt Herr Eric De Prins, geboren am 27. Juni 1950 in B-Grimbergen, wohnhaft in
B-1850 Grimbergen, Leopold Luypaertstraat 303, seine Mandate als Verwaltungsratmitglied und als Delegierter ab.
An seiner Stelle wird Herr Jan Goossens, geboren am 28. April 1965 in B-Elsene, wohnhaft in B-3001 Heverlee, Saf-
franenbergstraat 34, einstimmig zum neuen Verwaltungsratmitglied gewählt. Zusätzlich wird Frau Marchje Koster, ge-
boren am 17. März 1955 in NL-Reeuwijk, wohnhaft in D-54308 Langsur, Friedhofstraße 30, einstimmig zum neuen
Verwaltungsratmitglied gewählt. Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder Herr Goossens und Frau Koster enden mit
der Generalversammlung, die im Jahr 2006 stattfinden wird.
Außerdem wird Herr Jan Goossens für eine unbestimmte Dauer einstimmig zum neuen Delegierten des Verwaltungs-
rates gewählt. Laut Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft kann er die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
verpflichten.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 29. Mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069222.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ILLUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.896.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr André Smits, residing professionally at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name ILLUSION, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
83870
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
83871
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
83872
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un de ses fondés de
pouvoir A, Monsieur André Smits, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
ILLUSION, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
83873
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
83874
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
83875
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.098;
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Smits, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075486.3/202/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 2.010.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.960.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 22 juin 2006, les actionnaires ont décidé de renou-
veler les mandats des membres du conseil de surveillance avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007:
- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Alexandre Trutt, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069279.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Senningerberg, le 19 juillet 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
83876
emoveo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5513 Remich, 13, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 105.968.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Remich en date du 28 juin 2006i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Przemek Jablonowski et de Madame
Kerstin Jablonowski-Hagemann, en les remerciant pour leur activité et collaboration tout au long de la durée de leur
fonction au sein du Conseil d’Administration.
Il résulte suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire que le Conseil d’Administration de la société a
été modifié de la façon suivante:
Mademoiselle Noémie Bettan, demeurant Cité Marquant, F-60110 Méru, France, a été appelée à la fonction d’admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Przemek Jabolonowski.
Monsieur Félix Debruyne, demeurant avenue des Hêtres Rouges 66, B-1970 Wezembeek-Oppem, a été appelé à la
fonction d’aministrateur, en remplacement de Madame Kerstin Jablonowski-Hagemann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05529. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069257.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FRUITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2006i>
- Monsieur François Mesenburg, Monsieur Jean-Paul Reiland et Monsieur Alain Renard ne se représentent pas aux
suffrages.
- Le nombre d’Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux Administrateurs pour une période sta-
tutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
- Le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069369.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
M. Cohen
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
<i>INTERAS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
83877
21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 74.494.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2000,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
413 du 9 juin 2000.
—
a) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 2006 que:
Ont démissionné du conseil d’administration avec effet à ce jour:
- Monsieur Jean Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, prési-
dent, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.
Ont été nommés avec effet à ce jour:
- Madame Marie Pia De Fusco, demeurant professionnellement au 20, route de Prébois, CH-1215 Genève, adminis-
trateur;
- Madame Roisin Donovan, demeurant professionnellement au 79, Glenvara Park, IRL-Dublin 16, Knocklyon, admi-
nistrateur;
- Monsieur Thomas Mathew Donovan, demeurant professionnellement au 79, Glenvara Park, IRL-Dublin 16, Knoc-
klyon, administrateur;
- BCCB INCORPORATED LTD, domiciliée au 1, Ajeltake Island, Majuro Trust Company Complex, Iles Marshall,
commissaire aux comptes.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats de leurs prédéces-
seurs.
Le siège social a été transféré au 6, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069269.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SAFETY ONE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.
H. R. Luxemburg B 117.825.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1. Herr Harald Scheffer, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, St. Georg Strasse 60, handelnd sowohl in eigenem
Namen als auch für.
2. Herrn Michael Hensgen, Hotelier, wohnhaft in D-66706 Perl, Merziger Strasse 3, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.
3. Herr Hermann Ernst, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Klosterstrasse 2.
4. Herr Bernd Klingbeil, Bankfachwirt, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Drosselweg 7.
Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Aktiengesellschaft nach luxemburger Recht gemäß folgender Sat-
zung zu gründen:
Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SAFETY ONE S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg. Durch einfa-
chen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb Luxemburgs ver-
legt werden; die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb des Großherzogtums kann nur durch Beschluss der
Hauptversammlung erfolgen.
Durch einfachen Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss
der Aktionäre aufgelöst werden, in der für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise.
<i>Pour la sociétéi> <i>21sti> <i>CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
83878
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von innovativen Sportartikeln und Sportarti-
kelzubehör, sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte einschließlich des Eingehens von Beteiligungen an Drittun-
ternehmen und Projekten sowie Arbeitsgemeinschaften in In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente sowie alle mit diesen zusammenhängende Rechte erwer-
ben, verwerten und an der Gründung und/oder Umänderung und der Kontrolle von anderen Gesellschaften und Un-
ternehmen teilnehmen.
Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien
Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro und ist eingeteilt in drei-
hundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro pro Aktie.
Die Aktien können auch mit Teilbeträgen ihres Nennwertes eingezahlt werden. Das Aktienkapital kann durch Be-
schluss der Hauptversammlung der Aktionäre entsprechend den luxemburger gesellschaftsrechtlichen Regelungen er-
höht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionars entweder als Namens- oder Inhaberaktien aus-
gegeben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren
Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohn-
ort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsübertragung
einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,
ausgestellt werden.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-
gliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversamm-
lung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er. ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist des Weiteren befugt,
eine Aktualisierung der Satzung vorzunehmen, und dies insbesondere, wenn gegenstandslose Klauseln darin vorkom-
men.
Eine Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von dem Verwaltungsrat festgelegt.
Art. 8. Vorsitzender des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzen-
den und, falls der Verwaltungsrat es so beschließt, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Ver-
hinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste
Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt werden.
Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-
liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt
sind, zu benachrichtigen, ausser wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die
Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.
Eine Sitzung ist ohne Einberufungsschreiben als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungsratsmit-
glieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfahig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung
durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per E-Mail oder per Telefax erfolgt, ist
gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, E-Mail oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Vorsitzenden.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heisst durch Brief, E-Mail oder
Telefax gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).
Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,
die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstre-
83879
ben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen.
Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschließen wird, müssen die Aktionäre
Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.
Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft grundsätzlich durch die gemeinsa-
me Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit Geschäfts-
partner, Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.
Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten (hier:
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied).
Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-
wie die Vertretung der Gesellschaft entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder übertragen (geschäftsführende
Mitglieder).
Mitglieder, die als geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder bezeichnet werden, tragen den Titel «Geschäftsfüh-
rer».
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-
führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
Der Geschäftsführer hat für wichtige Geschäfte vorher die Zustimmung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ein-
zuholen. Wichtige Geschäfte sind dabei insbesondere:
- Investitionen und Ausgaben mit einem Einzelbetrag von > 15.000,- EUR.
- Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern.
- Weitere vom Verwaltungsrat als wichtig eingestufte Geschäfte.
Über die laufende Geschäftstätigkeit ist in regelmäßigen Abständen dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder
dem Verwaltungsrat zu berichten. Die grundlegende Geschäftspolitik ist dabei ebenfalls mit dem Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates/dem Verwaltungsrat abzustimmen. Bei Unstimmigkeiten entscheidet der Verwaltungsrat.
Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernann-
ten Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.
Hauptversammlung
Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Art. 16. Ort und Datum. Die ordentliche Hauptversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen
in der Einberufung angegebenen Ort zusammen, und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so wird die ordentliche Hauptversammlung am darauffolgenden Werktag abgehalten.
Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts
anderes vorsieht.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimm-
recht ausüben.
Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Ver-
waltungsrat oder von dem(n) Buchprüfern(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreiigsten Dezember desselben Jahres. Im Jahr der Gründung der Gesellschaft läuft ein Rumpfgeschäftsjahr vom
Tag der Gründung bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bi-
lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, his dieser
zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn
und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der ge-
setzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet
die Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
83880
Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-
len. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
Auflösung - Liquidation
Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-
dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 25. Allgemeine Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die
Gründer auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Zeichnung, Einzahlung und Zuzahlungi>
Zeichnung der Aktiennennbeträge.
Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu fünfundzwanzig (25) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der
Betrag von achttausend Euro (EUR 8.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen - unter welcher Form auch immer - die der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 2.000,-.
<i>Protokoll der außerordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Aktionäre, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentli-
chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a. Herr Hermann Ernst, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Klosterstrasse 2 (Vorsitzender),
b. Herr Harald Scheffer, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, St. Georgstrasse 30,
c. Herr Bernd Klingbeil, Direktor, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Drosselweg 7,
d. Herr Michael Hensgen, Hotelier, wohnhaft in D-66706 Perl, Merziger Strasse 3,
e. Herr Bernhard Ferring, Expert-Comptable, wohnhaft in D-66822 Lebach, Römerstrasse 56.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Herrn Harald Scheffer, vorbenannt, rechtskräftig verpflich-
tet.
2.) Zuzahlungen der Aktionäre.
Folgende Parteien haben zusätzlich nachfolgende Zuzahlungen vereinbart:
- Herr Bernd Klingbeil, Mettlach, 25.000,- EUR.
- Herr Michael Hensgen, Perl, 25.000,- EUR.
Die Zuzahlungen werden bilanziell in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. Der Zuzahlungsbetrag dient der Dek-
kung der anfangs anfallenden Investitionen und Kosten der Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes und ist als Ausgleich
für die schon getätigten Vorleistungen und Ausgaben der weiteren Gründungsgesellschafter zu sehen.
Die Zuzahlungen werden zum Zeitpunkt der Gründung zu 50% direkt geleistet. Die restlichen noch ausstehenden
Zuzahlungen werden auf Beschluss und Anforderung des Verwaltungsrates geleistet.
3.) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
ATC STEUERBERATUNG GmbH, 13, rue Jean Bertholet, Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg
unter der Nummer B 114.635.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
4.) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-
tigen Satzung wird der die Hauptversammlung ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Ver-
waltungsratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem
Rahmen, mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.
5.) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Herr Harald Scheffer, Merzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192 Aktien
Herr Hermann Ernst, Merzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64 Aktien
Herr Bernd Klingbeil, Merzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 Aktien
Herr Michael Hensgen, Perl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 Aktien
Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 Aktien
83881
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: H. Scheffer, H. Ernst, B. Klingbeil, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 29, case 8. – Reçu 820 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(073618.4/206/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
SAFETY ONE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholdet.
H. R. Luxemburg B 117.825.
—
<i>Auszug der Verwaltungsratssitzung vom 30. Juni 2006i>
Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft SAFETY ONE S.A. zusammengetreten, welcher sich rechtsgültig einberu-
fen erklärt um Nachfolgendes zu beschliessen:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom
heutigen Tage, Herrn Harald Scheffer, mit der täglichen Geschäftsführung sowie Vertretung der Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift zu beauftragen.
Luxemburg-Eich, den 6. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073618.5/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.135.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071035.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.135.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071037.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxemburg-Eich, den 6. Juli 2006.
P. Decker.
Für beglaubigten Auszug
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Pouri> <i>CORDITE HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>CORDITE HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
83882
ENERGEX ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.245.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 mars 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
195 du 15 juillet 1989.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006 que les mandats des membres du conseil d’administration
et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:
- Aux postes d’administrateurs pour une période de six ans:
Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement rue du Rhône 118, CH-1204
Genève, président, administrateur;
Monsieur Aldo Bonaldi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, rue du Tenao, MC-98000
Montecarlo, administrateur;
Madame Domenica Pantano Lin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement rue du Rhône 118, 1204
CH-Genève, administrateur.
- Au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069275.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
KIRCHBERG OFFICES I, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02941, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.272.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2006i>
- Monsieur Sandro Capuzzo et Monsieur Serge Krancenblum ne se représentent pas aux suffrages;
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées en tant que nouveaux Administrateurs pour une
période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012;
- Le mandat de la société FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2012;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02104. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069368.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pour la sociétéi> <i>ENERGEX ENGINEERING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
83883
UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.035.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2006i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, François Mesenburg, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, Jean-Robert Bartolini, DESS, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, et Jean-Paul Reiland, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au
26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069342.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
KIRCHBERG OFFICES II, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXEMBOURG NORTH DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
REECH AiM GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 116.129.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le «comparant»), agissant
en vertu d’une procuration datée du 20 juin 2006 en tant que représentant de Monsieur Christophe Reech, Président
du conseil d’administration, lui-même autorisé à représenter le conseil d’administration de la société anonyme REECH
AiM GROUP, ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril
2006, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 21 juin 2006, en vertu de résolutions du conseil datées du
20 juin 2006, lesquelles procuration et résolutions resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les dé-
clarations et constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la société anonyme REECH AiM GROUP, prédésignée, s’élève préalablement au présent
acte à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros), représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions de classe A d’une
valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, entièrement libérées.
Certifié sincère et conforme
UNIFIDA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
83884
II.- Qu’aux termes de l’article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 93.750 (quatre-vingt-
treize mille sept cent cinquante) et le conseil d’administration est autorisé, jusqu’à la date du 21 juin 2011, à procéder
à toutes augmentations de capital endéans les limites précitées lorsque le conseil le juge approprié.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 juin 2006 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article 6 des statuts, a augmenté le capital social dans les limites du capital autorise à conurrence de EUR
875,- (huit cent soixante-quinze cent soixante-quinze euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel
de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros euros) à EUR 65.875,- (soixante-cinq mille huit cent soixante-quinze euros),
par l’émission de 400 nouvelles actions de classe B et de 300 nouvelles actions de classe C d’une valeur nominale de
EUR 1,25 chacune. Les 400 nouvelles actions de classe B sont émises ensemble avec une prime d’émission d’un montant
de EUR 199.500,-, les 300 nouvelles actions de classe C étant émises à leur valeur nominale.
IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions, comme suit:
V.- Que les 400 nouvelles actions de classe B et les 300 nouvelles actions de classe C ont été souscrites par les sous-
cripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR
199.500,-, par versement sur un compte bancaire au nom de la société REECH AiM GROUP de sorte que la somme de
EUR 200.375,-, a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 65.875,- (soixante-cinq mille huit cent soixante-quinze euros),
représenté par 52.700 (cinquante-deux mille sept cents) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq centimes) chacune.
Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 400
(quatre cents) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), 300 (trois cents) actions rachetables de classe
C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D (les «Actions de Classe D»). Les actions des
quatre classes sont désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises individuellement par celui de «Action».
Le nombre d’Actions de Classe A est toujours au moins égal aux deux tiers du nombre total des Actions.
Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.
Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un
usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s’élève à environ EUR 4.000,- (quatre mille euros).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 3. – Reçu 2.003,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073188.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
REECH AiM GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 116.129.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43182 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073190.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Nom
Résidence Classe
Actions Valeur nominale Capital social Prime d’émission Total apport
(EUR)
(EUR)
(EUR)
(EUR)
Paul Smith
USA
B
200
1,25
250,-
99.750,-
100.000,-
Nicholas Verwilghen
Suisse
B
200
1,25
250,-
99.750,-
100.000,-
Marylène Leroux
France
C
300
1,25
375,-
0,-
375,-
Total 700
1,25
875,-
199.500,-
200.375,-
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
83885
EUROPEAN NETWORK FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.
H. R. Luxemburg B 83.289.
—
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Sitzung des Verwaltungsrates vom 31. Mai 2006i>
Der Verwaltungsrat hat auf seiner Sitzung am 31. Mai 2006 folgendes beschlossen:
1. Es wird zur Kenntnis genommen, dass Herr Dr. Wolfram Gerdes mit Wirkung zum 1. Juni 2006 sein Mandat als
Mitglied des Verwaltungsrates niederlegt.
2. Es wird auf der Grundlage von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, Herrn Ingo Mainert, geboren
am 16. März 1963 in München, Deutschland, Berufsanschrift Platz der Einheit 1, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland,
bis zur nächsten Generalversammlung der Anteilseigner zum Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat zum 26. Juni 2006 wie folgt zusammen:
- Herr Volker Kurr,
- Herr Hans-Jürgen Löckener,
- Herr Claus Weltermann, und
- Herr Ingo Mainert.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069372.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.343.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04858, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071026.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue des Bois.
R. C. Luxembourg B 73.240.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ATELIER KRONWITTER S.A. avec siège social
à L-6943 Niederanven, 23, rue des Bois, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.240,
constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman de Luxembourg en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 12 février 2000, numéro 140, modifiée par acte du notaire Reginald
Neuman de Luxembourg en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 11
juillet 2002, numéro 1058.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mathieu Raphael, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
Luxemburg, den 3. Juli 2006.
Unterschrift.
<i>Pouri> <i>UMICORE FINANCE LUXEMBOURG,i> <i>Société Anonyme
i>J. Fell
<i>Administrateuri>
83886
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme liquidateur:
John Weber, conseil fiscal, demeurant à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Weber, Raphael, Lanners et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072891.3/223/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
H. R. Luxemburg B 105.783.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.
Sind die Aktieninhaber der OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION S.A., mit Sitz zu L-3512 Düdelingen, 200,
rue de la Libération, welche im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.783 eingeschrieben ist, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Düdelingen am 18.
Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 480 vom 23. Mai 2005.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Nortrud Trommer, Kauffrau, wohnhaft in Creutzwald (Frankreich),
welche zum Schriftführer bestimmt Chantal Simon, juristische Managerin, wohnhaft in Thionville (Frankreich).
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Erich Kuhn, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Creutzwald (Frankreich).
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversamm-
lung folgende Tagesordnung zu unterbreiten.
I.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um neunzehntausend (19.000,-) Euro um es von seinem jetzigen Stand von
einunddreissigtausend (31.000,-) Euro auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro anzuheben, in Form von Zahlungen durch die
jetzigen Aktieninhaber, ohne Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien sondern durch Erhöhung des Nominalwerts der
bestehenden Aktien.
- Abänderung der beiden ersten Abschnitte von Artikel 5 der Statuten.
- Ernennung eines vierten Verwaltungsratmitglieds.
- Verlegung des Gesellschaftsitzes.
II.- Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind.
Etwaige Vollmachten unter Privatschrift betreffend die Aktieninhaber bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten ist, kann
auf Einberufungsschreiben verzichtet werden. Die hier anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erklären ordnungs-
gemäß einberufen worden sein und Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, welche ihnen im Voraus übermit-
telt worden ist.
IV.- Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammen-
gesetzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.
Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden einzelnen Punkt folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um neunzehntausend (19.000,-) Euro zu erhöhen um es
von seinem jetzigen Stand von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro anzuheben, ohne
Dudelange, le 13 juillet 2006.
F. Molitor.
83887
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien sondern über den Weg einer Erhöhung des Nominalwerts der bestehenden Ak-
tien.
Diese Kapitalerhöhung wurde soeben in voller Höhe durch die augenblicklichen Aktieninhaber eingezahlt, wie dies
dem unterzeichneten Notar an Hand einer Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, im Anschluß an den ersten Beschluß die beiden ersten Abschnitte von Artikel
5 abzuändern und ihnen fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend (50.000,-) Euro und ist eingeteilt in eintausend (1.000)
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig (50,-) Euro, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Gene-
ralversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen».
<i>Dritter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt in der Person von Erich Kuhn, Geschäftsführer, geboren zu Verliehausen (Bun-
desrepublik Deutschland), am 15. April 1940, wohnhaft zu F-57150 Creutzwald, 7, place du Marché, ein viertes Verwal-
tungsratmitglied zu ernennen.
Dessen Mandat endet am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Der Gesellschaftssitz wurde von L-3512 Düdelingen, 200, rue de la Libération nach L-3511 Düdelingen, 55, rue de la
Libération verlegt.
<i>Schätzung der anfallenden Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser außerordentlichen Generalversammlung entstehenden Kosten, Honorare und
Auslagen, werden auf ungefähr neunhundertsechzig (960,-) Euro abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll
unterschrieben.
Gezeichnet: N. Trommer, C. Simon, E. Kuhn, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2006, vol. 905, fol. 9, case 7. – Reçu 380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072899.3/223/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 105.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072901.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
FINEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 89.862.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073439.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Dudelange, le 30 juin 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 30 juin 2006.
F. Molitor.
<i>Pour FINEFRA S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
83888
GOERES HORLOGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 64.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02947, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071027.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
CREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
AXIS CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 64.415.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05365, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071039.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ARP GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.807.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juillet 2006,
2.- LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juillet 2006.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux, qui deviendront propriétaires
des actions ci-après émises, une société anonyme holding (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de ARP GROUP S.A.H.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
83889
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00), repré-
senté par trois mille cinq cents (3.500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entiè-
rement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.
Art. 7. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universa-
lité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
83890
Chapitre III.- Conseil d’administration
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-
sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas, l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou, à défaut, par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du con-
seil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-
ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’ad-
ministration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine
83891
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération, attachées à ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-
tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Art. 15. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-
fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
83892
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Piergiorgio Pelassa, dirigeant de sociétés, né à Turin (Italie), le 19 octobre 1961, demeurant à E-08010
Barcelone, Calle Ausias March 22;
b) Monsieur Roberto Haig, dirigeant de sociétés, né à Vitoria (Brésil), le 19 mars 1965, demeurant à E-08960 Barce-
lone, Calle Bonavista 20, Casa 3;
c) Monsieur Frédéric Moeremans d’Emaus, dirigeant de sociétés, né à Lausanne (Suisse), le 16 octobre 1965, demeu-
rant à GB-Londres SW6 3EF, Peterborough Road, The Piper Building.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Piergiorgio Pelassa, prénommé.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 1, case 12. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073051.3/227/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
SARCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.810.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature
individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux, qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SARCAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
E. Schlesser.
83893
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs, restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
83894
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252, trois mille quatre-vingt-dix-
huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
83895
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon;
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon;
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2006, vol. 362, fol. 39, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(073055.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
PEACE FOR STRATEGIC PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 116.433.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social de la société le 17 juillet 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 juillet 2006
que:
1. L’assemblée décide de nommer Monsieur Zaid Mohammed Al Shareef, Homme d’affaires, né le 26 février 1969 à
Al Moufayjer (Arabie Saoudite), demeurant à Old Deriya, 11586, Riyadh, Arabie Saoudite, Monsieur Khaled Abdulaziz
Alhusseini, Homme d’affaires, né le 24 septembre 1968 à Al Moufayjer (Arabie Saoudite), demeurant à Old Deriya,
11586, Riyadh, Arabie Saoudite, et Monsieur Saadé Makhlouf, Conseiller financier, né le 15 juillet 1973 à Kaa (Liban),
demeurant au 18, Ain Saadé, Main Road, Vermont Bldg, First Floor - Metn - Lebanon, aux fonctions d’administrateurs
de la société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
2. L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, en tant qu’administrateur de la société, et
lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au 17 juillet 2006.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073681.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Echternach, le 19 juillet 2006.
H. Beck.
PEACE FOR STRATEGIC PROJECTS HOLDING S.A.
S. Makhlouf / F. Georges
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
83896
MILK AND MORE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 10C, route de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 103.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05396, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071043.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
JEAN-MARIE JANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
R. C. Luxembourg B 107.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05360, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ITALIA SNACK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 107.889.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05361, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071053.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.
Siège de la société-mère: B-1160 Bruxelles, 40-42, avenue Herrmann-Debroux.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, de la S.A. COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE, enregistrés à Luxembourg,
le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04918, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071055.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
AQUATEL RIVER CRUISE LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 85.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05933, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071058.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour la gérance
i>Signature
<i>Pour la gérance
i>Signature
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
83897
NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING & BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.406.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05330, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
FINGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.860.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05928, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
NEW LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 34.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05952, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SGOMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 108.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05948, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
HEER OOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.995.
—
Avec effet au 9 mars 2006, Monsieur Peter Bun a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Avec effet au 10 juillet 2006, l’administrateur suivant a été nommé en remplacement de l’administrateur démission-
naire:
MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
51.100, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073391.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour HEER OOM S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
83898
TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 108.705.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-
BS03961, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXCEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.668.
—
Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06358,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
VINS DESCOMBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 102.147.
—
Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06361,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.135.
—
Avec effet au 9 mars 2006, Monsieur Peter Bun a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Avec effet au 10 juillet 2006, l’administrateur suivant a été nommé en remplacement de l’administrateur démission-
naire:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
34.766, avec siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073398.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
83899
AMERY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 95.094.
—
<i>Extrait des Résolutions du Gérant Unique prises lors de la réunion qui s’est tenue le 20 juin 2006i>
Le Gérant Unique de AMERY INVESTMENTS, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073507.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
LUXMIN TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.069.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2006 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Après la démission de Monsieur Andrej Tarassov.
Fenningen, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073577.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
AGRABAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.279.
—
<i>Acte supplémentaire du 26 juin 2006i>
<i>Numéro 645/2006i>
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Laquelle comparante déclare avoir présidé l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instru-
mentaire, de résidence à Remich, en date du 2 juin 2006.
Lequel acte a été enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines de Remich, en date du 2 juin
2006, avec les relations suivantes: volume 470, folio 49, case 3.
Lors de ladite assemblée, il y a avait lieu de faire les précisions suivantes à la page trois, sous le point «Bien Immeuble»:
<i>«Description cadastrale:i>
<i>Commune de Meoloi>
<i>Cadastre des immeubles - Folio 7 (sept)i>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Mme Marie-Claire Feyder, administrateur-délégué, née le 19 avril 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3332 Fen-
nange, 2, route d’Esch;
MM. Jeannot Dahan, administrateur, né le 17 mai 1945 à Alexandrie (Egypte), demeurant à L-3332 Fennange, 2, route
d’Esch;
Yves Dahan, administrateur, né le 11 août 1950 à Alexandrie (Egypte), demeurant à B-1180 Bruxelles, 70, ave-
nue Vanderaey.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
- plan cadastral 328 sub. 1, Via Vallio snc, étage T-1, catégorie A/7, classe 1, 12 pièces, R.C. . . . . . . . . 1.084,56 EUR
- plan cadastral 328 sub. 2, Via Vallio snc, étage T, catégorie C/6, classe 4, 32 m2, R.C. . . . . . . . . . . . .
34,71 EUR
- plan cadastral 328 sub. 3, Via Vallio snc, étage T, catégorie A/10, classe 1, 1,5 pièces, R.C. . . . . . . . .
359,09 EUR
83900
avec les précisions suivantes:
a) que ledit patrimoine est par ailleurs identifié sous le Cadastre des Terrains, même Commune et Folio, avec le plan
cadastral 328 qui représente une entité urbaine d’une superficie de 0,1580 ha, résultant du regroupement des plans ca-
dastraux n
°
328, d’une superficie de 650 m2, n
°
229 d’une superficie de 130 m2 et n
°
330 d’une superficie de 800 m2;
b) que pour ce qui est des immeubles concernés, les formalités suivantes ont été effectuées dans les Registres II de
Venise:
- une transcription à décharge en date du 29 octobre 2001, sous le n
°
34003/23233, relative à une demande judiciaire
de vérification des droits réels;
- une transcription à charge, en date du 24 décembre 2001, sous le n
°
42225/28594, relative à une demande judiciaire
quant à l’existence d’une provision;
- une hypothèque inscrite en date du 9 décembre 2003, sous le n
°
46360/9904, en faveur de MEDIOCREDITO TREN-
TINO ALTO ADIGE S.p.A., dont le siège est situé à Trente, en garantie du contrat de prêt en date du 1
er
décembre
2003, répertoire n
°
83219, par acte notarié passé par le Notaire Maurizio Bianconi de Trévise, dont la dette résiduelle
égale à EUR 434.979,92 et apportée à la société attribuante à partir de la prochaine tranche venant à échéance le 18
octobre 2006, autorisant ainsi toutes les déclarations et communications nécessaires à cette fin;
- une hypothèque légale inscrite en date du 9 mars 2006, sous le n
°
10445/2541, en faveur de GEST LINE S.p.A., dont
le siège est situé à Naples, dont la dette est complètement éteinte et par laquelle est en cours de libération l’approbation
relative à l’annulation;
avec l’émission de 500 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, au nom de Nichele Renato, suite à l’attribution
des immeubles précités, dont la valeur s’élève à 50.000,- EUR.»
Il y a également lieu de faire les précisions suivantes à la page trois, sous le point «Terrain»:
<i>«Description cadastrale:i>
<i>Commune de Roncalei>
<i>Cadastre des terrains - Folio 19 (dix-neuf)i>
- Plan cadastral n
°
781, vignoble 2 d’une superficie de 3,9834 ha, R.D. EUR 255,61, R.A. EUR 174,87;
étant entendu que sont expressément exclus de l’attribution les plans cadastraux 686 et 687 du Cadastre des terrains,
même Commune et Folio;
avec l’émission de 3.234 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, au nom de Nichele Renato et de 3.234 actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR, au nom de Pillon Maria Rosina, suite à l’attribution des immeubles précités, dont
la valeur se monte à 646.800,- EUR, conformément à l’expertise d’évaluation jointe à l’acte notarié passé par le notaire
instrumentant, en date du 2 juin 2006.»
Réquisition est faite d’opérer ces deux ajouts partout où il y a lieu.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073782.2/5770/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.845.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 31 mai 2006 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AMERICAN PHARMVEST, S.à r.l. («la société»), tenue extra-
ordinairement il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073511.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Remich, le 19 juillet 2006.
M. Schaeffer.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
83901
AEGEAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.694.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 31 mai 2006 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AEGEAN FOODS, S.à r.l. («la société»), tenue extraordinai-
rement il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073515.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
STAR PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.856.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. EUROKNIGHTS V-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est ARGOS SO-
DITIC FRANCE S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006;
2. EUROKNIGHTS V-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est ARGOS SO-
DITIC FRANCE S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 23 mai 2006;
3. EUROKNIGHTS V-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est ARGOS SO-
DITIC FRANCE S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 23 mai 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de STAR PACKAGING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
83902
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros) représenté par 64.000 (soixante-
quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la so-
ciété comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique
ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les 64.000 (soixante-quatre mille) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
1.600.000,- (un million six cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
1. EUROKNIGHTS V-A FCPR, prédésignée, onze mille six cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.629
2. EUROKNIGHTS V-B FCPR, prédésignée, quarante-huit mille cinq cent trente et une parts sociales . . . . . . 48.531
3. EUROKNIGHTS V-C FCPR, prédésignée, trois mille huit cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.840
Total: soixante-quatre mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.000
83903
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix-huit mille cinq cents
euros (EUR 18.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, né le 31 mai 1965 à Turin, Italie, demeurant au 368, Rua Dos
Navigantes, 2750 Cascais, Portugal;
2. Monsieur Guy Semmens, directeur, né le 16 novembre 1968 à Notthingham, Angleterre, demeurant au 41, quai
Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse,
3. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, née le 2 août 1966 à Rockford, Etats-Unis, demeurant
au 2, route des Jurets, 1244 Choulex, Suisse.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 8. – Reçu 16.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(073934.3/222/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
ASHWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 108.800.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de ASHWELL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073575.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07686, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 juin 2006.
T. Metzler.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
P. Rochas
<i>Administrateuri>
83904
ASHWELL RATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 107.848.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de ASHWELL RATED S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073578.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.447.
—
Par la présente je soussigné, Bertrand Bivort, représentant la SOCIETE BATICO PROMOTIONS S.A., dénonce avec
effet immédiat le Siège Social de la SOCIETE INNOTECNIS EUROPE S.A., à l’adresse 446A, rte de Longwy, L-1940
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01830. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073591.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
BAYOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 87.606.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de BAYOU S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073654.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 2 mai 2006.
B. Bivort.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Paddington Holding S.A.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
Nanya S.A.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
Isadora, S.à r.l.
BRP (Luxembourg) 1, S.à r.l.
Héritiers Jules Gales S.A.
Airtech Europe S.A.
Airtech Europe S.A.
IFIL Investissements S.A.
Alzette Shipping S.A.
Illusion, S.à r.l.
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.
emoveo S.A.
Fruitech S.A.
Interas S.A.
21st Century Investment Finance S.A.
Safety One S.A.
Safety One S.A.
Cordite Holding S.A.
Cordite Holding S.A.
Energex Engineering S.A.
Kirchberg Offices I
Société Holding de l’Etoile S.A.
Unifida Holding S.A.
Kirchberg Offices II
Luxembourg North Distribution
Reech AiM Group
Reech AiM Group
European Network Fund
Umicore Finance Luxembourg
Atelier Kronwitter S.A.
Oleandro Investment Cooperation S.A.
Oleandro Investment Cooperation S.A.
Finefra S.A.
Goeres Horlogerie, S.à r.l.
Crex Investments S.A.
Axis Constructions
ARP Group S.A.H.
Sarcal S.A.
Peace For Strategic Projects Holding S.A.
Milk and More, S.à r.l.
Jean-Marie Jans, S.à r.l.
Italia Snack, S.à r.l.
Société Financière d’Entreprises
Aquatel River Cruise Line S.A.
Nosorrows Management Consulting & Business Services S.A.
Fingroup S.A.
New Land S.A.
Sgomax S.A.
Heer Oom S.A.
Trafalgar S.A.
International Coffee Shops Holding S.A.
Luxcem, S.à r.l.
Vins Descombe International, S.à r.l.
De Ark Holding S.A.
Amery Investments, S.à r.l.
Luxmin Trade S.A.
Agrabah S.A.
American Pharmvest, S.à r.l.
Aegean Foods, S.à r.l.
Star Packaging, S.à r.l.
Ashwell S.A.
Daimyo Holding S.A.
Ashwell Rated S.A.
Innotecnis Europe S.A.
Bayou S.A.