This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1739

18 septembre 2006



Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.532. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf.

LSO-BS07458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

(073496.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Aberdeen European Balanced Property Fund, Si-  

Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 


cav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Listro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Apollo CTN, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Lux-JB-Immo S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg  . .


Mercapital   Telecommunications   S.A.,  Luxem-  

Chenille International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie  Financière  pour  le  Développement 

Mercapital   Telecommunications   S.A.,  Luxem-  

Industriel et  Commercial  «COFIDICO» S.A.H., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) 

Compagnie Financière pour le Développement 

S.A., Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Industriel et Commercial «COFIDICO», S.A.H., 

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A., Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Etraph Finance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Nouvelle CIEC, S.à r.l.,  Nouvelle  Central Import-

First International Broker S.A., Luxembourg . . . . .


Export Corporation, Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 


FN International. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oxon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-  

Paghera S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


péen, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Luxembourg . 


Gulfport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Luxembourg . 


HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg . . .


Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Juniper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


KBC Bonds Conseil Holding S.A., Luxembourg . . .


Topsham Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . .


Umicore  Materials  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




ABERDEEN EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 118.918. 


In the year two thousand and six, on the fifth day of September.
Before Us the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., a company incorporated and existing under the laws of

Sweden, having its registered office at 34, Luntmakargatan, S-10363 Stockholm,

duly represented by Mr Olivier Lambertyn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 7, 2006.
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 303, 1070 NC Amsterdam,

duly represented by Mr Olivier Lambertyn, above named,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, July 27, 2006.
The aforementioned proxies will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration


Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a public limited company, which they declare organised among themselves:


«1991 Law» means the Luxembourg law dated 19 July 1991 as amended form time to time, relating to undertakings

for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the public;

«Acquisition Equalisation Factor» means the adjustment factor as described in the Prospectus;
«Advisory Committee» means a the committee as indicated in article 20;
«Articles» means the articles of incorporation of the Company;
«Bank Business Day» means a day on which banks are open for business in Luxembourg;
«Board» means the duly constituted board of directors of the Company;
«Call Notice» means a notice issued by the Board to the Shareholders requiring them to contribute a portion of their

Commitments against the issuance of Shares and specifying (in summary form) the proposed application of such contri-

«Cause» has the meaning as described in article 19;
«Class» means a class of Shares issued by the Company;
«Class A Share» means a Share designated as a «Class A Share» having the characteristics and the rights and obliga-

tions as set out in the Articles and the Prospectus;

«Class B Share» means a Share designated as a «Class B Share» having the characteristics and the rights and obliga-

tions as set out in the Articles and the Prospectus;

«Commitment» means the maximum amount (denominated in Euro) contributed or agreed to be contributed to the

Company by way of subscription for Shares by each Shareholder pursuant to such Shareholder’s Subscription Agree-
ment (including any additional Commitment made by such Shareholder);

«Custodian» means a credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the

financial sector, as amended, that is be appointed as custodian in accordance with the Articles;

«Defaulting Shareholder» means an Investors or Shareholder declared as such in accordance with article 8;
«Fraud» means a false representation by means of a statement or conduct made knowingly or recklessly in order to

gain a material advantage;

«Fund and Investment Manager» means ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, in its capacity as such, or

such other person as may subsequently be appointed as Fund and Investment Manager of the Company in accordance
with the Articles;

«Fund and Investment Management Agreement» means the fund management agreement in respect of the Company

between the Company and the Fund and Investment Manager;

«Fund and Investment Management Fee» means the fee to be paid to the Fund and Investment Manager and calculated

in accordance with the Prospectus;

«Fund Documents» means this Prospectus, the Articles and the Fund and Investment Management Agreement;
«General Meeting» means the general meeting of Shareholders of the Company;
«Gross Asset Value» means the value of the assets held by the Company;
«Gross Negligence» means high degree of negligence, manifested in behaviour substantially worse than that of the

average reasonable man;

«Independent Appraiser» means an independent valuation expert appointed from time to time by the Company with

the prior approval of the Luxembourg supervisory authority for the purposes of valuing the Company’s properties;

«Independent Expert» means a person who does not work for an Investor, the Fund and Investment Manager, the

Promoter or any of their Affiliates;

«Initial Date» means the date on which Subscription Agreements can be accepted for the first time;


«Investment Plan» means the investment plan proposed by the Fund and Investment Manager in accordance with the


«Investor» means institutional investors who have signed a Subscription Agreement (for the avoidance of doubt, the

term includes, where appropriate, the Shareholders);

«Mémorial» means the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, which is the official gazette of the Grand

Duchy of Luxembourg;

«NAV» or «Net Asset Value» means the net asset value per Share in respect of each Class, as determined in accord-

ance with the Articles;

«Net Cash Flow» all cash received by the Company from any source other than capital contributed by the Share-

holders and loans obtained by the Company less (i) all principal and interest payments on any third-party indebtedness
of the Company and other sums due to such lenders; (ii) cash held for reinvestment; (iii) cash used to pay, or held as
reserves for, expenses, liabilities and obligations of the Company; and (iv) any fees due to the Fund and Investment Man-

«Performance Fee» means the fee to be paid to the Fund and Investment Manager and calculated in accordance to

the Prospectus;

«Promoter» means ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., 34, Luntmakargatan, S-10363 Stockholm,


«Property Manager» means in respect to Real Estate such person as is appointed as property manager of such asset

in accordance with the Prospectus;

«Prospectus» means the prospectus of the Company as amended from time to time;
«Real Estate» means:
property consisting of land and buildings registered in the name of the Company;
direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the exclusive object

and purpose of which is the acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that these share
holdings must be at least as liquid as the property rights held directly by the Company;

property related long-term interests such as surface ownership, lease-hold and options on real estate investments;


any other meaning as given to the term by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and regu-

lations from time to time in Luxembourg;

«Share» means a share in the Company issued pursuant to the Articles;
«Shareholder» means the registered holder of a Share;
«Subscription Agreement» means the agreement between the Company and each Shareholder setting forth:
The Commitment of such Shareholder;
The rights and obligations of such Shareholder in relation to its subscription for Shares; and
Representations and warranties given by such Shareholder in favour of the Company;
«Uncalled Commitment» means, in respect of a Shareholder, its Commitment less its Contributed Capital for the

time being;

«Valuation Date» means a date on which the NAV is determined in accordance with the Articles and the Prospectus;
«Wilful Misconduct» means intentionally doing something that is wrong.

Title I. - Name, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter is-

sued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of ABERDEEN EUROPEAN BALANCED PROPERTY

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.

The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
General Meeting deliberating in the manner provided for the amendment to these Articles.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. Subject to Article 30 and Article 31, the Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest in:
a) real estate property (i) directly or (ii) through one or several wholly owned subsidiaries or (iii) through direct

shareholdings in other property companies and

b) any other eligible investments for real estate companies
with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its


The investment objectives and policies shall be determined by the Board pursuant to Article 18 hereof and shall be

disclosed in the Prospectus relating to the Shares to be issued from time to time.


The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under 1991 Law.

Title II. - Share capital, Shares, Net Asset Value

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.

The initial Share capital is of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

Shares of no par value issued in the Share Class A.

The minimum Share capital shall be as required by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR


Art. 6. Form of Shares
(1) Shares will only be issued in registered form.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company as well as the
number of registered Shares held by him.

The registration of the Shareholder’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such regis-

tered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such registration shall be delivered to the Shareholder
or whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The certificates of registration shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by

the Board. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

(2) Transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of Shareholders; such inscription shall be signed by

one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorised thereto by the

Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 10 hereof.
(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered in the register of Shareholders. In the event that a Shareholder does not provide an
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of Shareholders and the Share-
holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may be so
entered in by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such Share-
holder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of a
written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company
from time to time.

(4) In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

(5) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entitlement to vote but

shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 7. Share Classes. The Board may decide to issue Shares of different Classes, which may differ inter alia in their

fee structure, minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy applying to them.

The Board will issue Class A Shares and Class B Shares which will only be issued to institutional investors as such

term is interpreted by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and regulations applicable from
time to time in Luxembourg.

Art. 8. Issue and sale of Shares. The Board is authorised without limitation to issue Shares without reserving to

existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

The Board may issue Shares only to creditworthy, reputable and good standing investors with a demonstrated ability

to meet any funding obligations in time.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares or a certain Class of Shares shall be issued; the

Board may, in particular, decide that Shares or a certain Class of Shares shall only be issued during one or more offering
periods or at such other frequency as provided for in the Prospectus and that Shares will only be issued to persons or
entities having entered into a Subscription Agreement containing inter alia an irrevocable commitment and application
to subscribe, during a certain period, for Shares for a total amount as determined in the Subscription Agreement.

No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share of that Class is

suspended pursuant to the provisions of Article 12.

Furthermore, the Board may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate Net Asset Value

of the Shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments, as well as to the min-
imum Shareholding which any Shareholder is required to comply with at any time.

When the Company offers Shares for subscription after the Initial Date, the price per Share at which such Shares are

offered shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class (plus the Acquisition Equalisation Factor in
favour of the Company and the subscription fee in favour of the Fund and Investment Manager, if applicable), determined
in accordance with Article 11 hereof as of such Valuation Date as is determined in accordance with such policy as the
Board shall from time to time determine. The price shall be payable within a period as determined by the Board.


The Board may delegate to any director, manager or officer of the Company the power to accept subscriptions and

to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company will not accept subscription for Shares against contribution in kind of assets.
If any Investor or Shareholder fails to make any payment required to be made pursuant to a Call Notice by the date

required for payment in such Call Notice, the Board may (in its sole discretion) declare such Investor or Shareholder
to be a «Defaulting Shareholder».

Unless waived by the Board this results in the following penalties:
a) a Defaulting Shareholder will be assessed damages equal to 10% of its Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Shareholder will be set off or withheld until any amounts owed to the Company

have been paid in full.

In addition, the Board may take any of the following actions:
a) redeem the Shares of the Defaulting Shareholder in the Company upon payment to such Shareholder of an amount

equal to 75% of the net value of its shareholding in the Company (calculated using the lesser of historical cost or the
most recent appraised values);

b) provide the non-Defaulting Shareholders with a right to purchase the Shares of the Defaulting Shareholder at an

amount equal to 75% of the net value of its shareholding in the Company;

c) reduce or terminate the Defaulting Shareholder’s Commitment; or
d) exercise any other remedy available under applicable law.
Shareholders may be delivered an additional Call Notice to make up any shortfall of a Defaulting Shareholder (not to

exceed each Shareholder’s Uncalled Commitment).

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its Shares, subject to the terms and conditions the

Board shall determine and within the limitations set forth by law and these Articles and provided in the Prospectus. In
particular, at the option of the Board, Shares or a certain Class of Shares may be redeemed only during a certain time-
frame, in accordance with a certain procedure of priority and/or in respect of a scale down procedure.

The redemption price shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class (plus the Acquisition Equal-

isation Factor and a redemption fee in favour of the Company, if applicable) determined in accordance with the provi-
sions of Article 11 as at the Valuation Date specified by the Board in their discretion, less any taxes, commissions and
other fees incurred in connection with the transfer of the redemption proceeds (including those taxes, commissions
and fees incurred in any country in which the Shares are sold).

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board, provided that the Share

certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article
12 hereof.

Art. 10. Restrictions on ownership of Shares and the transfer of Shares - preemption rights. The Com-

pany may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any legal person, firm or corporate body, if
in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law
or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other
than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of Shares in the Company by non-institu-

tional investors, as defined in this Article and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a non-institutional investor; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a non-
institutional investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a non-institutional
Shareholder; and

c) where it appears to the Board that any non-institutional investor either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evi-
dence of the sale within twenty (20) Bank Business Days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the di-
rection, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held
by such Shareholder in the following manner:

(i) The Board shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the Shareholder holding such Shares or ap-

pearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased
as aforesaid and the manner in which the purchase price will be calculated. Any such notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its registered office
appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be re-
moved from the register of Shareholders.

(ii) The price at which each such Share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

Net Asset Value per Share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of
Shares in the Company, all as determined in accordance with Article 9 hereof, less any charges provided therein.

(iii) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the Shares and will be deposited for payment to such
owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final deter-
mination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such former owner shall have no fur-
ther interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except


the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any amounts receivable by a Shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(iv) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Shares may only be transferred subject to the following conditions:
Class A Shares
Class A Shares (together with related Commitments) may not be transferred without the prior written consent of

the Board, which consent may not be withheld unreasonably. The Board will normally (and subject to any overriding
concerns of the nature set out below) consider it reasonable to approve transfers by Shareholders in circumstances
where such transfer is for the purposes of tax or intra-group restructurings. In particular (but without limitation), the
Board will be entitled to withhold its consent to a proposed transfer on the following grounds:

a) If the Board reasonably considers that the transfer would cause the Company to be terminated;
b) If the Board considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the Articles; and
c) If the Board considers the transferee to be a competitor of the Company or not of similar creditworthiness.
No transfer of Shares will become effective between the transferor and the transferee, and be valid towards the Com-

pany, unless and until the transferee agrees in writing to fully and completely assume any outstanding obligations of the
transferor in relation to the transferred Shares (and the related Commitment) under the relevant Subscription Agree-
ment and agrees in writing to be bound by the terms of this Prospectus and the Articles, whereupon the transferor shall
be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations.

Where consent has been withheld, the Board shall propose an acceptable transferee within a period not exceeding

6 months from the moment of the Board decision to refuse the transfer. Should the Board not find a suitable transferee
within this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares in accordance with the re-
demption procedure described in the Prospectus.

Class B Shares
Class B Shares (together with related Commitments) may be freely transferred without the prior written consent of

the Board to Investors qualifying as institutional investors as such term is interpreted by the Luxembourg supervisory
authority and any applicable laws and regulations from time to time in Luxembourg unless:

a) the transfer would cause the Company to be terminated;
b) the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the Articles; and
c) the transferee is a competitor of the Company or is not of similar creditworthiness.
Where the Board refuses the transfer in view of the above reasons, the Board shall propose an acceptable transferee

within a period not exceeding 6 months from the moment of the Board decision to refuse the transfer. Should the Board
not find a suitable transferee within this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares
in accordance with the redemption procedure described in the Prospectus.

To the extent that, and as long as, the Company’s Class B Shares are part of the German insurance company’s or the

German pension fund’s «committed asset» («Sicherungsvermögen» as defined in Sec. 66 of the German Insurance Su-
pervisory Act, as may be amended from time to time («Versicherungsaufsichtsgesetz»)) or «other committed asset»
(«Sonstiges gebundenes Vermögen» as defined in Sec. 54 para 1 or Sec. 115 of the German Insurance Supervisory Act,
as may be amended from time to time), such Company’s Class B Shares shall not be disposed of without the prior writ-
ten consent of the trustee («Treuhänder») appointed in accordance with Sec. 70 of the German Insurance Supervisory
Act, as may be amended from time to time, or by the trustee’s authorised deputy.

Where consent has been withheld, the trustee shall propose an acceptable transferee within a period not exceeding

6 months from the moment of its decision to refuse the transfer. Should the trustee not find a suitable transferee within
this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares in accordance with the redemption
procedure described in the Prospectus.

Upon the transfer of a Class B Share that is directly or indirectly held by a Shareholder that is a German insurance

company or German pension fund, the transferee shall accept and become solely liable for all liabilities and obligations
relating to such Class B Share and the transferor shall be released from (and shall have no further liability for) such lia-
bilities and obligations. Once the transferor has transferred its Class B Shares, such transferor shall have no liability of
any nature under this Prospectus or in respect of the Company any more.

Each Shareholder agrees that it shall not sell, assign, transfer, pledge or grant any security interest in its Shares unless

all the conditions and procedures described in this Article have been satisfied and complied with.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share
11.1 The NAV per Share of each Class shall be determined by dividing (i) the net assets of the Company attributable

to such Class, being the value of the portion of the Company’s gross assets less the portion of the Company’s liabilities
attributable to such Class, on such Valuation Date, by (ii) the number of Shares of such Class then outstanding, in ac-
cordance with the valuation rules set forth below.

11.2 The NAV per Share may be rounded up or down to the nearest Euro cent, as the Board shall determine. If, since

the time of determination of the NAV per Share there has been a material change in relation to (i) a substantial part of
the Real Estate assets of the Company or (ii) the quotations in the markets on which a substantial portion of the invest-
ments of the Company are dealt in or quoted, the Board may, in order to safeguard the interests of the Shareholders


and the Company, cancel the first determination and carry out a second determination of the NAV per Share with pru-
dence and in good faith.

11.3 The accounts of the real estate companies which are intermediate vehicles held for 50% or more by the Com-

pany, excluding the jointly owned companies, will be consolidated with the accounts of the Company and accordingly
the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below. Minority in-
terests in quoted real estate companies will be valued on the basis of the last available quotation. Minority interests in
unquoted real estate companies will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated by the Board
with prudence and in good faith.

11.4 The assets of the Company shall include:
a) properties or property rights registered in the name of the Company;
b) shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
d) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, se-

curities or any other assets sold but not delivered);

e) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

f) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian;

g) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

h) the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company, in-

sofar as the same have not been written off;

i) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
11.5 The value of the Company’s assets shall be determined as follows:
a) The Real Estate assets will be valued by one or more Independent Appraisers.
b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated mar-

ket will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value.

c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated

market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with
prudence and in good faith by the Board.

d) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

e) All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is avail-

able, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board or, to the extent
such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued at
fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board. Money market instruments held
by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the amortised cost method, which
approximates market value.

f) The Board may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better reflects

the fair value of any asset of the Company.

11.6 Subject to Art. 11.8 the liabilities of the Company shall include:
a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, custodian fees, and central ad-

ministration fees);

d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Board, as well as such amount (if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in
respect of any contingent liabilities of the Company provided that for the avoidance of doubt, on the basis that the assets
are held for investment it is not expected that such provision shall include any deferred taxation; and

f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and Luxembourg generally accepted accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company
shall take into account all expenses payable by the Company und may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Com-

pany which may comprise, as more fully described in the Prospectus, organisational expenses, formation expenses, op-
erating expenses that the Company must bear, fees payable to its advisors and managers, including any management and
advisory fees and performance fees as well as acquisition fees, sales fees and finance arrangement fees, property man-
agement fees and expenses payable to its accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary, administrative,
registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of registration,
as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-


pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection with Board meetings, costs payable
in connection with any committees created by the Board (such as the Advisory Committee), including reasonable ac-
commodation and out-of-pocket expenses members of such committees attending meetings, fees and expenses for legal
and auditing services (including due diligence expenses relating to potential investments), payments or reimbursements
to the Company’s Promoter of all out-of-pocket legal, accounting and other expenses of the Company and of the Com-
pany’s Promoter in connection with the organisation of the Company and the offering of Shares of the Company, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agen-
cies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expens-
es, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statements, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to Sharehold-
ers, expenses incurred in determining the Company’s Net Asset Value, the cost of convening and holding Shareholders’
and Board’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the
cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and redemption prices, if any, interest, bank charges,
currency conversion costs, and brokerage, postage, telephone and telex.

The Company will moreover pay all other expenses, liabilities and obligations incurred by the Company, the Com-

pany’s investment advisor(s), investment manager(s) or the Company’s Promoter, directly related to the operation of
the Company to the extent such expenses, liabilities and obligations are of such nature not covered by any fees paid to
the Company’s investment advisor(s) or investment manager(s), incurred in compliance with the Company documents
and, where required, with the approval of the investment advisor or the Board, as may be applicable, including, without
limitation, (i) all reasonable costs and expenses related to the acquisition, development, construction, management, and
disposition of investments, whether or not any such transaction is successfully completed, (ii) all reasonable costs and
expenses of financings and refinancing for the Company and the investments, whether or not any such transaction is
successfully completed, (iii) all reasonable costs and expenses related to the identification and due diligence evaluation
of potential investments, whether or not any such transaction is approved or successfully completed, (iv) reasonable
legal, accounting and other expenses incurred in connection with the operation of the Company, (v) all routine admin-
istrative expenses of the Company, including, but not limited to, the cost of the preparation of the annual audit, periodic
financial reports, tax returns, cash management expenses and insurance and legal expenses, (vi) the reasonable cost of
consultants and other professionals, (vii) all value added tax, capital duty and other similar taxes and duties, (viii) any
fees payable to directors which are not employees or officers of the Company’s promoter or of one of its affiliates; (ix)
any premiums relating to the insurances covering the liabilities of the Company’s directors.

The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated

amount rateably for yearly or other periods.

11.7 The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rates of

exchange prevailing on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined with prudence and in good faith by or under procedures established by the Board.

11.8 For the purpose of Art. 11.5 and 11.6
a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

c) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
i. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

ii. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Date, then its value shall be estimated by the Board.

11.9 For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 11 including, in particular, Art. 11.8 are rules for de-

termining NAV per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets
and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.

Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share and of issue

of Shares. The Net Asset Value per Share of each of each Class shall be calculated from time to time by the Company
(or any agent appointed by the Company) under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least
once a year (at the end of the financial year of the Company) as well as on each day by reference to which the Board
approves the pricing of an issue or a redemption of Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and
regulations, such date or time of calculation being referred to herein as the Valuation Date.

The Board may suspend the determination of the NAV per Share of each Class:
a) during any period when, as a result of the political, economic, military or monetary events or any circumstance

outside the control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs in the property market,
disposal of the assets of the Company is not reasonably practicable without materially and adversely affecting and prej-
udicing the interests of Shareholders or if, in the opinion of the Board, a fair price cannot be determined for the assets
of the Company;


b) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any asset of the Company

or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the NAV per Share (as to
which the Board shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;

c) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Company
cannot be effected at the normal rates of exchange;

d) during any period when the value of the net assets of any intermediate vehicles held for 50% or more by the Com-

pany or any wholly owned subsidiary of the Company may not be determined accurately; or

e) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately determined.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Board and may be notified to Shareholders having made

an application for subscription or redemption, if any, of Shares for which the calculation of the NAV has been suspended.

Title III. - Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three but no more than

five members, who need not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term of 5 years. The directors
shall be elected by the Shareholders at a General Meeting which shall also determine the number of directors and their

Any director may be removed with or without cause at any time by a resolution passed by a majority of the votes of

the Shares present or represented at a General Meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the Share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

Art. 14. Board meetings. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet in Luxembourg
upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The members of the Board shall appoint a chairman, who shall preside at the meetings of the directors and of the

Shareholders. In his absence, the Shareholders or the Board members shall decide by a majority vote that another di-
rector, or in case of a Shareholders’ meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings. Resolutions
of the Board shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In case of an equality of votes,
the chairman shall have a casting vote.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or Shareholders of the Company.
The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least three Bank Business Days prior to

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other at the same time provided the majority of
director physically present or represented are in Luxembourg and that the conference call or similar mean of commu-
nication is initiated from Luxembourg. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting.The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Com-
pany by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
(if any) or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition

and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as set out in the Prospectus
and the present Articles.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are in the competence

of the Board.

More specifically, the Board may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage, charge,

pledge or grant any security over its undertaking and property (present and future) or any part thereof.

Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.


Art. 17. Delegation of power. Upon approval of the Luxembourg regulator, the Board may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the
Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Furthermore, the Board may create from time to time one or several committees composed of directors and/or ex-

ternal persons and to which it may delegate powers as appropriate. The Advisory Committee foreseen in Article 20 will
be such a committee.

The Board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment policies and restrictions. The Board, based upon the principle of risk spreading, has the

power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the manage-
ment and business affairs of the Company, within the restrictions as set forth in the Prospectus issued by the Board and
in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in real estate property may be made by the Company either directly or indirectly through subsidiaries

or property companies as the Board may from time to time decide. References in these Articles to «investments» and
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made
and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and property companies.

Art. 19. Fund and Investment Manager. The Board will delegate its fund and investment management functions


The Fund and Investment Manager will be appointed, subject to the overall supervision and liability of the Board.
The Fund and Investment Manager may be removed at any time for Cause by a 50% consent vote of all outstanding

Shares, during a General Meeting, in accordance with these Articles.

For the purposes of the foregoing «Cause» will consist of:
a) Gross Negligence, Wilful Misconduct or Fraud in the discharge of the Fund and Investment Manager’s obligations

in relation to the Company; and

b) Insolvency, administration, bankruptcy of the Fund and Investment Manager or its parent company.
The Fund and Investment Manager may only be removed without Cause by a 75% consent vote of all outstanding

Shares, during a General Meeting, and the approval of the Board in accordance with these Articles. But, in that case, the
Fund and Investment Manager will receive a termination fee. The termination fee shall be calculated as the regular Fund
and Investment Management Fee on the basis of the Gross Asset Value applicable at the date of the termination of the
Fund and Investment Management Agreement until 10 years after that date, in its net present value. It shall be discounted
to the date of the termination of the Fund and Investment Management Agreement at an interest rate equal to 3 months
EURIBOR on the date of termination of the Fund and Investment Management Agreement.

The Fund and Investment Management Agreement will be automatically terminated at the end of the Company.
The Fund and Investment Manager (the «Withdrawing Fund and Investment Manager») may voluntarily terminate the

Fund and Investment Management Agreement to which it is a party upon giving 12 months’ prior written notice to the
Board, which shall promptly notify the Shareholders of such termination. During such notice period, the Withdrawing
Fund and Investment Manager shall continue to perform its services under the Fund and Investment Management Agree-
ment and shall use its reasonable efforts to assist the Board to identify a replacement acceptable to the Shareholders,
provided that if (i) for reasons beyond its control, the Withdrawing Fund and Investment Manager is unable to continue
to provide some or all of such services without committing a material breach of applicable law or regulation or (ii) a
replacement fund and investment manager acceptable to the Shareholders and the CSSF has been identified, the Com-
pany may in its reasonable discretion impose a shorter notice period than 12 months.

Upon expiry of the relevant notice period, and whether or not a replacement fund manager has been appointed;
a) the Fund and Investment Management Agreement shall automatically terminate with no right to compensation;
b) the Board will thenceforth take over the services previously provided by the Withdrawing Fund and Investment

Manager under the terminated Fund and Investment Management Agreement until such time as a replacement fund and
investment manager is appointed;

Replacement Fund and Investment Manager
In the event that the Fund and Investment Manager is removed or withdraws, the Company will use its best endeav-

ours to identify and appoint a replacement fund and investment manager of equivalent skill and experience subject to a
prior 75% consent vote of all outstanding Shares, during a General Meeting, in accordance with these Articles and the
prior approval by the CSSF.

The terms of engagement of such replacement fund and investment manager shall be substantively identical to those

applicable to the Fund and Investment Manager it is replacing, subject to such modifications as the Board in its reasonable
discretion deems necessary in order to take account of the prevailing commercial circumstances, and shall be docu-
mented in an agreement or agreements in similar form to the terminated Fund and Investment Management Agreement.

No Successor Fund and Investment Manager
In circumstances where no successor Fund and Investment Manager has been appointed within three months of the

termination of the Fund and Investment Management Agreement concerned, Board may propose the liquidation of the
Company to the General Meeting.

Art. 20. Advisory Committee. The Advisory Committee will generally meet in Luxembourg and will be com-

posed of at least 5 members, which are representatives of Investors or Shareholders and Independent Experts chosen


by the Board, at its discretion. The chairman of the Advisory Committee will be chosen on proposition of the Board
and will have a casting vote. The Advisory Committee will consist of at least 2 Independent Experts.

The Advisory Committee shall meet upon a call from the Board, the Fund and Investment Manager, the chairman of

the Advisory Committee or by any two Advisory Committee members and shall meet at least twice every year.

There will be no quorum for the meetings of the Advisory Committee and decisions of the Advisory Committee will

require a simple majority vote.

The Advisory Committee shall meet by phone (provided that the conference call is initiated from Luxembourg) or

in-person following upon not less than five Bank Business Days notice (unless waived by each Advisory Committee mem-
ber in writing) of the matters to be considered and discussed by the Advisory Committee.

Advisory Committee members may appoint proxies to attend meetings to the extent permissible under applicable

law. Each Advisory Committee member shall have one vote.

The Advisory Committee shall give its prior approval on:
a) The Investment Plan as presented annually by the Fund and Investment Manager
b) Any derogations to the Investment Plan requested by the Fund and Investment Manager;
c) Any acquisition by the Company of assets belonging (in whole or in part), directly or indirectly, to the Fund and

Investment Manager, the Promoter or any Shareholder or Investors or any disposition of assets to aforementioned par-

None of the members of the Advisory Committee nor their representatives shall be liable and each will be indemni-

fied and held harmless in accordance with the provisions of these Articles. Each member or its representative shall fur-
thermore be reimbursed by the Company for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in attending Advisory
Committee meetings and a remuneration, as decided by the Board and reflected in the Prospectus, will furthermore be
paid to the Independent Experts of the Advisory Committee.

Art. 21. Conflict of interests. In the event that the Company is presented with an investment proposal involving

a property owned (in whole or in part), directly or indirectly, by either the Fund and Investment Manager, the Promoter
or any Shareholder or Investors or any disposition of assets to aforementioned parties such interest will be fully dis-
closed to the Board and referred to the Advisory Committee. The Advisory Committee must approve any such pro-
posals referred to it before the investment or divestment is made.

The Promoter and the Fund and Investment Manager will inform the Board, which will notify the Advisory Committee

thereof, of any business activities in which the Promoter or the Fund and Investment Manager is involved, directly or
indirectly, and which are not related to the Company but could create an opportunity for conflicts of interest to arise
in relation to the Company’s investment activity.

Furthermore, the Fund and Investment Manager has adopted internal rules and regulation dealing with potential con-

flicts of interests which will be available to the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 22. Indemnification. The Company will indemnify the Fund and Investment Manager, the Property Manager

and their officers, directors, employees and associates and all persons serving on the Board as well as all members of
the Advisory Committee (each an «Indemnitee») against all claims, liabilities, cost and expenses incurred in connection
with their role as such, other than for Gross Negligence, Fraud or Wilful Misconduct. Shareholders will not be individ-
ually obligated with respect to such indemnification beyond the amount of their investments in the Company and their
Uncalled Commitments.

The Indemnitees shall have no liability for any loss incurred by the Company or any Shareholder howsoever arising

in connection with the service provided by them in accordance with the Prospectus and the Articles, and each Indem-
nitee shall be indemnified and held harmless out of the assets of the Company against all actions, proceedings, reasonable
costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by an Indemnitee in or about the conduct
of the Company’s business affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions in
accordance with the terms of the appointment of the Indemnitee, including without prejudice to the generality of the
foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any
civil proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in Luxembourg or elsewhere, unless such
actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities resulted from his Gross Negligence, Wilful
Misconduct or Fraud.

Art. 23. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or

several auditors qualifying as «réviseurs d’entreprises agréés», which are appointed by the General Meeting of Share-
holders and are remunerated by the Company.

The auditors shall fulfil all duties prescribed by 1991 Law.

Title IV. - General Meetings, Accounting year, Distributions

Art. 24. Representation. The General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. General Meetings. The General Meeting shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the

request of Shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Tuesday of May at 11 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same time.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.


Shareholders shall attend the meeting in person or by proxy. Shareholders’ resolutions shall only be made in a Gen-

eral Meeting.

The Shareholders shall resolve on the following subjects:
a) amendment of the Articles;
b) amendment of the Prospectus and Fund and Investment Management Agreement;
c) appointment of the members of the Board;
d) removal of the members of the Board;
e) termination of the agreement with the Fund and Investment Manager;
f) appointment of a new fund and investment manager;
g) approval of the Company’s audited financial statements and appointment of the Company’s auditors;
h) liquidation of the Company.
The Shareholders will decide on the matters mentioned above under b) with a 75% consent vote of all outstanding

Shares, provided that no amendment may increase any Shareholder’s Commitment, reduce its part of the Company’s
distributions, or decrease the percentage of Shareholders required to amend the Fund Documents in any manner, with-
out the unanimous consent of the all outstanding Shares.

The Shareholders will decide on the matter mentioned above under e) with a 75% consent vote of all outstanding

Shares and the approval by the Board, in case of removal without Cause and with a 50% consent vote of all outstanding
Shares, in case of removal with Cause.

The Shareholders will decide on the matter mentioned above under c) and f) with a 75% consent vote of all outstand-

ing Shares.

The Shareholders will decide on the matters mentioned above under a) and h) subject to the quorum and majority

requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

With respect to all other matters, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote of the

Shareholders present or represented.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least ten (10)

Bank Business Days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the register of
Shareholders. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders
in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting. The Board may determine all other conditions
that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

The Board may fix in advance a date, not exceeding twenty Bank Business Days, preceding the date of any meeting

of Shareholders as a record date for the determination of the Shareholders entitled to notice of, and to vote at, any
such meeting and in such case, such Shareholders and only such Shareholders as shall be Shareholders of record on the
date so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares
on the register of Shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Art. 26. Majority conditions. Each Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a Shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

Art. 27. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on 1 January each year and shall

terminate on 31 December of that year.

The financial statements of the Company shall be expressed in Euro.

Art. 28. Dividends and distributions. The General Meeting shall ratify the interim dividends of the Board and

shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, decide to distribute the remaining Net Cash
Flow that have not been paid as interim dividends or otherwise.

More specifically, the Net Cash Flow (including interest and similar payments) shall be retained by the Company to

the payment of the Company’s expenses and the Fund and Investment Manager Fee, provided however that any material
amounts in excess of the anticipated payments of expenses and the Fund and Investment Manager Fee (such material
amounts to be determined by the Board from time to time) shall be, on decision of the Board, distributed to the Share-
holders as interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their addresses in the register of Shareholders. Distribu-

tions may be paid in EUR and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Com-


No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.


Title V. - Final provisions

Art. 29. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector.

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1991 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 30. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a General Meeting, which shall be subject to

the quorum requirements referred to in Article 32 hereof, and such decision shall be taken by three quarters of the
Shareholders represented at such General Meeting.

Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, i.e. one million two

hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-), the question of the dissolution of the Company shall be referred to
the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the
simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the General Meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, i.e one million two hundred and fifty thou-
sand Euro (EUR 1,250,000.-); in such an event, the General Meeting shall be held without any quorum requirements and
the dissolution may be decided by Shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meet-

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty Bank Business Days from ascertainment that

the net assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or

legal entities, appointed by the General Meeting which shall determine their powers and their compensation.

Upon the termination of the Company, the assets of the Company will be liquidated in an orderly manner and all

investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed to the Shareholders in accordance
with the provisions as set out in Article 28. All investments or the proceeds from the liquidation of investments will be
distributed in cash.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a General Meeting

of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 33. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended form time to time and the 1991 Law.

Art. 34. Dispute resolution. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Prospectus, the

Articles and the Subscription Agreement or the breach, termination or invalidity thereof, shall be settled in accordance
with Luxembourg Law.

<i>Transitional dispositions

(1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2007.

(2) The first annual General Meeting of Shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All the Shares have been entirely paid up so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary General Meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at 3 and the number of the independent auditors at 1.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Nico Tates, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., Strawinskylaan 303,

1077 XX Amsterdam, The Netherlands.

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., previously named, three hundred shares . . . . . . . . . . 300
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., previously named, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


- Mr Tonny Nielsen, Managing Director, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS DENMARK, Raadhuspladsen 75, 3rd

floor, DK-1550 Copenhagen V, Denmark.

- Mr Rickard BAcklund, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, Luntmakar-

gatan 34, 6tr, Box 3039, S-10363, Stockholm, Sweden.

3. The following is appointed independent auditor:
DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-


4. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5. The term of office of the directors is 5 years and end at the General Meeting of Shareholders to be held in 2011

and the term of the independent auditor shall be one year and end at the first General Meeting of Shareholders to be
held in 2008.

In compliance with article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time,

the General Meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or several of its members.

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., une société constituée et établie sous les lois de la Suède,

ayant son siège social au 34, Luntmakargatan, S-10363 Stockholm,

représentée par Monsieur Olivier Lambertyn, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration le 7 août 2006.
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., une société constituée et établie sous les lois des Pays-Bas,

ayant son siège social à Strawinskylaan 303, 1070 NC Amsterdam,

représentée par Monsieur Olivier Lambertyn, susnommé,
agissant en vertu d’une procuration établie à Amsterdam, le 27 juillet 2006.
Les procurations susmentionnées resteront annexées au présent acte afin d’être soumises en même temps à la

formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel qu’indiqué ci-dessus, ont rédigé les statuts constituant d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituée entre elles:


«Loi de 1991»: la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 telle que modifiée, concernant les organismes de placement

collectifs dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public;

«Facteur d’Egalisation»: facteur d’égalisation telle que décrit dans le Prospectus;
«Comité de Conseil»: comité tel qu’indiqué à l’Article 20;
«Statuts»: les présents statuts de la Société;
«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg;

«Conseil»: Le conseil d’administration dûment constitué de la présente Société;
«Appel de fonds»: avis émanant du Conseil aux Actionnaires leur demandant d’apporter une portion de leurs Enga-

gements en échange de la souscription d’Actions et précisant (sous forme résumée) l’usage prévu pour ces apports;

«Cause»: a le sens décrit à l’Article 19;
«Catégorie»: catégorie d’Actions émises par la Société;
«Action de Catégorie A»: Action désignée comme faisant partie de la Catégorie A, ayant les caractéristiques, droits

et obligations tels qu’indiqués dans les présents Statuts et le Prospectus;

«Action de Catégorie B»: Action désignée comme faisant partie de la Catégorie B, ayant les caractéristiques, droits

et obligations tels qu’indiqués dans les présents Statuts et le Prospectus;

«Engagement»: montant maximal (en euros) payé ou qu’un Actionnaire s’est engagé à payer à la Société par voie de

souscription d’Actions, par chaque Actionnaire conformément au Contrat de Souscription (comprenant tout Engage-
ment additionnel pris par cet Actionnaire);

«Dépositaire»: établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle

que modifiée, nommé en tant que dépositaire par les Statuts;

«Actionnaire en Défaut»: Actionnaire ou Investisseur déclaré en défaut conformément à l’Article 8;
«Fraude»: fausse représentation due à une déclaration ou à un comportement fait en connaissance de cause ou de

manière imprudente dans le but d’obtenir un avantage matériel;


«Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille»: désigne ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, en vertu de

laquelle il agit, ou toute autre personne qui peut être nommée postérieurement comme Gestionnaire du Fonds et du
Portefeuille, en accord avec les Statuts;

«Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille»: désigne le contrat de gestion du fonds relatif à la Société, conclu

entre la Société et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;

«Prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille»: honoraire à payer au Gestionnaire du Fonds et du Porte-

feuille et calculée conformément au Prospectus;

«Documents du Fonds»: signifie ce Prospectus, les Statuts et le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille;
«Assemblée Générale»: l’assemblée générale des Actionnaires de la Société;
«Valeur Brute d’Inventaire»: montant des actifs détenus par la Société;
«Négligence Grave»: négligence d’une particulière gravité, se manifestant par un comportement que n’aurait pas

adopté un individu raisonnable;

«Evaluateur Indépendant»: expert indépendant nommé à certains moments par la Société avec l’approbation préala-

ble de l’autorité de supervision de Luxembourg dans le but d’évaluer la valeur des biens de la Société;

«Expert Indépendant»: expert qui ne travaille pas pour l’Investisseur, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, le

Promoteur, ou une personne affiliée;

«Date Initiale de Souscription»: date à laquelle les Contrats de Souscription peuvent être acceptés pour la première


«Plan d’Investissement»: le plan d’investissement proposé par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille conformé-

ment au Prospectus;

«Investisseur»: investisseurs institutionnels qui ont signé un Contrat de Souscription (afin d’écarter tout doute, le

terme inclut les Actionnaires quand cela est approprié);

«Mémorial»: désigne le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, qui est le journal officiel du Grand-Duché de


«V.N.I.» ou «Valeur Nette d’Inventaire»: valeur nette d’inventaire par Action de chaque Catégorie, telle que déter-

minée selon les Statuts;

«Mouvement de Trésorerie Net»: toutes les liquidités reçues par la Société provenant de sources autres que le ca-

pital apporté par les Actionnaires et les emprunts obtenus par la Société, déduction faite (i) du paiement du capital et
des intérêts de toute dette de la Société contractée à l’égard d’un tiers et de toute autre somme due à un tel créancier,
(ii) de l’argent détenu en vue d’un réinvestissement, (iii) de l’argent utilisé pour payer, ou détenu à titre de réserves pour
les dépenses, responsabilités et obligations de la Société, et (iv) de tous les Honoraires relatifs à la Gestion du Fonds et
du Portefeuille;

«Prime de Performance»: la prime à payer au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, et calculée conformément au


«Promoteur»: désigne ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., 34, Luntmakargatan, S-10363

Stockholm, Suède;

«Gestionnaire de Biens»: signifie, concernant les Valeurs Immobilières, une personne nommée gestionnaire de ces

actifs selon le Prospectus;

«Prospectus»: ce prospectus, tel que modifié;
«Valeurs Immobilières»: immeubles inscrits au nom du Fonds:
biens comprenant des terrains et des immeubles inscrits au nom de la Société;
participations directes ou indirectes dans des sociétés immobilières (ainsi que les créances sur ces sociétés), dont

l’objet et but exclusifs sont l’acquisition, la promotion et la vente ainsi que la location d’immeubles, étant entendu que
ces participations doivent être au moins aussi liquides que les droits immobiliers détenus directement par la Société;

les biens en relation avec des intérêts à long terme, tels que des droits de superficie, des baux emphytéotiques ainsi

que les droits d’option sur des investissements dans des valeurs immobilières; et

tout autre sens donné à ce terme par l’autorité de surveillance du Luxembourg et toutes dispositions légales ou ré-

glementaires applicables au Luxembourg;

«Action»: action de la Société émise conformément aux Statuts;
«Actionnaire»: désigne le détenteur enregistré d’une Action;
«Contrat de Souscription»: contrat passé entre la Société et chaque Actionnaire indiquant:
l’Engagement de cet Actionnaire;
les droits et obligations de chaque Actionnaire découlant de sa souscription d’Actions;
les déclarations et garanties données par cet Actionnaire en faveur de la Société;
«Engagement Non Appelé»: désigne, pour un Actionnaire, son Engagement diminué du capital versé à ce jour;
«Jour d’Evaluation»: Une date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au


«Faute Volontaire»: signifie commettre intentionnellement une faute.

Titre I


 - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1


. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions

ci après émises, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée ABER-

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand - Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.


Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’As-
semblée Générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l’étranger, se sont produits ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-

Art. 3. Durée. Sous réserve de l’Article 30 et de l’Article 31, la Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société consiste à investir dans:
a) des biens immobiliers (i) directement ou (ii) via une ou plusieurs sociétés filiales à cent pour cent ou (iii) via des

participations directes dans d’autres sociétés immobilières et

b) tout autre investissement éligible pour les sociétés immobilières
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion

de ses actifs.

Les objectifs et politiques d’investissement seront déterminés par le Conseil conformément à l’Article 18 ci-après et

rendus publics dans le Prospectus se rapportant aux Actions à émettre de temps en temps.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet social compris en son sens le plus large autorisé par la Loi de 1991.

Titre II. - Capital social, Actions, Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur

nominale et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 ci-après.

Le capital social initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) Actions sans

valeur nominale de la Catégorie d’Actions A.

Le capital social minimum est le montant requis par la loi, c’est-à-dire un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR).

Art. 6. Forme des Actions
(1) Les Actions sont émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et ce registre doit contenir le nom de
chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société,
ainsi que le nombre d’Actions nominatives qu’il détient.

La propriété des Actions nominatives s’établit par l’inscription du nom de l’Actionnaire au registre des Actionnaires.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’Actionnaire ou si l’Actionnaire recevra
une confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.

Les certificats d’inscription devront être signés par deux administrateurs ou par un fondé de pouvoir de la Société

dûment autorisé par le Conseil. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

(2) Le transfert d’Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des Action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes valablement mandatées à cet effet.

Tout transfert d’Actions nominatives devra être inscrit au registre des Actionnaires; cette inscription devra être si-

gnée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le Conseil.

Les Actions sont librement transférables, sous réserve des dispositions de l’Article 10 ci-après.
(3) Les Actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les in-

formations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires. Au cas où un
Actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre des
Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Un Action-
naire peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée
à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui peut être fixée par la Société.

(4) Au cas où une Action est enregistrée au nom de plusieurs personnes, la personne dont le nom figure en premier

lieu au registre sera considérée comme le représentant de tous les autres co-propriétaires et sera, pour tout objet, le
seul à être traité comme le propriétaire de l’Action en question, y compris, et sans limitation aucune, pour ce qui con-
cerne le droit à recevoir les communications de la Société.

(5) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions. De telles fractions d’Actions n’octroient pas de droit

de vote mais permettent à leur propriétaire de participer aux avoirs nets de la Société sur une base proportionnelle.

Art. 7. Catégories d’Actions. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions de Catégories différentes, lesquelles

peuvent différer entre autres par la structure de leurs frais, l’investissement minimum requis, le type d’Investisseurs ci-
blés et leur politique de distribution.

Le Conseil émettra des Actions de Catégorie A et de Catégorie B qui seront uniquement offertes aux Investisseurs

Institutionnels, au sens où ce terme est défini par l’autorité de contrôle luxembourgeoise et par les lois et règlements
applicables de temps en temps au Luxembourg.


Art. 8. Emission et vente d’Actions. Le Conseil est autorisé, sans limite aucune, à émettre des Actions sans ré-

server aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.

Le Conseil peut émettre des Actions uniquement à des Investisseurs dignes de crédit, ayant une bonne réputation et

bien accrédités dont la capacité de répondre aux obligations de financement à temps est démontrée.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les Actions ou une certaine Catégorie d’Actions; le

Conseil peut, notamment, décider que les Actions ou une certaine Catégorie d’Actions seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes d’offres ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus, et que les Actions ne se-
ront émises qu’au profit de personnes ou d’entités ayant conclu un Contrat de Souscription qui comprend, entre autres,
une déclaration et un engagement irrévocable de souscrire, durant une certaine période, des Actions à concurrence
d’un montant total déterminé dans le Contrat de Souscription.

Il ne sera émis aucune Action pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Ac-

tion de cette Catégorie est suspendu conformément à l’Article 12 ci-après.

En outre, le Conseil peut imposer des limitations quant au montant minimum global de la Valeur Nette d’Inventaire

des Actions à émettre initialement, et au montant minimum de tout investissement subséquent, et également quant à la
participation minimale que tout Actionnaire doit respecter à tout moment.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription après la Date Initiale de Souscription, le prix de chaque Action

offerte sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie d’Actions concernée (plus le Facteur d’Egali-
sation en faveur de la Société et le droit de souscription en faveur du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, s’il y a
lieu), déterminé conformément à l’Article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation tel que déterminé en conformité avec une
politique déterminée périodiquement par le Conseil. Le prix devra être payé dans un délai déterminé par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société le pouvoir d’accepter

des souscriptions, et de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre, et de les délivrer.

La Société n’acceptera pas de souscription pour des Actions en échange d’apports d’actifs en nature.
Si un Investisseur ou un Actionnaire n’est pas en mesure d’effectuer les payements requis conformément à un Appel

de fonds à la date requise pour le payement par cet Appel de fonds, le Conseil peut (à sa discrétion) déclarer cet Inves-
tisseur ou Actionnaire comme étant un Actionnaire en Défaut.

Sauf dispense consentie par le Conseil, cela entraînera pour lui les pénalités suivantes:
a) un Actionnaire en Défaut se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à 10% de son Engagement; et
b) les distributions au profit de l’Actionnaire en Défaut seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les

sommes dues à la Société aient été payées en totalité.

De plus, le Conseil peut prendre les décisions suivantes:
a) racheter les Actions détenues par l’Actionnaire en Défaut dans la Société, contre paiement à cet Actionnaire d’un

montant égal à 75% de la somme de la valeur nette de sa participation dans la Société (calculée en utilisant le coût his-
torique le moins élevé ou les valeurs évaluées le plus récemment);

b) offrir aux Actionnaires qui ne sont pas en défaut un droit à acheter les Actions de l’Actionnaire en Défaut à un

montant égal à 75% de la valeur nette de sa participation dans la Société;

c) réduire ou mettre fin à l’Engagement de l’Actionnaire en Défaut; ou
d) exercer tout autre recours prévu par les lois applicables.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre un Appel de fonds supplémentaire (qui ne pourra pas excéder l’Engage-

ment non appelé de chaque Actionnaire) afin de combler le manque découlant du défaut d’un Actionnaire.

Art. 9. Rachat d’Actions. La Société peut racheter ses Actions, selon les conditions générales déterminées par le

Conseil et dans les limites prévues par la loi et ces Statuts et indiquées dans le Prospectus. En particulier, si le Conseil
le décide, des Actions ou une certaine Catégorie d’Actions peuvent être rachetées seulement pendant une certaine pé-
riode de temps, en accord avec une certaine procédure de priorité et/ou en respect d’une procédure d’étalement (scale-

Le prix de rachat doit être la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie d’Actions correspondante (plus

le Facteur d’Egalisation et les honoraires de remboursement en faveur de la Société, si applicable) déterminé d’après les
stipulations de l’Article 11 au Jour d’Evaluation spécifié par le Conseil à sa discrétion, diminué des taxes, commissions
et autres frais occasionnés par le transfert du produit du rachat (y compris les taxes, commissions et frais occasionnés
dans tout pays dans lequel les Actions sont vendues).

Le prix de rachat par Action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil, étant entendu que les cer-

tificats d’Actions, si il y en a, et les documents de transfert ont été reçus par la Société dans le respect des dispositions
de l’Article 12.

Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions et au transfert des Actions - Droits de préemption. La

Société peut restreindre ou empêcher la possession d’Actions par toute personne morale, firme ou Société, si, de l’avis
de la Société, une telle possession peut s’avérer préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, qu’elle de droit luxembourgeois ou étranger, ou s’il en résulte que la Société pour-
rait être soumise à d’autres lois que celles du Grand-Duché de Luxembourg (y compris mais sans limitation, les lois

Le Conseil peut, entre autres et sans limitation, restreindre l’accès à la propriété des Actions de la Société aux Inves-

tisseurs non-institutionnels tels que définis dans cet Article, et pour ce faire, la Société peut:

a) refuser d’émettre toute Action et d’inscrire tout transfert d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à un Investisseur non-institutionnel; et

b) à tout moment, enjoindre à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire un transfert, de fournir tous renseignements, appuyés d’une déclaration sous serment,


qu’il estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou sont susceptibles d’appartenir à un Investis-
seur non-institutionnel ou, si, par cette inscription au registre, un Investisseur non-institutionnel deviendrait le bénéfi-
ciaire économique de ces Actions; et

c) dès lors qu’il apparaît au Conseil qu’un Investisseur non institutionnel détient, seul ou conjointement avec toute

autre personne, des Actions, enjoindre ces Actionnaires de vendre leurs Actions et de lui apporter la preuve de cette
vente dans les vingt (20) Jours Ouvrables Bancaires à compter de cette injonction. Si l’Actionnaire en question manque
à son obligation, la Société peut procéder d’office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l’ensemble
des Actions détenues par cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(i) Le Conseil enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; spécifiant les titres à racheter,
et la manière selon laquelle le prix de rachat sera déterminé. L’avis de rachat sera envoyé à l’Actionnaire par lettre re-
commandée expédiée à son adresse inscrite au registre des Actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bu-
reaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions spécifiées
dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires de la Société.

(ii) Le prix auquel chacune des Actions doit être rachetée (le «prix de rachat») sera égal à un montant, déterminé sur

base de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie correspondante au Jour d’Evaluation, déterminé par le
Conseil pour le rachat des Actions de la Société, conformément à l’Article 9, diminué de toutes les charges susmention-

(iii) Le prix de rachat sera payé à l’ancien propriétaire des Actions dans la devise fixée par le Conseil pour le paiement

du prix de rachat des Actions et sera mis en dépôt par la Société, après sa fixation définitive, en vue de son paiement
au profit de cet ancien propriétaire auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que précisé dans l’avis de
rachat). Dès la signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des Actions mentionnées dans l’avis de rachat n’aura
plus aucun droit sur ces Actions ni aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de recevoir le prix de
rachat (sans intérêts) à la banque. Toute somme susceptible d’être perçue par un Actionnaire en vertu de ce paragraphe,
mais qui n’aura pas été réclamée dans une période de cinq (5) ans à compter de la date précisée dans l’avis de rachat,
ne pourra plus être réclamée et devra être reversée à la Société. Le Conseil aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires pour opérer le remboursement d’une telle somme, et autoriser toute action au nom
de la Société.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef de la personne
concernée ou que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat,
sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les Actions ne peuvent être cédées que dans le respect des conditions suivantes:
Actions de la Catégorie A:
Les Actions de la Catégorie A (avec leurs Engagements) ne peuvent être cédées sans le consentement écrit préalable

du Conseil, ce consentement ne pouvant être différé déraisonnablement. Le Conseil va normalement (et sujet à tous
les éléments principaux de la nature de ceux mentionnés ci-dessous) considérer raisonnable d’approuver les cessions
effectuées par les Actionnaires dans les circonstances où une telle cession est motivée par un but fiscal ou de restruc-
turation à l’intérieur du groupe. En particulier (mais sans limites aucunes) le Conseil aura le droit de suspendre son con-
sentement à un transfert proposé pour les raisons suivantes:

a) si le Conseil considère raisonnablement que cette cession entraînerait la dissolution de la Société;
b) si le Conseil considère que cette cession violerait les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et
c) si le Conseil considère que le cessionnaire est un concurrent de la Société ou n’a pas la même solvabilité.
Aucune cession d’Actions ne prendra d’effet entre le cédant et le cessionnaire, et ne sera valide à l’égard de la Société,

à moins que, et jusqu’à ce que, le cessionnaire accepte par écrit d’assumer pleinement et en totalité toutes les obligations
impayées du cédant relatives aux Actions cédées (et à l’Engagement correspondant) conformément aux termes du Con-
trat de Souscription et accepte par écrit d’être lié par les termes de ce Prospectus et des Statuts, après quoi le cédant
sera libéré (et ne supportera pas d’autre responsabilité par la suite) pour ces responsabilités et obligations.

Lorsque le consentement a été refusé, le Conseil doit proposer un cessionnaire acceptable dans un délai n’excédant

pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil ne trouve pas un cessionnaire ac-
ceptable dans ce délai de six mois, la Société devra racheter les Actions selon la procédure de rachat décrite dans le

Actions de la Catégorie B:
Les Actions de la Catégorie B (avec leurs Engagements) peuvent être librement cédées, sans le consentement écrit

préalable du Conseil, aux Investisseurs qualifiés d’Investisseurs institutionnels, tel que ce terme est interprété par l’auto-
rité de surveillance luxembourgeoise et les lois et règlements applicables de temps en temps à Luxembourg, à moins que:

a) cette cession n’entraîne la dissolution de la Société;
b) cette cession ne viole les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et que
c) le cessionnaire ne soit un concurrent de la Société ou n’ait pas la même solvabilité.
Lorsque le Conseil refuse la cession pour des raisons mentionnées ci-dessus, le Conseil doit proposer un cessionnaire

acceptable dans un délai n’excédant pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil
ne trouve pas un cessionnaire acceptable dans ce délai de six mois, la Société doit alors racheter les Actions selon la
procédure de rachat décrite dans le Prospectus.

Dans la mesure où, et aussi longtemps que, les Actions de la Catégorie B font partie des «avoirs engagés» d’une so-

ciété d’assurance allemande ou d’un fonds de pension allemand, («Sicherungsvermögen» tel que définis dans la Section
66 de la loi relative à la surveillance des assurances allemandes, telle qu’amendée de temps en temps («Versicherung-


saufsichtsgesetz»)) ou d’ «autres avoirs engagés» («Sonstiges gebundenes Vermögen» tel que définis dans la Section 54
paragraphe 1 ou Section 115 de la loi relative à la surveillance des assurances allemandes, telle qu’amendée de temps en
temps), de telles Actions de la Catégorie B ne doivent pas être cédées sans le consentement écrit et préalable du «trus-
tee» («Treuhänder») nommé suivant les dispositions de la Section 70 de la loi relative à la surveillance des assurances
allemandes, telle qu’amendée de temps en temps, ou par un mandataire désigné par le «trustee».

Lorsque le consentement a été refusé, le «trustee» doit proposer un cessionnaire acceptable dans un délai n’excédant

pas six (6) mois à partir du moment où il a refusé la cession. Si le «trustee» ne trouve pas un tel cessionnaire acceptable
dans ce délai de six mois, la Société doit alors racheter les Actions selon la procédure de rachat décrite dans le Pros-

Concernant le transfert d’une Action de la Catégorie B qui est détenue, directement ou indirectement, par un Ac-

tionnaire qui est une société d’assurance allemande ou un fonds d’investissement allemand, l’Actionnaire cessionnaire
acceptera de devenir seul tenu de toute responsabilités et obligations attachés à une telle Action de la Catégorie B, et
l’Actionnaire cédant sera dégagé (et ne sera plus tenu) de toutes responsabilités et obligations. Une fois que l’Action-
naire cédant a transféré ses Actions de la Catégorie B, il ne plus sera responsable d’aucune manière, aux termes du
Prospectus, ou par rapport à la Société.

Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, mettre en gage ou en garantie ses Actions si toutes

les conditions et procédures prévues par cet Article n’ont pas été respectées.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
11.1 La V.N.I. par Action de chaque Catégorie sera déterminée en divisant (i) les actifs nets de la Société correspon-

dant à une telle Catégorie, soit la valeur de la portion des actifs bruts de la Société diminué de la portion du passif de la
Société correspondant à une telle Catégorie, au Jour d’Evaluation, par (ii) le nombre d’Actions de la Catégorie en cir-
culation, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

11.2 La V.N.I. par Action sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centime d’euro le plus proche tel que le Conseil

le déterminera. Si, depuis la date de détermination de la V.N.I. par Action, il y a eu un changement matériel par rapport
(i) à une partie substantielle des actifs immobiliers de la Société ou (ii) aux cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, le Conseil peut, pour sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des Actionnaires et de la Société, annuler la première détermination et effectuer une deuxième détermina-
tion de la V.N.I. par Action avec prudence et de bonne foi.

11.3 Les comptes des sociétés immobilières qui servent d’intermédiaires, détenues à 50% ou plus par la Société, à

l’exclusion des sociétés possédées conjointement, seront consolidés avec les comptes de la Société, et par conséquent,
l’actif et le passif sous-jacent seront évalués en accord avec les règles d’évaluation décrites ci dessous. Des participations
minoritaires dans des sociétés immobilières cotées seront évaluées sur la base du dernier cours disponible. Des parti-
cipations minoritaires dans des sociétés immobilières non cotées seront évaluées sur la base de la valeur nette probable
de réalisation estimée par le Conseil avec prudence et de bonne foi.

11.4 Les actifs de la Société comprendront:
a) les biens immobiliers ou les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société;
b) les participations convertibles et autres obligations dans les sociétés immobilières;
c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur ces dépôts;
d) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (comprenant les produits des propriétés, les droits

de propriété, titres et tous autres actifs vendus mais non délivrés);

e) toutes obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, titres de dette, droits de souscription, war-

rants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires possédés ou contractés par la Société;

f) tous les dividendes d’Actions, dividendes en espèces et payements en espèces à recevoir par la Société dans la me-

sure où la Société ou le Dépositaire peuvent raisonnablement avoir connaissance de cette information;

g) tous les revenus échus sur toute propriété immobilière ou intérêts courus sur tous actifs productifs d’intérêts qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou sont reflétés dans la valeur attribuée à ces actifs;

h) les frais de constitution de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été amortis; et

i) tous les autre actifs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
11.5 La valeur des actifs de la Société doit être déterminée de la façon suivante:
a) Les actifs immobiliers seront évalués par un ou plusieurs Evaluateurs Indépendants.
b) Les titres de sociétés immobilières cotées en bourse ou échangées sur un autre marché réglementé seront évalués

sur la base de la dernière cotation en bourse ou valeur du marché publiée.

c) Les titres de sociétés immobilières qui ne sont pas cotées en bourse ni échangées sur un autre marché réglementé

seront évalués sur la base de la valeur nette probable de réalisation (en excluant tout impôt différé), estimée avec pru-
dence et de bonne foi par le Conseil.

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est estimée à la valeur nominale de ces avoirs, sauf, en tous les cas, s’il s’avère improbable que cette
valeur puisse être payée et reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Con-
seil estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

e) Tous autres valeurs ou actifs, dont les obligations et les titres pour lesquels aucune cotation de marché n’est dis-

ponible, sont évalués sur la base de la cotation fournie par un cambiste ou par un service d’évaluation approuvé par le
Conseil ou, dans la mesure où ce prix ne serait pas représentatif de la valeur de marché, ces titres et autres avoirs seront
évalués à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil. Les instruments


du marché financier détenus par la Société ayant une échéance de 90 jours ou une échéance moindre seront évalués
par la méthode du coût amorti, qui évalue approximativement la valeur de marché.

f) Le Conseil peut autoriser une autre méthode d’évaluation des actifs utilisés, s’il considère qu’une telle méthode

reflète mieux la valeur exacte des actifs de la Société.

11.6 Sous réserve de l’Article 11.8, le passif de la Société comprendra:
a) tous emprunts et autres dettes de sommes d’argent (y compris la dette convertible), effets échus et comptes à


b) tous intérêts courus sur des emprunts et autres sommes (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

concernant ces emprunts et autres dettes);

c) tous frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les honoraires de conseil, les honoraires du Dépo-

sitaire, et les honoraires d’Administration Centrale);

d) toutes obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou y aura droit;

e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus à la Date d’Evaluation, telle que dé-

terminée périodiquement par le Conseil, ainsi qu’un montant, s’il y a lieu, que le Conseil peut considérer comme étant
une indemnité appropriée à l’égard de toute obligation éventuelle de la Société, à condition que, afin d’éviter tout doute,
sur la base que les actifs sont tenus pour investissement, il n’est pas prévu qu’une telle provision inclut un impôt différé,

f) tous les autres engagements de la Société, de quelque type et nature que ce soit, réalisés dans le respect des lois

Luxembourgeoises et des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg. Lorsqu’elle détermine le mon-
tant de tels engagements, la Société doit prendre en considération toutes les dépenses payables par la Société et peut
y ajouter des dépenses administratives et d’autres dépenses de nature régulière ou récurrente fondées sur un montant
imposable estimé annuellement ou sur d’autres périodes.

En déterminant le montant de ses engagements, la Société doit prendre en compte toutes les dépenses payables par

la Société, qui peuvent comprendre, ainsi que décrit plus en détail dans le Prospectus, les frais d’organisation, les frais
de formation, les frais de fonctionnement que la Société doit supporter, les primes dues à ses conseillers et à ses direc-
teurs, comprenant tous les primes de gestion et de conseil, les primes de performance, ainsi que les frais d’acquisition,
les frais de vente et les frais d’opérations financières, les frais de gestion de biens et les dépenses payables à ses comp-
tables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents de domiciliation, d’administration, d’enregistrement et de
transfert, à tout agent payeur, tous distributeurs et représentants permanents dans les lieux d’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs et de leurs débours raisonnables, l’assu-
rance et les frais de transports raisonnables en relation avec les réunions du Conseil, les coûts en relation avec les co-
mités créés par le Conseil (tel que le Comité de Conseil), comprenant une allocation raisonnable et les débours des
membres de ces comités lors de leur participation aux réunions, les frais et dépenses pour les services juridiques et
d’audit (comprenant les dépenses strictement nécessaires relatives aux investissements potentiels), les payements et
remboursements au promoteur de la Société de tous les débours légaux, comptables et les autres dépenses de la Société
et du promoteur de la Société en relation avec l’organisation de la Société et la mise en vente des Actions de la Société,
et tous frais et dépenses impliqués dans l’enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société dans toutes
les agences gouvernementales ou la bourse du Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de rap-
ports et de publications, comprenant le coût de préparation, d’impression, de publicité et de distribution des prospectus,
du mémorandum explicatif, des rapports périodiques ou des déclarations d’enregistrement, le coût d’impression des
certificats, et le coût de tous les rapports destinés aux Actionnaires, les dépenses encourues lors de la détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, les coûts de convocation et de tenue des Assemblées Générales et du
Conseil, toutes les taxes, contributions, taxes gouvernementales et assimilées, et toutes les autres dépenses opération-
nelles, comprenant le coût d’achat et de vente des actifs, le coût de publication du prix d’émission et de rachat, et, s’il
y a lieu, les intérêts, les frais bancaires, les frais de change et de courtage, les frais postaux, de téléphone et de télex.

La Société va de surcroît payer toutes les autres dépenses, engagements et obligations occasionnés par la Société,

le(s) conseiller(s) en investissement de la Société, le(s) gestionnaire(s) du portefeuille, ou le promoteur de la Société,
directement liés aux opérations de la Société dans la mesure où de telles dépenses, engagements et obligations sont de
nature à ne pas être couverts par les sommes payées au(x) conseiller(s) en investissement ou au(x) gestionnaire(s) du
portefeuille de la Société, occasionnés conformément aux documents de la Société et, si cela est requis, avec l’appro-
bation du conseiller en investissement ou, dans certains cas, du Conseil, comprenant sans limitation (i) tous les coûts et
dépenses raisonnables liés à l’acquisition, le développement, la construction, la gestion, et la disposition des investisse-
ments, que ces transactions soient accomplies avec succès ou non, (ii) tous les coûts et dépenses raisonnables de finan-
cement et refinancement pour la Société et les investissements, que ces transactions soient accomplies avec succès ou
non, (iii) tous les coûts et dépenses raisonnables liés à l’identification et l’évaluation par due diligence des investissements
potentiels, que cette transaction soit accomplie avec succès ou non, (iv) les dépenses raisonnables légales ou comptables
liées aux opérations de la Société, (v) toutes les dépenses administratives courantes de la Société, comprenant, mais non
limitées au, coût de la préparation des rapports financiers périodiques, d’audits annuels, des déclarations d’impôts, des
dépenses de gestion de liquidités et des frais d’assurance et les frais d’assistance juridique, (vi) les coûts raisonnables des
consultants et autres professionnels, (vii) toute TVA, taxe sur le capital et autres impôts et taxes similaires, (viii) tous
les honoraires payables aux administrateurs qui ne sont pas employés ou fondés de pouvoir du promoteur de la Société
ou de l’une de ses filiales, (ix) toutes les primes relatives aux assurances couvrant la responsabilité des administrateurs
de la Société;


La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation par année ou pour toute autre période.

11.7 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en euros sera convertie en euros aux taux de change

appropriés valables à la Date d’Evaluation. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et de bonne foi par ou selon une procédure établie par le Conseil.

11.8 Pour les besoins des Articles 11.5 et 11.6:
a) Les Actions de la Société à émettre doivent être traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par le

Conseil à la Date d’Evaluation à laquelle cette évaluation est faite, et, à partir de ce moment jusqu’à la réception par la
Société, le prix en question doit être estimé comme étant un actif de la Société.

b) Les Actions de la Société en voie d’être rachetées (s’il y en a) seront considérées comme étant en circulation jus-

qu’à la date spécifiée pour le rachat, et jusqu’à ce qu’elles soient payées par la Société, le prix de rachat sera considéré
comme un engagement de la Société;

c) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
i. d’acquérir tout élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement

de la Société, et la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

ii. de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de ce montant ou de cet élément d’actif n’est pas connue

au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par le Conseil.

11.9 Afin d’éviter tout doute, les dispositions de l’Article 11, incluant en particulier l’Article 11.8, sont des règles pour

déterminer la V.N.I. par Action et n’ont pas pour but d’affecter les aspects comptables ou juridiques des actifs et passifs
de la Société ou de toute Action émise par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et

des émissions d’Actions. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Catégorie sera déterminée périodique-
ment par la Société (ou par tout mandataire désigné à cet effet) sous la responsabilité du Conseil, étant entendu qu’elle
sera calculée au moins une fois par an (à la fin de l’année d’exercice de la Société) ainsi que chaque jour par référence
auquel le Conseil approuve le prix fixé pour une émission ou un rachat d’Actions, à condition qu’il le fasse dans le respect
des lois et réglementations applicables, le jour du calcul étant défini dans les présents Statuts comme le Jour d’Evaluation.

Le Conseil peut suspendre le calcul de la V.N.I. par Action de chaque Catégorie:
(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d’événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle du Conseil et ne relevant pas de sa responsabilité, ou en raison de l’exis-
tence de toute circonstance propre au marché des biens immobiliers, la réalisation des actifs de la Société ne peut être
raisonnablement effectuée sans affecter et porter préjudice matériellement et défavorablement aux intérêts des Action-
naires ou si, de l’avis du Conseil, un prix équitable ne peut être déterminé pour les actifs de la Société;

(b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société sont

inutilisables ou si pour une raison quelconque la valeur d’un avoir de la Société entrant en compte dans la détermination
de la V.N.I par Action (qui relève de la seule discrétion du Conseil) ne peut être déterminée assez rapidement et avec

(c) si, à la suite de restrictions des échanges ou d’autres restrictions affectant le transfert des fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont devenues impraticables, ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des fonds de la
Société ne peuvent pas être effectués aux taux de change normaux.

(d) au cours de toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de toute société intermédiaire détenue à 50%

ou plus par la Société ou toute filiale détenue à 100% par la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

(e) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas déterminés rapidement ou avec exactitude.
Une telle suspension sera publiée, si cela est approprié, par le Conseil, et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une

demande de souscription ou de rachat, s’il y a lieu, d’Actions pour lesquelles le calcul de la V.N.I. a été suspendu.

Titre III. - Administration et Contrôle

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres mais

d’un maximum de cinq membres, qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus pour une période n’excédant pas 5 ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors d’une As-
semblée Générale qui déterminera également le nombre d’administrateurs ainsi que leur rémunération.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment sans cause, sur décision des Actionnaires prise à la majorité

des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront pourvoir temporairement au

poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision définitive quant à cette nomination lors de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et élira en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera res-
ponsable de la rédaction et de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des Actionnaires. Le Con-
seil se réunira au Luxembourg sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

Les membres du Conseil éliront un président, qui présidera toutes les réunions du Conseil et des Actionnaires. En

son absence, les Actionnaires ou les membres du Conseil peuvent désigner à la majorité un autre administrateur et,
dans le cas d’une Assemblée d’Actionnaires où aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer


la présidence de ces assemblées. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou re-
présentés. Au cas où il y aurait égalité de voix, le président aura voix prépondérante.

Le Conseil peut nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général et des directeurs généraux

adjoints, et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion
de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou Actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur seront attribués par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs trois Jours Ouvrables Bancaires au

moins avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis sous réserve d’accord par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les
réunions du Conseil qui doivent se tenir à une date et à un endroit déterminés dans une résolution adoptée par le Con-

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel chaque participant peut entendre les autres en même temps, à condition que
la majorité des administrateurs présents ou représentés soit au Luxembourg et que la conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire soit initié à partir du Luxembourg. Participation à une réunion par ces moyens
vaut présence physique à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs, ou tout autre

nombre d’administrateurs que le Conseil peut déterminer, est présent ou représenté à la réunion.

Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés par le
président, si il y a lieu, ou par deux administrateurs.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des administrateurs auront la même portée que les ré-

solutions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque administrateur devra exprimer son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble de ces résolutions consti-
tue le procès verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition

et d’administration qui entrent dans l’objet social de la Société, sous réserve du respect de la politique d’investissement
telle que prévue dans le Prospectus ainsi que dans les présents Statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts relèvent

de la compétence du Conseil.

Plus spécifiquement, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société afin d’emprunter des fonds et de prendre

une hypothèque, d’affecter en gage ou en garantie ses investissements et biens immobiliers (présents et futurs) ou une
partie de ceux-ci.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par les signatures de deux administrateurs ou par la signature, seule ou conjointe, de toute(s) autre(s) personne(s) aux
quelles des pouvoirs auront été spécialement conférés par le Conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Avec l’accord du régulateur luxembourgeois, le Conseil peut déléguer ses pou-

voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé
pour la Société) ainsi que pour prendre des actes en vue de la réalisation de la politique et de l’objet social à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pou-
voirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

En outre, le Conseil peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités ad hoc composés d’administrateurs et/

ou d’autres personnes auxquels il peut déléguer les pouvoirs qu’il convient. Le Comité de Conseil tel que prévu à l’Ar-
ticle 20 sera l’un de ces comités.

Le Conseil peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques d’investissement et restrictions. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de con-
duite à suivre dans l’administration de la Société et de ses affaires, dans les limites prévues dans le Prospectus émis par
le Conseil et conformément aux lois et règlements applicables.

La Société peut investir dans des biens immobiliers, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales

ou de sociétés immobilières, tel que le décide le Conseil de temps en temps. Les références faites dans les présents
Statuts aux «investissements» et «actifs» désignent, le cas échéant, tant des investissements directs et des actifs détenus
directement par la Société que des investissements réalisés et des actifs détenus par l’intermédiaire des filiales et socié-
tés immobilières sus-mentionnées.

Art. 19. Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille. Le Conseil déléguera les fonctions de Gestion du Fonds et



Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille sera désigné, et soumis à la supervision générale et à la responsabilité du


Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut être révoqué à tout moment si il y a une Cause par un vote regrou-

pant 50% des consentements de toutes les Actions en circulation, lors d’une Assemblée Générale, en respectant les
présents Statuts.

Pour la suite, le terme «Cause» consistera en:
a) Une Négligence grave, une Faute Volontaire ou une Fraude à l’égard du Fonds et des obligations du Gestionnaire

du Fonds et du Portefeuille en relation avec la Société; et

b) L’insolvabilité, la mise sous curatelle, la faillite du Gestionnaire du Fonds du Portefeuille ou de sa société mère.
Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut uniquement être révoqué sans Cause par une majorité de 75% des

votes de toutes les Actions en circulation, lors d’une Assemblée Générale, et avec l’approbation du Conseil dans le res-
pect des Statuts. Cependant, dans ce cas, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille recevra une indemnité d’éviction.
Cette indemnité d’éviction est calculée comme l’indemnité habituelle du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, sur
la base de la Valeur Brute des Actifs applicable à la date de cessation du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille
jusqu’à dix ans après cette date, dans sa valeur nette actuelle. Elle doit être actualisée à la date de cessation du Contrat
de Gestion à un taux d’intérêt égal à trois mois EURIBOR à la date de cessation du Contrat de Gestion.

Le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille prendra fin automatiquement à la dissolution de la Société.
Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille (le «Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille démissionnaire») peut met-

tre fin volontairement au Contrat de Gestion auquel il est partie, en donnant un préavis écrit de douze mois au Conseil,
lequel doit rapidement notifier aux Actionnaires cette démission. Pendant cette période, le Gestionnaire du Fonds et
du Portefeuille démissionnaire doit continuer à fournir ses services selon les termes du Contrat de Gestion du Fonds
et du Portefeuille et doit faire montre d’efforts raisonnables pour assister le Conseil dans la recherche d’un remplaçant
approprié pour les Actionnaires, étant donné que si (i) pour des raisons extérieures à sa volonté, le Gestionnaire du
Fonds et du Portefeuille démissionnaire n’est pas en mesure de continuer à fournir quelques uns ou l’intégralité de ses
services sans violer matériellement les lois et règlements applicables, ou (ii) un remplaçant au Gestionnaire du Fonds et
du Portefeuille acceptable pour les Actionnaires et la CSSF a été identifié, la Société peut, à sa discrétion raisonnable,
imposer une période plus courte que douze mois.

A l’expiration de la période d’information appropriée, qu’un remplaçant ait ou non été nommé,
a) le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille se terminera automatiquement sans droit à indemnité;
b) le Conseil va dès lors reprendre les services précédemment fournis par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

selon les termes du Contrat de Gestion résilié jusqu’à ce qu’un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant
soit nommé.

Remplacement du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
Si le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille est révoqué ou démissionne, la Société fera les plus grands efforts pour

identifier et nommer un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant présentant des capacités et une expérience
équivalente, sujet à un consentement préalable de 75% des votants détenant toutes les Actions en circulation, lors d’une
Assemblée Générale, dans le respect des Statuts et avec l’approbation préalable de la CSSF.

Les termes de l’engagement d’un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant doivent être matériellement

identiques à ceux applicables au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplacé, sujet aux modifications que le Con-
seil estime raisonnablement nécessaires dans le but de tenir compte des circonstances commerciales de l’époque, et
doivent être documentés dans un contrat ou dans des contrats d’une forme similaire au Contrat de Gestion du Fonds
et du Portefeuille précédent.

En cas d’absence de successeur du Gestionnaire du Portefeuille
Dans des circonstances où aucun successeur au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille n’a pu être nommé dans

les trois mois de la cessation du Contrat de Gestion concerné, le Conseil peut proposer la liquidation de la Société à
l’Assemblée Générale.

Art. 20. Comité de Conseil. Le Comité de Conseil se réunira généralement à Luxembourg et sera composé d’au

moins cinq membres, qui sont des représentants des Investisseurs ou des Actionnaires et des Experts Indépendants
choisis par le Conseil, à sa discrétion. Le président du Comité de Conseil sera choisi sur proposition du Conseil et aura
une voix prépondérante. Le Comité de Conseil comprendra au moins deux Experts Indépendants.

Le Comité de Conseil se réunit à l’initiative du Conseil ou du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, du président

du Comité de Conseil ou par deux membres quelconques du Comité de Conseil, et au moins deux fois par an.

Il n’y aura pas de quorum pour les réunions du Comité de Conseil, et les décisions du Comité de Conseil seront

prises par un vote à la majorité simple.

Le Comité de Conseil se réunit par téléphone (à condition que la conférence téléphonique soit initié à partir du

Luxembourg) ou physiquement suite à l’envoi d’un avis indiquant les matières qui seront débattues par le Comité de
Conseil au moins cinq Jours Ouvrables Bancaires à l’avance (sauf dispense écrite de chaque membre du Comité de Con-

Les membres du Comité de Conseil peuvent nommer des mandataires pour assister aux réunions dans les limites

autorisées par les lois applicables. Chaque membre du Comité de Conseil aura une voix.

Le Comité de Conseil doit donner son avis préalable sur:
a) le Plan d’Investissement tel que présenté annuellement par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
b) toute dérogation au Plan d’Investissement demandée par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;


c) toute acquisition par la Société d’actifs appartenant (en partie ou en totalité), directement ou indirectement, au

Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, au Promoteur ou à tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d’ac-
tifs aux personnes susmentionnées.

Aucun membre du Comité de Conseil, ni ses représentants seront responsables et chacun sera dédommagé et in-

demnisé conformément à ces Statuts. Chaque membre ou son représentant doit de plus être remboursé par la Société
pour ses dépenses personnelles raisonnables occasionnées par la participation aux réunions du Comité de Conseil, et
une rémunération, telle que décidée par le Conseil et indiquée dans le Prospectus, sera de plus payée aux Experts In-
dépendants du Comité de Conseil.

Art. 21. Conflit d’Intérêts. Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans une propriété déte-

nue (en tout ou en partie), directement ou indirectement, par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, par le Pro-
moteur ou tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d’actifs aux parties susmentionnées, un tel intérêt doit
être entièrement révélé au Conseil, et transmis au Comité de Conseil. Le Comité de Conseil doit approuver toute pro-
position de ce type qui lui est référée avant que l’investissement ou la cession ne soient effectués.

Le Promoteur et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille informeront le Conseil, qui va notifier au Comité de

Conseil, de toutes les activités commerciales dans lesquelles le Promoteur ou le Gestionnaire du Fonds et du Porte-
feuille sont impliqués, directement ou indirectement, et qui ne sont pas liées à la Société, mais qui pourraient donner
naissance à des conflits d’intérêts en relation avec les activités d’investissement de la Société.

De surcroît, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille a adopté des règles et règlements internes concernant des

conflits d’intérêts potentiels, qui sont disponibles pour les Actionnaires au siège social de la Société.

Art. 22. Indemnisation. La Société indemnisera le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, le Gestionnaire de

Biens et leurs fondés de pouvoir, administrateurs, employés et associés, et toutes les personnes du Conseil, ainsi que
toutes les membres du Comité de Conseil, (chaque «Indemnisé») contre toutes les réclamations, responsabilités, coûts
et dépenses occasionnés à l’occasion de leurs fonctions, sauf en cas de Négligence grave, de Fraude ou de Faute Volon-
taire. Les Actionnaires ne seront tenus personnellement pour de telles indemnisations que dans la limite du montant de
leurs investissements dans la Société et de leurs Engagements Non Appelés.

Les Indemnisés n’encourent aucune responsabilité pour toute perte subie par la Société ou tout Actionnaire de quel-

que manière que ce soit, survenant à l’occasion des services fournis par eux dans le respect du Prospectus et des Statuts;
et chaque Indemnisé sera dédommagé et indemnisé sur les actifs de la Société contre toutes les actions, procédures,
coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités encourues ou subies par un In-
demnisé, lors ou à l’occasion de la conduite des affaires de la Société, ou lors de l’exécution ou du déchargement de ses
obligations, pouvoirs, autorités ou pouvoirs de discrétion, dans le respect des conditions de la nomination de l’Indem-
nisé, comprenant, sans préjudice de ce qui précède, tous les coûts, dépenses, pertes ou responsabilités encourues par
lui dans le cadre de la défense (que ce soit avec succès ou non) lors de procédures civiles impliquant la Société ou les
intérêts de celle-ci, dans quelque juridiction que ce soit, au Luxembourg ou ailleurs, à moins que de telles actions, pro-
cédures, frais, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités ne résultent de sa Négligence Grave,
Faute Volontaire ou Fraude.

Art. 23. Réviseurs d’entreprise. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

doivent être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui sont nommés par l’Assemblée Générale
des Actionnaires et rémunérés par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1991.

Titre IV. - Assemblée Générale, Année Sociale, Distributions

Art. 24. Représentation. L’Assemblée Générale représentera tous le corps des Actionnaires de la Société. Ses

résolutions engageront l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour orga-
niser, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil. Elle se réunit éga-

lement sur convocation à la demande d’Actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg-ville, à un endroit spécifié dans la convocation, le deuxième mardi de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour de
congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire
suivant à la même heure.

Les autres assemblées des Actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans la convocation.
Les Actionnaires se réunissent en personne ou peuvent se faire représenter par un mandataire. Les résolutions des

Actionnaires ne peuvent être faites qu’en Assemblée Générale.

Les Actionnaires décident sur les matières suivantes:
a) la modification des Statuts;
b) la modification du Prospectus et du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille;
c) la nomination des membres du Conseil;
d) la révocation des membres du Conseil;
e) la fin du Contrat conclu avec le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
f) la nomination d’un nouveau Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
g) l’approbation des comptes révisés de la Société et la désignation des réviseurs d’entreprises agréés de la Société;
h) la liquidation de la Société.
Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus sous le point b) avec une majorité de 75% de toutes

les Actions en circulation, à condition qu’aucune modification n’augmente les Engagements d’un Actionnaire, ne réduise


sa part dans les distributions effectuées par la Société, ou diminue le pourcentage d’Actionnaires requis pour modifier
les Documents du Fonds de quelque manière que ce soit, sans le consentement unanime des Actionnaires représentant
toutes les Actions en circulation.

Les Actionnaires décident sur la matière mentionnée ci-dessus au point e) avec une majorité de 75% de toutes les

Actions en circulation et avec l’approbation du Conseil, en cas de révocation sans Cause, et avec une majorité de 50%
des Actions en circulation, en cas de révocation pour Cause.

Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus aux points c) et f) avec une majorité de 75% des

Actionnaires détenant toutes les Actions émises.

Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus aux points a) et h) avec les conditions de quorum

et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Concernant toutes les autres matières, les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises par un vote à la majorité

simple des Actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au

moins dix (10) Jours Ouvrables Bancaires avant l’Assemblée à chaque propriétaire d’Actions nominatives à son adresse
mentionnée au registre des Actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux Actionnaires n’a pas besoin d’être justifiée à
l’Assemblée. L’ordre du jour doit être préparé par le Conseil sauf dans le cas où l’Assemblée est convoquée à la deman-
de écrite des Actionnaires auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

L’avis de convocation est également publié, comme le prévoit la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois, et dans tous les autres journaux déterminés par le Conseil.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux Actionnaires par courrier


Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

ayant connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation. Le Conseil peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées d’Actionnaires.

Les affaires traitées lors de chaque Assemblée Générale doivent se limiter aux matières fixées à l’ordre du jour (qui

doit inclure toutes les matières exigées par la loi) et aux affaires connexes.

Le Conseil peut fixer à l’avance une date, n’excédant pas vingt Jours Ouvrables Bancaires précédant la date de toute

Assemblée Générale des Actionnaires comme jour de référence pour la détermination des Actionnaires autorisés à
donner leur avis et à voter à chaque Assemblée, et, dans chacun de ces cas, ces Actionnaires, et uniquement eux, en
tant qu’Actionnaires qui seront enregistrés au jour de référence préfixé, peuvent être autorisés à donner leur avis et à
voter à cette Assemblée, nonobstant tout transfert d’Actions sur le registre des Actionnaires après chaque date de ré-
férence comme indiqué ci dessus.

Art. 26. Conditions de Majorité. Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée de la Société en donnant une pro-
curation écrite à une personne qui n’a pas besoin d’être Actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.

Les informations financières émanant de la Société sont exprimées en euros.

Art. 28. Dividendes et Distributions. L’Assemblée Générale approuve les dividendes intérimaires du Conseil et,

sur proposition du Conseil et dans le respect des limites légales, décide de distribuer les Mouvements de Trésorerie
Nets qui n’ont pas encore été distribués en tant que dividendes intérimaires ou autrement.

Plus spécifiquement, la Société retient les Mouvements de Trésorerie Nets (y compris les intérêts et paiements simi-

laires) pour payer les dépenses de la Société et la prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille, étant entendu
néanmoins que tout montant substantiel qui dépasse le paiement des dépenses anticipées et la prime relative à la Gestion
du Fonds et du Portefeuille (de tels montants substantiels sont déterminés par le Conseil) doit être, à la décision du
Conseil, distribué aux Actionnaires en tant que dividendes intérimaires dans le respect des conditions légales.

Les paiements de distributions aux Actionnaires sont effectués aux adresses indiquées dans le registre des Actionnai-

res. Les dividendes pourront être payés en euros et en temps et lieu que le Conseil appréciera de temps en temps.

Toute distribution déclarée qui n’a pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de sa déclaration,

ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne peut être payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son


Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de banque dépositaire avec

un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Dépositaire aura les pouvoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 1991.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s’efforcera de trouver un dépositaire remplaçant dans les deux mois de

l’entrée en effet d’un tel retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution. La Société peut, à tout moment être dissoute par une Assemblée Générale, qui est sujette

aux exigences de quorum de l’Article 32 ci-dessous, et cette décision doit être prise par les trois quarts des Actionnaires
représentés à cette Assemblée Générale.


La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil à l’Assemblée Générale lorsque que les

actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers des actifs prescrits par la loi, à savoir un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,- EUR). L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n’est exigé, délibère, et
décide à la majorité simple des Actions représentées à l’Assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’Assemblée Générale lorsque les actifs nets

sont devenus inférieurs au quart des actifs nets prescrits par la loi, à savoir un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000.- EUR); dans ce cas, l’Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être
prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’Assemblée soit tenue dans le délai de trente Jours Ouvrables Bancaires

à partir de la constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du minimum prescrit par la loi, lorsqu’il y a lieu.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommées par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de la Société seront liquidés de manière ordonnée et tous les investis-

sements ou les revenus de la liquidation des investissements seront distribués aux Actionnaires conformément aux dis-
positions prévues à l’Article 28. Tous les investissements ou revenus de la liquidation des investissements seront
distribués en liquide.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sujette aux conditions de quorum et de majorité requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 33. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que mo-
difié, et par la Loi de 1991.

Art. 34. Résolution des litiges. Tout litige, controverse ou réclamation provenant de, ou relatif au Prospectus,

aux Statuts, et au Contrat de Souscription, ou relatif à la rupture, résiliation ou invalidité de ceux-ci, doit être réglé selon
les lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre


(2) La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit et payé en numéraire les montants indiqués ci-dessous: 

Toutes les Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions contenues dans l’Article 26 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été dûment obser-


Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution sont estimés approximativement à sept mille euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et considérant avoir été dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale extraordinaire. Ayant d’abord vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, ils ont unanimement pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et le nombre de réviseurs d’entreprises agréés à 1.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Nico Tates, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE B.V., Strawinskylaan

303, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Tonny Nielsen, Managing Director, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS DENMARK, Raadhuspladsen

75, 3ième étage, DK-1550 Copenhague V, Danemark.

- Monsieur Rickard Backlund, Chief Executive Officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B.,

Luntmakargatan 34, 6tr, Box 3039, S-10363 Stockholm, Suède.

3. La société suivante est nommée réviseur d’entreprises agréé:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. L’adresse de la Société se situe au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING A.B., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE b.v., prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cents dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


5. Le terme du mandat des administrateurs est de 5 ans expirant à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se

tiendra en 2011, et le terme du mandat du réviseur d’entreprises agréé est d’un an expirant à la fin de la première As-
semblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2008.

En conformité avec l’article 60 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié, l’As-

semblée Générale autorise le Conseil de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en cette relation à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise constate par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Lamberty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2006, vol. 907, fol. 3, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour exspédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095445.3/239/1620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2006

Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Axel Gruber résidant professionnellement au 12, Arabellastrasse, D-81925 Munich, Pierre De-

landmeter résidant professionnellement au 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, Serge d’Orazio résidant profes-
sionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Paul Dart, résidant professionnellement au 12, Schottenring
1010 Vienne et André Schmit résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg en tant qu’Ad-
ministrateur et KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle année.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071780.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.254. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 juin 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A. («la Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants de la société, leurs mandats arrivant à échéance lors de l’As-

semblée Générale devant se tenir en 2011:

M. Rafael Maté;
M. José Olivera;
M. Philippe Muûls;
M. Michel van Krimpen;
- de renouveler le mandat de CAS SERVICES S.A. comme commissaire aux comptes, son mandat arrivant à échéance

lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2011.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072453.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Belvaux, le 6 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

Certifié conforme et sincère




Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006

M. F.P. Le Feuvre, M. G. Radcliffe et M. J. Stratford ont été réélus Administrateurs pour une période d’un an se ter-

minant lors de l’assemblée générale de 2007.

DELOITTE S.A. sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée gé-

nérale de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072312.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072316.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ETRAPH FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 117.840. 


L’an deux mille six, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ETRAPH MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné, en tant qu’actionnaire-gérant-commandité (le «Gé-
rant») et en tant qu’actionnaire commanditaire,

représentée par Madame Frédérique Lifrange, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 juin 2006.
2) MIRABAUD PLANIFICATION FINANCIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 58, rue du Stand,

CH-1204 Genève, en tant qu’actionnaire commanditaire,

représentée par Madame Frédérique Lifrange, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 6 juin 2006.
Les procurations prémentionnées, signées par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, reste-

ront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, en qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société en commandite par actions qu’elles forment entre elles: 

Chapitre I


. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination Sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Action-

naires ci-après, une société en la forme d’une société en commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de ETRAPH FINANCE S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

D. Micallef / F. Thomson
<i>Managing Director / -

D. Micallef / F. Thomson
<i>Managing Director / -


Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Par simple décision du Gérant, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la

loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, et ainsi conclure une ou plusieurs opéra-
tions de titrisation par l’acquisition ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’un organisme, de risques
liés à des créances, à d’autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes sortes d’engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les «Actifs Sous-Jacents»). La
Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux
Actifs Sous-Jacents. La Société peut dans le cadre d’opérations de titrisation procéder à la réalisation de toutes opéra-
tions financières, notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente de (a) valeurs mobilières (représentant
une dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises pu-
bliques ou privées ainsi que toutes autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, y compris des titres de toute nature émis par des organismes de
placement collectif publics ou privés, luxembourgeois ou étrangers, et tous autres véhicules d’investissement compara-
bles, quels que soient leurs politique et objectifs d’investissement.

Sans préjudice de ce qui précède, et le tout en vue de réaliser les opérations de titrisation susvisées, la Société pourra

notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous
titres et autres instruments financiers; participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise;
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres
ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours,
prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation; émettre des obligations et valeurs
mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap
et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de ga-
rantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des titres obli-
gataires de toute nature émis de temps à autre par la Société. 

D’une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d’intérêt.

Sans préjudice aux limites prévues par l’article 61 (3) de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la Société peut

accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire en relation
avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie
impliquée dans les opérations de titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec les opéra-
tions de titrisation en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout con-
trat ayant été conclu par la Société dans le cadre des opérations de titrisation.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l’assemblée générale des Actionnaires nomme un nouveau gérant.

Chapitre II. Capital social, Compartiments, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat 


Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de trente et un mille dix euros (EUR

31.010,-), représenté par trois mille cent (3.100) Actions de Commanditaire d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) qui sera

représenté par un million (1.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2011, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’Actions nouvelles, et rattachées le cas
échéant à un seul Compartiment, tel que visé à l’article 6. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides ou
immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des Actions à émettre. Le Gérant peut déléguer à une personne dûment autorisée, la


charge de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. 

Sans préjudice également du pouvoir de l’assemblée générale en ces matières, chaque fois que le Gérant aura fait

constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Gérant est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque mon-
naie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques et/ou dont la valeur de
remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en
vertu des dispositions de l’article 6, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou con-
vertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Gérant déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations nominatives pourront être converties en obligations au porteur avec l’accord du Gérant.

Art. 6. Compartiments. Le Gérant peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part

distincte des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus par-
ticulièrement l’article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations et autres titres de dette de toute na-
ture) représentatifs de droits sur les actifs de ces Compartiments.

Entre les Actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité pa-

trimoniale séparée. Les droits des Actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont été désignés
comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, stricte-
ment limitées aux biens de ce Compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces Actionnaires et
créanciers. Les créanciers et Actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Com-
partiment déterminé de la Société n’auront aucun droit sur les biens d’un tel Compartiment.

Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le Gérant pourra déterminer

discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera alloué ou réparti parmi les Compartiments.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, aucune décision du Gérant ne

pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des Actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment
sans le consentement préalable, respectivement des Actionnaires et/ou créanciers de ce Compartiment, statuant aux
majorités prévues par les Statuts, et/ou par convention séparée avec les créanciers dont les droits sont rattachés à ce
Compartiment. Toute décision prise par le Gérant en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Toute Action existante au moment de la création d’un nouveau Compartiment peut être rattachée à ce Comparti-

ment avec l’accord du Gérant, de l’Actionnaire concerné et, s’il y en a, tous les autres Actionnaires de ce Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra accorder des sûretés ou émettre des titres dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments,

biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments,
de certains droits ou de certaines catégories d’Actions.

Art. 7. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions. Sur le bénéfice

net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si différents Compartiments ont été créés par le Gérant, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la pratique comp-
table courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts, dividendes ou intérêts payés ou dus, ou autres trans-
ferts de fonds encourus par ce Compartiment pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et
raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts
sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux avoirs de chaque Compartiment, à moins que le Gérant n’en décide autrement.

Le Gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 8. Forme des Actions; Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre des Actionnaires doit indiquer le nom de chaque
détenteur, son siège social, le nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d’Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile.


Tout transfert d’Actions sera inscrit au registre des Actionnaires. Le transfert d’Actions se fera par la délivrance d’un

certificat ou de certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d’un instrument de transfert sa-
tisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre concerné, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Action de la Société. Dans l’hypothèse d’une propriété commune

ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit
attaché à l’Action concernée, jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs
ou nu-propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la

Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l’indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certi-

ficats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions de Commanditaire dans les conditions prévues par la loi.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement respon-

sable pour tous les engagements de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’aucune manière ou dans

aucune capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu’Actionnaires dans les assemblées générales des
Actionnaires et ils seront en cette qualité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement respon-
sables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission des Actions qu’ils souscrivent et

Chapitre III. Gestion, Réviseurs d’Entreprises

Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par ETRAPH MANAGEMENT, S.à r.l., une société organisée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, en sa qualité de seul
Actionnaire Commandité (l’«associé-gérant-commandité») de la Société (ci-après le «Gérant»).

Le Gérant ne pourra être démis de la fonction de gérant de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant. Le Gérant décide notamment de l’ac-
quisition d’actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette
cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la Société dans le cadre de cette titri-

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs qui leur sont assignés par le Gérant.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d’un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 13. Conflit d’intérêt et indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclu-

re avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs di-
recteurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L’administrateur
ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec la-
quelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans son chef.

Art. 14. Réviseurs d’Entreprises. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises, désignés par le Gérant.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée des Actionnaires de la Société ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l’Article
11 et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son


pouvoir général de par la loi, elle a le pouvoir d’adopter et de ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts, dans tous les cas seulement avec le consentement du Gérant.

Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l’assemblée générale des Actionnaires avec une

voix consultative.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville

de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis convoquant l’assemblée, chaque
année le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. 

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Gérant peut convoquer d’autres assemblées générales ou des assem-

blées de Compartiment, à tel lieu et heure qu’indiqués dans l’avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social


Les détenteurs d’Actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout mo-

ment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d’Actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’Ac-

tions qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne
pourront pas voter.

Art. 18. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant (que cette réunion soit convoquée à l’initiative du

Gérant ou des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée par lettre recom-
mandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires.

L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications sta-

tutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 19. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d’assister et de prendre la parole à toutes

les assemblées générales des Actionnaires. 

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l’authenticité du document et l’identi-
fication de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Ac-

Un Actionnaire, qui est une société ou une autre entité juridique, peut signer un formulaire de représentation de la

main d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l’authenticité du document et l’identification de
son auteur, telle personne qu’il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l’exigera. 

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu’il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l’assemblée et peut déterminer toutes les autres con-
ditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu’ils puissent participer à toute assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne dé-

signée par le Gérant. 

Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou


Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 21. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner

cette réunion de quatre semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital
social le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L’assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée ajournée.

Art. 22. Vote. L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Chaque Action de Commanditaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

ou représentés et votant, sous réserve de l’Article 23. Sauf exigence contraire prévue par les présents Statuts ou par la
loi, aucune résolution ne peut être valablement prise sans l’approbation du Gérant.

Art. 23. Modification des présents Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par

une assemblée générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau

de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le



Chapitre V. Assemblée générale des obligataires

Art. 25. Assemblée générale des obligataires. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers,

détenteurs d’obligations (ou autres titres analogues) rattachées à un Compartiment de la Société (les «Obligataires»).

Si une question intéresse des Obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les Obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Une assemblée peut également réunir uniquement les titulaires d’une même série d’obligations (ou autres titres ana-


Art. 26. Convocation. Une assemblée générale des Obligataires peut être convoquée par le Gérant ou dans les

conditions prévues par les termes d’émissions des obligations.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par les termes et conditions des émissions concernées, ou,

à défaut par la loi.

Art. 27. Pouvoirs de l’assemblée générale des Obligataires. Sans préjudice de mentions divergentes conte-

nues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant les émissions d’emprunts obligataires par la So-
ciété, l’assemblée générale des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par la loi.

Art. 28. Délibérations. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la

créance à l’égard d’un Compartiment qu’elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Les assemblées d’Obligataires statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues par les termes et conditions

des émissions concernées ou, à défaut, par la loi.

Art. 29. Frais de convocation et de fonctionnement. Les frais de convocation et de fonctionnement des as-

semblées générales des Obligataires sont supportés par la Société (ou le Compartiment concerné) qui en fait l’avance.
L’assemblée générale des Obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Chapitre VI. Exercice social, Réviseurs d’entreprises

Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1


 janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 31. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue

de leur adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

L’assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes

annuels et voter la décharge du Gérant et l’allocation des bénéfices de la Société en conformité avec les présents Statuts.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à
l’accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-

penses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au pro rata des Actions. En cas de dissolution, de
faillite ou d’incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d’agir, alors la
Société ne sera pas dissoute.

Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation des

Actionnaires accordée lors d’une assemblée des Actionnaires du Compartiment concerné statuant comme en matière
de modification des Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 33. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-des-


Actionnaire Commandité: le Gérant de la Société étant l’associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de l’Ac-

tion de Commandité.

Action de Commandité: Action ne pouvant être détenue que par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d’Actions de Commanditaire et des Actions de Commandité.
Actionnaire(s) Commanditaire(s): le(s) Actionnaire(s) autre(s) que l’Actionnaire Commandité.
Actions: ensemble et chacune des Actions de Commanditaire et de l’Action de Commandité.
Actions de Commanditaire: les Actions pouvant être détenues par un Actionnaire Commanditaire.
Gérant: ETRAPH MANAGEMENT, S.à r.l., l’associé-gérant-commandité de la Société détenant l’Action de l’Action-

naire Commandité.

Jour Ouvrable: tout autre jour qu’un Samedi, Dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées

à Luxembourg sont de manière générale fermées au commerce.

Société: ETRAPH FINANCE S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents Statuts.

Chapitre IX. Droit applicable

Art. 34. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la loi du
22 mars 2004 relative à la titrisation, à laquelle la Société se soumet expressément.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et trois mille cent (3.100)

Actions de Commanditaires et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs. 

Preuve du versement de numéraire d’un montant de trente et un mille dix euros (EUR 31.010,-) a été donné au no-

taire soussigné.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la So-

ciété parce que résultant de sa formation sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d’abord qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, état et demeure, la mandataire

des comparants a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Lifrange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006, vol. 905, fol. 1, case 12. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073740.3/239/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LISTRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.361. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23,

Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux
Administrateurs en remplacement de Mademoiselle Corinne Bitterlich et Messieurs François Mesenburg et Jean-Paul
Reiland qui ne souhaitaient plus se représenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, Rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077789.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.


Actions de

Actions de

Prix de

 Commandité Commanditaires

Souscription Total

ETRAPH MANAGEMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



31.000,- EUR




 10,- EUR

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



31.010,- EUR

Luxembourg, le 13 juin 2006.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
MADAS, S.à r.l./ LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur 
Signature / Signature



Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.071. 

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006

- Non-renouvellement du mandat de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port,

B-1080 Bruxelles, en qualité d’Administrateur;

- Réélection de Messieurs de Boeck et Duchateau, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxel-

les, pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en sa qualité d’Administrateur;

- Nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, au poste d’Administrateur pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071801.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.070. 

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2006

- Non-renouvellement du mandat de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement au 2, avenue du Port,

B-1080 Bruxelles, en qualité d’Administrateur;

- réélection de Messieurs De Boeck et Duchateau, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxel-

les, pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012 en qualité d’Administrateur;

- nomination de Monsieur Jacques Morjaen, résidant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, au poste d’Administrateur pour une période de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale de 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071806.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

APOLLO CTN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.484. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue le 3 juillet 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de APOLLO CTN, S.à r.l. (la «Société») qui s’est tenue le 3 juillet

2006, il a été décidé comme suit:

- De démissionner M. Richard James, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street,

Londres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant A de la Société avec effet immédiat;

- De nommer M. Smart Szabo, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, Lon-

dres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant A de la Société avec effet immédiat.

Les gérants sont désormais:
- Anne Delord - gérant A;
- Stuart Szabo - gérant A;
- Christopher White - gérant B;
- Maurice Benady - gérant B.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072542.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme




Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.254. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu le 19 juin 2006

Au Conseil d’Administration de MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A. («la Société»), il a été décidé comme


- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. Philippe

Muûls, qui peut engager la société par sa seule signature. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires devant se tenir en 2011.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Michel van Krimpen: Administrateur;
- José Olivera: Administrateur;
- Rafael Maté: Administrateur;
- Philippe Muûls: Administrateur et Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072455.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 juin 2006

Acceptation de la Démission de l’administrateur M. Ehud Moverman à partir du 4 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.


«COFIDICO», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.767. 

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FI-

Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Victor Simonis, alors notaire de résidence à
Senningen, en date du 27 décembre 1957, publié au Mémorial C numéro 4 du 18 janvier 1958, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1987,
publié au Mémorial C numéro 90 du 6 avril 1988 et modifiés suivant résolution portant conversion du capital en euros
prise par le conseil d’administration de la société en sa réunion sous seing privé du 18 octobre 2001, publiée par extrait
au Mémorial C numéro 681 du 3 mai 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 5.767, ci-après la «Société».


La séance est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se


M. Watté-Bollen


Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-douze mille huit cent quinze euros et quatre-

vingt-dix-sept cents (EUR 472.815,97) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-qua-
tre euros et trois cents (EUR 37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur no-
minale à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-), sans émission d’actions nouvelles mais par adoption d’une valeur
nominale supérieure au pair comptable des actions existantes, libéré par les actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société.

2) Fixation d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR 340,-) par action.
3) Instauration d’un capital autorisé de deux millions quarante mille euros (EUR 2.040.000,-) avec émission d’actions

nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions

d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR 340,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.»

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions quarante mille euros (EUR

2.040.000,-), qui sera représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR
340,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital social de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq ans après la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du procès-verbal de l’acte d’assemblée générale extraordinaire ins-
taurant le capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5) Transfert du siège de la Société.
II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,

représentant l’intégralité du capital de la Société de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.



L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-douze mille huit cent

quinze euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 472.815,97) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille
cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans dé-
signation de valeur nominale à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) sans émission d’actions nouvelles mais par adop-
tion d’une valeur nominale supérieure au pair comptable des actions existantes.


Le Président rappelle que l’actionnaire majoritaire, la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 5.524,
et l’actionnaire minoritaire, la société ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 38.875, sont les deux seuls actionnaires de la Société.

L’augmentation de capital d’un montant de quatre cent soixante-douze mille huit cent quinze euros et quatre-vingt-

dix-sept cents (EUR 472.815,97) est intégralement libérée par les deux actionnaires proportionnellement à leur parti-
cipation dans la Société par des apports en numéraire.

Il en résulte que l’actionnaire majoritaire apporte la somme de quatre cent soixante-douze mille cinq cents euros et

soixante-seize cents (EUR 472.500,76) et que l’actionnaire minoritaire apporte la somme de trois cent quinze euros et
vingt et un cents (EUR 315,21).

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme de quatre cent soixante-douze

mille huit cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 472.815,97) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR 340,-) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration daté du 24 mai 2006 proposant la création

d’un capital autorisé à hauteur de deux millions quarante mille euros (EUR 2.040.000,-), qui sera représenté par six mille
(6.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR 340,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes, et proposant d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations conver-
tibles ou non et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre
dudit capital autorisé.

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve l’instauration d’un capital autorisé de deux millions quarante mille euros (EUR

2.040.000,-), qui sera représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR
340,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et décide de déléguer au conseil d’ad-
ministration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.

En outre l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de

souscription des actionnaires lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé et à émettre
des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions

d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR 340,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions quarante mille euros (EUR

2.040.000,-) qui sera représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quarante euros (EUR
340,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital social pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq ans après la publication au

Mémorial C du procès-verbal de l’acte d’assemblée générale extraordinaire instaurant le capital autorisé, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.


Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié la réalisation des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.


Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-) sont à charge de la

Société, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des mem-

bres du bureau le présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise. A la requête des mêmes membres
du bureau et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous,

Follows the English translation of the French text:

In the year two thousand and six, on the thirty first day of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-


Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company (société

”COFIDICO”, having its registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, incorporated by a deed received
by Maître Victor Simonis, notary then residing in Senningen, on December 27, 1957, published in the Mémorial C,
number 4 of January 18, 1958, whose articles of incorporation have been amended by a deed received by Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on December 23, 1987, published in the Mémorial C, number 90 of April 6, 1988,
and amended by a resolution under private seal on the conversion of the capital into Euro, taken by the company’s board
of directors on October 18, 2001, published in the Mémorial C, number 681 of May 3, 2002, registered in the Trade
and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and number 5.767, hereinafter referred to as the «Company». 


The meeting is opened at 6.15 p.m., by Ms Sylvie Scheer, private employee, residing professionally in Luxembourg,

acting as chairman,

who appoints as secretary Mr Christophe Hoeltgen, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Composition of the meeting

The names of the shareholders present or represented at the meeting, as well as the number of shares held by each

one are shown on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those who are rep-
resented, and to which attendance list drafted by the members of the bureau, the members of the meeting declare to
refer to.

Said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed in order to be filed together with said deed with the registration authorities.

The proxies of the shareholders represented at the present meeting, signed ne varietur by the members of the bureau

and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed in order to be filed with the registration au-


<i>Statement of the chairman

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The present meeting has the following agenda:


1) Increase of the capital to the extent of four hundred seventy-two thousand eight hundred fifteen Euro and ninety-

seven cents (EUR 472,815.97) in order to raise it from its present amount of thirty-seven thousand one hundred eighty-
four Euro and three cents (EUR 37,184.03), divided into one thousand five hundred (1,500) shares without a nominal
value to five hundred ten thousand Euro (EUR 510,000.-), without the issue of new shares but by adopting a nominal
value higher than the par value of the existing shares, paid-up by the shareholders proportionally to their participation
in the Company.

2) Adoption of a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) per share.
3) Adoption of an authorized capital of two million forty thousand Euro (EUR 2,040,000.-) by the issue of new shares

and by authorizing the board of directors to limit or even to cancel the preferential subscription right of the former
shareholders and to issue convertible or ordinary bonds within the limits of the legal requirements applicable to the
authorized capital.

4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association, which will have henceforth the following wording:
«The corporate capital is set at five hundred ten thousand Euro (EUR 510,000.-), divided into one thousand five hun-

dred (1,500) shares with a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each, entirely subscribed and fully

The shares may be registered or bearer shares at the shareholder’s option. 
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

During the period mentioned hereafter, the authorized capital is set at two million forty thousand Euro (EUR

2,040,000.-), divided into six thousand (6,000) shares with a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Moreover, the board of directors is authorized, during a period which will end five years after the publication in the

Mémorial C of the minutes of the extraordinary general meeting introducing the authorized capital, to raise the sub-
scribed capital in one or several times within the limits of the authorized capital by the issue of new shares. These capital
increases may be subscribed with or without a share premium, paid-up in cash, in kind or by setting them off against
unquestionable, liquid and enforceable claims towards the Company or by the capitalization of profits carried forward,
available reserves or share premiums or by converting bonds as explained hereafter.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the former sharehold-

ers a preferential subscription right of the new shares to be issued.

The board of directors may delegate to each director, manager, agent or any other duly authorized person the duties

of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of such increased amounts of cap-

After each raise of the subscribed capital in the legally required form by the board of directors, the present article

will be adapted.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary bonds with subscription rights or convertible bonds,

in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currency whatsoever; it being understood that
any issue of bonds with subscription rights or convertible bonds may only be made within the limits of the said author-
ized capital and within the limits of the legal requirements, especially article 32-4 of the company law.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the issue and reimbursement terms

and any other related conditions.

A ledger of the registered bondholders shall be held at the registered office of the Company.
5. Transfer of the registered office of the Company.
II. There exist currently one thousand five hundred (1,500) shares without a nominal value, fully paid-up, representing

the entire corporate capital of the Company, which is set at thirty-seven thousand one hundred eighty-four Euro and
three cents (EUR 37,184.03).

III. According to the attendance list, all the shareholders are present or represented.
The meeting can thus validly deliberate and decide on all the points of the agenda without there having been a prior

convening notice.

<i>Acknowledgment of the meeting’s validity

The correctness of the chairman’s statement, after having been verified by the scrutineer, is acknowledged by the

meeting which considers itself as validly constituted and qualified to deliberate on the points of the agenda. 

The chairman states the reasons which have motivated the points of the agenda.


The meeting initiates the agenda and after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital to the extent of four hundred seventy-two thousand eight hundred fifteen

Euro and ninety-seven cents (EUR 472,815.97) in order to raise it from the amount of thirty-seven thousand one hun-
dred eighty-four Euro and three cents (EUR 37,184.03), divided into one thousand five hundred (1,500) shares without


a nominal value to five hundred ten thousand Euro (EUR 510,000.-) without the issue of new shares but by adopting a
nominal value higher than the par value of the existing shares.


The chairman recalls that the majority shareholder, the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5.524, and
the minority shareholder, the company ECOREAL S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 38.875, are the two sole shareholders of the Company.

The capital increase for an amount of four hundred seventy-two thousand eight hundred fifteen Euro and ninety-sev-

en cents (EUR 472,815.97) is fully paid-up by the two shareholders, in proportion to their participation in the Company,
by payment in cash.

So the majority shareholder contributes the amount of four hundred seventy-two thousand five hundred Euro and

seventy-six cents (EUR 472,500.76) and the minority shareholder contributes the amount of three hundred fifteen Euro
and twenty-one cents (EUR 315.21).

Evidence has been given to the undersigned notary, who expressly attests it, that the amount of four hundred seventy-

two thousand eight hundred fifteen Euro and ninety-seven cents (EUR 472,815.97) is now at the disposal of the Com-

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) per share.

<i>Third resolution

The Meeting takes cognisance of the report of the board of directors dated May 24, 2006 proposing the creation of

an authorized capital of two million forty thousand Euro (EUR 2,040,000.-), divided into six thousand (6,000) shares with
a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares and proposing to authorize the board of directors to issue ordinary or convertible bonds and to limit or cancel
the preferential subscription right of the existing shareholders within the framework of said authorized capital.

This report, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and by the undersigned notary, will

remain attached to the present minutes in order to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the adoption of an authorized capital of two million forty thousand Euro (EUR 2,040,000.-),

divided into six thousand (6,000) shares with a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares and decides to delegate to the board of directors the power to
increase the corporate capital of the Company within the limits of said authorized capital.

Moreover, the meeting authorizes the board of directors to limit or to cancel the preferential subscription right of

the shareholders when the capital is increased within the framework of the authorized capital and to issue ordinary or
convertible bonds within the limits of the legal requirements concerning the authorized capital.

<i>Fifth resolution

As a consequence, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

«The corporate capital is set at five hundred ten thousand Euro (EUR 510,000.-), divided into one thousand five hun-

dred (1,500) shares with a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each, entirely subscribed and fully

The shares may be registered or bearer shares at the shareholder’s option. 
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

During the period mentioned hereafter, the authorized capital is set at two million forty thousand Euro (EUR

2,040,000.-), divided into six thousand (6,000) shares with a nominal value of three hundred forty Euro (EUR 340.-) each.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Moreover, the board of directors is authorized, during a period which will end five years after the publication in the

Mémorial C of the minutes of the extraordinary general meeting introducing the authorized capital, to raise the sub-
scribed capital in one or several times within the limits of the authorized capital by the issue of new shares. These capital
increases may be subscribed with or without a share premium, paid-up in cash, in kind or by setting them off against
unquestionable, liquid and enforceable claims towards the Company or by the capitalization of profits carried forward,
available reserves or share premiums or by converting bonds as explained hereafter.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the former sharehold-

ers a preferential subscription right of the new shares to be issued.

The board of directors may delegate to each director, manager, agent or any other duly authorized person the duties

of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of such increased amounts of cap-

After each raise of the subscribed capital in the legally required form by the board of directors, the present article

will be adapted.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary bonds with subscription rights or convertible bonds,

in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currency whatsoever; it being understood that


any issue of bonds with subscription rights or convertible bonds may only be made within the limits of the said author-
ized capital and within the limits of the legal requirements, especially article 32-4 of the company law.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the issue and reimbursement terms

and any other related conditions.

A ledger of the registered bondholders shall be held at the registered office of the Company.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


There being no further business before the meeting and nobody asking for leave to speak, the meeting was adjourned

by the Chairman.


The undersigned notary states in accordance with article 32-1 of the amended law on commercial companies that he

has verified the implementation of the conditions provided for by article 26 of said law.


The amount of expenses and remunerations of the present deed estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-)

must be borne by the Company, all the shareholders being jointly and severally liable towards the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

members of the bureau, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the
same members of the bureau and in case of divergences between the English and the French text, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial was drawn up at Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the meeting in a language understood by the latter, the members of the bureau,

all known to the notary by their surname, usual Christian names, civil status and residence, signed together with Us,
notary, the present deed.

Signé: S. Scheer, Ch. Hoeltgen, R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 154S, fol. 10, case 7. – Reçu 4.728,16 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(073805.3/222/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


«COFIDICO», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.767. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073806.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 102.258. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(073380.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.




Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 87.157. 


Il résulte du procès-verbal de la délibération du conseil d’administration de notre société, tenue en date du 23 mars

2006, que:

- Le conseil d’administration a décidé de donner à M. Roger Greden et M. Werner Sas, chacun le pouvoir d’engager

seul la société, vis-à-vis des tiers, dans la gestion courante de son objet social et dans toutes les opérations relatives aux
comptes bancaires.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072484.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LUX-JB-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 102.630. 

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 5 juillet 2006 au siège social, que:
La démission de
Madame Alessandra Marocchi, employée privée, demeurant à L-4383 Ehlerange, 44, Cité op Gewaennchen,
avec effet immédiat a été acceptée.
Monsieur Joël Baschara, demeurant 37, route de Kayl à L-3514 Dudelange,
a été nommé en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de

trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Madame Sophie Siedler, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Jeannot Herzog, demeurant à Welfrange;
- Monsieur Joël Baschera, demeurant à Dudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(073319.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de SEALED AIR CORPORATION, enregistrés à Luxembourg le 20

juillet 2006, réf. LSO-BS07984, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073397.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Le 5 juillet 2006.


Luxembourg, le 19 juillet 2006.


Luxembourg, le 19 juillet 2006.




Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.910. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073404.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

JUNIPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 94.202. 

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-

BS07581, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIVOLA IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, R.C. Luxembourg section B
numéro 67.331, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 89 du 12 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Insertion dans les statuts des dispositions en ce qui concerne un capital autorisé d’un montant de EUR 1.000.000,-

(un million d’euros). 

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts à l’article 3 des dispositions en ce qui concerne un capital autorisé d’un

montant de EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libéré.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 40.000 (quarante mille) actions

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 2 juin 2011, autorisé à aug-

menter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations


Luxembourg, le 20 juillet 2006.



du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073797.2/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 42945 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073798.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981. 

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KOP MAEDER EGLI S.A., une société

anonyme holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, 

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 334 du 16 novembre 1989 et modifiée
une dernière fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 septembre 2001, pu-
bliée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 935 du 19 juin 2002.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se réunit

de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 9 heures 30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.»;

3. Transfert du siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142


4. Remplacement des administrateurs démissionnaires;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du quatrième lundi du

mois de septembre à 16.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 9.30 heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 9 des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

Art. 9. «l’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II à L-1142

Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Tabery et de Monsieur Dominique Leonard de leurs fonctions

d’administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

En leur place, l’assemblée décide la nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Mademoiselle Delphine Dentice, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.05 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(073873.3/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 juillet 2006.

(073874.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 64.551. 

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07505, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg-Eich, le 13 juillet 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 21 juillet 2006.




Société mère: HERSTAL S.A., B-4040 Herstal.

R. C. Luxembourg B 10.380. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-

BS05905, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(073500.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.283. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf.

LSO-BS06498, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(073502.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.717. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf.

LSO-BS06507, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(073505.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.877. 

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée PAGHE-

RA S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.877, constituée par acte notarié en date du 22 avril 1993,
publié au Mémorial C n


 357 de 1993, page 17.128.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ch. Agata / C. Speecke

J. Fell

Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire


Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,

sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social au 5, boulevard de la Foire

à Luxembourg, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B sous le numéro 67.501.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Saddi, Y. Gevaudan, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074067.3/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 19, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 58.665. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073545.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline


Chenille International S.A.

Aberdeen European Balanced Property Fund

HVB Alternative Program

Mercapital Telecommunications S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Etraph Finance S.C.A.

Listro Holding S.A.

KBC Cash Conseil Holding

KBC Bonds Conseil Holding

Apollo CTN, S.à r.l.

Mercapital Telecommunications S.A.

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Topsham Investment S.A.

First International Broker

Lux-JB-Immo S.A.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen

Juniper S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

Oxon S.A.

FN International

Umicore Materials Luxembourg

Gulfport Holding S.A.

Paghera S.A. Holding

Nouvelle CIEC, S.à r.l., Nouvelle Central Import-Export Corporation