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82561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1721

14 septembre 2006

S O M M A I R E

Aequi-Libria Associates S.A., Heisdorf  . . . . . . . . . .

82563

Invest Games S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82586

Aequi-Libria Associates S.A., Heisdorf  . . . . . . . . . .

82563

Investeringer Danmark S.A., Luxembourg  . . . . . . 

82568

Akeler APP 1&2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

82562

Lanata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

Association Mondiale LADA, A.s.b.l., Luxembourg

82568

Luxriviera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82608

Atlantic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82599

Marly Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

82586

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,   Luxem- 

Metrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82580

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82607

Metrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82580

BDP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82571

Metrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82580

BDP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82571

MinFin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82572

Belfry, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82571

Moriah, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82596

Belmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82572

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

82571

Beltrame International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

82562

Opacco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82571

Bucher Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

82586

Orkany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82587

Bucher Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

82583

PEIF 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82569

Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82594

Peinture Baranowsky, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . 

82606

Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82579

Permobil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

82573

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82596

Permobil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

82579

Colfin Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

82587

Phoenicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82596

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

82592

Pregio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82605

CS  Italian  Opportunities  No.  1,  S.à r.l., Luxem- 

Prudential  (Luxembourg  One) & Prudential (Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82600

xembourg Two), S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . 

82570

CTH Finance S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

82580

Prudential  (Luxembourg  Two),  S.à r.l.,   Luxem- 

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82570

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82569

Prudential  (Luxembourg  One),  S.à r.l.,   Luxem- 

Dhulagiri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82605

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82570

Domus-Concept, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

82590

Rose, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82583

Duston, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82572

RS Consultancy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

82608

Eingler International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

82586

S.I.I.L.,  Société  d’Investissement  Industriel  Lu- 

Emberlux, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

82594

xembourgeois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82570

EPI Trinity (Finland), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

82569

SILUX Letzebuerger Feier Schutz (L.F.S.), S.à r.l., 

European Directories S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

82569

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82592

Exxonmobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

82570

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82562

Exxonmobil Luxembourg International Finance 1, 

Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82562

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82572

Société  Internationale  de  Soudure  S.A.,  S.I.S., 

Eyes Screen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

82605

Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82587

FIAL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

82592

Teddy-House, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82608

Financière Titania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

82571

Unionpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82563

Fortis Lease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

82587

Vicente & Fils, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . 

82605

Gazelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82597

Walk 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82563

GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

82583

Walk 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82563

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

82587

Walk 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82563

Imperial Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

82564

Workom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82592

Intermatros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82581

Worldwide Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

82593

Invest Games S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82584

Worldwide Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

82594

82562

AKELER APP 1&2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.447. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05820, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071187.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

BELTRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.240. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 juillet 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071396.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04670, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071614.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04673, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071613.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

<i>Pour AKELER APP 1&amp;2, S.à r.l.
Signature

MM. Giancarlo Beltrame, entrepreneur, demeurant à Vicenza (Italie), président;

Claude Deschenaux, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Maximilliam Matthias Beltrame Widmann, entrepreneur, demeurant à Hambourg (Allemagne), administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82563

UNIONPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.066. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

WALK 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.762. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

WALK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.763. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

WALK 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.761. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071626.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

AEQUI-LIBRIA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 78.687. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

AEQUI-LIBRIA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 78.687. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071916.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

82564

IMPERIAL FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.754. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

IMPERIAL HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares formed under the laws of Luxembourg, with registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg I rade ana Com-
pany Register, represented by its general partner IMPERIAL MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company
with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Patrick Van Hees, employee, having its professional address at 21, rue de Colmar Berg,

L-7502 Mersch,

by virtue of one proxy given on June 12, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name IMPERIAL FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

82565

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, IMPERIAL HOLDING S.C.A., prenamed, declared to

subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Massachusetts, United States of America

with address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America,

- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, United States of America with

address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America,

82566

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with

professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

IMPERIAL HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représenté par son associé commandité, IMPERIAL
MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé, ayant son adresse professionnelle au 21, rue de Colmar

Berg, L-7502 Mersch,

en vertu d’une procuration donnée le 12 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou-étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination IMPERIAL FINANCING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

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Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, IMPERIAL HOLDING S.C.A., prénommée, déclare souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par
versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis

d’Amérique, avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington, Etats-Unis d’Amérique,

avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique,

avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 40, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072114.3/242/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

INVESTERINGER DANMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.035. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ASSOCIATION MONDIALE LADA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006 de l’ASSOCIATION MONDIALE LADA, déci-

sion homologuée par jugement du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en date du 21 juin 2006, que:

- la décision de transfert de siège au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg a été ratifiée;
- les extraits annuels, en l’absence de comptes annuels ont été approuvés;
- Monsieur Roger Maricourt, Président du Directoire de LADA FRANCE, ayant son adresse professionnelle au 10,

boulevard des Martyrs de Châteaubriant, 95103 Argenteuil Cedex, France, est nommé liquidateur;

- les fonds de l’Association ont été confiés à LADA FRANCE et seront utilisés pour le financement d’un stand de

LADA FRANCE ou de OAO AVTOVAZ lors d’un salon automobile dans l’année à venir, conformément à l’objet social
de l’Association tel que décrit à l’Article 2 de ses statuts;

- l’Association a été dissoute et liquidée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071663.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ASSOCIATION MONDIALE LADA
Signature
<i>Un mandataire

82569

EPI TRINITY (FINLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.947. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EUROPEAN DIRECTORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.024. 

Le bilan pour la période du 4 mai 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14

juillet 2006, réf. LSO-BS05113, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071635.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.119. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PEIF 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.892. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006

1. Le mandat du gérant REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED, immatriculée auprès du Registrar of Companies for

England and Wales sous le numéro 5215455, avec siège social au 20 Balderton Street, GB-London W1K 6TL (Royaume-
Uni), est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale devant approuver les comptes au 31 décembre 2006.

2. Les mandats des gérants:
- IPFR, S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

105.158, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;

- Madame Nadia Meyer, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
- Monsieur Jean-Yves Strasser, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
ont été révoqués avec effet immédiat.
3. Ont été nommés nouveaux gérants de la Société:
- Madame Samia Rabia, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse;

- Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse;

- Monsieur Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320,Luxembourg,69, boulevard

de la Pétrusse;

- Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban), demeurant à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal,
jusqu’à l’assemblée générale devant approuver les comptes au 31 décembre 2006.
4. Le siège social de la Société est transféré avec effet au 26 juin 2006 à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00657. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071678.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

82570

PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE) &amp; PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO), S.e.n.c., 

Société en nom collectif.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.356. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071637.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.265. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071639.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.266. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071640.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06236, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071676.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EXXONMOBIL ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 6.760.000.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006

L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072020.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour copie conforme
G. Wirtz

82571

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.162. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071687.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.229. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071688.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.588. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BELFRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.997. 

Le bilan au 5 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05081, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BDP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.596. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BDP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.596. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

82572

BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.984. 

Le bilan au 5 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05079, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.002. 

Le bilan au 5 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05076, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071694.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.992. 

Le bilan au 5 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05073, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071695.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MinFin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071696.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.736. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006

L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-

bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072023.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Signature 
<i>Administrateur

Pour copie conforme
R. Kremer

82573

PERMOBIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON FINANCE, S.à r.l.).

Share capital: EUR 32,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 113.401. 

In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PERMOBIL LIMITED, a private company incorporated on the 4th February 2005 under the Companies (Jersey) Law

1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England, represented by
Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal (a copy of which initialled
ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of CIDRON FINANCE, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated by deed of M

e

 Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on 24 November 2005, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 712 of 7 April 2006.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)

ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment the title of the corporation, to be changed into PERMOBIL, S.à r.l. and consequential amendment of

article 2 to read as follows: 

«Art. 2. The company’s name is PERMOBIL, S.à r.l.»
(B) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred

Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR32,500.-), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of

shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»

(C) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its

owner to equal rights to any distribution of dividends.»

(D) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-

chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:

«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-

tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).

10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:

10.3.1.1. The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on

the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);

10.3.1.2. The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);

10.3.1.3. The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and

10.3.1.4. The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);

10.3.1.5. For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of

such Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant
Class Period.

82574

10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-

riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.

10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder

(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»

(E) Amendment of article 12 to be read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.

(F) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(G) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(H) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»

82575

(I) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as

follows:

<i>«Definitions

Art. 21. 

The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is decided to amend the title of the corporation, from CIDRON FINANCE, S.à r.l. into PERMOBIL, S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, article 2 of the Company’s articles of incorporation is amended, so to

read as follows:

«Art. 2. The company’s name is PERMOBIL, S.à r.l.»

<i>Second resolution

It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-

ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.

As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to

read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-), represented by two

hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»

<i>Third resolution

It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.

<i>Fourth resolution

It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-

purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.

<i>Fifth resolution

It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.

<i>Sixth resolution

It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».

<i>Seventh resolution

It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles. 

<i>Eighth resolution

It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in

the agenda.

- Class A Interim 2006 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

- Class B Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-

ferred Shares.

- Class C Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

- Class D Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Pre-

ferred Shares.

- Class Period

Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.

- Available Amount

Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) ex-
pressed as a positive minus any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

- Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

- Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may
not be later than the last day of the third month after the first year end following the
start date of the relevant period.»

82576

<i>Ninth resolution

It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article

thereafter.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française:

De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Est apparu:

PERMOBIL LIMITED, une société à responsabilité limitée créée le 4 février 2005 sous la Loi des Sociétés de 1991

(Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Iles Anglo-Normandes, Angleterre, re-
présentée par Mademoiselle Rachel Uhl, suivant une procuration sous seing privé elle délivrée (une copie de laquelle
paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé de CIDRON FINANCE, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
créée par acte de M

e

 Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 24 novembre 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 712 le 7 avril 2006.

La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux

cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.

2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification de la dénomination de la société, à changer en PERMOBIL, S.à r.l. et modification afférente de l’article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est PERMOBIL, S.à r.l.»
(B) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales Pré-

férentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:

«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.» 

(C) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera

à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»

(D) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de

rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:

«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).

10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-

férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe
concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.

10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:

82577

10.3.1.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la consti-

tution de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006
(la «Période Classe A»);

10.3.1.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);

10.3.1.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);

10.3.1.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);

10.3.1.5. Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période

de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.

10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période

de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).

10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.

10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de

Parts Sociales (le cas-échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»

(E) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

82578

La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»

(F) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(G) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(H) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par

le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»

(I) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de

façon suivante:

<i>«Définitions

Art. 21. 

Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la société, de CIDRON FINANCE, S.à r.l. en PERMOBIL, S.à r.l. Afin de

mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est PERMOBIL, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préfé-

rentielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D.

Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:

«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-

- Comptes Intérimaires

Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable Intéri-
maire pertinente.

- Comptes Intérimaires 2006 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-

les Préférentielles de Classe A.

- Comptes Intérimaires 2007 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-

les Préférentielles de Classe B.

- Comptes Intérimaires 2008 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-

les Préférentielles de Classe C.

- Comptes Intérimaires 2009 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts Socia-

les Préférentielles de Classe D.

- Date Comptable Intérimaire

Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l’an-
nulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que
cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troisième mois après la
fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits re-
portés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes
reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission librement
distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes
sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la Pé-
riode de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant).

- Période de Classe ou Période

Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période
de Classe C et Période de Classe D.»

82579

tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.» 

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles

en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière dé parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.

<i>Sixième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».

<i>Septième résolution

Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.

<i>Huitième résolution

Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à

l’agenda.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter

l’article suivant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à

deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072217.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PERMOBIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 113.401. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42694 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006.

(072220.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.537. 

Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

82580

METRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.958. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071702.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

METRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.958. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05875, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071698.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

METRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.958. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05880, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071693.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CTH FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.

H. R. Luxemburg B 43.514. 

AUSZUG

Gemäss Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft CTH FINANCE S.A. vom 1. Juni 2006 wurde

beschlossen:

Die Kündigung von MM ADVISORS, S.à r.l. als Rechnungsprüfer der Gesellschaft zu akzeptieren.
UNITED CAPITAL CONTROLLERS, mit Gesellschaftssitz 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, wurde als neuer

Rechnungsprüfer der Gesellschaft bis zur Jährlichen Generalversammlung welche im Jahr 2010 stattfinden wird, ernannt.

Luxemburg, den 1. Juni 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072100.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

<i>Pour <i>METRUM, <i>S.à r.l.
Y. Robert
<i>Gérant

<i>Pour <i>METRUM, <i>S.à r.l.
Y. Robert
<i>Gérant

<i>Pour <i>METRUM, <i>S.à r.l.
Y. Robert
<i>Gérant

<i>Verwaltungsrat
Unterschriften

82581

INTERMATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.759. 

STATUTS

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD., une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERMATROS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée, générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’a
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

82582

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

82583

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 2006, vol. 437, fol. 10, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072245.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.412. 

Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.998. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.622. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Mersch, le 28 juin 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Signature.

82584

INVEST GAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 113.166. 

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires INVEST GAMES S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 113.166 et constituée
en vertu d’un acte reçu le 27 décembre 2005 par le notaire soussigné et dont les statuts ont été publiés au Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C sous le numéro 657 du 30 mars 2006, page 31495 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par M. Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire M. Stefano Mojoli, ayant son adresse professionnelle au 15, Via
Giovanni da Verrazano, Novara, Italie.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Benoît Massart, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires, présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste
et les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte («Annexe A»).

II. Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les actionnaires ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et for-

malités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 30.969.000,- (trente millions neuf cent soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 31.000.000,-
(trente et un millions d’euros) par l’émission de 24.775.200 (vingt-quatre millions sept cent soixante-quinze mille deux
cents) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), sans désignation de valeur nominale, moyennant une prime d’émis-
sion globale d’un montant de EUR 329.249.304,- (trois cent vingt-neuf millions deux cent quarante-neuf mille trois cent
quatre euros);

2.- Souscription et libération intégrale des Nouvelles Actions par un apport en nature consistant en la totalité des

actifs et passifs (universalité) de NOVA PRIMA S.r.l., (Società Unipersonale), une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle de droit italien, ayant son siège social via G. da Verrazano, 15 Novara, Italia et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Novara (Registro delle Imprese di Novara) sous le numéro 02018760039 (Numero
Repertorio Economico Administrativo 210410) (le «Souscripteur»);

3.- Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1

er

 des statuts concernant le capital social afin de refléter les

décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.000,- (trente et un millions d’euros) représenté par 24.800.000

(vingt-quatre millions huit cent mille) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident, à l’unanimité, ce qui suit:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 30.969.000,- (trente

millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 31.000.000,- (trente et un millions d’euros) par l’émission des Nouvelles Actions, sans désignation de va-
leur nominale, moyennant une prime d’émission globale d’un montant de EUR 329.249.304,- (trois cent vingt-neuf mil-
lions deux cent quarante - neuf mille trois cent quatre euros).

<i>Seconde résolution

Les actionnaires décident d’accepter la souscription des Nouvelles Actions par le Souscripteur et d’enregistrer leur

libération intégrale par celui-ci par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité).

<i>Souscription et libération

Le Souscripteur, ici représenté par M. Marcello Marzo, ayant son adresse professionnelle au 15, Via Giovanni da Ver-

razano, Novara, Italie, en vertu d’une procuration/déclaration sous seing privé, a déclaré souscrire les Nouvelles Actions
et libérer celles-ci par un apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (universalité) du Souscripteur
pour un montant de EUR 360.218.304,- (trois cent soixante millions deux cent dix-huit mille trois cent quatre euros)
évalué dans un rapport établi par M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, le 29 juin 2006 (le «Rapport») et qui, après avoir
été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin
d’être enregistré avec celui-ci (Annexe B).

82585

Le Rapport conclut comme suit:

<i>«(4) Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur totale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d’émission.

Luxembourg, le 29 juin 2006.
Jean Bernard Zeimet,
Réviseur d’Entreprises.»
Tous les actifs et passifs apportés (universalité) sont documentés dans le bilan du Souscripteur arrêté à la date du 28

juin 2006, lequel restera ci-annexé (Annexe C, signé par les membres du conseil d’administration (le «Conseil d’Admi-
nistration») de la Société et par le Souscripteur.

La description et l’évaluation des actifs et passifs (universalité) tels qu’apportés à la Société ont en outre été confir-

mées dans la procuration/déclaration signée par le Souscripteur (la «Procuration»), dont une copie restera annexée au
présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le
notaire instrumentant (Annexe D). Cette déclaration a été acceptée par le Conseil d’Administration de la Société. 

Il résulte, en outre, de la Procuration que (i) d’une part, au regard du bilan présenté en Annexe C, les capitaux propres

du Souscripteur, sont, selon les principes de comptabilité tels que généralement admis, évalués à la somme de EUR
360.218.304,- (trois cent soixante millions deux cent dix - huit mille trois cent quatre euros), et que (ii) d’autre part,
l’ensemble des formalités en vue du transfert de la propriété de l’ensemble des actifs et passifs (universalité) du Sous-
cripteur seront accomplies par le soussigné conformément aux dispositions légales applicables.

Les actifs et passifs (universalité) du Souscripteur sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, con-

nus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs (universalité) tels que définis dans l’article 4-1 de la loi du 29

décembre 1971, tel que modifiée, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts du Souscripteur, le

Bilan et la Procuration comprenant notamment une déclaration du Souscripteur attestant de la valeur réelle de l’apport
en nature.

<i>Réalisation effective de l’apport

Le Souscripteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné, en parti-

culier l’Italie et le Luxembourg, en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments composant
l’intégralité de tous ses actifs et passifs (universalité) seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays con-
cerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et
vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention du Conseil d’Administration de la Société

Est alors intervenu le Conseil d’Administration de la Société, ici représenté par M. Emile De Demo, précité, en vertu

du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 23 juin 2006 à 15.30 heures
(Annexe E).

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de Conseil

d’Administration a raison de l’apport en nature ci-avant décrit, le Conseil d’Administration a marqué expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de tous les actifs et passifs (univer-
salité) du Souscripteur, et confirme la validité des souscription et libération, telle que documentée par la Procuration.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en na-

ture de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union Euro-
péenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises et une prime d’émission par une société
luxembourgeoise, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986; qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5, paragraphe 1

er

 des statuts concernant le capital social afin de refléter

les décisions prises ci-avant, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.000 (trente et un millions d’euros) représenté par 24.800.000

(vingt-quatre millions huit cent mille) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

82586

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 7.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci et les membres du bureau ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. De Demo, S. Mojoli, B. Massart, M. Marzo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072199.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

INVEST GAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 113.166. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43266 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072202.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EINGLER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 99.769. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071712.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BUCHER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.874. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MARLY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.383. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue extraordinairement 

<i>en date du 20 juin 2006 au siège social

UNITED CAPITAL CONTROLLERS, ayant son siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nom-

mé Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009 en rempla-
cement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. démissionnaire avec effet à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072105.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

82587

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ORKANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 100.525. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

COLFIN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.742. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

FORTIS LEASE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 107.877. 

Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

S.I.S., SOCIETE INTERNATIONALE DE SOUDURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 117.762. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Léopold Rudez, commerçant, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 10, rue des Prés.
2.- Madame Béatrice Neusius, vendeuse, demeurant à F-57510 Puttelange-aux-Lacs, 6, rue du Lavoir (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE

DE SOUDURE S.A., en abrégé S.I.S. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Remerschen. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

82588

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer tous travaux de

soudure, de tuyauterie, de chaudronnerie.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

82589

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,-

EUR), faisant 91,94%, de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Léopold Rudez, commerçant, né à Morsbach (France), le 18 novembre 1955, demeurant professionnel-

lement à L-5441 Remerschen, 10, rue des Prés, président du conseil d’administration;

b) Madame Béatrice Neusius, vendeuse, née à Stiring-Wendel (France), le 15 juin 1953, demeurant à F-57510

Puttelange-aux-Lacs, 6, rue du Lavoir, (France);

c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-5441 Remerschen, 10, rue des Prés.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Léopold Rudez, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Rudez, B. Neusius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2006, vol. 536, fol. 87, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072255.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

1.- Monsieur Léopold Rudez, commerçant, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 10, rue des

Prés, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Madame Béatrice Neusius, vendeuse, demeurant à F-57510 Puttelange-aux-Lacs, 6, rue du Lavoir, (France),

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 13 juillet 2006.

J. Seckler.

82590

DOMUS-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 117.761. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à L-4991 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.
2) Monsieur Christian Ponsar, agent immobilier, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue de Neufchateau.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DOMUS-CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la gérance, la cons-

truction, l’évaluation et la location d’immeubles.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) euros représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,00) euros.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou une partie de ses parts sociales à un

non-associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés.

L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation dans la société.

Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts
sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.

Au cas où aucun des associés restants n’est disposé à acquérir les parts sociales offertes à la vente, les associés res-

tants ont le droit de désigner un tiers, non-associé, agréé par eux pour acquérir ces parts sociales.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

82591

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans accord préalable de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à l’organe de gérance par exploit d’huissier et notifiée aux associés par
pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2006.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital 
- le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon/Coin rue de l’Eglise.

- Madame Danielle Funk, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

- Monsieur Christian Ponsar, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

82592

2. Le nombre de gérants est fixé à deux:
L’assemblée nomme pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Christian Ponsar, prénommé, en qualité de gérant technique;
- Madame Danielle Funk, prénommée, en qualité de gérante administrative.
3. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Funk, C. Ponsar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072251.3/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

WORKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.833. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05664, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071729.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SILUX LETZEBUERGER FEIER SCHUTZ (L.F.S.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 54.895. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06228, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071730.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.393. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05658, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071733.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 80.129. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS06705, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Senningerberg, le 17 juillet 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

82593

WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.373. 

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holdinq WORLDWIDE

HOLDING S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 195 du 17 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 98.373.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Gabriele Eichhorn, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d’administration, et modification subséquente du

dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe du président du conseil d’adminis-

tration et d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration.» 

2. Démission de Mademoiselle Jeanne Piek de ses fonctions d’administratrice de la société et de Monsieur Jean Faber

de ses fonctions de président du conseil d’administration, et nomination de Monsieur Carlos Celada Fernandez en tant
que nouvel administrateur.

3. Autorisation au conseil d’administration à nommer Monsieur Carlos Celada Fernandez comme président du

conseil d’administration.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration, et de

modifier, par conséquent, le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe du

président du conseil d’administration et d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, de ses fonctions d’administratrice de la société, et de

- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, de ses fonctions de président du conseil d’administration,

et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur:
Monsieur Carlos Celada Fernandez, administrateur, né à Brizuela Merindad de Val de Porres/Burgos (Espagne), le 14

juin 1955, demeurant à E-46183 L’Eliana Valencia, General Pastor 14-2.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Carlos Celada Fernandez, prénommé,

comme président du conseil d’administration.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, G. Eichhorn, L. Capiaux, E. Schlesser.

82594

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073010.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.373. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073011.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.934. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06229, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071735.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EMBERLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(Handelsbezeichnungen EMBER und EMBERLINE).

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 117.797. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sechs, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Markus Reinert, Werbetechniker, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Schmiedestrasse 8.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EMBERLUX, S.à r.l.
Die Gesellschaften kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Handelsbezeichnungen EMBER und EMBERLINE

ausüben.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel, den Vertrieb und die Herstellung von Beschriftungen mit

Computergeschnittenen Folien und allen damit verbundenen Nebentätigkeiten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

 Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herr Markus Reinert, Werbetechni-
ker, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Schmiedestrasse 8, übernommen wurden.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

E. Schlesser.

FISOGEST S.A.
Signature

82595

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Markus Reinert, Werbetechniker, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Schmiedestrasse 8.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

82596

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reinert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 37, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

 Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073026.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

PHOENICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.902. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS06709, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.526. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03356, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071739.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.675. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2006, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bernard de Traux de Wardin, Le Château, B-1370 Jadaigne-Souveraine,
Madame Mary Pastur, Le Château, B-1370 Jadaigne-Souveraine,
Madame Vinciane de Traux de Wardin, 36, avenue Général de Gaulle, B-1050 Bruxelles,
Madame Wivine de Traux de Wardin, 20, rue Demaret, B-1300 Limol,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Bernard de Traux de Wardin, Administrateur,
- Madame Mary Pastur, Administrateur,
- Madame Vinciane de Traux de Wardin, Administrateur,
- Madame Wivine de Traux de Wardin, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072501.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Echternach, den 14. Juli 2006.

H. Beck.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

FISOGEST S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

82597

GAZELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 117.798. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers,

ici représenté par Monsieur Thierry Hellers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant comme dit ci-avant, et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-vant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GAZELLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition d’un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l’étranger pour son

propre compte ainsi que la mise en valeur de ces immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

82598

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

82599

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

c) Madame Carole Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.836.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 37, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(073027.3/201/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

ATLANTIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.990. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS06713, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 14 juillet 2006.

H. Beck.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

82600

CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.980. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 28th day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CORDEA SAVILLS LLP, a limited partnership governed by the laws of the England, having its registered office at 20

Grosvenor Hill, London W1K 3 HQ and being registered with the Companies Registry under number OC306423 rep-
resented by M

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated June 2006 (such

proxy to be registered together with the present deed)

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1, S.à r.l. («société à responsabilité lim-
itée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CS ITALIAN OPPORTUNITIES

NO.1, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of associ-
ation.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety

82601

will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

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<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Mr David Charles Cunnington, chartered accountant, born on 18 August 1974 in Solihull, England, with professional

address at Landsdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, England;

b) Mr Gerardo Solaro del Borgo, CEO, born on 7 May 1962 in Rome, Italy with professional address at Via S. Rade-

gonda 11, 20121 Milan, Italy;

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under number B 64.474

<i>Special Disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

CORDEA SAVILLS LLP, un limited partnership, soumis au droit anglais et ayant son siège social au 20 Grosvenor Hill,

Londres W1K 3 HQ et enregistrée auprès du Companies Registry sous le numéro OC306423, représentée par M

e

 Cin-

tia Martins Costa, maître en droit, domiciliée à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du juin 2006 (cette pro-
curation étant enregistrée avec le présent acte)

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1, S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Subscriber

Number of 

shares subscribed

Payment

EUR

CORDEA SAVILLS LLP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

82603

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande,
action, poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée , d’ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d’une autre société dont la Société est
un actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n’a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou
une imprudence; en cas de transaction, l’indemnisation ne sera due qu’en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n’a
pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n’affecte pas tout autre droit à indemnisa-
tion dont cette personne pourrait bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une

82604

telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de dé-

cembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

500 parts sociales comme suit 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille Euro (2.000.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) M. David Charles Cunnington, comptable né le 18 août 1974 à Solihull, domicilié professionnellement au 57 Ber-

keley Square, Londres W1J 6 ER, Royaume-Uni;

b) M. Gerardo Solaro del Borgo, président directeur général, né le 7 mai 1962 à Rome, Italie domicilié professionnel-

lement au Via S. Radegonda 11, 20121 Milan, Italie;

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 64.474.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Souscripteur

Nombre de parts 

sociales souscri-

tes

Paiement

EUR

CORDEA SAVILLS LLP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

82605

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 25, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077267.3/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

PREGIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 22.793. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03355, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

VICENTE &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8353 Garnich, 70, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 23.011. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03354, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071750.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

DHULAGIRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 66.444. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03352, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EYES SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.302. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03353, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071760.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

J. Elvinger.

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

82606

PEINTURE BARANOWSKY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 117.800. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sechs, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Ralf Christof Friedrich Baranowsky, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Tempelweg 71.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PEINTURE BARANOWSKY, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Maler-, Lackierer-, Putz-, Tapezier- und Spachtel-

arbeiten, sowie die Verlegung von Bodenbelägen und die Erstellung von Wärmedämmsystemen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Ralf Christof Friedrich Bara-
nowsky, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Tempélweg 71, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

82607

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Ralf Christof Friedrich Baranowsky, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Tempelweg 71.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Baranowsky, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2006, vol. 362, fol. 33, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073029.3/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée annuelle des actionnaires tenue au siège social le 28 avril 2006

L’assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

Renouveler, durant l’exercice financier 2006, le mandat de réviseur aux comptes de KPMG AUDIT, Société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B 103.590.

Plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072386.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Echternach, den 19. Juli 2006.

H. Beck.

La société BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

82608

RS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.322. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07146,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

(071766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

TEDDY-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.106. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LUXRIVIERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 97.586. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005

L’an 2005, le 30 juin au siège social situé à L-2240 Luxembourg, rue Notre Dame 25, s’est réunie l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société LUXRIVIERA S.A.

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Madame Murielle Calla.
Les autres membres présents du conseil d’administration complètent le bureau, il s’agit de Monsieur Thierry Calla.
Mme la Présidente expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société.
Et que l’assemblée se considère comme valablement convoquée.
Ces fait exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour.
1. Transfert du siège social de la société.
L’assemblée générale constate le transfert du siège social de la société susmentionnée. En effet, le siège social de la

société est situé à la Place Dargent 1 à L-1413 Luxembourg à partir du 1

er

 juillet 2005.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071820.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>TEDDY-HOUSE, <i>S.à r.l.
Signature

M. Calla.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Akeler APP 1&amp;2, S.à r.l.

Beltrame International S.A.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

Unionpart S.A.

Walk 1, S.à r.l.

Walk 2, S.à r.l.

Walk 3, S.à r.l.

Aequi-Libria Associates S.A.

Aequi-Libria Associates S.A.

Imperial Financing, S.à r.l.

Investeringer Danmark S.A.

Association Mondiale Lada

EPI Trinity (Finland), S.à r.l.

European Directories S.A.

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l.

PEIF 2, S.à r.l.

Prudential (Luxembourg One) &amp; Prudential (Luxembourg Two), S.e.n.c.

Prudential (Luxembourg Two), S.à r.l.

Prudential (Luxembourg One), S.à r.l.

S.I.I.L., Société d’Investissement Industriel Luxembourgeois

Exxonmobil Asia Finance

Opacco Holding S.A.

Financière Titania S.A.

Numico Luxembourg S.A.

Belfry, S.à r.l.

BDP Europe, S.à r.l.

BDP Europe, S.à r.l.

Belmore, S.à r.l.

Duston, S.à r.l.

Lanata, S.à r.l.

MinFin S.A.

Exxonmobil Luxembourg International Finance 1

Permobil, S.à r.l.

Permobil, S.à r.l.

Carmine, S.à r.l.

Metrum, S.à r.l.

Metrum, S.à r.l.

Metrum, S.à r.l.

CTH Finance S.A.

Intermatros S.A.

Rose, S.à r.l.

GTE Venezuela, S.à r.l.

Bucher Participations, S.à r.l.

Invest Games S.A.

Invest Games S.A.

Eingler International, S.à r.l.

Bucher Invest Holding S.A.

Marly Properties S.A.

Hager Investment S.A.

Orkany, S.à r.l.

Colfin Europe, S.à r.l.

Fortis Lease Luxembourg

Société Internationale de Soudure S.A., S.I.S.

Domus-Concept, S.à r.l.

Workom S.A.

SILUX Letzebuerger Feier Schutz (L.F.S.), S.à r.l.

FIAL International S.A.

Contemporary Real Estate S.A.

Worldwide Holding S.A.

Worldwide Holding S.A.

Café Cimo, S.à r.l.

Emberlux, S.à r.l.

Phoenicia S.A.

Moriah, S.à r.l.

Les Cerisiers S.A.

Gazelle S.A.

Atlantic Invest S.A.

CS Italian Opportunities No. 1, S.à r.l.

Pregio, S.à r.l.

Vicente &amp; Fils, S.à r.l.

Dhulagiri, S.à r.l.

Eyes Screen S.A.

Peinture Baranowsky, S.à r.l.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

RS Consultancy, S.à r.l.

Teddy-House, S.à r.l.

Luxriviera S.A.