This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
81793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1705
13 septembre 2006
S O M M A I R E
RISTORANTE LA FONTANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen.
R. C. Luxembourg B 63.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
A.S.I. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Louila Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
81825
Actions Technologiques Holdings S.A., Luxem-
Luxoptic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81809
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81821
Luxoptic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Advent Rental Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81795
Luxoptic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81810
Ambrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81840
Luxoptic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81810
Arcelor Bettembourg S.A., Bettembourg . . . . . . . .
81831
Luxpromotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Astralis S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81819
MGP Asia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81840
Audley Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81826
MGP Asia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81840
Balegem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81820
Morgan Stanley Clare, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81803
Bywater S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81820
Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81821
Dale Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
81819
Rey Projects International S.A., Luxembourg . . . .
81802
Dicar, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Ristorante La Fontana S.A., Capellen. . . . . . . . . . .
81793
DKTrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81801
Saint-Antoine Participations S.A., Luxembourg . .
81794
Doge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81821
Sesamon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81820
Echez Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81800
(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
81801
Eurokobuild S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81832
(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
81801
Extra Lux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81794
(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
81801
Felix L.C.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81822
(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
81802
Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81794
Société de Gérance et de Participations Finan-
Hannover Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
81821
cières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81820
ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.,
Sped-Log AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81802
Stantum International Café S.A., Luxembourg. . .
81819
Immobiliani Invest S.A. Holding, Luxemburg . . . . .
81821
TBU-7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81832
Jardemer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81832
Terri S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81820
Keiser Tours, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
81809
Thewalt S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81802
Kinemax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81794
Transports Trafilux, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . .
81802
Louila Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81825
Vauban Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
81810
Louila Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81825
Signature.
81794
EXTRA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 76.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070440.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(070827.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
KINEMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.154.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2006 que le capital social de la société
est libéré à 100%, à savoir EUR 30.986,69.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070863.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SAINT-ANTOINE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.516.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en
date du 14 février 2006 au siège social de la société que:
1) M.M. ADVISORS, S.à r.l., établie à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. avec effet à ce jour. Le mandat de M.M. ADVISORS,
S.à r.l. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071219.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
<i>Pour EXTRA LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pouri> <i>FORTIS L FUND
i>FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
81795
ADVENT RENTAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 117.958.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT RENTAL HOLDING S.C.A., a société en commandite par actions organized and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
having its registered office at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, constituted today by
the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on the 14th of July 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Nane, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT RENTAL FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
81796
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the broadest
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any two managers including the signature of the Luxembourg resident manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
81797
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT RENTAL HOLDING S.C.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Monsieur Desmond Mitchell, company director, born on 24 August 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners
Gardens, Surbiton, Surrey, KT6 6JW England,
- Monsieur Jaap Meijer, company director, born on September 24, 1965 in Laren, the Netherlands, residing at 64, rue
de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Monsieur Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America, residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT RENTAL HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ayant son siège social à 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd’hui par
le notaire soussigné,
81798
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT RENTAL FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de deux des gérants, comprenant la signature d’un gérant de résidence à Luxembourg.
81799
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue comprenant la signa-
ture d’un gérant luxembourgeois.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
81800
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
ADVENT RENTAL HOLDING S.C.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, company director, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17 Penners
Gardens, Surbiton, Surrey, KT6 6JW Angleterre, et
- Monsieur Jaap Meijer, company director, né le 24 septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, demeurant à 64, rue de
Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Monsieur Michael J. Ristaino, company vice president, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amerique,
demeurant à 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2006, vol. 905, fol. 55, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Re-
dange-sur-Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat
oral.
(077035.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.347.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 avril 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs:
Madame Olga Gilart, Administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
Monsieur José Salama, Administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
Monsieur Rafaël Salama, Administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
La société HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront a échéance a l’issue de l’assemblée géné-
rale de 2007 approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070908.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Redange-sur-Attert, le 25 juillet 2006.
M. Lecuit.
Pour copie conforme
Signatures
81801
DKTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.358.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 juin 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, Monsieur Joseph Winandy et COSA-
FIN S.A. pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour
une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070910.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(070835.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(070832.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(070833.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>LE SIRES LUXEMBOURG S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LE SIRES LUXEMBOURG S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LE SIRES LUXEMBOURG S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
81802
LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(070834.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
REY PROJECTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 100.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05878, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070952.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
THEWALT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.050.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(071009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
TRANSPORTS TRAFILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5671 Altwies, 6, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 30.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05323, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071087.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>LE SIRES LUXEMBOURG S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Signature.
THEWALT S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signatures.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
81803
MORGAN STANLEY CLARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 117.992.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
MORGAN STANLEY BISCAY LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of
Delaware of the United States of America on 21 March, 2005, registered with the Delaware Register (Companies’
House) under number 3505338 and having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801,
here represented by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which it declared to form:
Title I. - Object, Denomination, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY CLARE, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties
and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securi-
ties) issued by such persons;
b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties
and group companies of professional market parties;
c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the
security and to exercise the rights granted thereunder; and
d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs
of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit.
e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and
to manage its portfolio.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II. - Capital, Parts
Art. 6. The capital is fixed at GBP 10,980.- (Ten thousand nine hundred and eighty Pounds Sterling), represented by
549 (five hundred and forty-nine) Class A parts with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each (the
«Parts»), entirely subscribed for and fully paid up.
In addition to the corporate capital, issue premium have been paid on the Class A parts for an amount of GBP 20.-
(twenty Pounds Sterling).
Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its
parts, may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for
the payment of any dividend or other distribution.
Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior
approval of partners representing three quarter of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
81804
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may
be, by the general meeting of the holders of Parts.
The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. The
others may be resident either in Luxembourg, the United Kingdom or in the United States of America. If the tax resi-
dency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practi-
cable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency
requirements have been appointed.
The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Mem-
bers of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of
such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meet-
ing of the board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if
the telephone or video conference is initiated in Luxembourg.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of
the board to represent him at the meeting and to vote in his name.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners
fall within the competence of the board of managers.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board
of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the partners
Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of
the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may
be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
81805
Title VI. - Financial year, Profits, Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2006.
Art. 17. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inven-
tory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-
pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.
Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.
Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
All these parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of GBP 10,980.- (ten thousand nine
hundred and eithy Pounds Sterling), corresponding to the nominal value of the parts, plus a share premium of GBP 20.-
(twenty Pounds Sterling), i.e. a total amount of GBP 11,000.- (eleven thousand Pounds Sterling) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
For the registration purposes, the contribution in cash is evaluated at EUR 15,901.70 (exchange rate on 13th July
2006, 1.- GBP = 1.445609 EUR).
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three
hundred Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Polyxeni Kotoula, private employee, born in Athens, Greece, on November 30, 1973, professionally residing
at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mrs Lesley-Ann Nash, private employee, born in London, England, on May 11, 1965, professionally residing at 20,
Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QW, England;
- Mr Eric Chun, investment banker, born in Denver, Colorado, USA, on August 29, 1973, professionally residing at
1585 Broadway Street, NY 10036, New York, USA.
2) The number of statutory auditors is set at one.
Has been appointed statutory auditor: DELOITTE & TOUCHE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, for a period ending with the next annual general meeting.
3) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, which is known to the notary by her sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 parts
81806
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suite la version française du texte qui précède
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
MORGAN STANLEY BISCAY LLC, une société à responsabilité limitée, existant et constituée sous les lois de l’Etat
du Delaware, Etats Unis d’Amérique, le 21 mars 2005, enregistrée au registre du Delaware (Companies’ House) sous
le numéro 3505338 et ayant son siège social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801,
ici représentée par M
e
Cécile Jager, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé à New-York.
Cette procuration est signée ne varietur par la comparante susmentionnée et le notaire soussigné et reste annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis
le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Ttitre I
er
. - Objet, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY CLARE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 4. La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels
du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et / ou titres de créances) émis par de telles personnes.
b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du
secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier,
c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les
garanties et exercer les droits y relatifs; et
d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de
ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu’elle
serait amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital, Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à GBP 10.980,- (dix mille neuf cent quatre-vingts Livres Sterling) divisé
en 549 (cinq cent quarante-neuf) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Livres Sterling)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, une prime d’émission de GBP 20,- (vingt Livres Sterling) a été payée sur les parts de Classe A.
Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d’émission. Les fonds reçus par la société comme prime d’émis-
sion lors de l’émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d’administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
81807
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,
associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l’unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l’assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’unique titulaire de parts ou,
selon le cas, par l’assemblée générale des titulaires de parts.
Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu’au moins un gérant soit résident fiscalement au
Grand-Duché du Luxembourg. Les autres gérants peuvent être résidents, soit au Luxembourg, soit au Royaume-Uni,
soit aux Etats-Unis d’Amérique. Si l’exigence de résidence fiscale n’est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau Conseil de gérance dès que possible et l’ancien Conseil de gérance doit cesser d’exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.
Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société
l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de
gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d’une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels
moyens de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
Une réunion du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxem-
bourg si la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.
Un gérant, dans l’impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un
autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.
Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont
pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu
que celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion
journalière.
Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d’engager la Société par
leurs seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation
de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-
nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
81808
Titre V. - Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Après l’expiration de leur
mandat, les commissaires peuvent être réélus.
Titre VI. - Année comptable, Profits, Réserves
Art. 17. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2006.
Art. 18. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire
de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un
résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 19. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables,
l’inventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de
la société.
Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Art. 21. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu’il juge nécessaire et à tout moment au cours l’année
sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas
plus tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent faire apparaître qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de GBP 10.980,-
(dix mille neuf cent quatre-vingts Livres Sterling), correspondant à la valeur nominale des parts de la société, ainsi que
la somme de GBP 20,- (vingt Livres Sterling), correspondant à la prime d’émission, soit un montant total de GBP 11.000,-
(onze mille Livres Sterling), sont à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 15.901,70 (cours du 13 juillet 2006, 1.- GBP =
1,445609 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.300,- (mille trois cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Polyxeni Kotoula, employée privée, née à Athènes, Grèce, le 30 November 1973, demeurant profession-
nellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Madame Lesley-Ann Nash, employée privée, née à Londres, Angleterre, le 11 mai 1965, demeurant professionnel-
lement au 20, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QW, Angleterre;
- Monsieur Eric Chun, investment banker, né à Denver, Colorado, Etats-Unis d’Amérique, le 29 août 1973, demeurant
professionnellement au 1585 Broadway Street, NY 10036, New York, Etats-Unis d’Amérique;
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
A été nommée commissaire: DELOITTE & TOUCHE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3) La société aura son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 parts sociales
81809
Lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même comparante,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 71, case 1. – Reçu 159,79 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(077959.3/202/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
KEISER TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 20.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071047.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 136, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXOPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(070842.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXOPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(070841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Senningerberg, le 25 juillet 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>LUXOPTIC,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LUXOPTIC,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
81810
LUXOPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(070839.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXOPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(070837.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
VAUBAN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 117.963.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SIX PARTICIPATIONS, une société civile constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
2) Monsieur Norbert Becker, consultant, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 7
octobre 1953 à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 juin 2006.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VAUBAN PATRIMOINE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats
d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que
<i>Pouri> <i>LUXOPTIC,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LUXOPTIC,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
81811
les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés
associées ou affiliées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, indus-
trielles ou immobilières pouvant être utiles à l’accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte
donner ou recevoir des garanties, émettre tout type d’actions et d’instruments financiers et entrer dans toute sorte de
transactions commerciales, de «hedging» et de dérivées.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux millions trois cent mille euros (EUR 2.300.000,-)
représenté par trois cents (300) actions de catégorie B et deux mille (2.000) actions de catégorie C, ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le capital autorisé, le capital social émis lors de la constitution et lors d’augmentations de capital ultérieures décidées
par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires non inclus, est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR
7.500.000,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents statuts, le conseil d’administration sera et
est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription sur ces actions. De telles aug-
mentations de capital n’ont pas besoin d’être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et émises
de la manière arrêtée par le conseil d’administration au moment donné. La durée ou l’étendue de cette autorisation
pourra être prolongée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts. Le conseil d’administration pourra déterminer les conditions attachées à la sous-
cription de nouvelles actions le moment donné et notamment les émettre par conversion du compte prime d’émission.
Le conseil d’administration pourra également émettre ces actions sans que les actionnaires n’aient un droit de souscrip-
tion préférentiel. Le conseil d’administration pourra déléguer à un quelconque directeur dûment autorisé de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de percevoir les paiements pour
des actions représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-
naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument
de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d’administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un
actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Art. 7. Transfert d’Actions. Le transfert d’actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de
la Société en précisant le nombre d’actions, l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit
dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres que l’actionnaire
cédant.
Les actionnaires de la même catégorie qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre
dans les trente (30) jours par lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires de la même catégorie souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée,
les actions cédées leur sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions de la même catégorie qu’ils détiennent.
Si aucun actionnaire de la même catégorie ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus,
la procédure est recommencée suivant les mêmes termes, mais elle sera ouverte aux actionnaires de toutes les catégo-
ries.
Si aucun actionnaire ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l’actionnaire cédant est libre de céder les
actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.
81812
La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Aucun actionnaire ne pourra détenir à aucun moment plus que quarante neuf, virgule neuf pour cent (49,9%) du
capital de la Société.
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum
de trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs
n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-
sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration. Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du
conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote
à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures
avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé
la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réu-
nions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 9 ci-
dessus.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-
ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un
directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administra-
81813
tion détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pou-
voir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêt. Dans le cas d’un conflit d’intérêt d’un administrateur, étant entendu que le simple fait
que l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêt, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêt et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêt sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’administration un intérêt per-
sonnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assem-
blée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions
dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité
des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale
des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du
jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est(sont) désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.
La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans.
Art. 17. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-
mine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assem-
blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
81814
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les actions sont souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, en valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par ac-
tion de catégorie B et de catégorie C avec une prime d’émission de cinq cents euros (EUR 500,-) par action de catégorie
C, de sorte que la somme de trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000,-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-sept mille euros (EUR 37.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) personnes et de nommer les personnes
suivantes au conseil d’administration pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l’exercice social de l’année 2006.
- Monsieur Norbert Becker, prénommé;
- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
- Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle à
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
- Maître Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-
2010 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-
sionnelle à 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la Société pour une période
devant expirer à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’as-
semblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège de la Société à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état civil et
demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du procès-verbal qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-eight of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SIX PARTICIPATIONS, a civil law company, established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
2) Mr Norbert Becker, consultant, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, born on
October 7, 1953 in Luxembourg,
1) Monsieur Norbert Becker, précité, trois cents actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2) SIX PARTICIPATIONS, société civile, précitée, deux mille actions de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: deux mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.300
81815
both duly represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg by virtue of two (2) proxies given under private seal on June 27, 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a société
anonyme which they declare to organise between themselves.
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued a company in the form of a société anonyme under the name of VAUBAN PATRIMOINE S.A. (herein-
after the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participations in any form whatsoever, in Luxembourg
or foreign companies, by purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind as well as the administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or bor-
row with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Com-
pany or companies which are shareholders or subsidiaries of or which are associated with or affiliated to, the Company.
In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guaran-
tees, issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative trans-
actions.
Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of two million three hundred thousand Euro (EUR
2,300,000.-) divided into three hundred (300) class B shares and two thousand (2,000) class C shares with a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The authorized capital, the share capital issued at the Company’s incorporation and at subsequent capital increases
resolved by an extraordinary general meeting of the shareholders not included, is fixed at seven million five hundred
thousand Euro (EUR 7,500,000.-) represented by seven thousand five hundred (7,500) class B shares with a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
During the period of five years from the date of publication of the present deed, the board of directors will be and
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of capital need
not be subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the board of directors may from time to time
decide. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting
from time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The board of directors is
authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time to time and may
issue such shares by conversion of the Company’s share premium account. The board of directors is also authorised to
issue such shares without the shareholders having any preferential subscription rights. The board of directors may del-
egate to any duly authorised officer of the Company, or to any other duly authorised person, the power of accepting,
subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shares.
81816
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be
entered into the register of shares and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Transfer of Shares. The transfer of shares is subject to a preemption right as described below.
The shareholder who intends to transfer all or part of his shares must notify his intention and indicate the number
of shares, the identity of the transferee and the agreed price to the board of directors. The board of directors must
notify this information within eight (8) days by registered mail to the shareholders of the same class, other than the
transferring shareholder.
The shareholders of the same class of shares who wish to exercise their preemption right must notify their offer
within thirty (30) days by registered mail to the board of directors and the transferring shareholder.
If several shareholders of the same class of shares intend to exercise their preemption right on the proposed sale,
the shares are attributed proportionally to the number of shares of the same class they hold.
If none of the shareholders of the sale class of shares intends to exercise his preemption right at the conditions fixed
herein, the process is started again, but opened to the shareholders of all classes.
If none of the shareholders intends to repurchase the shares at the conditions fixed herein, the transferring share-
holder is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.
The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.
No single shareholder shall at any time hold more than forty-nine point nine per-cent (49.9%) of the share capital of
the Company.
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three
members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be sharehold-
ers of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and
until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be
required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
81817
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board
of directors or by written consent in accordance with article 9 hereof.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any
two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power
to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such
management as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended,
to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one
or more directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the
board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors
shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these dele-
gations of authority including the authority to sub-delegate.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 14. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact
that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute
a conflict of interest, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be
counted in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman
before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-
rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will
be counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body
of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one
fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Thursday in the month of May at nine a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The
chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
81818
Art. 16. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several
auditors. The auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office
may not exceed six (6) years.
Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 19. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s)
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended
from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 22. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The shares in the Company are subscribed as follows:
All these shares have been entirely paid-up in cash in nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per class B
and class C share and with a share premium of five hundred Euro (EUR 500.-) per class C share, so that the total amount
of three million three hundred thousand Euro (EUR 3,300,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.
Having first verified that it was regularly constituted, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to set the number of directors at four (4) and to appoint the following persons as mem-
bers of the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year ended 2006.
- Mr Norbert Becker, prenamed;
- Mr Alex Sulkowski, tax adviser, born on July 14, 1953 in Luxembourg, with professional address at 1B Heienhaff, L-
1736 Senningerberg;
- Monsieur Keith O’Donnell, tax adviser, born on January 12, 1968 in Dublin (Ireland), with professional address at
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
- Maître Guy Harles, lawyer, born on May 4, 1955 in Luxembourg, with professional address at 14 rue Erasme, L-
2010 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, avec adresse profession-
nelle à 17, boulevard Royal, Luxembourg as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual
general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2006.
1) Mr Norbert Becker, prenamed, three hundred class B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2) SIX PARTICIPATIONS, civil law company, prenamed, two thousand class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
Total: two thousand three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,300
81819
<i>Third resolutioni>
In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the representa-
tion of the Company with respect to such management to one of its members.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to fix the address of the registered office of the Company at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing
persons, this deed is worded in French followed by an English translation or the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in the office of the undersigned notary on the date set at the beginning of
this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 25, case 2. – Reçu 33.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077126.3/211/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
STANTUM INTERNATIONAL CAFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071096.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DALE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 66.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071099.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ASTRALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 116.578.
—
Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2006, M. Martin Halliwell a été nommé Président du Conseil
d’Administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071260.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>M. Murpny
<i>Administrateuri>
81820
TERRI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 31.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02857, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071103.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SESAMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 78.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
BYWATER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
BALEGEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 5.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071125.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
81821
PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 77.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04384, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(071129.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DOGE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071133.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 80.692.
—
<i>Beschlussfassung über den Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedesi>
Es wird vorgeschlagen, den am 10. Dezember 2001 mit Wirkung vom 31. Januar 2002 erklärten Rücktritt von Herrn
Herbert Haas, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-30938 Burgwedel, Allerhoopsweg 6, als Mitglied des Verwaltungsrates
rückwirkend zum 31. Januar 2002 anzunehmen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06505. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(071141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.315.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09421, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071150.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
IMMOBILIANI INVEST S.A. HOLDING, Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.
H. R. Luxemburg B 83.760.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Alhard von Ketelhodt, Fernand Sassel und Romain Zimmer sowie des
Rechnungskommissars EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., werden bis zur ordentlichen Hauptversammlung verlängert, die im
Jahr 2012 stattfinden wird.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01128. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071160.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
DOGE INVEST S.A.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Den 14. Juni 2006.
Unterschrift.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
81822
FELIX L.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 117.999.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 47, boulevard du Prince Henri,
L.2013, Luxembourg, ici représentée par M. Massimo Longoni, ci-après nommé, en vertu d’une procuration donnée le
5 juillet 2006.
2) Massimo Longoni, administrateur de sociétés, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), marié, demeurant au 32A,
rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles décla-
rent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FELIX L.C.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 juillet 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
81823
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
81824
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
lundi du mois de juin
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3
e
lundi du mois de juin 2008 à 15.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente un mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
1. BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A. trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Massimo Longoni une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
81825
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73 Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint-Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg;
- Camille Paulus, employé privé, né à Schifflange, Luxembourg, le 6 décembre 1940, résidant à Luxembourg;
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2008.
3. M. Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant cité Aline Mayrisch,
Luxembourg, est désigné comme commissaire, en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année et terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 73, cote d’Eich à L-1450, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 100, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078017.3/208/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LOUILA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071167.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LOUILA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LOUILA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2005.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
Signature.
81826
AUDLEY ESTATES, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.005.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on July 17th, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AUDLEY ESTATES.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
81827
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
81828
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY HOLDINGS, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Robert Kimmels, private employee, born on March 4, 1969 in Breukelen, the Netherlands, residing at 44, rue
du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Alan Botfield, accountant, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste Croix, Merl,
L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Matthew Horgan, real estate investor, born on December 1, 1955 in Stamford, Connecticut, USA, residing at 5,
Sydney Place, London SW7 3NN.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY HOLDINGS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd’hui par le notaire soussigné,
81829
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AUDLEY ESTATES.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
81830
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
81831
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY HOLDINGS, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Kimmels, employé privé, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, demeurant au 44, rue du Kiem,
L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Sainte Croix,
Merl, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Matthew Horgan, investisseur immobilier, né le 1er décembre 1955 à Stamford, Connecticut, USA,
demeurant au 5, Sydney Place, Londres SW7 3NN.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 58, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(078029.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ARCELOR BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
<i>Extrait d’une des résolutions écrites prises par le Conseil d’administrationi>
2. Nomination d’un membre du Conseil d’administration, délégué à la gestion journalière suivant l’article 60 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le Conseil d’administration, décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Pascal Genest, administrateur-di-
recteur, avec adresse professionnelle à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
La résolution ci-dessus est prise avec effet au 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071302.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Présidenti>
81832
JARDEMER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 98.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05989, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.922.
—
<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires réunie à Contern, le 14 juin 2006i>
«(...) L’assemblée décide d’accepter la démission de la société VALERES HOLDING N.V. de son mandat d’adminis-
trateur. En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée nomme Madame Godelieve Buyl, née le 11
décembre 1963 à Geraardsbergen (Belgique) et demeurant J. Gansemansstraat 7 à B-3150 Haacht. Son mandat viendra
à expiration avec la tenue de l’assemblée générale prévue en 2012 (...).»
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071158.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
TBU-7 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.971.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty eighth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
both being «Limited Partnerships» with their registered office at P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Pierre Stemper, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th June 2006.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of TBU-7 S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un administrateuri>
81833
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand
(31,000) Euro divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (1.25) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 14.30 a.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
81834
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
81835
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Pe-
ter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Pe-
ter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énu-
méré ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par Pierre Stemper administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation du 28 juin 2006.
Subscriber
Number of shares subscribed
Payment
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400
EUR 15,500.00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400
EUR 15,500.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
EUR 31,000.00
Name
Address
Title
Date of birth
City and
country of
birth
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558 Reich-
lange
Accountant
6th December,
1970
Poissy
(France)
Michael Andrew
Twinning
33 Dukes Wood Avenue, Ger-
rards Cross, Buckinghamshire
SL9 7LA
Chartered Accountant 16th January, 1962
Cheltenham
(England)
Naim Gjonaj
21b, rue Général Patton, L 2317
Howald
Chartered Accountant 8th October, 1973
Liège
(Belgium)
81836
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
TBU-7 S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000) Euro
représenté par vingt-quatre mille huit cent (24.800) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq centimes
d’Euro (1,25) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14:30 heures du matin et pour la première fois en
2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
81837
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
81838
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date
de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents Euro.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
Paiement
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400
EUR 15.500,00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400
EUR 15.500,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
EUR 31.000,00
Nom
Adresse
Profession
Date de naissance
Pays et lieu
de naissance
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558 Reich-
lange
Comptable
6 décembre 1970
Poissy
(France)
Michael Andrew
Twinning
33 Dukes Wood Avenue, Ger-
rards Cross, Buckinghamshire
SL9 7LA
Expert-comptable
16 janvier 1962
Cheltenham
(Angleterre)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton, L 2317
Howald
Expert-comptable
8 octobre 1973
Liège
(Belgique)
81839
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Troisième résolution:i>
Le siège social est fixé au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 25, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077254.3/211/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SPED-LOG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 68.993.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Januar 2006i>
Die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT wird von ihrem Amt als Rechnungskommissar abberufen. An ihrer Stelle wird
Herr Steuerberater Heinrich Züll, geboren am 15. Juli 1963 in D-Neuss, wohnhaft Am Grünen Hain 4A in D-04509
Delitzsch, zum Rechnungskommissar bestellt. Das Mandat endet mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071164.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXPROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01684, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(071234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
A.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 100.064.
—
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre poste de commissaire aux comptes de la
société A.S.I. S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071235.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
SOFINTER S.A.
Signature
EUROTRUST
Signature
81840
AMBREW S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 119.846.240.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 99.525.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2006 a accepté la démission de l’administrateur Eddy Wau-
ters avec effet au 29 juin 2006 et a nommé les personnes suivantes comme administrateurs de la société, leurs mandats
prenant fin après l’assemblée générale appellée à statuer sur les comptes annuels 2012:
<i>Conseil de gérance:i>
- Monsieur Gert Magis, né le 12 septembre 1964 à Turnhout (B), demeurant rue Victor Prost 4, L-6758 Grevenma-
cher,
- Monsieur Joao Guerra, né le 22 avril 1972 à Rio de Janeiro (Br), demeurant avenue Jean Van Hoorenbeeck 198,
B-1160 Auderghem.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07142. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071292.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
MGP ASIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.241.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 30 juin 2006i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a nommé Mlle Joanne Fitzgerald, demeurant 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante
avec effet depuis le 30 juin 2006 pour une durée indéterminée en remplacement de M. Neil Jones demeurant au 203,
Brompton Road, Knightsbridge, GB-SW3 1LA Londres.
2. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, com-
me commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071192.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
MGP ASIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour MGP ASIA (LUX), S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>MGP ASIA (LUX),i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ristorante La Fontana S.A.
Extra Lux, S.à r.l.
Fortis L Fund
Kinemax S.A.
Saint-Antoine Participations
Advent Rental Finance, S.à r.l.
Echez Conseil S.A.
DKTrans S.A.
Le Sires Luxembourg S.A.
Le Sires Luxembourg S.A.
Le Sires Luxembourg S.A.
Le Sires Luxembourg S.A.
Rey Projects International S.A.
Thewalt S.A.
Transports Trafilux, S.à r.l.
ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.
Morgan Stanley Clare, S.à r.l.
Keiser Tours, S.à r.l.
Dicar, S.à r.l.
Luxoptic, S.à r.l.
Luxoptic, S.à r.l.
Luxoptic, S.à r.l.
Luxoptic, S.à r.l.
Vauban Patrimoine S.A.
Stantum International Café S.A.
Dale Investments, S.à r.l.
Astralis S.A.
Terri S.A.H.
Sesamon S.A.
Bywater S.A.
Balegem S.A.
Société de Gérance et de Participations Financières S.A.
Piazza Turismo S.A.
Doge Invest S.A.
Hannover Finance (Luxembourg) S.A.
Actions Technologiques Holdings S.A.
Immobiliani Invest S.A. Holding
Felix L.C.S. S.A.
Louila Holding S.A.
Louila Holding S.A.
Louila Holding S.A.
Audley Estates
Arcelor Bettembourg S.A.
Jardemer S.A.
Eurokobuild S.A.
TBU-7 S.A.
Sped-Log AG
Luxpromotion S.A.
A.S.I. S.A.
Ambrew S.A.
MGP Asia (Lux), S.à r.l.
MGP Asia (Lux), S.à r.l.