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81505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1699
12 septembre 2006
S O M M A I R E
BRAVEZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 81.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Andava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81514
Investissements et Croissance S.A., Luxembourg
81506
AXA Alternative Participations Sicav II, Luxem-
Isoltex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81506
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81507
Kazakhstan Trading House S.A., Luxembourg . . .
81506
BAEK Securitisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81516
Kimaro GmbH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81506
Berma Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81520
Lehwood Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
81508
Blond Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
81508
MinFin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81517
Braveza Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
81505
Panfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81517
Buderus Giesserei Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
81520
Partecipazioni Bingogest, S.à r.l., Luxembourg. . .
81520
Café Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81545
Pennel International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
81545
(Le) Chat Botté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81506
Pradera Central Olomouc, S.à r.l., Luxembourg .
81529
(Les) Combes Investments S.A., Luxembourg . . . .
81514
ProLogis France XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81529
Crown Premium Private Equity Buyout Sicav, Lu-
ProLogis France XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . .
81537
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81540
ProLogis France XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . .
81529
Crown Premium Private Equity Technology Ven-
ProLogis France XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . .
81536
tures Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81519
ProLogis France XXXVII, S.à r.l., Luxembourg . .
81537
Départ S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81545
ProLogis France XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . .
81529
Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81506
Sigelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81541
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Manage-
Société Financière de Placements S.A.H., Lu-
ment Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
81507
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81528
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Manage-
Société Immobilière Klengbuusbierg S.A., Bissen.
81526
ment Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
81507
Société Immobilière Klengbuusbierg S.A., Bissen.
81528
Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81545
Victoria Falls Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
81547
HAEK Securitisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81537
Vis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81541
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg . . . . . . . .
81541
Wood & Company Group S.A., Luxembourg . . . .
81537
Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81541
Wood & Company Group S.A., Luxembourg . . . .
81540
Signature.
81506
ISOLTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 18.384.
INVESTISSEMENTS ET CROISSANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 24.787.
KAZAKHSTAN TRADING HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 46.162.
KIMARO GMBH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.870.
LE CHAT BOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 81, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 35.007.
—
CLÔTURES DE LIQUIDATION
Par jugements rendus en date du 13 juillet 2006, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:
la société à responsabilité limitée ISOLTEX, S.à r.l., avec siège social à L-1730 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome,
de fait inconnue à cette adresse;
la société anonyme INVESTISSEMENTS ET CROISSANCE S.A., avec siège sociale à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, de fait inconnue à cette adresse;
la société anonyme KAZAKSTAN TRADING HOUSE S.A., avec siège social à L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord,
de fait inconnue à cette adresse;
la société à responsabilité limitée KIMARO, GmbH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sans adresse exacte;
la société à responsabilité limitée LE CHAT BOTTE, S.à r.l., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 81, avenue du X
Septembre, de fait inconnue à cette adresse.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02206. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02208. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02210. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02211. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02214. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095966.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.872.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Tanya Tamone, demeurant 10B, Chemin du Commu-
net, CH-1196 Gland, Monsieur Marc Philippe Angst, demeurant Domaine des Cigognes, CH-1135 Denens-sur-Morges,
et Monsieur Walter Stapfer, demeurant 8, Chemin du Clos, CH-1296 Coppet, ainsi que celui du commissaire aux comp-
tes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une
période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069594.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour extrait conforme
M
e
. K. Hammouche
<i>Le Liquidateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
81507
FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.401.
—
<i>Conseil d’administration:i>
En date du 6 juin 2006, il a été décidé de rayer les noms de M. Veit O. Schuhen, de M. James Stuart et de M. Chris
Tracey du dossier de la SICAV susmentionnée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés en tant que membres
du Conseil de gérance.
En date du 6 juin 2006, il a été décidé de rayer les noms de M. Jonathan P Griffin, de M. Patrick Petitjean et de M.
James B. Broderick du dossier de la SICAV susmentionnée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés en tant
que membres du Conseil d’administration et d’inscrire leurs noms dans ce même dossier en tant que membres du Con-
seil de gérance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se termi-
nant le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068537.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.401.
—
RECTIFICATIF
Dans les publications suivantes, il faut lire «Conseil de gérance» en lieu et place de «Conseil d’administration» et «Gé-
rants» en lieu et place de «Administrateurs»:
- Publication du 17 septembre 2001 déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 février
2001 avec référence: 13577/000/15.
- Publication enregistrée à Luxembourg, le 6 juin 2003, avec référence LSO-AF01688, déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003, avec référence: 030532.3/000/34.
- Publication enregistrée à Luxembourg, le 19 juin 2003, avec référence LSO-AF04782, déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003, avec référence: 035077.3/000/29.
- Publication enregistrée à Luxembourg, le 27 mai 2004, avec référence LSO-AO05695, déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004, avec référence: 042562.3/000/28.
- Publication enregistrée à Luxembourg, le 20 mai 2005, avec référence LSO-BE04633, déposée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005, avec référence: 041980.3/984/23.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068543.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
<i>Pour FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
i>JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>A. d’Alimonte
<i>Pour FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
i>JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. d’Alimonte
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81508
LEHWOOD VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.954.
—
Par résolution signée en date du 31 mai 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Monsieur David Scott Broderick, avec adresse professionnelle au 399, Park Ave-
nue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Kanders, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putman
Avenue, CT 06830, Greenwich, Etats-Unis, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée in-
déterminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Michael Patrick Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069088.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
BLOND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 117.960.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of July.
Before the undersigned Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. PONTET INVESTMENT S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, RCS Luxembourg B 37.974,
both here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 19, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BLOND INVESTMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently. The Company can acquire, develop, hold investment properties, or property rights and sale some or part
of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties, or property rights, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties, or immovable property rights.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
81509
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.
It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly
in connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
three hunderd and ten (310) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates
representing two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar
communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
81510
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Monday of March at noon and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All these shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- is now
available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
- T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B
67.822,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS
Luxembourg B 81.525.
1. PONTET INVESTMENT S.A., prenamed, Three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, One share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
81511
3. Has been appointed statutory auditor:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B
68.168.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2011.
5. The registered office of the corporation is established at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. PONTET INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, RCS Luxembourg B 37.974.
Les deux ici représentées par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies le 19 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BLOND INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’ob-
jet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers, ou de droits immobiliers.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
81512
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
81513
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le première
lundi du mois de mai à 12.00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
EUR 31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 67.822.
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS
Luxembourg B 81.525.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2006, vol. 437, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077043.3/242/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
1. PONTET INVESTMENT S.A., préqualifiée, Trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Mersch, le 26 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81514
ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.168.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 2006i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Hans-Peter Jenni, demeurant à Nicolaïdes Street, 29/203, 8011, Paphos, Chypre;
- Monsieur Alain Mayor, demeurant au Chemin de la Vignette, 1122, Romanel-sur-Morges, Suisse;
- Madame Mzia Totladze, demeurant Griboedova St., 20, Tbilisi, Georgie;
pour un nouveau terme d’un an, leur mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue
en 2007.
L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes actuellement en
fonction, la FIDUCIAIRE LEMAN S.A., ayant son siège social au 21, Saint-Laurent, 1000, Lausanne, pour un nouveau ter-
me d’un an. Son mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069118.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
LES COMBES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 117.612.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. EAU ROUGE PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 32, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
27 juin 2006, en voie de formalisation,
ici dûment représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550
Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant agissant en sa dite qualité et par le notaire instrumen-
tant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement; et
2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X
Septembre,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties prénommées vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES COMBES INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
81515
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
81516
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né le 2 mai 1963 à Lubbeek, Belgique, demeurant professionnellement à
L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
b. Madame Laurence Leleu, juriste, née le 13 septembre 1968 à Mons (Belgique), demeurant professionnellement à
L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
c. Monsieur Christian Gaillot, juriste, né le 22 janvier 1963 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2550
Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Société de Révision ELPERS & CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri (R.C. Luxembourg B 74.348).
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 12 juillet 2006, vol. 918, fol. 81, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069611.3/272/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BAEK SECURITISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1. EAU ROUGE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81517
MinFin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 37.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juin 2006i>
1. Madame Yannick Poos, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est nom-
mée nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe Blondeau. L’Assemblée donne décharge à Mon-
sieur Christophe Blondeau pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
2. Madame Noëlla Antoine, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est nom-
mée nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Nour-Eddin Nijar. L’Assemblée donne décharge à Monsieur
Nour-Eddin Nijar pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
3. Monsieur Gérard Becquer, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est
nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Hoffmann. L’Assemblée donne décharge à Mon-
sieur Pierre Hoffmann pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
4. Monsieur Xavier Pauwels, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est
nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Romain Thillens. L’Assemblée donne décharge à Mon-
sieur Romain Thillens pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
5. Monsieur Dominique Robyns, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est
nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Mersch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
Suite à ces résolutions, le Conseil d’Administration se compose désormais de:
- Madame Noëlla Antoine, Administrateur;
- Madame Yannick Poos, Administrateur;
- Madame Gérard Becquer, Administrateur;
- Monsieur Xavier Pauwels, Administrateur;
- Monsieur Dominique Robyns, Administrateur;
- Monsieur Léon-Albert Lhoist, Administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Hanin, Administrateur;
- Monsieur le Baron Berghmans, Administrateur;
- Monsieur Johannes de Gier, Administrateur;
- Monsieur Marcos De Azevedo Ferreira Franca, Administrateur;
- Monsieur Olivier Drevon, Administrateur;
- Monsieur Marc Paquot, Administrateur;
- Madame Jacqueline de Rohan-Chabot, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069123.3//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
PANFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 117.615.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PANFIN S.p.A., une société par actions, régie par les lois de l’Italie, établie et ayant son siège social à I-25065 Lu-
mezzane (BS), Via Rango 56/C (Italie),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur i>
81518
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: PANFINLUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans les-
quelles elle détient des participations directes ou indirectes, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) divisé en mille deux cents (1.200) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
81519
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
3.- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Régis Donati, expert comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2006, vol. 905, fol. 31, case 9. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069615.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES SICAV,
Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070471.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1.- La société PANFIN S.p.A., prédésignée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Belvaux, le 6 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81520
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.078.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires du 4 juillet 2006i>
Les actionnaires ont coopté en nomination avec effet au 6
ème
juillet et pour une durée indéterminée, M. Hanno
Schmidt-Gothan, résidant professionnellement au Taimerhofstrasse 24, 81927 Munich en Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070308.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
BERMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.629.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name BERMA INVEST S.A.
Art. 2. The registered office is in Strassen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
81521
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating in-
terests any support, loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 4.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
81522
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2011:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,
nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
81523
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40.312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination BERMA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.
81524
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
81525
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, neuf
cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
81526
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069924.3/239/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE KLENGBUUSBIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7795 Bissen, Zone Industrielle Klengbuusbierg.
R. C. Luxembourg B 117.632.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg,
2. Monsieur Nico Haas, entrepreneur, demeurant à L-8212 Mamer, 26, Baerendall.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIETE IMMOBILIERE KLENGBUUSBIERG
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bissen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son pa-
trimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de
toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) euros représenté par mille (1.000) actions de cent (100,-)
euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Belvaux, le 12 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
81527
La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur avec obligatoirement celle d’un adminis-
trateur-délégué, soit par la signature conjointe des administrateurs-délégués.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que le capital social au
montant de cent mille (100.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
2. Monsieur Nico Haas, entrepreneur, demeurant à L-8212 Mamer, 26, Baerendall.
3. Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant professionnellement au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053
Ettelbruck.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Lon-
gwy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-7795 Bissen, Zone Industrielle Klengbuusbierg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- Guy Pauly, susdit, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2.- Nico Haas, susdit, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
81528
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner deux administrateurs-délégués avec tous pouvoirs pour engager la société par leur signature
conjointe pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Pauly, N. Haas, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2006, vol. 470, fol. 54, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069948.4/218/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE KLENGBUUSBIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7795 Bissen, Zone Industrielle Klengbuusbierg.
R. C. Luxembourg B 117.632.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés:
1. Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg;
2. Monsieur Nico Haas, entrepreneur, demeurant à L-8212 Mamer, 26, Baerendall;
3. Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant professionnellement au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053
Ettelbruck;
administrateurs de la société SOCIETE IMMOBILIERE KLENGBUUSBIERG S.A., établie et ayant son siège à L-7795
Bissen, Zone Industrielle Klengbuusbierg, se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Messieurs Guy Pauly et
Nico Haas, administrateurs-délégués de la société qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur
signature conjointe.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069948.5/218/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 1.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2006 à 16 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., pour
une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2006.
L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, pour une nou-
velle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrê-
tés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069415.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2006.
R. Arrensdorff.
Bissen, le 14 juin 2006.
Signatures.
Extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
81529
ProLogis FRANCE XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.178.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05929, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070452.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.812.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05925, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070455.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.123.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05921, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070456.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
PRADERA CENTRAL OLOMOUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUBLIN, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.843.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
hereby represented by Ms Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
dated June 30th, 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of LUBLIN, S.à r.l. has requested the undersigned no-
tary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of LUBLIN, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité
limitée»), incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated in Luxembourg on 27 October 2005, by
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81530
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
330, on 14th February 2006.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To acknowledge the resignation of Mr Jaime Navarro from the board of managers of the Company.
2. To reduce the number of managers of the Company from four (4) to three (3).
3. To amend the articles 2, 3, 14 and 17 (new article 18) of the articles of incorporation of the Company and to insert
a new article 15 into these articles of incorporation as well as to renumber all the articles following this new article.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr Jaime Navarro from the board of managers of
the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the number of managers of the Company from four (4) to three (3).
<i>Third resolutioni>
Sole shareholder resolves to amend the articles 2, 3, 14 and 17 (new article 18) of the articles of incorporation of
the Company and to insert a new article 15 into these articles of incorporation as well as to renumber all the articles
following this new article, so that the amended articles of incorporation of the Company read as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Form
There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company»), governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»).
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of PRADERA CENTRAL OLOMOUC, S.à r.l.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of compa-
nies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA CENTRAL &
EASTERN FUND, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-five (125)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
partner.
81531
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
1.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-
partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the cap-
ital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three (3) managers, whether
partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners, as the case may be.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).
Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of
his fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.
The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.
The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be man-
agers or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.
Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg.
The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the managers.
Art. 16. Powers - Representation of the Company
In dealing with third parties, any manager has the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
81532
Art. 18. Liability
A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He
is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of
the Company or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a man-
ager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company or
a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint ven-
ture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 18 shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual
rights.
Art. 19. General meeting of the partners
1.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
1.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken
in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the man-
agement to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three-quarters of the Com-
pany’s capital.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on December 31st, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
81533
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Cost estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the appearing person the present
deed is worded in English and followed by a French translation. In case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their respective surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par Madame Xenia Thomamüller, avocate, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de LUBLIN, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné de pren-
dre acte de ce qui suit:
La comparante est l’associée unique de LUBLIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»),
constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-Ville, le 27 octobre 2005, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
330 du 14 février 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 111.843.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prise de note de la démission de M. Jaime Navarro de son poste de membre du conseil de gérance;
2. Réduction du nombre de gérants de la Société de quatre (4) à trois (3);
3. Modification des articles 2, 3, 14 et 17 (nouvel article 18) des statuts de la Société et insertion d’un nouvel article
15 dans ces statuts ainsi que renumérotation de tous les articles suivants ce nouvel article;
et a demandé au notaire soussigné d’approuver les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de prendre note de la démission de M. Jaime Navarro de son poste de membre du conseil
de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de réduire le nombre de gérants de la Société de quatre (4) à trois (3).
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier les articles 2, 3, 14 et 17 (nouvel article 18) des statuts de la Société et d’insérer
un nouvel article 15 dans ces statuts ainsi que de renuméroter les articles suivants ce nouvel article pour que les statuts
de la Société aient la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la législation luxembour-
geoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par
l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La So-
ciété peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou
à l’émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de PRADERA CENTRAL OLOMOUC, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, le financement et l’échange d’avoirs ou de titres de sociétés détenant
des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de PRADERA CENTRAL & EAS-
TERN FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
81534
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant tou-
tefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois appli-
cables.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant une résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
1.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des
associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider la révocation d’un gérant à tout moment en cas
de vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses
fonctions à tout moment.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un
secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des
affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.
81535
Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure
prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex
ou message télécopié.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-
gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs
termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.
Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d’un gérant
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité
Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du
possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la
Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, mem-
bre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de
toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de
son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense, responsabilité
ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Aucune abrogation ou modification d’une disposition en contradiction avec cet article 18 n’entravera les droits ou la
protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.
Art. 19. Assemblées générales des associés
1.1 Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
1.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en as-
semblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
81536
Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée gé-
nérale.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts du capital social de la Société.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et
établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours
d’une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 25. Disposition générale
Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dispositions légales en vigueur.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en
français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom et résidence, lesdits com-
parants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070611.3/220/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.197.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070461.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81537
ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.199.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05916, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070458.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.484.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05910, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070464.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
HAEK SECURITISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05271, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
WOOD & COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. WINGS INVESTMENTS).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 83.396.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINGS INVESTMENTS,
avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, constituée par acte du notaire instrumentant alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 128
du 24 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en WOOD & COMPANY GROUP S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. Démission de Monsieur Hugo Neuman et Madame Angèle Grotz de leur fonction d’administrateurs.
4. Nomination de cinq nouveaux administrateurs en remplacement à savoir: Monsieur Stewart Kam-Cheong, Madame
Andrea Ferancova, Monsieur Jan Sykora, Monsieur Vladimir Jaros, Monsieur Lubomir Soltys.
5. Création de deux catégories d’administrateurs: «administrateur A» et «administrateur B».
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81538
6. Modification subséquente de l’article 6 alinéa 1 et de l’article 9 des statuts de la Société.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en WOOD & COMPANY GROUP
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WOOD & COMPANY GROUP S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Hugo Neuman et Madame Angèle Grotz de leur
fonction d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer cinq (5) nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice) le 22 Juillet 1962, demeurant
professionnellement à 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.
2) Madame Andrea Ferancova, gestionnaire, née à Namestovo (Slovaquie) le 3 Mars 1974, demeurant à Macharovo
nam.419/3, 162 00 Prague 6, République Tchèque.
3) Monsieur Jan Sykora, managing director, né à Prague (République Tchèque) le 18 janvier 1972, demeurant à Stare
Mesto, V Kolkovne 919/4, 110 00 Prague, République Tchèque,
4) Monsieur Vladimir Jaros, Directeur financier, né à Kladno (République Tchèque) le 23 février 1969, demeurant à
Kacická 910, Kladno, République Tchèque,
5) Monsieur Lubomir Soltys, Directeur financier, né à Kosice (Slovaquie) le 1
er
novembre 1972, demeurant à Drevny
trh 3, 040 01 Kosice, Slovaquie.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs: «administrateur A» et «administrateur B».
Sont nommés aux fonctions d’administrateur de catégorie A:
- Monsieur Olivier Dorier, administrateur de société, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg.
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à 1, rue des Glacis à L-1628
Luxembourg.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur de catégorie B:
- Madame Andrea Ferancova, Gestionnaire, demeurant à Macharovo nam.419/3, 162 00 Prague 6, République Tchè-
que.
- Monsieur Jan Sykora, managing director, demeurant à Stare Mesto, V Kolkovne 919/4, 110 00 Prague, République
Tchèque,
- Monsieur Vladimir Jaros, directeur financier, demeurant à Kacická 910, Kladno, République Tchèque,
- Monsieur Lubomir Soltys, Directeur financier, demeurant à Drevny trh 3, 040 01 Kosice, Slovaquie.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article six alinéa 1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6, alinéa 1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, étant administra-
teur A ou B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.»
L’assemblée générale décide également de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions
quant à la décision sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»
81539
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente est évalué à environ mille cent euros (1.100.- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WINGS INVESTMENTS, a société anonyme having
its registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, constituted by a deed of the undersigned notary, residing
then in Hesperange on July, 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 128 of
January, 24, 2002.
The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Dorier, Company director, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into WOOD & COMPANY GROUP S.A.;
2. Subsequent amendment of Article 1st of the Articles of Incorporation;
3. Accept the resignation of Mr Hugo Neuman and Mrs Angèle Grotz as Directors;
4. Accept the appointment of five new Directors in replacement, Mr Stewart Kam-Cheong; Mrs Andrea Ferancova;
Mr Vladimír Jaro; Mr Jan Sykora and Mr Lubomír oltys
5. Creation of two classes of directors: «Director A» and «Director B»;
6. Subsequent amendment of the article 6 first paragraph and article 9 of the Articles of Incorporation;
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into WOOD & COMPANY GROUP S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the
following wording:
Art. 1. There exists a company under the name of WOOD & COMPANY GROUP S.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of Mr Hugo Neuman and Mrs Angèle Grotz, as director and
to give discharge for the exercise of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint as new directors:
1) Mr Stewart Kam-Cheong, independent auditor, born in Port Louis (Mauritius) on 22nd July 1962, residing profes-
sionally at L-1628 Luxembourg, 1 rue des Glacis,
2) Mrs Andrea Ferancova, Head of equities, born in Namestovo (Slovak Republic) on 3rd March 1974, residing pro-
fessionally at Macharovo nam.419/3, 162 00 Prague 6, République Tchèque
3) Mr Jan Sukora, managing director, born in Prague (Czech Republic) on January 18, 1972, residing at Stare Mesto,
V Kolkovne 919/4, 110 00 Prague, Czech Republic,
4) Mr Vladimir Jaros, Director - Corporate Finance, born in Kladno (Czech Republic) on February 23, 1969, residing
at Kacická 910, Kladno, Czech Republic,
5) Mr Lubomir Soltys, Director - Corporate Finance born in Kosice (Slovak Republic) on November 1, 1972, residing
at Drevny trh 3, 040 01 Kosice, Slovakia.
Their mandate will expire at the general meeting in the year 2011.
81540
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to create two (2) classes of directors «director A» and «director B».
Are appointed as Class A director:
- Mr Olivier Dorier, Company director, residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
- Mr Stewart Kam-Cheong, independant auditor, residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Are appointed as Class B director:
- Mrs Andrea Ferancova, Head of equities, residing professionally at Macharovo nam.419/3, 162 00 Prague 6, Czech
Republic,
3) Mr Jan Sykora, managing director, residing at Stare Mesto, V Kolkovne 919/4, 110 00 Prague, Czech Republic,
4) Mr Vladimir Jaros, Director - Corporate Finance, residing at Kacická 910, Kladno, Czech Republic,
5) Mr Lubomir Soltys, Director - Corporate Finance, residing at Drevny trh 3, 040 01 Kosice, Slovakia.
Their mandate will expire at the general meeting in the year 2011.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of associa-
tion, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6, first paragraph. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers being directors «A» or «B», either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.»
The general meeting decides the subsequent amendment of the article 9 of the articles of association, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 9. The company will be bound toward third parties by the joint signature of a Class A director and a Class B
director or by the signature of the managing director, without prejudice to the social decision in which such signatory
power has been delegated to any person by the board of directors pursuant to the article 10 of the articles of incorpo-
ration.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred
euro (1,100.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, O. Dorier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077121.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WOOD & COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 83.396.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077122.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY BUYOUT SICAV,
Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070474.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81541
IMMOTROP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 43.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SIGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 12.969.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04255, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070476.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 23.855.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04258, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
VIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 117.630.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Droit de préemption
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VIS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Signature.
<i>Pour SIGELUX S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE MARINPAT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
81542
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six cents (600) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descen-
dant en ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres ac-
tionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société, par lettre recommandée, en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.
Le Conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception
de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit
de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au Con-
seil d’administration. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition
des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le Conseil d’administration avisant équitable-
ment en cas de rompus.
Avant l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas
de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixan-
te jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
81543
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Un quorum spécifique de soixante-quinze pour cent (75%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une as-
semblée générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sé-
vères prévues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider
malgré le nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue
par la loi ou les Statuts.
Dans ce cas, les décisions peuvent sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un
vote des deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le treize mai de chaque année à 14.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
81544
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de six cent mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Prof. Roberto Rizzo, Professeur universitaire, né à Torre del Greco (Italie), le 9 septembre 1941, avec adresse à Via
Positano 9, I-80059 Torre del Greco;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 10. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069925.3/239/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: six cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Belvaux, le 12 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
81545
PENNEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 100.071.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04262, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
DEPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 84.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070484.5//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
GISELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.774.
—
Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05042, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CAFE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 117.637.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernando Pinto Marques, chef de rang, né à Canas de Senhorim - Nelas (Portugal), le 9 juin 1959, de-
meurant à L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines;
2.- Madame Maria Alexandrina De Sousa Calvão, employée de l’Etat, née à Bustelo - Chaves (Portugal), le 22 novem-
bre 1965, demeurant à L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE ETOILE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Pour PENNEL INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DEPART S.A.
i>Signature
Signature.
81546
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen;
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando Pinto Marques, préqualifié;
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Maria Alexandrina De Sousa Calvão,
préqualifiée;
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de la gé-
rante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pinto Marques, M.A. De Sousa Calvão, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 39, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069959.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
1.- par Monsieur Fernando Pinto Marques, chef de rang, né à Canas de Senhorim - Nelas (Portugal), le 9 juin
1959, demeurant à L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Maria Alexandrina De Sousa Calvão, employée de l’Etat, née à Bustelo - Chaves (Portugal), le
22 novembre 1965, demeurant à L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines, cinquante parts sociales . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2006.
T. Metzler.
81547
VICTORIA FALLS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.631.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name VICTORIA FALLS IN-
VEST S.A.
Art. 2. The registered office is in Strassen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating in-
terests any support, loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
81548
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 4.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
81549
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2011:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40.312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,
nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
81550
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination VICTORIA FALLS INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
81551
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, neuf
cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
81552
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069926.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Belvaux, le 12 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Braveza Investments S.A.
Isoltex, S.à r.l.
Fairford Holding S.A.
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.
Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.
AXA Alternative Participations Sicav II
Lehwood Ventures, S.à r.l.
Blond Investment S.A.
Andava Holding S.A.
Les Combes Investments S.A.
BAEK Securitisation, S.à r.l.
MinFin S.A.
Panfinlux S.A.
Crown Premium Private Equity Technology Ventures Sicav
Buderus Giesserei Holding, S.à r.l.
Partecipazioni Bingogest, S.à r.l.
Berma Invest S.A.
Société Immobilière Klengbuusbierg S.A.
Société Immobilière Klengbuusbierg S.A.
Société Financière de Placements S.A.
ProLogis France XL, S.à r.l.
ProLogis France XXXIX, S.à r.l.
ProLogis France XXXVIII, S.à r.l.
Pradera Central Olomouc, S.à r.l.
ProLogis France XXXVI, S.à r.l.
ProLogis France XXXVII, S.à r.l.
ProLogis France XXXIV, S.à r.l.
HAEK Securitisation, S.à r.l.
Wood & Company Group S.A.
Wood & Company Group S.A.
Crown Premium Private Equity Buyout Sicav
Immotrop S.A.
Sigelux S.A.
Immobilière Marinpat S.A.
Vis S.A.
Pennel International S.A.
Départ
Gisela S.A.
Café Etoile, S.à r.l.
Victoria Falls Invest S.A.