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81457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1698
12 septembre 2006
S O M M A I R E
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Antico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81499
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81493
Arbre Mondial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
81498
Jurian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81499
Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81504
Lac Majeur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81490
Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . .
81474
MAS Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg. . .
81503
Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . .
81474
Marinelli Immobilière, S.à r.l., Helmsange. . . . . . .
81504
Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . .
81475
Merging Markets Developments S.A., Luxembourg
81502
Asmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81483
N.G.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81484
AXA Alternative Participations Sicav I, Luxem-
Naval Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81492
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81457
Naval Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81492
Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg . .
81458
Oasis Software, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . .
81503
Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg . .
81458
Olympia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81502
Cornati Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
81493
Personec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81476
D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81490
Personec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81482
D.S.D. Computer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
81504
Polclip Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
81500
Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
81501
Polder AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg . . . .
81500
Ermita, 61 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81458
Polder Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81499
Euro Sphinx, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .
81484
Polder Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
81501
Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81493
Polder Go Lease, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
81502
Fleurs Pascal Warnier, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . .
81503
Polder Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
81499
Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81489
Pranil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81504
Gara, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
81501
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .
81500
Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81483
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .
81500
Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81503
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxembourg
81472
Ultimate Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81498
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxembourg
81473
Umiak Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
81502
Immovilla, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
81503
Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bet-
International Power (Bloomsbury), S.à r.l., Luxem-
tembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signatures.
81458
BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.802.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 12
juin 2006, que:
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Gerhard Zeiler, Fran-
cesco Costadura, Alain Flammang, Alain Berwick et Romain Mannelli, pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée générale décide de proroger le mandat de KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’entrepri-
ses, pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068205.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.802.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00392, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(068230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ERMITA, 61 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 113.489.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ERMITA, 61 S.A., société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2005, publié au
Mémorial C numéro 783 du 19 avril 2006, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 113.489.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société en Espagne avec acquisition conséquente de la nationalité espagnole et sou-
mission à la loi espagnole, sans liquidation préalable.
2) Transformation de la société de société anonyme qu’elle était en société à responsabilité limitée, transformation
des actions appartenant aux associés en des participations et numérotation de celles-ci.
3) Refonte des statuts pour les adapter à la loi espagnole et notamment à la loi espagnole sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et pour leur donner la teneur telle que reprise dans le projet transmis aux actionnaires et suivie d’une
traduction libre en langue espagnole.
4) Démission des administrateurs et commissaire aux comptes actuels et nomination de nouveaux administrateurs.
5) Décision à prendre en vue d’exécuter les résolutions prises ci-dessus.
6) Divers.
II.- II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
81459
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont respectivement présentes et représentées à l’assem-
blée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des actionnaires.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société en Espagne, dans le siège indiqué dans les statuts qui
sont approuvés dans cet acte.
Ce transfert se fait sans dissolution préalable, la société continuant son existence sans changement de la personnalité
juridique.
Cette résolution est prise sous la condition de l’acceptation de pareil transfert de siège par le pays d’accueil et de
l’existence légale de la société dans ledit pays, le transfert de siège n’étant censé réalisé qu’au jour de l’accord de trans-
fert.
La réalisation de la condition sera constatée authentiquement au Luxembourg, pays du départ, par une personne dû-
ment mandatée de la société reçue dans le pays d’accueil, sur présentation de documents attestant l’existence de la so-
ciété dans le pays d’accueil.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique
de la société, décide de transformer la société d’anonyme qu’elle est en société à responsabilité limitée. Cette transfor-
mation, ne donnera pas lieu à une personnalité juridique nouvelle, la société à responsabilité limitée n’étant que la con-
tinuation de la société anonyme telle qu’elle existait jusqu’à ce moment.
Elle constate en outre que:
a) Monsieur Manuel Miguel Colonques Moreno a souscrit 138.686 actions;
b) Madame Delfina Sanz Pesudo a souscrit 71.461 actions;
c) Monsieur Manuel Colonques Sanz a souscrit 15.702 actions;
d) Madame Maria Colonques Sanz a souscrit 15.702 actions;
et décide de transformer les actions des associés en parts sociales et de numéroter celles-ci, le tout comme suit:
a) Monsieur Manuel Miguel Colonques Moreno est titulaire de 138.686 parts sociales, numérotées de 1 à 138.686,
tous les deux inclus.
b) Madame Delfina Sanz Pesudo est titulaire de 71.461 parts sociales, numérotées de 138.687 à 210.147, tous les deux
inclus.
c) Monsieur Manuel Colonques Sanz est titulaire de 15.702 parts sociales, numérotées de 210.148 à 225.849, tous
les deux inclus.
d) Madame Maria Colonques Sanz est titulaire de 15.702 parts sociales, numérotées de 225.850 à 241.551, tous les
deux inclus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la première résolution l’assemblée décide une refonte des statuts de la société pour les adapter
à la législation espagnole, et notamment à la loi espagnole sur les sociétés à responsabilité limitée et en conséquence,
les statuts de la société auront désormais en langue française la teneur suivante, étant constaté expressément qu’une
traduction libre de ces statuts en langue espagnole, fait à la diligence de la société, restera annexée aux présentes:
Dispositions générales
Art. 1
er
. Dénomination et régime légal
La société est dénommée ERMITA 61 S.L.
La société est régie par les présents Statuts et, à titre impératif ou supplétif, selon le cas, par le droit positif en vigueur.
Art. 2. Objet
La société a pour objet:
a) La participation, sous n’importe quelle forme, à tous types d’entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, nationales ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par participation, apport, souscription, accord fer-
me ou option d’achat, négociation ou d’une autre manière, notamment l’acquisition de brevets et marques, leur gestion
et mise en valeur, ainsi que la participation à des entreprises qui l’intéressent par des prêts et des garanties relatives à
toute activité ou opération qui ait un rapport, direct ou indirect, avec l’objet social.
b) En général, la société peut adopter les mesures et effectuer les opérations qu’elle estime utiles pour atteindre et
développer son objet, notamment par endettement, dans n’importe quelle devise, par l’émission d’obligations et par des
prêts aux sociétés susmentionnées.
c) La société peut effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, dans tous les secteurs qui servent à ce qu’elle atteigne l’objet social.
Sont exclues de l’objet social les activités sujettes à des normes spécifiques.
Si, pour l’exercice de l’une des activités de l’objet social, les dispositions légales exigent un titre professionnel, une
autorisation administrative ou l’inscription dans des registres publics, ces activités doivent être menées par l’intermé-
diaire de personnes qui jouissent du titre professionnel en question et, le cas échéant, ne peuvent commencer avant que
les conditions administratives exigées ne soient remplies.
81460
Les activités qui entrent dans le cadre de l’objet social peuvent être menées en totalité ou en partie de manière indi-
recte, moyennant la détention d’actions ou de parts dans des sociétés avec un objet identique ou analogue.
Art. 3. Durée
La société a une durée indéterminée.
Art. 4. Début des activités
La société commence ses activités à la date d’établissement de l’acte authentique de constitution.
Art. 5. Exercice social
L’exercice social termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Siège social
Le siège social est à Vila Real (12540 - Castellón), Calle Zalón 2-2
°
.
L’organe d’administration est compétent pour décider la création, suppression ou transfert de succursales.
Le transfert du siège social à l’intérieur de la même commune n’exige aucune résolution de l’Assemblée générale et
peut être résolu ou décidé par l’organe d’administration.
Capital social et actions
Art. 7. Capital social et parts sociales
a) Capital social: Le capital social est fixé à six millions trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros. Il est tota-
lement souscrit et libéré.
b) Parts: Ce capital est divisé en 241.551 parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) de valeur nominale chacune,
indivisibles, cumulables et numérotées successivement du 1 au 241.551, tous deux inclus.
Toute part sociale confère à son titulaire le droit à un vote.
Art. 8. Registre et domicile des associés
a) Registre
La société tient un registre des associés mentionnant le titre original et les transmissions successives, volontaires ou
forcées, des parts sociales, ainsi que la constitution de droits réels et autres servitudes les affectant. Chaque annotation
indique l’identité et le domicile du titulaire de la participation ou du droit ou servitude constitués sur celle-ci.
Les inscriptions du registre contiennent les données et confèrent à leurs titulaires les droits que la loi exige ou con-
fère.
La société ne peut rectifier le contenu du registre que si les intéressés ne s’opposent pas à la rectification dans le délai
d’un mois après due notification du souhait d’y procéder.
Tout associé peut consulter le registre des associés, qui est tenu et gardé par l’organe d’administration.
L’associé et les titulaires de droits réels ou de servitudes sur les parts sociales ont le droit de recevoir une attestation
des parts, droits ou servitudes inscrits à leur nom.
Les données personnelles des associés peuvent être modifiées à leur demande, mais entre-temps elles ne déploient
pas d’effets vis-à-vis de la société.
b) Domicile des associés
A défaut d’une détermination spéciale, le premier domicile de chaque associé est celui qui résulte du document
authentique de prise de possession ou d’acquisition de parts sociales. La modification de ce domicile, qui requiert le
consentement de l’associé en cause, a lieu comme prévu précédemment.
Art. 9. Transmission de parts sociales
a) Dispositions générales
Jusqu’à l’inscription de la société ou, le cas échéant, d’une résolution d’augmentation du capital au Registre du com-
merce, les parts sociales ne peuvent pas être transmises.
La transmission des parts sociales, ainsi que la constitution du droit réel de leur nantissement, doivent revêtir la forme
authentique; la constitution d’autres droits réels doit figurer sur un acte authentique.
L’acquéreur des parts sociales pourra exercer les droits d’associés vis-à-vis de la société dès que celle-ci aura con-
naissance de la transmission ou de la constitution de la servitude.
Le régime de la transmission des parts sociales sera celui en vigueur à la date à laquelle l’associé aura communiqué à
la société le souhait de transmettre ou, le cas échéant, à la date de décès de l’associé ou à celle d’adjudication judiciaire
ou administrative.
Les transmissions de parts sociales qui ne respectent pas les dispositions des présents Statuts et de la Loi ne déploient
aucun effet envers la société.
b) Régime de la transmission volontaire entre vifs
1.- Conditions d’application: Les présentes restrictions s’appliquent à tout acte ou contrat par lequel les parts sociales
de l’entité sont transmises volontairement par actes entre vifs ou qui modifient leur titre, que ce soit par des actes à
titre gratuit ou onéreux, y compris les apports à des sociétés ou des communautés de toute nature, y compris des so-
ciétés conjugales, et des adjudications ou d’autres actes de spécification ou de détermination de droits.
Ces actes ou contrats sont également applicables lorsqu’ils ont pour objet des pourcentages de propriété ou des
parts indivises des parts sociales.
Ledit régime est également applicable à la transmission volontaire par des actes entre vifs du droit de reprise préfé-
rentielle de parts sociales; dans ce cas, sont applicables les délais prévus à l’article 75 et autres articles concordants de
la Loi.
Nonobstant, las adjudications de parts sociales à des associés en conséquence de la liquidation de la société qui en
est titulaire sont sujettes au régime prévu pour les transmissions pour cause de mort.
81461
2.- Conditions de la libre acquisition:
La transmission volontaire de parts sociales par actes entre vifs est libre exclusivement lorsqu’elle est effectuée en
faveur de:
- un associé de l’entité,
- le co-propriétaire ou le co-titulaire des parts sociales dont la participation indivise est transmise.
Elle est également libre lorsqu’elle est effectuée avec le consentement exprès de tous et chacun des associés de l’en-
tité, donné en assemblée générale ou hors celle-ci.
A part les conditions prévues, la transmission est soumise aux règles et restrictions contenues dans le présent article
et, à défaut, à celles prévues dans la Loi.
3.- Régime:
L’associé qui se propose de transmettre sa part ou ses parts doit le communiquer par écrit aux administrateurs, en
mentionnant le nombre et les caractéristiques des parts qu’il entend transmettre, l’identité de l’acquéreur, le prix et les
autres conditions de la transmission.
La transmission sera soumise au consentement exprimé par résolution de l’assemblée générale, moyennant inscrip-
tion préalable de ce point à l’ordre du jour, adoptée à la majorité simple établie dans la Loi;
La société ne peut refuser le consentement que si elle communique par exploit de notaire au cédant l’identité d’un
ou plusieurs associés ou tiers prêts à acquérir la totalité des parts. Aucune communication au cédant n’est nécessaire
si celui-ci était présent à l’assemblée générale où ces résolutions ont été adoptées. Les associés qui participent à l’as-
semblée générale ont priorité dans l’acquisition. Si plusieurs associés participants sont intéressés à acquérir, les parts
sont réparties entre eux proportionnellement à leur participation au capital social.
Lorsqu’il n’est pas possible de communiquer l’adresse d’un ou plusieurs associés ou tiers acquéreurs de la totalité des
parts, l’assemblée générale peut décider que la société elle-même acquiert les parts qu’aucun associé ou tiers accepté
par l’assemblée veut acquérir, conformément aux dispositions de l’article 40.
Le prix des parts, la forme de paiement et les autres conditions de l’opération sont celles convenues et communi-
quées à la société par l’associé cédant. Nonobstant, il suffit que l’un des acquéreurs ne soit pas d’accord avec ledit prix
pour que le prix d’acquisition soit la valeur raisonnable déterminée par un contrôleur aux comptes autre que celui de
la société, désigné à cet effet par le responsable du Registre du commerce de la province du siège social.
Dans tous les cas, le prix communiqué initialement à la société servira de prix maximum.
Dans les cas où la transmission prévue est faite à un titre onéreux autre que la vente ou à titre gratuit, le prix d’ac-
quisition est celui fixé d’un commun accord par les parties et, à défaut, la valeur raisonnable des parts à la date où le
souhait de transmettre est communiqué à la société. Est considérée une valeur raisonnable celle qui est déterminée par
un contrôleur aux comptes autre que celui de la société, désigné à cet effet par les administrateurs de celle-ci.
Dans les cas d’apport à une société anonyme ou en commandite par actions, est considérée valeur des parts celle qui
résulte du rapport établi par l’expert indépendant nommé par le responsable du Registre du commerce.
Le document authentique de transmission doit être dressé dans le délai d’un mois à compter de la communication
par la société de l’identité de l’acquéreur ou des acquéreurs.
L’associé peut transmettre les parts dans les conditions communiquées à la société lorsque se sont écoulés trois mois
depuis qu’il lui a fait part de son désir de transmettre sans que la société lui ait communiqué l’identité de l’acquéreur ou
des acquéreurs.
Lorsque la transmission est autorisée, expressément ou parce que le délai de trois mois cité au numéro précédent
s’est écoulé, l’associé doit la formaliser en dressant l’acte authentique correspondant dans un délai maximum de deux
mois, à l’échéance duquel il doit demander une nouvelle autorisation.
c) Transmission pour cause de mort
Dans les cas de transmission pour cause de mort, il est créé un droit préférentiel d’acquisition des parts de l’associé
défunt.
Dans ce cas, sont applicables les dispositions de la législation en vigueur, notamment les articles 32 et 100 de la Loi
sur les sociétés à responsabilité limitée et, pour autant qu’elles soient compatibles et non contradictoires avec les dis-
positions des normes en vigueur dans ledit article, celles fixées pour la transmission volontaire entre vifs, notamment
en ce qui concerne les titulaires du droit et les délais.
Le prix est versé au comptant et les délais commencent à courir à la date de la communication à la société de l’ac-
quisition héréditaire ou, le cas échéant, dès que celle-ci a connaissance de la transmission par n’importe quel moyen.
Dans ce cas, les héritiers exercent tous les droits d’associé jusqu’à ce que, le cas échéant, la transmission soit effec-
tuée en conséquence du droit préférentiel d’acquisition.
Le régime des acquisitions pour cause de mort est appliqué également dans le cas d’adjudications à un associé en
conséquence de la liquidation de la société titulaire des parts.
d) Transmission forcée
Dans les cas de transmission forcée d’actions en conséquence d’une procédure judiciaire ou administrative en exé-
cution, sont applicables les normes spécifiquement fixées dans la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée et les autres
normes applicables.
Art. 10. Copropriété, usufruit, nantissement et séquestre de parts
a) Copropriété de parts
Les copropriétaires d’une part doivent désigner une seule personne aux fins d’exercice des droits d’associés et ré-
pondent solidairement envers la société de toutes les obligations qui découlent de la condition d’associé.
La même règle est applicable à d’autres cas de cotitularité de droits sur les parts.
b) Usufruit, nantissement et séquestre de parts
Sont applicables à ces cas les dispositions spécifiques contenues dans la Loi.
81462
Assemblée générale
Art. 11. Assemblée générale
Les associés réunis en assemblée générale - dûment convoquée ou universelle - décident à la majorité légale ou fixée
statutairement des affaires de la compétence de l’assemblée.
Tous les associés, y compris les dissidents et ceux qui n’ont pas participé à la réunion, sont soumis aux résolutions
de l’assemblée générale, sous réserve de leur droit de contestation et de séparation, dans les termes fixés dans la Loi.
Art. 12. Convocation
a) Organe de convocation et conditions de la convocation
L’assemblée générale est convoquée par les administrateurs et, le cas échéant, par les liquidateurs de la société.
Les administrateurs convoquent l’assemblée générale pour réunion dans les six premiers mois de chaque exercice,
aux fins d’examiner la gestion de la société, approuver le cas échéant les comptes de l’exercice précédent et décider de
l’utilisation du résultat. De surcroît, ils convoquent l’assemblée générale chaque fois qu’ils l’estiment nécessaire ou adé-
quat et, en tout cas, lorsque cela est requis par un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital
social et mentionnant dans la requête les points à traiter en assemblée. Dans ce cas, l’assemblée générale doit être con-
voquée pour une réunion dans le mois qui suit la date où les administrateurs ont été requis par exploit de notaire de la
convoquer; l’ordre du jour doit contenir nécessairement les points qui ont fait l’objet de la requête. L’annonce doit men-
tionner obligatoirement la date à laquelle, le cas échéant, l’assemblée sera réunie en deuxième convocation.
Ce qui précède s’entend sous réserve de la convocation judiciaire de l’assemblée, dans les cas et aux conditions lé-
galement prévus.
b) Forme et contenu de la convocation
Système légal: L’assemblée générale est convoquée par annonce publiée dans le Bulletin officiel du Registre du com-
merce et dans un des journaux de plus grande diffusion dans la commune où se situe le siège social.
La convocation doit mentionner dans tous les cas la raison sociale, la date et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre
du jour, lequel contiendra les points à traiter.
Il doit y avoir un délai minimum de quinze jours entre la convocation et la date prévue pour la tenue de la réunion.
Sous réserve de l’accord préalable ou de la décision de convoquer, qui revient à l’organe d’administration selon sa
structure, la communication peut être faite par tout membre de l’organe d’administration et son nom doit figurer dans
l’annonce envoyée.
c) Assemblée universelle
L’assemblée est réputée valablement convoquée et est valablement constituée pour traiter de tous points, sans qu’il
n’y ait besoin de convocation préalable, chaque fois que la totalité du capital social est présente ou représentée et si les
présents acceptent à l’unanimité la tenue de l’assemblée et son ordre du jour.
d) Lieu de la réunion
L’assemblée se réunit dans la commune où la société a son siège. Si le lieu de la réunion ne figure pas dans la convo-
cation, l’assemblée est réputée avoir été convoquée pour réunion au siège social.
Cependant, l’assemblée universelle peut avoir lieu en n’importe quel endroit du territoire national ou à l’étranger.
e) Régime légal
Les dispositions du présent article sont entendues sous réserve du respect des conditions spécifiques légalement
fixées pour la convocation de l’assemblée en raison des points à traiter ou d’autres circonstances.
Art. 13. Assistance, légitimation et représentation
a) Droit d’assister
Tous les associés peuvent assister aux assemblées générales.
b) Représentation
Un associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, son conjoint, des ascendants et des-
cendants ou par une personne titulaire d’une procuration générale conférée par acte authentique avec des pouvoirs de
gérer la totalité du patrimoine dont le mandant dispose sur le territoire national. La représentation concerne la totalité
des parts sociales dont l’associé représenté est titulaire et doit être conférée par écrit. Si elle n’a pas la forme d’un acte
authentique, elle doit être spécifique pour chaque assemblée. La représentation est toujours révocable. La présence du
mandant à l’assemblée a valeur de révocation.
Art. 14. Bureau de l’assemblée
Le président et le secrétaire du conseil d’administration agissent comme président et secrétaire de l’assemblée géné-
rale; à défaut ou lorsque la structure de l’organe d’administration est autre, ces fonctions sont exercées par les admi-
nistrateurs élus par les présents et, encore à défaut, par les présents désignés en début de réunion par les associés
présents.
Art. 15. Déroulement de l’assemblée
a) Constitution
La constitution de l’assemblée suit les dispositions légales.
b) Façon de délibérer
Il appartient au président de diriger les délibérations, de donner la parole, de déterminer l’ordre et la durée des in-
terventions, de soumettre au vote les diverses propositions et de proclamer les résultats.
c) Résolutions
Les résolutions sociales sont adoptées à la majorité des votes valablement émis, pour autant qu’ils représentent au
moins un tiers des votes revenant aux parts sociales qui constituent le capital social. Les votes en blanc ne sont pas
comptés.
81463
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent:
1. L’augmentation ou la réduction du capital et toute autre modification des statuts qui n’exigent pas une majorité
qualifiée requièrent le vote favorable de plus de la moitié des votes revenant aux parts qui constituent le capital social.
2. La transformation, fusion ou scission de la société, la suppression du droit préférentiel lors des augmentations de
capital, l’exclusion d’associés et l’autorisation à laquelle se réfère l’alinéa 1
er
de l’art. 65 de la Loi requièrent le vote fa-
vorable d’au moins les deux tiers des votes revenant aux parts qui constituent le capital social.
Les dispositions de cette lettre s’entendent sous réserve de l’application préférentielle des dispositions légales impe-
ratives qui exigent pour certaines résolutions le consentement de tous les associés ou qui imposent des conditions spé-
cifiques.
d) Procès-verbal de l’assemblée
Toutes les résolutions sociales doivent figurer sur un procès-verbal dont l’établissement et l’approbation sont effec-
tués de la manière légalement prévue.
Le procès-verbal a force exécutoire dès la date de son approbation.
Organe d’administration
Art. 16. Structure et pouvoir de représentation
a) Structure de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration dont la structure est, au choix de l’assemblée générale:
- un administrateur unique,
- plusieurs administrateurs solidaires ou indistincts, avec un minimum de deux et un maximum de trois,
- plusieurs administrateurs conjoints, avec un minimum de deux et un maximum de trois,
- un conseil d’administration composé d’un nombre de membres non inférieur à trois ni supérieur à douze.
b) Pouvoir de représentation
Selon la structure de l’organe d’administration, le pouvoir de représentation appartient:
- à l’administrateur unique,
- à chacun des administrateurs solidaires,
- aux administrateurs conjoints, qui l’exercent collectivement à deux,
- au conseil d’administration, qui agit collégialement.
Art. 17. Administrateurs
La nomination en qualité d’administrateur n’exige pas la qualité d’associé et tant les personnes physiques que les per-
sonnes morales peuvent l’être; dans ce dernier cas, il faut déterminer la personne physique que la personne morale dé-
signe en tant que son représentant pour l’exercice de la fonction.
Ne peuvent pas être administrateurs les personnes légalement incapables ni celles déclarées incompatibles par la lé-
gislation sur les hautes fonctions et les autres normes spécifiques, à caractère général ou autonome.
Art. 18. Durée des fonctions
Les administrateurs exercent leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Art. 19. Rémunération
La fonction d’administrateur est rémunérée. La rémunération consiste en un montant annuel fixe, déterminé pour
chaque exercice par l’assemblée générale des associés.
En cas de conseil d’administration, les administrateurs-délégués et/ou les membres du comité exécutif reçoivent en
supplément un autre montant annuel fixe, déterminé également pour chaque exercice par l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 20. Attributions
Sous réserve du mode de fonctionnement qui correspond à sa structure, l’organe d’administration détient le pouvoir
de représentation de la société et peut faire tout ce qui est contenu dans l’objet social, ainsi qu’exercer les attributions
que la Loi ou les statuts ne réservent pas à l’assemblée générale.
A titre de simple énonciation, les attributions ci-après et tout ce qui s’y rapporte, largement et sans aucune restric-
tion, sont du ressort de l’organe d’administration:
A) Assumer la représentation de la société par-devant tous types d’instances et tribunaux, de tous degrés et juridic-
tions, ministères, leurs directions-générales et délégations provinciales, organisations syndicales, organismes et fonction-
naires de l’administration centrale, provinciale, municipale ou des communautés autonomes, et leur présenter et suivre
des réclamations, dossiers, procès et causes, en toutes leurs mesures et incidences, en acceptant des résolutions, se
désistant d’instances, présentant des recours et des appels et demandant l’exécution de jugements et, en général, en
faisant par-devant lesdits organismes toutes les démarches qu’il estime convenir à la société, avec le pouvoir de répon-
dre à des questions lors d’une déposition judiciaire.
B) Gérer tous biens et droits, en fixant librement les prix, revenus, payes, salaires, délais et autres conditions, essen-
tielles, naturelles ou occasionnelles des actes et contrats qu’il conclut, ainsi qu’exercer et respecter, céder et transférer
tous les droits et obligations qui découlent de ces actes et contrats, selon leur nature. En particulier:
- Ouvrir, suivre et signer la correspondance postale, télégraphique et téléphonique, en formalisant, faisant et retirant
des offices des postes et du télégraphe, ou de tous autres bureaux publics ou privés, toutes lettres et certificats, paquets,
échantillons, mandats, télégrammes et valeurs déclarées.
- Formuler des réclamations pour pertes, dommages ou pannes et percevoir les indemnisations correspondantes.
- Constituer, modifier, exécuter, éteindre et liquider des contrats de tous types: de location, y compris le «leasing»
et le métayage, encaisser, payer et revoir des loyers, expulser des locataires, fermiers, métayers, colons, portiers, oc-
cupants précaires et tous types d’occupants, utiliser et disposer des droits de préemption, rétractation, acquisition pré-
81464
férentielle ou autres droits spéciaux; assurances; dépôt et garde; exécution de travaux et transports de tous types;
participer à des concours et des appels d’offres pour des travaux, services et fournitures à des entités publiques ou pri-
vées et conclure les contrats correspondants; s’abonner à des services publics, notamment aux services d’eau, gaz, élec-
tricité, téléphone et autres approvisionnements par tuyaux ou câbles; conclure des contrats de travail, collectifs ou
individuels; décider des licenciements, avec ou sans indemnisation; exercer tous les droits et obligations découlant de
ces contrats.
C) Disposer de, transmettre, acquérir, donner ou recevoir en paiement ou en compensation totale ou partielle, cé-
der, échanger, éteindre des copropriétés et, par tout autre moyen onéreux, acquérir et aliéner des biens mobiliers et
immobiliers et tous types de droits, aux prix, clauses et conditions qu’il fixera librement, et acceptant et offrant des
garanties pour le prix ajourné, y compris des hypothèques et des conditions résolutoires expresses, qu’il pourra annuler
le moment venu, avec toutes clauses et conditions.
Constituer, modifier ou éteindre tous types de servitudes ou droits réels ou personnels sur tous biens ou valeurs.
Conclure et souscrire tous types de contrats d’administration, disposition ou propriété rigoureuse, les ratifier, les
proroger ou les renouveler, les résilier ou les annuler.
Participer à des sociétés ayant un objet social identique ou analogue, en souscrivant ou achetant leurs parts ou ac-
tions, en apportant des biens mobiliers ou immobiliers et en exerçant tous les droits qui naîtraient en faveur de la société
de par sa condition d’associé.
D) Faire des séparations, regroupements, adjonctions et divisions, propriétés par étage ou constitution de commu-
nautés fonctionnelles; faire des déclarations d’ouverture de chantier, rédiger, établir et accepter des règlements et des
normes de communauté, ainsi que tous autres actes de modification hypothécaire.
E) Obtenir tous types de prêts ou de crédits, notamment ceux de nature hypothécaire, avec la garantie des biens
immobiliers et des droits réels de la société. Percevoir des sommes en numéraire en raison des prêts obtenus. Fixer
des délais, intérêts, formes de paiement et toutes clauses ordinaires ou spéciales; payer des sommes à tous titres; con-
tracter les obligations correspondantes isolément ou de la façon permise par l’article 217 du Règlement hypothécaire;
fixer des montants, des responsabilités, des domiciles et se soumettre à des tribunaux donnés; accepter des paiements
et des soldes à tous titres et, en somme, exécuter tout ce qui convient par rapport aux contrats susmentionnés.
Avaliser et cautionner des tiers.
F) Travailler avec des banques, des caisses et toutes entités de financement et y ouvrir, suivre et clore des comptes
et des livrets d’épargne et de crédit, des comptes courants et des compartiments de coffre, en signant des chèques, des
reçus, des récépissés et tous documents nécessaires aux fins indiquées, en déposant ou retirant la totalité ou une partie
de ceux-ci; percevoir des intérêts et des sommes en numéraire et, en résumé, faire tout ce qui est permis par la légis-
lation et la pratique bancaire, en concluant les actes et contrats propres au secteur, avec la liberté d’arrêter des accords,
clauses et conditions.
G) Tirer, virer, accepter, avaliser, négocier, endosser, bloquer, encaisser et protester tous types d’effets, lettres de
change, billets à ordre et autres documents de virement ou de crédit bancaire.
H) Participer à des concours, appels d’offres et ventes aux enchères, en faisant des propositions et des enchères, y
compris auprès de l’administration publique; accepter des adjudications et les céder, les endosser et les transférer lors-
que les lois le permettent; constituer et clore des dépôts et des cautions en retirant ceux qu’il aurait constitués; deman-
der et accepter des liquidations partielles et définitives de travaux et services et encaisser des sommes auprès des
personnes ou entités cocontractantes.
I) Nommer et licencier du personnel technique, administratif et de travail, en fixant leurs attributions, devoirs, salaires
et rémunérations.
J) Conférer des procurations comprenant toutes ou une partie des attributions susmentionnées en faveur des per-
sonnes qu’il estime convenir, y compris des avocats et des avoués, et les révoquer.
Et, aux fins indiquées, souscrire et signer tous les documents authentiques ou sous seing privé qui sont nécessaires
ou adéquats.
Art. 21. Régime du conseil d’administration
a) Composition
Le Conseil d’administration élit en son sein un président et un secrétaire et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-
présidents ou vice-secrétaires, pour autant que ces nominations n’aient pas été faites par l’assemblée générale ou les
fondateurs lors de la désignation des administrateurs.
b) Convocation
Le conseil est convoqué par son président ou par celui qui le remplace; il exerce cette attribution chaque fois qu’il le
considère adéquat et, dans tous les cas, lorsque deux administrateurs au moins le requièrent; dans ce cas, il doit en
convoquer une réunion dans les quinze jours suivant la demande.
La convocation est effectuée par communication écrite adressée personnellement à chaque administrateur et en-
voyée à l’adresse désignée à cet effet par chacun d’entre eux ou, à défaut d’une décision spécifique, à l’adresse enregis-
trée, avec un préavis de cinq jours par rapport à la réunion, et elle mentionne le jour, l’heure et le lieu de la réunion.
Sauf accord unanime, le lieu de la réunion est dans la commune du siège de la société.
c) Représentation
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Le pouvoir de représentation est conféré
par écrit, moyennant lettre adressée au président.
d) Constitution
Le conseil est valablement constitué lorsque sont présents à la réunion, personnellement ou par représentant, la moi-
tié plus un de ses membres.
81465
Le conseil est aussi valablement constitué lorsque tous les administrateurs sont présents et qu’ils décident à l’unani-
mité de tenir un conseil, même sans convocation préalable.
e) Mode de délibérer et d’adopter des résolutions
Tous les administrateurs ont le droit de se prononcer sur tous les points à traiter, sous réserve qu’il appartient au
président de donner la parole et de décider la durée des interventions.
Sont obligatoirement soumises à votation les propositions de résolutions présentées par au moins deux administra-
teurs.
Chaque membre du conseil a droit à un vote. Les résolutions sont adoptées à la majorité absolue des administrateurs
présents à la réunion, sauf disposition légale spécifique.
Le président n’a pas voix prépondérante.
f) Procès-verbal
Les discussions et les résolutions du conseil sont portées à un livre des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont
approuvés par l’organe lui-même, à la fin de la réunion ou à la réunion suivante; ils peuvent aussi être approuvés par le
président et le secrétaire, dans un délai de sept jours suivant la tenue de la réunion du conseil, s’ils ont été autorisés à
le faire à l’unanimité par les administrateurs participant à la réunion. Les procès-verbaux doivent être signés par le pré-
sident et le secrétaire du conseil.
g) Délégation d’attributions
Le conseil d’administration peut désigner en son sein un comité exécutif ou un ou plusieurs administrateurs-délégués
et, dans tous les cas, doit soit fixer la liste détaillée des attributions déléguées, soit dire que toutes les attributions léga-
lement et statutairement délégables sont déléguées.
La délégation peut être provisoire ou permanente. La délégation permanente et la désignation de son titulaire requiè-
rent le vote favorable des deux tiers au moins des membres du conseil.
h) Autorégulation
Le conseil peut régir son propre fonctionnement dans tous les cas non prévus, pour autant que cela ne s’oppose pas
à des dispositions imperatives.
Autres dispositions
Art. 22. Comptes annuels
Les comptes annuels sont régis par les dispositions contenues dans la loi.
La distribution des dividendes aux associés est faite proportionnellement à leur participation au capital social.
Les associés ont le droit d’examiner la comptabilité, aux conditions prévues dans la Loi.
Art. 23. Dissolution et liquidation
La société est dissoute par résolution de l’assemblée générale, adoptée à n’importe quel moment, aux conditions po-
sées par la Loi, et pour les autres causes qui y sont prévues.
Les personnes qui sont administrateurs au moment de la dissolution deviennent liquidateurs, sauf si l’assemblée gé-
nérale en désigne d’autres au moment où elle décide la dissolution.
Art. 24. Société unipersonnelle
Si la société a un caractère unipersonnel, sont appliquées les dispositions spécifiques contenues dans la Loi et l’associé
unique exerce les compétences de l’assemblée générale.
Les membres du bureau ont ensuite présenté au notaire une traduction libre en langue espagnole des statuts avec
réquisition d’annexer cette traduction aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur donne pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée indéfinie, et avec pouvoir
d’agir individuellement:
a) Monsieur Manuel Miguel Colonques Moreno, de nationalité espagnole, industriel, né à Vila Real - Espagne, le 9 juin
1942, demeurant à E-12450 Vila Real, Camino de la Ermita, 61, avec la carte d’identité 18.845.978P.
b) Madame Delfina Sanz Pesudo, de nationalité espagnole, sans état, née à Vila Real - Espagne, le 21 novembre 1953,
demeurant à E-12450 Vila Real, Camino de la Ermita, 61, avec la carte d’identité 73.368.697P.
<i>Sixième résolutioni>
En vue de permettre l’inscription de la Société dans le Registre de Commerce espagnol l’assemblée:
a) constate que la société a été constituée par scission de la société MOSEL INTERNATIONAL S.A. en attribuant les
actions aux actionnaires en fonction de celles qu’ils possédaient dans ladite Société scindée,
b) décide de donner mandat exprès en faveur de Monsieur Manuel Miguel Colonques Moreno, prénommé, pour
l’exécution des accords adoptés par l’assemblé, et à cet effet il pourra comparaître devant Notaire et octroyer l’oppor-
tune ou opportunes écritures d’élévation a publiques les accords pris par la présente Assemblée et réaliser toutes les
démarches qui soient nécessaires pour la plus complète efficacité juridique jusqu’à son inscription dans le Registre de
Commerce, pouvant à cette fin faire, si cela fut nécessaire, l’octroi de nouvelles écritures publiques ou documents aussi
bien d’explications, de corrections et/ou rectification, sans limitation d’aucune classe avec expresse approbation de sa
gestion,
81466
c) décide que, lors de l’exécution des présentes en Espagne, il peut être déclaré que le texte espagnole fera foi, de
sorte qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte espagnol, le texte en langue espagnole fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, L. Capiaux, K. Reuter, J.-P. Hencks.
Suit copie de la traduction espagnole:
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
Disposiciones generales
Art. 1. Denominación y Régimen
La sociedad se denomina ERMITA 61 S.L.
La sociedad se regirá por los presentes Estatutos, y con carácter imperativo o supletorio, según proceda por el
derecho positivo vigente.
Art. 2. Objeto
Constituye el Objeto social:
a) La participación, bajo cualquier forma que sea, en toda clase de empresas comerciales, industriales, financieras u
otras, nacionales o extranjeras, la adquisición de cualesquiera títulos y derechos a través de participación, aporte,
suscripción, acuerdo en firme u opción de compra, negociación, o cualquier forma y particularmente la adquisición de
patentes y marcas, su gestión y su valoración, asi como la participación en empresas que sean de su interés mediante
prestamos y garantías relacionadas con cualquier actividad u operaciones que tengan relación, directa o indirecta, con
el objeto social.
b) De forma general la sociedad puede adoptar las medidas y hacer las operaciones que estime útiles para el
cumplimiento y desarrollo de su objeto, particularmente mediante endeudamiento, en cualquier moneda, por la vía de
emisión de obligaciones y prestamos a las sociedades mencionadas anteriormente.
c) La sociedad podra hacer cualesquiera otras operaciones comerciales, industriales y financieras, tanto mobiliarias
como inmobiliarias, en todos los sectores, que puedan serle utiles para el cumplimiento de su objeto social.
Quedan excluidas del objeto social las actividades sujetas a normativa específica.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social
algún titulo profesional o autorización administrativa o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán
realizarse por medio de personas que ostenten dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de
que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta,
mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Art. 3. Duración
La sociedad tiene duración indefinida.
Art. 4. Comienzo de operaciones
La sociedad da comienzo a sus operaciones en la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución.
Art. 5. Ejercicio social
El ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.
Art. 6. Domicilio
El domicilio social se fija en Vila Real (12540 - Castellón), Calle Zalón 2-2
°
.
El Órgano de Administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales.
El traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal no exige acuerdo de la Junta General, pudiendo
ser acordado o decidido por el Órgano de Administración.
Capital social y acciones
Art. 7. Capital social y participaciones sociales
a) Capital social: El capital social, se fija en la cifra de seis millones treinta y ocho mil setecientos setenta y cinco euros.
El Capital está totalmente suscrito y desembolsado.
b) Participaciones: Dicho capital está dividido en 241.551 participaciones sociales, de veinticinco euros (25,- EUR) de
valor nominal cada una de ellas, indivisibles, acumulables y numeradas correlativamente del 1 al 241.551 ambos o
inclusive.
Cada participación social atribuye a su titular el derecho a emitir un voto.
Art. 8. Libro Registro y domicilio de socios
a) Libro registro
La sociedad llevará un Libro registro de socios en el que se harán constar la titularidad original y las sucesivas
transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros
gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del
derecho o gravamen constituido sobre aquella.
Los asientos del Libro registro contendrán las circunstancias y otorgarán a sus titulares los derechos que,
respectivamente, exige y confiere la Ley.
La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro Registro si los interesados no se hubieran opuesto a la
rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
81467
Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de
Administración.
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tiene derecho a obtener
certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la
sociedad.
b) Domicilio de los socios
El primer domicilio de cada socio, a falta de determinación especial, será el que resulte del documento público de
asunción o adquisición de participaciones sociales. La modificación de dicho domicilio, que requiere consentimiento del
socio afectado, se ajustará a lo establecido anteriormente.
Art. 9. Transmisión de participaciones sociales
a) Disposiciones generales
Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no
podrán transmitirse las participaciones sociales.
La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas,
deberán constar en documento público; la constitución de otros derechos reales deberá constar en escritura pública.
El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta
tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiere
comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la
adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y en la Ley
no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
b) Régimen de la transmisión voluntaria «inter vivos»
1.- Supuestos de aplicación: Las presentes restricciones serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el
cual se transmitan voluntariamente las participaciones sociales de la entidad por actos «inter vivos», o se cambie su
titularidad, ya sea por actos a título gratuito u oneroso, incluidas aportaciones a sociedades o comunidades de cualquier
naturaleza, incluso sociedades conyugales, y adjudicaciones u otros actos especificativos o determinativos de derechos.
Igualmente se aplicarán los mencionados actos y contratos cuando tengan por objeto cuotas de propiedad o
participaciones indivisas de las participaciones sociales.
Dicho régimen será también aplicable a la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» del derecho de asunción
preferente de participaciones sociales, en cuyo caso deberá ajustarse a los plazos establecidos en el art. 75 y
concordantes de la Ley.
Ello no obstante, las adjudicaciones a socios de participaciones sociales como consecuencia de liquidación de la
sociedad titular de aquéllas se sujetarán al régimen previsto para las transmisiones «mortis causa».
2.- Supuestos de libre adquisición:
La transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos «inter vivos» será libre exclusivamente cuando se
realice en favor de:
- socio de la entidad,
- copropietario o cotitular de las participaciones sociales cuya participación indivisa se transmita.
También será libre la transmisión que se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios
de la entidad, prestado en Junta General o fuera de ella.
Fuera de los supuestos contemplados la transmisión estará sometida a las reglas y limitaciones contenidas en el
presente artículo y, en su defecto, las establecidas en la Ley.
3.- Régimen:
El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los
Administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la
identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad que se expresará mediante acuerdo de la Junta
General, previa inclusión del asunto en el Orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.
La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de
uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación
al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta
General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se
distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las
participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún
socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 40.
El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación serán las convenidas y
comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. No obstante, bastará que uno de los adquirentes no esté conforme
con dicho precio, para que el precio de adquisición sea el valor razonable que determine un Auditor de Cuentas, distinto
al de la sociedad, designado a tal efecto por el Registrador Mercantil de la Provincia del domicilio social.
En todo caso, el precio inicialmente comunicado a la sociedad actuará como precio máximo.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito,
el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las
participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor
81468
razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado a tal efecto por los
Administradores de ésta.
En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones se entenderá por valor de las
participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador
mercantil.
El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la
sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera
comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
Autorizada la transmisión, expresamente o por transcurso del plazo de tres meses citado en el número anterior, el
socio deberá formalizarla otorgando el correspondiente documento público en el plazo máximo de dos meses,
transcurrido el cual deberá solicitar nueva autorización.
c) Transmisión «Mortis Causa»
En los supuestos de transmisión «mortis causa» se establece un derecho de adquisición preferente respecto a las
participaciones del socio fallecido.
A este supuesto le serán de aplicación lo dispuesto en La legislación vigente y especialmente en el artículo 32 y 100
de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo que fuere compatible y no contradiga lo dispuesto en la
normativa vigente dicho artículo, las normas fijadas para la transmisión voluntaria «inter vivos», en especial respecto a
titulares del derecho, y plazos.
El precio se abonará al contado y los plazos contarán desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria,
o en su caso, desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión por cualquier medio.
Los herederos, en este supuesto, ejercerán todos los derechos de socio, hasta que, en su caso, se efectúe la
transmisión como consecuencia del derecho de adquisición preferente.
El régimen de las adquisiciones «mortis causa» se aplicará igualmente a los supuestos de adjudicaciones a un socio
como consecuencia de la liquidación de la sociedad titular de aquéllas.
d) Transmisión forzosa
En los supuestos de transmisión forzosa de acciones, como consecuencia de un procedimiento judicial o
administrativo de ejecución, se aplicarán las normas específicamente fijadas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada y demás normativa que fuese de aplicación.
Art. 10. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones
a) Copropiedad de Participaciones
Los copropietarios de una participación habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de
socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de socio.
La misma regla se aplicará a otros supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones.
b) Usufructo, prenda y embargo de participaciones.
A estos supuestos se aplicarán las específicas previsiones contenidas en la Ley.
Junta General
Art. 11. Junta General
Los socios, reunidos en Junta General - debidamente convocada o universal - decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos
de la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación y separación en los términos fijados por la Ley.
Art. 12. Convocatoria
a) Órgano convocante y supuestos de convocatoria
La Junta General será convocada por los Administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
Los Administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre
la aplicación del resultado. Asimismo convocarán la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente
y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su
celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para
convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. El
Anuncio hará constar necesariamente la fecha en que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la convocatoria judicial de la Junta, en los casos y con los requisitos legalmente
previstos.
b) Forma y contenido de la convocatoria
Sistema legal: La Junta General será convocada mediante anuncio publicado el Boletín Oficial del Registro Mercantil
y en uno de los Diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.
En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el Orden
del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince
días.
81469
Sin perjuicio del previo acuerdo o decisión de convocar que compete al órgano de Administración conforme su
estructura, la comunicación podrá ser realizada por cualquier miembro del órgano de Administración cuyo nombre
constará en el anuncio remitido.
c) Junta Universal
La Junta se entenderá válidamente convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los asistentes
acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.
d) Lugar de celebración
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no
figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
La Junta universal, sin embargo, podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
e) Régimen Legal
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente
fijados para la convocatoria de la Junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias.
Art. 13. Asistencia, legitimación y representación
a) Derecho de asistencia
Todos los socios podrán asistir a las Juntas Generales.
b) Representación
El socio podrá hacerse representar en la Junta General por otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o
persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio
que el representado tuviere en territorio nacional. La representación comprenderá la totalidad de participaciones
sociales de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constaré en documento público
deberá ser especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del
representado tendrá valor de revocación.
Art. 14. Mesa de la Junta
Actuarán de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administración; en su defecto
o cuando sea otra la estructura del Órgano de Administración, ejercerán tales cargos los Administradores que elijan los
asistentes; y en su defecto, los asistentes designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.
Art. 15. Desarrollo de la Junta
a) Constitución
La constitución de la Junta se ajustará a las previsiones legales.
b) Forma de deliberar
Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra, determinar el orden y la duración
de las intervenciones, someter a votación las distintas propuestas, y proclamar los resultados.
c) Acuerdos
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al
menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se
computarán los votos en blanco.
Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
1. El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos sociales para la que no se exija
mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones
en que se divida el capital social.
2. La transformación fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de
capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del art. 65 de la Ley, requerirán el voto
favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Lo dispuesto en esta letra se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales imperativas
que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o impongan específicos requisitos.
d) Acta de la Junta
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, cuya formalización y aprobación se efectuará en la forma
legalmente prevista.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Órgano de administración
Art. 16. Estructura y poder de representación
a) Estructura del órgano de Administración
La sociedad será administrada por un órgano de Administración cuya estructura será, a elección de la Junta General:
- un Administrador único,
- varios Administradores solidarios o indistintos, con un mínimo de dos y un máximo de tres,
- varios Administradores conjuntos o mancomunados, con un mínimo de dos y un máximo de tres,
- un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a doce.
b) Poder de representación
En función de la estructura del órgano de Administración, el poder de representación corresponderá:
- al Administrador único,
- a cada uno de los Administradores solidarios,
- a los Administradores conjuntos, que lo ejercerán actuando mancomunadamente dos cualesquiera de ellos,
- al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.
81470
Art. 17. Administradores
Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de socio, pudiendo serlo tanto las personas físicas como
jurídicas, si bien en este último caso deberá determinarse la persona física que aquélla designe como representante suyo
para el ejercicio del cargo.
No podrán ser Administradores las personas incapaces según Ley; tampoco las declaradas incompatibles por la
legislación sobre altos cargos y demás normativa específica, de carácter general o autonómica.
Art. 18. Plazo
Los administradores ejercerán su cargo por plazo indefinido.
Art. 19. Retribución
El cargo de Administrador es retribuido. La retribución consiste en una cantidad fija anual que será fijada para cada
ejercicio por la Junta General de Socios.
En el supuesto de Consejo de Administración, los consejeros Delegados y/o Miembros de la Comisión ejecutiva
recibirán adicionalmente otra cantidad fija anual que será fijada igualmente para cada ejercicio por la Junta General de
Socios.
Art. 20. Facultades
El órgano de Administración, con sujeción al régimen de actuación que corresponda a su estructura, ostentará el
poder de representación de la sociedad y podrá ejecutar todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así
como ejercitar cuantas facultades no reservadas por Ley o Estatutos a la Junta General.
A modo meramente enunciativo, corresponden al órgano de Administración las siguientes facultades y todo cuanto
con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:
A) Llevar la representación de la sociedad ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier grado y jurisdicción,
Ministerios y sus Direcciones Generales y Delegaciones Provinciales, Organizaciones Sindicales, Organismos y
funcionarios de la Administración Central, provincial o municipal o de las Comunidades Autónomas, y, ante ellos,
promover y seguir reclamaciones, expedientes, juicios y causas, por todos sus trámites e incidencias, consintiendo
resoluciones, desistiendo de instancias, presentando recursos y apelaciones y pidiendo la ejecución de sentencias, y, en
general, realizando ante dichos organismos todas las gestiones que estime convenientes para la sociedad, pudiendo
absolver posiciones en confesión judicial.
B) Administrar toda clase de bienes y derechos de cualquier clase, fijando libremente los precios, rentas, mercedes,
sueldos, plazos y demás condiciones, esenciales, naturales o accidentales de los actos y contratos que celebre, así como
ejercitando y cumpliendo, cediendo y traspasando cuantos derechos y obligaciones deriven de tales actos y contratos
de acuerdo con su naturaleza. En particular:
- Abrir, seguir y firmar la correspondencia postal, telegráfica y telefónica, formalizando, haciendo y retirando en
oficinas de correos y telégrafos, o cualesquiera otras públicas o privadas, toda clase de cartas y certificados, paquetes,
muestras, giros, telegramas y valores declarados.
- Formular reclamaciones por pérdidas, mermas o averías y percibir las indemnizaciones correspondientes.
- Constituir, modificar, ejecutar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo; de arrendamiento, incluso «leasing» y
aparcería, cobrar, pagar y revisar rentas, desahuciar inquilinos, arrendatarios, aparceros, colonos, porteros, precaristas
y todo género de ocupantes, usar y disponer de los derechos de tanteo, retracto, adquisición preferente u otros
especiales; seguros; depósito y custodia; ejecución de obra y transporte de cualquier clase; concurrir a concursos y
subastas de obras, servicios y suministros de entidades públicas o privadas y celebrar los contratos correspondientes;
contratar suministros, en especial servicios de agua, gas, electricidad, teléfono y otros suministros por tubería o cable;
celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; acordar despidos con o sin indemnización; ejercitar y cumplir
cuantos derechos y obligaciones dimanen de los referidos contratos.
C) Disponer, transmitir, adquirir, dar o recibir en pago o compensación total o parcial, ceder, permutar, extinguir
condominios y, por cualquier otro medio oneroso, adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles y derechos de todas
clases por los precios, pactos y condiciones que libremente convenga, aceptando y ofreciendo garantías del precio
aplazado, incluso hipotecas y condiciones resolutorias expresas, las que podrá cancelar en su día, con todo tipo de
pactos y condiciones.
Constituir, modificar o extinguir, toda clase de gravámenes o derechos reales o personales, sobre cualesquiera bienes
o valores.
Celebrar y suscribir toda clase de contratos, de administración, disposición o riguroso dominio, ratificarlos,
prorrogarlos o renovarlos, rescindirlos o anularlos.
Participar en otras sociedades de objeto social idéntico o análogo, suscribiendo o comprando sus participaciones o
acciones, aportando bienes muebles o inmuebles y ejercitando cuantos derechos surjan a favor de la sociedad en su
condición de socio.
D) Realizar segregaciones, agrupaciones, agregaciones y divisiones; divisiones horizontales o constitución de
comunidades funcionales; realizar declaraciones de obra nueva, redactar, establecer y aceptar Reglamentos y Normas
de Comunidad; y cualesquiera otros actos de modificación hipotecaria.
E) Concertar toda clase de préstamos o créditos, especialmente los de naturaleza hipotecaria, con la garantía de los
bienes inmuebles y derechos reales de la sociedad. Percibir cantidades en efectivo metálico por razón de los préstamos
que obtenga. Estipular plazos, intereses, formas de pago y cualesquiera pactos comunes y especiales; pagar sumas por
cualquier concepto; contraer las respectivas obligaciones aisladamente o en la forma que permite el artículo 217 del
Reglamento Hipotecario; fijar valores, responsabilidades, domicilios y sumisión a determinados Tribunales; aceptar
liquidaciones y saldos por cualquier concepto, y ejecutar, en suma, cuanto proceda en relación con los contratos
aludidos.
81471
Avalar y afianzar a terceros.
F) Operar con Bancos, Cajas y cualesquiera entidades de financiación y en ellas, abrir, seguir y cancelar cuentas y
libretas de ahorro, de crédito, cuentas corrientes y cajas de seguridad, firmando y suscribiendo cheques, recibos y
resguardos, y cuantos documentos se precisen a los fines indicados, ingresando y retirando todo o parte de ellos;
percibir intereses y cantidades en metálico, y, en suma, realizar todo lo permitido por la legislación y la práctica bancaria,
celebrando los actos y contratos propios de su ámbito con libertad para fijar pactos, cláusulas y condiciones.
G) Librar, girar, aceptar, avalar, negociar, endosar, intervenir, cobrar y protestar toda clase de efectos, letras de
cambio, pagarés, cheques y demás documentos de giro y crédito bancario.
H) Intervenir en concursos, subastas y licitaciones, haciendo proposiciones y pujas, incluso con la Administración
Pública; aceptar adjudicaciones y cederlas, endosarlas y traspasarlas cuando las leyes lo consientan; constituir y cancelar
depósitos y fianzas retirando los que hubiera constituido; pedir y consentir liquidaciones parciales y definitivas de obras
y servicios, y cobrar cantidades a las personas o entidades contratantes.
I) Nombrar y despedir personal técnico, administrativo y laboral, fijando facultades, deberes, sueldos y retribuciones.
J) Otorgar poderes que comprendan todas o parte de las facultades anteriormente relacionadas a favor de las
personas que estime conveniente, incluso Abogados y Procuradores, y revocarlos.
K) Y, a los fines indicados, suscribir y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes.
Art. 21. Régimen del Consejo de Administración
a) Composición
El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario, y, en su caso, uno o varios
Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General
o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.
b) Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad
siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso
deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a la petición.
La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y remitido al domicilio a tal
fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la
fecha de la reunión; en dicho escrito se indicará el día, la hora y lugar de la reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de
la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.
c) Representación
Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito mediante carta
dirigida al Presidente.
d) Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más
uno de sus componentes.
El consejo quedará igualmente validamente constituido, cuando presentes la totalidad de consejeros, estos decidiesen
por unanimidad la celebración de Consejo, aun sin mediar convocatoria previa.
e) Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que
corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las intervenciones.
Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas, por al menos, dos Consejeros.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros
Concurrentes a la sesión, salvo disposición legal especifica.
El voto del Presidente no será dirimente.
f) Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de Actas. Las Actas serán aprobadas por el propio
Órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro
del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieran autorizado por
unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. Las Actas han de ser firmadas por el Presidente y el Secretario del
Consejo.
g) Delegación de Facultades
El Consejo de Administración podrá designar en su seno una comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros
Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la
expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá
el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo.
h) Autorregulación
En lo no previsto y en cuanto no se oponga a disposiciones imperativas el Consejo podrá regular su propio
funcionamiento.
Otras disposiciones
Art. 22. Cuentas Anuales
Las cuentas anuales se regirán por las disposiciones contenidas en la Ley.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos en la Ley.
81472
Art. 23. Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos
establecidos por la Ley y por las demás causas previstas en la misma.
Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que, al
acordar la disolución, los designe la Junta General.
Art. 24. Sociedad Unipersonal
Si la sociedad tuviere carácter unipersonal, se aplicarán las específicas disposiciones contenidas en la Ley, ejerciendo
el socio único las competencias de la Junta General.
Ne varietur: Signé: D. Kirsch, L. Capiaux, K. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069147.3/216/879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limittée),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under
number 106.142,
acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG
MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, un-
der number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 16, 2006, publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one hundred twelve thousand two
hundred seventy-five Euro (EUR 112,275.-), from three hundred twenty-nine thousand five hundred fifty Euro (EUR
329,550.-) up to four hundred forty-one thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 441,825.-) by the issue of four
thousand four hundred ninety-one (4,491) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued are entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a contribution
in cash, so that the total amount of one hundred twelve thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 112,275.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorpo-
ration of the Company, which shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at four hundred forty-one thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 441,825.-), rep-
resented by seventeen thousand six hundred seventy-three (17,673) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 2,500.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
J.-P. Hencks.
81473
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.142,
agissant en son nom propre ainsi qu’en celui de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun
de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MAS-
TER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1214 du 16 novembre 2005, et qui a été modifié pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant du 16 mai 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent douze mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 112.275,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros
(EUR 329.550,-) à quatre cent quarante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 441.825,-) par l’émission de quatre
mille quatre cent quatre-vingt-onze (4.491) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises sont entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de cent douze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 112.275,-), se trouve
à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 441.825,-), représenté
par dix-sept mille six cent soixante-treize (17.673) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 38, case 3. – Reçu 1.122,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070762.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070763.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81474
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 85.655.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre:
Monsieur Bernardino Simoes Joao, ouvrier, demeurant à L-2628 Luxembourg, 106, rue des Trévires,
ci-après dénommé «le cédant»,
et:
Madame Da Conceicao Ferreira Maria Madalena, vendeuse, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 147, rue Victor
Hugo,
ci-après dénommé «le cessionnaire»:
Art. 1
er
. Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, 200 parts sociales avec une valeur nominale
24,80 EUR chacune, de la société à responsabilité limitée ART BATI, S.à r.l., avec siège à L-5886 Alzingen, 496A, route
de Thionville, constituée devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 21 janvier 2002, inscrite au registre du commerce à Luxembourg sous le n
°
R.C. B 85.655 («la société»),
pour le prix 8.000 EUR.
Art. 2. Le prix de cession est payé en espèces au jour de la présente cession.
Art. 3. Le cédant déclare qu’il a la disposition libre et entière des parts sociales désignées à l’article premier et que
ces parts sociales ne sont pas grevées de droits d’un quelconque tiers.
Il déclare que la comptabilité de la société a été tenue correctement et conformément aux règles et usages en vigueur
et que la société n’a aucun passif non repris dans ses comptes sociaux.
Art. 4. Madame Da Conceicao Ferreira Maria Madalena et Monsieur Bernardino Simoes Joao se promettent mutuel-
lement leurs bons offices pour la régularisation du transfert des parts sociales.
Art. 5. Le cédant s’engage à garder définitivement secret à l’égard de toutes personnes les renseignements et infor-
mations qu’il a obtenu en sa qualité d’associé et de gérant de la société à responsabilité limitée ART BATI, S.à r.l.
Le cédant s’engage plus particulièrement à ne révéler à aucune personne l’identité des clients de la société ART BATI,
S.à r.l., la nature des affaires traitées par ces clients, ni le fait que telle personne est ou a été client de ladite société.
Art. 6. Le cédant confirme avoir restitué à la société à responsabilité limitée ART BATI, S.à r.l. tout document et
autre objet généralement quelconque appartenant à ladite société.
Art. 7. Le cédant s’oblige à ne commettre aucun acte direct ou indirect pour détourner ou récupérer des clients
actuels de la société à responsabilité limitée ART BATI, S.à r.l.
Le cédant s’interdit de contacter directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les clients de la so-
ciété ART BATI, S.à r.l. en vue de les démarcher ou de les inciter à autrement quitter les services de ladite société.
Art. 8. Les frais et autres droits résultant de la présente cession sont à charge du cessionnaire.
Art. 9. Les parties traiteront de façon confidentielle de la présente cession ainsi que toutes informations portées à
leur connaissance à l’occasion de celle-ci.
Art. 10. La présente cession est soumise aux lois et juridictions du Grand-Duché de Luxembourg.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01164. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059407.5//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 85.655.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
1) Mademoiselle Da Conceicao Ferreira Maria Madalena, demeurant à L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville,
ci-après dénommé «le cédant»,
et:
2) Monsieur Almeida Santos Tiago, demeurant à L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville,
ci-après dénommé «le cessionnaire»:
Art. 1
er
. Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, 300 parts sociales avec une valeur nominale
24,80 EUR chacune, de la société à responsabilité limitée ART-BATI CONSTRUCTION, S.à r.l. avec siège à L-5886 Al-
Signature / Signature
<i>Le cédanti> / <i>Le cessionaire
i>Bon pour acceptation et renonciation à signification
ART BATI, S.à r.l.
81475
zingen, 496A, route de Thionville, constituée devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 janvier 2002, inscrite au registre du commerce à Luxembourg sous le n
°
R.C. B
85.655 («société») pour le prix 7.440 EUR.
Art. 2. Le prix de cession est payé en espèces au jour de la présente cession.
Art. 3. Le cédant déclare qu’il a la disposition libre et entière des parts sociales désignées à l’article premier et que
ces parts sociales ne sont pas grevées de droits d’un quelconque tiers.
Il déclare que la comptabilité de la société a été tenue correctement et conformément aux règles et usages en vigueur
et que la société n’a aucun passif non repris dans ses comptes sociaux.
Art. 4. Mademoiselle Da Conceicao Ferreira Maria Madalena et Monsieur Almeida Santos Tiago se promettent mu-
tuellement leurs bons offices pour la régularisation du transfert des parts sociales.
Art. 5. Le cédant s’engage à garder définitivement secret à l’égard de toutes personnes les renseignements et infor-
mations qu’il a obtenu en sa qualité d’associé et de gérant de la société à responsabilité limitée ART-BATI CONSTRUC-
TION, S.à r.l.
Le cédant s’engage plus particulièrement à ne révéler à aucune personne l’identité des clients de la société ART-BATI,
S.à r.l., la nature des affaires traitées par ces clients, ni le fait que telle personne est ou a été client de ladite société.
Art. 6. Le cédant confirme avoir restitué à la société à responsabilité limitée ART-BATI, S.à r.l. tout document et
autre objet généralement quelconque appartenant à ladite société.
Art. 7. Le cédant s’oblige à ne commettre aucun acte direct ou indirect pour détourner ou récupérer des clients
actuels de la société ART-BATI, S.à r.l.
Art. 8. Les frais et autres résultant de la présente cession sont à charge du cessionnaire.
Art. 9. Les parties traiteront de façon confidentielle de la présente cession ainsi que toutes informations portées à
leur connaissance à l’occasion de celle-ci.
Art. 10. La présente cession est soumise aux lois et juridictions du Grand-Duché de Luxembourg.
Fait à Alzingen, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02289. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059407.7//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 85.655.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Coutinho Arada Marcio André, demeurant à L-4837 Rodange, 10, rue Marie-Adélaïde,
ci-après dénommé «le cédant»,
et:
2) Mademoiselle Santos Angela, demeurant à L-4112 Esch /Alzette, 20-22, Place de l’Europe,
ci-après dénommé «le cessionnaire»:
Art. 1
er
. Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, 300 parts sociales avec une valeur nominale
24,80 EUR chacune, de la société à responsabilité limitée ART-BATI CONSTRUCTION, S.à r.l. avec siège à L-5886 Al-
zingen, 496A, route de Thionville, constituée devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 janvier 2002, inscrite au registre du commerce à Luxembourg sous le n
°
R.C. B
85.655 («société») pour le prix 7.440 EUR.
Art. 2. Le prix de cession est payé en espèces au jour de la présente cession.
Art. 3. Le cédant déclare qu’il a la disposition libre et entière des parts sociales désignées à l’article premier et que
ces parts sociales ne sont pas grevées de droits d’un quelconque tiers.
Il déclare que la comptabilité de la société a été tenue correctement et conformément aux règles et usages en vigueur
et que la société n’a aucun passif non repris dans ses comptes sociaux.
Art. 4. Mademoiselle Santos Angela et Monsieur Coutinho Arada Marcio André se promettent mutuellement leurs
bons offices pour la régularisation du transfert des parts sociales.
Art. 5. Le cédant s’engage à garder définitivement secret à l’égard de toutes personnes les renseignements et infor-
mations qu’il a obtenu en sa qualité d’associé et de gérant de la société à responsabilité limitée ART-BATI CONSTRUC-
TION, S.à r.l.
M.M. Da Conceicao Ferreira / T. Almeida Santos
<i>Le cédanti> / <i>Le cessionnaire
i>Bon pour acceptation et renonciation à signification
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
81476
Le cédant s’engage plus particulièrement à ne révéler à aucune personne l’identité des clients de la société ART-BATI,
S.à r.l., la nature des affaires traitées par ces clients, ni le fait que telle personne est ou a été client de ladite société.
Art. 6. Le cédant confirme avoir restitué à la société à responsabilité limitée ART-BATI, S.à r.l. tout document et
autre objet généralement quelconque appartenant à ladite société.
Art. 7. Le cédant s’oblige à ne commettre aucun acte direct ou indirect pour détourner ou récupérer des clients
actuels de la société ART-BATI, S.à r.l.
Art. 8. Les frais et autres résultant de la présente cession sont à charge du cessionnaire.
Art. 9. Les parties traiteront de façon confidentielle de la présente cession ainsi que toutes informations portées à
leur connaissance à l’occasion de celle-ci.
Art. 10. La présente cession est soumise aux lois et juridictions du Grand-Duché de Luxembourg.
Fait à Alzingen, le 10 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02290. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059407.6//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
PERSONEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 32,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.754.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PERSONEC LIMITED, a private company, incorporated on the 30th June 2004 under the Companies (Jersey) Law
1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England, represented by
Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal (a copy of which initialled
ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of PERSONEC, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
by deed of M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on 16 July 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1135 of 11th November 2004.
The articles of association have been amended for the last time by notarial deed of the notary Joseph Elvinger on 30th
September 2004 published in the Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations number 228 of 14th March 2005.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)
ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred
Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares o a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of
shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
(B) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.»
(C) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-
chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:
«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
M.A. Coutinho Arada / A. Santos
<i>Le cédanti> / <i> Le cessionnaire
i>Bon pour acceptation et renonciation à signification
ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
81477
10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1.1. The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on
the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.1.2. The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);
10.3.1.3. The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.1.4. The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.1.5. For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of
such Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant
Class Period.
10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-
riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder
(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»
(D) Amendment of article 12 to be read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
81478
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
(E) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(F) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(G) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»
(H) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as
follows:
«Definitions
Art. 21.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-
ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.
As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to
read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two
hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.
Class A Interim 2006 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-
ferred Shares.
Class B Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares.
Class C Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-
ferred Shares.
Class D Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Pre-
ferred Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) ex-
pressed as a positive minus any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may
not be later than the last day of the third month after the first year end following
the start date of the relevant period.
81479
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-
purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in
the agenda.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article
thereafter.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
A comparu:
PERSONEC LIMITED, une société à responsabilité limitée, créée le 30 juin 2004, sous la Loi des Sociétés de 1991
(Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Iles Anglo-Normandes, Angleterre, re-
présentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant procuration sous seing privé elle dé-
livrée (une copie de laquelle paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé de
PERSONEC, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, créée par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 16 juillet 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1135 le 11 novembre 2004.
Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 30 septembre 2004
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 14 mars 2005.
La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux
cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.
2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales Pré-
férentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
(B) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»
(C) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de
rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:
81480
«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-
férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:
10.3.1.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la consti-
tution de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006
(la «Période Classe A»);
10.3.1.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.1.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.1.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.1.5. Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).
10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de
Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»
(D) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
81481
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»
(E) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(F) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(G) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par
le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»
(H) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de
façon suivante:
«Définitions
Art. 21.
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable
Intérimaire pertinente.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2007 Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2008 Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2009 Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe D.
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles,
pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troi-
sième mois après la fin de la première année suivant le début de la date
de la période pertinente.
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les
pertes reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission
librement distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii)
moins toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes In-
térimaires afférent à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Pério-
de, le cas échéant).
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C,
Période de Classe C et Période de Classe D.»
81482
Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préfé-
rentielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D.
Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles
en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à
l’agenda.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter
l’article suivant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070064.3/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
PERSONEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.754.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42690 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 juillet 2006.
(070065.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
81483
ASMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.685.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1
er
juin 2006 que les modifications suivantes ont
été adoptées:
- Siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Conseil d’Administration: Suite à la démission de l’ancien Conseil d’Administration, le nouveau Conseil d’Adminis-
tration est, à compter du 1
er
juin 2006, composé de:
a. Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
M. Meunier exercera également les fonctions d’administrateur-délégué de la société.
b. Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
c. Madame Anna Meunier - De Meis, demeurant au 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, Luxembourg.
- Commissaire aux Comptes: Le nouveau Commissaire aux Comptes de la société est M. Luis Velasco, dont l’adresse
est 721, C Albigesos, E-08037, Barcelone (Espagne).
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068752.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.399.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 mai 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Marie-José Reyter.
Ensuite, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gérard Birchen. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068784.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ASMONT S.A.
P. Meunier
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>SOREPHAR S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
81484
N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.483.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 mai 2006 a décidé de nommer aux fonc-
tions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg et MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Gérard Birchen et de Madame Monique Juncker. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068794.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
EURO SPHINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 117.603.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with reg-
istered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company
and Trade Register of Luxembourg, section B, under number 78.854,
here represented by Mr Patrick Van Hees, Notary’s clerck, with professional address at 21, rue de Colmar Berg,
L-7525 Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg and London on June 16, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is:
1. the granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, including, but
not limited to, the issue of notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
the use of financial derivatives or otherwise;
2. the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, as well as the
control, management, and/or development of such participations;
3. the acquisition of any real estate in any country.
The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or
in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EURO SPHINX, S.à r.l.
<i>Pour N.G.E. S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
81485
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The managers need not to be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed ad nutum by the
sole shareholder of the Company.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of man-
agers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions in writing signed unanimously by all shareholders on
one original or on counterparts shall have the same effect as a shareholders resolution passed at a general shareholders’
meeting. The text of the circular resolution to be passed shall be sent to all shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, telefax or e-mail.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the fol-
lowing year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
81486
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.
Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions. The man-
ager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for
distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an inde-
pendent auditor at the Company’s expense.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Law or the Articles.
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders
meeting in front of a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of
March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, EUROLIEUM, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe the
whole capital represented by one hundred and twenty-five shares (125) of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following as managers:
<i>Category A managers:i>
- Mr Andy Fish, Investment Manager, born on December 23rd, 1968, in Sidcup, United Kingdom and residing at Cher-
ry Tree Cottage, Manor Close, East Horsley, Surrey KT24 6SA, United Kingdom,
- Mr Bernard Phang Sin Min, Investment Manager, born on February 2nd, 1957, in Kuching, Malaysia, and residing at
17, Sailmakers Court, London SW6 2UK, United Kingdom.
<i>Category B managers:i>
- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, born on April 18th, 1960, in Basingstoke, United Kingdom and residing at
28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Dominique Ransquin, Licencié en sciences économiques et sociales, born on September 4th, 1951, in Namur,
Belgium and residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Appoint KPMG AUDIT, S.à r.l. with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Commercial Register under number B 103.590 as independent auditor of the Company
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
81487
A comparu:
EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
78.854, représentée par M. Patrick Van Hees, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar Berg,
L-7525 Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et Londres, le 16 juin
2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est:
1. de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des billets à
ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés ou
autres;
2. de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations;
3. l’acquisition de biens immobilier dans tout pays.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination EURO SPHINX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
Conseil de Gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum par l’associé unique de la
Société.
Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
81488
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference
call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l’unanimité par tous
les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu’une résolution des associés prise lors d’une
assemblée générale d’associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par
écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil
de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution des actionnaires décidant
le versement de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprises aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des
associés devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-
cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et s’achève le trente et un mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, EUROLIEUM, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l’entièreté du
capital social représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
81489
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni et demeurant à Cherry Tree
Cottage, Manor Close, East Horsley, Surrey KT24 6SA, Royaume-Uni.
- M. Bernard Phang Sin Min, Investment manager, né 2 février 1957, à Kuching, Malaysia et demeurant au 17, Sailma-
kers Court, London SW6 2UK, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Michael Kidd, Chartered Accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue
Puert, L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951, à Namur, Belgique, Licencié et Maître en Sciences Economiques
et Sociales, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Nommer KPMG AUDIT, S.à r.l. avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 103.590 en tant que réviseur d’entreprises de la Société.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 28, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069588.3/242/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.488.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 2006i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Hans-Peter Jenni, demeurant à Nicolaïdes Street, 29/203, 8011, Paphos, Chypre;
- Monsieur George Jaoshvili, demeurant Chavchavadze Str., 11, Tbilisi, Georgie;
- INTERNATIONAL VENTURE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands;
pour un nouveau terme d’un an, leur mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue
en 2007.
L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes actuellement en
fonction, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, 1526, Luxembourg, pour un nouveau terme
d’un an. Son mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02795. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069116.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
81490
D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.409.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2006 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 2005 Monsieur Benoît Ghiot, 21, avenue Baron Fallon, B-5000
Namur, en remplacement de Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur:
Monsieur Jean-Pierre Bizet, 14, rue des Saints Pères, F-75007 Paris,
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Roland d’Ieteren, Administrateur;
Monsieur Benoît Ghiot, Administrateur;
Monsieur Maurice Perier, Administrateur;
Monsieur Pierre Davignon, Administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Bizet, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068803.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
LAC MAJEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 117.611.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Isaac Elbaz, avocat, né à Aflou (Algérie), le 11 juillet 1954, demeurant à CH-1205 Genève, 8, rue Eynard,
(Suisse),
ici représenté par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LAC MAJEUR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Ch. Agata
81491
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Isaac Elbaz, avocat, demeurant à CH-1205 Genè-
ve, 8, rue Eynard (Suisse).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
81492
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
2.- Monsieur Isaac Elbaz, avocat, né à Aflou (Algérie), le 11 juillet 1954, demeurant à CH-1205 Genève, 8, rue Eynard
(Suisse), est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnel-
lement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2006, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069608.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.550.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société NAVAL TRADING S.A. au numéro B 62.550 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, a été dénoncé en date du 16 juin 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069448.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.550.
—
Il résulte de la correspondance du 1
er
mars 2005 que:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2249 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur au sein de la société NAVAL TRA-
DING S.A.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2249 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur-Délégué au sein de la société NAVAL
TRADING S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069452.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Junglinster, le 13 juillet 2006.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
81493
INTERNATIONAL POWER (BLOOMSBURY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.034.
—
Par résolution signée en date du 15 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- acceptation de la démission de Iain Irvine, avec adresse professionnelle au 85, Queen Victoria, EC4V 4DP, London,
de son poste de gérant avec effet au 2 juin 2006;
- nomination de Andrew Garner, demeurant à Manesova 989/32, Praha 32, Vinohrady, Czech Republic, au poste de
gérant avec effet au 2 juin 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068979.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.618.425.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.452.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 juin 2006, les associés ont pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Clark, avec adresse au 52, Draycott Place, SW3 3BP Londres, Royau-
me-Uni, de son poste de gérant avec effet au 2 décembre 2005.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X
7HJ Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068987.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
CORNATI INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.022.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Jerzy Leszczynski, manager, born at Warszawa, on December 14, 1957, with professional address in ul. Górska
9d m 19, 00-740 Warszawa, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with
professional address in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holders of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
81494
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CORNATI INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
81495
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Mr Jerzy Leszczynski, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
81496
A comparu:
Monsieur Jerzy Leszczynski, gérant, né à Warszawa, le 14 décembre 1957, avec adresse professionnelle à ul. Górska
9d m 19, 00-740 Warszawa, Pologne,
Ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CORNATI INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
81497
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
81498
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription -Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jerzy Leszczynski, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2006, vol. 437, fol. 65, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078805.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 août 2006.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 27 juin 2006, que Madame Christel Girardeaux, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la
société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 27 juin 2006 que CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété avec effet immédiat.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 27 juin 2006 tout office de domiciliation de ladite
société avec effet immédiat.
En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre ULTIMATE INVESTMENTS S.A. et
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en date 5 août 1999 a pris fin au 27 juin 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069001.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 12.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS04468, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
81499
ANTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 92.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS04465, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069390.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
POLDER BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04737, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069391.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
JURIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.535.
—
Avec effet au 9 mars 2006, Monsieur Peter Bun a démissionné de sa fonction d’administrateur et avec effet au 28
octobre 2005, Monsieur Pieter van Nugteren a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Avec effet au 29 juin 2006, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires:
- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
51.100 avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
34.766 avec siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068777.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>POLDER ZUREL GROUP,i> <i>S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pouri> <i>POLDER BAKKERSLAND,i> <i>S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour JURIAN S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
81500
GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.377.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 31 juillet 2003.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-
BS04980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Cette version des comptes annuels annule et remplace les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, en-
registrés à Luxembourg le 16 juin 2006 sous la référence LSO-BR04800 et déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg en date du 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069413.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.377.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 31 juillet 2003.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-
BS04978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Cette version des comptes annuels annule et remplace les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, en-
registrés à Luxembourg le 16 juin 2006 sous la référence LSO-BR04805 et déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg en date du 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069417.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
POLDER AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069393.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.980.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04125, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070411.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>POLDER AWL-TECHNIEK,i> <i>S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
81501
GARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3315 Bergem, 55, rue de Noertzange.
R. C. Luxembourg B 80.440.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04121, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070413.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
VIVENDIS, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 35.283.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04117, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070414.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.315.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04116, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070415.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2006, réf. LSO-BS03514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070417.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
POLDER EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069394.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
COMPANIES & TRUST PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>POLDER EURALCOM GROUP,i> <i>S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
81502
POLDER GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069396.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2006, réf. LSO-BS03515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070418.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
MERGING MARKETS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070420.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
OLYMPIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.078.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 27 juin 2006, que Madame Christel Girardeaux, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la
société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 27 juin 2006 que CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété avec effet immédiat.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 27 juin 2006 tout office de domiciliation de ladite
société avec effet immédiat.
En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre OLYMPIA INVESTMENTS S.A. et ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en date du 5 août 1999 a pris fin au 27 juin 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069014.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>POLDER GO LEASE,i> <i>S.à r.l.
i>Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
COMPANIES & TRUST PROMOTION S.A.
Signature
MERGING MARKETS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
81503
MAS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 110.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(070421.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FLEURS PASCAL WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 89.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
IMMOVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 86.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070424.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
OASIS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5810 Hesperange, 45, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 106.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04388, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070428.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2006 à 9.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et COSAFIN S.A.,
et du Commissaire aux Comptes: Madame Ernestine Lang. Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes viendra à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069442.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
81504
MARINELLI IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7246 Helmsange, 15, rue Paul Elvinger.
R. C. Luxembourg B 91.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
D.S.D. COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04413, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
PRANIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 106.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04128, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070433.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070435.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour PRANIL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
ARNOWEB S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AXA Alternative Participations Sicav I
Broadcasting Center Europe S.A.
Broadcasting Center Europe S.A.
Ermita, 61 S.A.
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
Art-Bâti Constructions, S.à r.l.
Art-Bâti Constructions, S.à r.l.
Art-Bâti Constructions, S.à r.l.
Personec, S.à r.l.
Personec, S.à r.l.
Asmont S.A.
Sorephar S.A.
N.G.E. S.A.
Euro Sphinx, S.à r.l.
Forus Holding S.A.
D’Ieteren Invest S.A.
Lac Majeur, S.à r.l.
Naval Trading S.A.
Naval Trading S.A.
International Power (Bloomsbury), S.à r.l.
Fitness Balance, S.à r.l.
Cornati Investment, S.à r.l.
Ultimate Investments S.A.
Arbre Mondial Holdings S.A.
Antico S.A.
Polder Zurel Group, S.à r.l.
Polder Bakkersland, S.à r.l.
Jurian S.A.
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.
Polder AWL-Techniek, S.à r.l.
Polclip Luxembourg S.A.
Gara, S.à r.l.
Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux
Datagate (Luxembourg) S.A.
Sarmod Investissements S.A.
Polder Euralcom Group, S.à r.l.
Polder Go Lease, S.à r.l.
Umiak Development S.A.
Merging Markets Developments S.A.
Olympia Investments S.A.
MAS Corporate Services, S.à r.l.
Fleurs Pascal Warnier, S.à r.l.
Immovilla, S.à r.l.
Oasis Software, S.à r.l.
Tursonia Holding S.A.
Marinelli Immobilière, S.à r.l.
D.S.D. Computer, S.à r.l.
Pranil S.A.
Arnoweb S.A.