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81217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1693
11 septembre 2006
S O M M A I R E
A.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81264
Lux-Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
81254
A.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81264
Luxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81228
A.S.S. Abfallwirtschafts-Gesellschaft Saarbrücken
Management Technologie Development Holding
mit beschränkter Haftung, Bech-Kleinmacher . . .
81219
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81219
Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81231
Management Technologie Development Holding
Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81253
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81219
Auguste, S.à r.l., Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . .
81262
Marigot Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81230
Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81221
Marigot Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81230
Bedge Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81218
Matériaux C. Genewo-Voosen, S.à r.l., Luxem-
Boval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81252
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81220
BTD Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . .
81254
Metafix, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81263
Collis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81255
Metercarré, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81253
Colt Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81229
MIMX1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81261
Colt Telecom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
81231
Motion Network TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
81254
Cometec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81221
Motwit S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81250
Compact A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81229
Nesteck Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
81253
Compagnie Financière de Métallurgie COFIME-
Nicky International Holding S.A., Mamer . . . . . . .
81253
TAL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81221
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings, S.à r.l.,
Coravit AG und Co. KG, Luxembourg. . . . . . . . . . .
81252
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81240
Dreamspace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81264
Rawholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81251
Dyneurope S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81238
Real Estate Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
81263
Ecossaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81232
Redecos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81239
Eurotrust Corporate Services S.A., Luxembourg. .
81219
Regulux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81239
Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81250
Sobelnat Participations S.C.A., Luxembourg . . . .
81218
Finbag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81240
Sobelnat Participations S.C.A., Luxembourg . . . .
81252
Foyer Santé S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81239
Société de Développements et d’Investissements
Free Flow Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
81254
(S.D.I.) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81230
Gold Wave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81252
Société de Gymnastique L’Espérance Differdange,
H1I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81240
A.s.b.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81220
HC Investissements II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81231
Société de Revalorisation Immobilière, S.à r.l.,
HC Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
81231
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81229
HFP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81251
ST Maxime Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
81253
HFP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81251
StarPlus Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81220
HP Walter, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
81218
Stern Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81250
I.S. Lux S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81262
Tara Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81263
Immobilière Riverside S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .
81229
Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
81254
Karnagy Electronics, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . .
81262
Two Thousand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81251
Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l., Luxem-
Vivacon Lux Property One, S.à r.l., Luxembourg .
81222
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81221
Vontolla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81264
Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l., Luxem-
WestLB Mellon Compass Fund, Sicav, Senninger-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81221
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81218
L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81250
Yakashi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81263
Laure, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81229
Ysaphis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81263
(The) Life Ring Limited, Bertrange . . . . . . . . . . . . .
81220
Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81240
81218
SOBELNAT PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069917.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.127.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 1
er
avril 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) De reconduire les mandats des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans:
- DELMA & CIE, S.à r.l., sise à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
- SOLFICORP S.A., sise à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
- De Bien Benoit, sis à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes, adresse du siège social à L-
9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3) De nommer en tant que commissaire aux comptes la société FSD PARTNERS, S.à r.l., adresse du siège social à L-
9515 Wiltz 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Ries.
(961441.3/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2006.
WestLB MELLON COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059045.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
HP WALTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 112.535.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse der Gesellschafter, gehalten am 7. März 2006i>
- Herr Michael Maas wird zum Betriebsleiter der Luxemburger Zweigniederlassung bestellt. Ihm wird mit sofortiger
Wirkung gemeinsames Vertretungsrecht eingeräumt. Er ist bei allen die Zweigniederlassung betreffenden Rechtsge-
schäften gemeinsam mit Frau Gabriele Dax oder Herrn Hans-Peter Walter zeichnungsberechtigt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068430.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
Certifié conforme
M. B. de Bien / DELMA & Cie / SOLFICORP S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Mersch, le 15 juin 2006.
H. Hellinckx.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
81219
MANAGEMENT TECHNOLOGIE DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 105.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053377.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
MANAGEMENT TECHNOLOGIE DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 105.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053379.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
A.S.S. ABFALLWIRTSCHAFTS-GESELLSCHAFT SAARBRÜCKEN
MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG.
Gesellschaftssitz: D-66113 Saarbrücken.
Zweigniederlassung Luxemburg: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 71.745.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse der Gesellschafter, gehalten am 9. Februar 2006i>
- Herr Lothar Deimling, wohnhaft in D-66280 Sulzbach, Mozartstrasse 19 und Herr Tobias Wilhelm, wohnhaft in
D-66459 Kirkel-Altstadt, Lerchenweg 10 sind als Geschäftsführer zurückgetreten und werden aus die Geschäftsführung
abberufen. Sie sind nicht mehr handlungsbevollmächtigt für die Luxemburger Zweigniederlassung.
- Herr Mario Ley, wohnhaft in D-66625 Nohfelden-Selbach, Blumenstrasse 1 wird mit sofortiger Wirkung zum Nie-
derlassungsleiter bestellt. Ihm wird alleiniges Vertretungsrecht eingeräumt, weshalb er für alle die Luxemburger Zweig-
niederlassung betreffenden Rechtsgeschäfte allein zeichnungsberechtigt ist.
Luxemburg, den 31. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054552.03/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 26 mai 2006 du Conseil d’administrationi>
1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Gilles Patrice Vogel, Conseil
économique, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 33, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, qui est chargé de la gestion journalière de la société.
2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069732.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
81220
SOCIETE DE GYMNASTIQUE L’ESPERANCE DIFFERDANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4621 Differdange, 10-12, place du Marché.
—
Lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 février 2006, il a été procédé à la modification aux statuts
comme suit:
Art. 2.
Le siège social est établi à Differdange, 10-12, Place du Marché, L-4621 Differdange.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04366. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056073.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
MATERIAUX C. GENEWO-VOOSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 5, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 23.692.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 5 mai 2006i>
L’Associé unique a décidé, suite au décès de la gérante unique Madame Marcelle Genewo, de nommer, avec effet
immédiat, Madame Agnès Basista, née le 29 mars 1957 à Cologne et demeurant 44, route des trois cantons, L-4970
Bettange-sur-Mess aux fonctions de gérante unique de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057678.3/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
StarPlus SICAV, Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 72.359.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 16 juin 2006.
(057901.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
THE LIFE RING LIMITED.
Siège social: GB-M40 8BB Manchester, 72, Cariocca Business Park, 2, Sawley Road.
Siège de la succursale: L-8089 Bertrange, 25, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 117.425.
—
<i>Ouverture de succursalei>
L’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Immatriculation d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à partir du 3 juillet 2006 à l’adresse, 25, rue des
Prés, L-8089 Bertrange;
- Représentation de la succursale par Allison Kingsbury avec adresse professionnelle, 25, rue des Prés, L-8089 Ber-
trange;
- La succursale a pour objet: import - export et le commerce des accessoires de mode Allison Kingsbury, prénom-
mée, est nommée «Director» (gérant unique);
- La succursale est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son «Director» (gérant uni-
que);
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Allison Kingsbury, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065532.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Differdange, le 15 juin 2006.
F. Falsetti.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
81221
COMETEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062771.6/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE METALLURGIE COFIMETAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062774.4/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.191.
—
Il résulte des résolutions du conseil d’administration prises en date du 21 mars 2006 que le siège social de la Société
a été transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065304.6/4170/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.625,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 92.751.
—
Le siège social de l’associé PENTAPLAST LUXEMBOURG I se trouve à présent à l’adresse suivante:
7A, rue Robert Stumper
L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068494.5//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.625,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 92.751.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 28 juin 2006, les gérants ont décidé de transférer le siège social du 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068494.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Senningerberg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
81222
VIVACON LUX PROPERTY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.877.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty second of June.
Before Us Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
VIVACON LUX ONE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.691,
Hereafter represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name VIVACON
LUX PROPERTY ONE, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Compa-
ny»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the « Articles»).
2. Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The Company shall not establish a registered branch or an office or any other type of physical facility in a location
outside of Luxembourg.
2.4 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition by purchase or in any other manner , the renting, the valuation as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise and the letting of real estate properties of all kinds, and the admin-
istration and the development of these properties. The Company may take any measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6.Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares
7.1 Shares can only be transferred to institutional investors (not individuals).
7.2 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.3 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 The number of Shareholders of the Company shall be limited at thirty (30) Shareholders.
81223
Chapter III. Management
8. Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The Board of Managers shall be composed of Class A managers (being non Luxembourg resident managers) (here-
after each a «Class A Manager») and Class B managers (being Luxembourg resident managers) (hereafter each a «Class
B Manager»).
8.3 In case of a Sole Manager, the Company shall be managed by a sole Class B Manager (hereafter the «Sole Class B
Manager»). In case of a Board of Managers, the Company shall be managed by at least one Class B Manager and one or
several Class A Managers.
8.4 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall perform his/its activities
primarily in Luxembourg. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may act on behalf
of the Company in Germany only on an exceptional, non-routine basis.
9.4 The Company shall procure that the requirement under article 9.3 is properly documented.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole
Manager, bound by the sole signature of the Sole Class B Manager or, in case of plurality of managers, by at least the
signature of one Class B Manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers (including a Class B Manager) may del-
egate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 In particular, the Company may delegate specific tasks to VIVACON, GmbH in its capacity as asset property
manager according to the Asset Management Agreement.
11.3 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers (including a Class B Manager) will
determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency.
11.4 The Company shall not have an agent that permanently acts on behalf of the Company outside Luxembourg,
neither by express or implied authorization nor by a de facto authorization granted by the Company, except as provided
for in article 11.2.
12. Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by a Class B Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (i) a majority of its members is present or
represented and (ii) at least one (1) Class B Manager attends physically the meeting. Decisions of the Board of Managers
shall be adopted by a simple majority comprising at least one (1) Class B Manager.
12.5 Subject to the requirement of article 12.4 (ii), for the physical attendance by at least one (1) Class B Manager,
the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each par-
ticipating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
13. Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
81224
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
14. Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
Shares: VIVACON LUX ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, VIVACON LUX ONE, S.à r.l., rep-
resenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr. Mike Bode, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt deux juin.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VIVACON LUX ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 115.691,
ci-dessous représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
VIVACON LUX PROPERTY ONE, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 La Société ne peut établir une succursale ou un bureau ou un autre type d’établissement aux fins de son activité
en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir par la vente ou par tout autre moyen, de prendre en location, d’évaluer, ainsi
que de transférer par la vente, l’échange ou par tout autre moyen et de donner en location des propriétés immobilières
de toute sorte, ainsi que d’administrer et de développer ces propriétés. La Société peut prendre toute mesure et réaliser
toute opération qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement de ses objectifs.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit subs-
tantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait
qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra réaliser toutes les opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et générale-
ment toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social et toutes les opérations de
nature à faciliter directement ou indirectement l’accomplissement de ses objectifs dans tous les domaines décrits ci-
dessus, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de parti-
cipation financières.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
81226
Titre II. Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
7. Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Les Parts Sociales peuvent êtres transmises uniquement à des investisseurs institutionnels (et non à des personnes
physiques).
7.2 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.3 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Le nombre d’Associés de la Société est limité à trente (30) Associés.
Titre II. Gérance
8. Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le « Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront
un conseil de gérance (ci-après le « Conseil de Gérance»).
8.2 Le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Catégorie A (qui seront des non résidents luxembourgeois)
(ci-après, chacun un «Gérant de Catégorie A») et de gérants de Catégorie B (qui seront des résidents luxembourgeois)
(ci-après, chacun un «Gérant de Catégorie B»).
8.3 Dans l’hypothèse d’un Gérant Unique, la Société sera gérée par un Gérant unique de Catégorie B (ci-après, le
«Gérant Unique de Catégorie B»). Dans l’hypothèse où il y a un Conseil de Gérance, la Société sera gérée par au moins
un Gérant de Catégorie B et un ou plusieurs Gérants de Catégorie A.
8.4 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, effectuera ses activités principalement
à Luxembourg. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut agir au nom de la Société
en Allemagne uniquement dans des cas exceptionnels.
9.4 La Société s’assurera que l’exigence reprise sous l’article 9.3 sera proprement documentée.
10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique de Catégorie B ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
d’au moins un Gérant de Catégorie B.
11. Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants (dont au moins un Gérant de Catégorie B)
peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 En particulier, la Société peut déléguer des tâches déterminées à VIVACON, GmbH dans sa capacité de gérant
du patrimoine en conformité avec l’Accord de Gestion du Patrimoine.
11.3 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants (dont au moins un Gérant de Catégorie B)
détermine(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs man-
dats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
11.4 La Société n’aura pas de représentant permanent agissant au nom de la Société en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg ni en vertu d’une autorisation expresse ou implicite, ni en vertu d’une autorisation de facto accordée par
la Société, à l’exception de la possibilité prévue par l’article 11.2.
12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant de Catégorie
B.
81227
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (i) une majorité de ses
membres est présente ou représentée et (ii) au moins un (1) Gérant de Catégorie B est présent physiquement à la réu-
nion. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple comprenant au moins un (1) Gérant
de Catégorie B.
12.5 Aux termes de la condition requise par l’article 12.4 (ii), pour la présence physique d’au moins un (1) Gérant de
Catégorie B, l’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est
en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée Générale des Associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. Exercice social
14. Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
81228
Titre VI. Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, VIVACON LUX ONE, S.à r.l., représen-
tant la totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
- M. Mike Bode, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule
signature de son Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par son Gérant Unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 19, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074551.3/211/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02806, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Parts Sociales: VIVACON LUX ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
Signature.
81229
LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 53.484.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03004, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068115.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 85.356.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03003, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(068117.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
COMPACT A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.111.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(068209.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SOCIETE DE REVALORISATION IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 76.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 116.041.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 26 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05235, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069496.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour LAURE, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
<i>Pour COLT LUX FINANCE, S.à r.l.
i>Signature
81230
MARIGOT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 117.307.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société en date du 29 juin 2006i>
1. La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, 15-17, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake
Road, Nassau, Bahamas, comme Gérant de la société est par la présente acceptée avec effet immédiat.
2. Monsieur John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et
Monsieur Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, sont par la présente nommés Gé-
rants de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069446.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MARIGOT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 117.307.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 4 juillet 2006 que:
- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Road Town, Pelican Drive, Tortola,
British Virgin Islands, a transféré le 4 juillet 2006 l’intégralité des parts sociales (500) à TP HOLDINGS LIMITED ayant
son siège social à PAGET BROWN TRUST COMPANY LIMITED, West Wind Building, Harbour Drive, PO Box 1111,
George Town, Grand Cayman, British West Indies.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069444.6//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude Sch-
mitz, conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013
Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069637.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
81231
HC INVESTISSEMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.702.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique prises lors de la réunion qui s’est tenue extraordinairement le 12 mai 2006i>
L’Associé Unique de HC INVESTISSEMENTS II, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Robert Kimmels, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa
fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
qualité de Gérant de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069498.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.679.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 26 juin 2006, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069502.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
HC INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.465.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique prises lors de la réunion qui s’est tenue extraordinairement le 12 mai 2006i>
L’Associé Unique de HC INVESTISSEMENTS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Robert Kimmels, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa
fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
qualité de Gérant de la société avec effet immédiat à durée indéterminé.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069510.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.582.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04317, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
H. van de Sanden
<i>Géranti>
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
<i>Pour COLT TELECOM GROUP S.A.
i>Signature
H. van de Sanden
<i>Géranti>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
81232
ECOSSAISE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.959.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. ESTATES S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated May 8, 2006.
2. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, with professional address in Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,
duly represented by Mr Pierre Lentz, hereinafter named,
by virtue of a proxy dated May 8, 2006
3. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of ECOSSAISE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale and
management, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) divided into
10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided
into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on July 7, 2011, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
81233
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday of the month of June at 3.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
81234
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100.000
(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
four thousand two hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities,
representing the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary
general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four (4).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Benoît De Froidmont, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (B), with professional address
in L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
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1.ESTATES S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,998
99,980.-
2. Mr Benoît de Froidmont, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3. Mr Pierre Lentz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
10.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
81235
3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr John Seil, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2006.
2. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue de
la Chapelle,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2006.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
<i>Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capitali>
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOSSAISE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
81236
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juillet 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
81237
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
et libéré
en EUR
1. ESTATES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.998
99.980
2. M. Benoît de Froidmont, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000
81238
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (B), demeurant profession-
nellement à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 58, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077040.3/242/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DYNEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
S. Paché.
81239
REGULUX,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 55.725.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069514.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
REDECOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.227.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming et Claude Schmitz, demeurant
professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg ainsi que celui de Monsieur Jérôme Mulliez demeu-
rant Hatherley Horsell Park GU 214 LY Woking Surrey (Angleterre) pour une nouvelle période d’une année prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., demeurant 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg pour une nouvelle période d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069641.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FOYER SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 72.153.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administation du 19 décembre 2005 que le Conseil a pris la
résolution suivante concernant la nomination d’un dirigeant agréé:
Art. 7.
Sonstiges
...
3) Unter Vorbehalt der Genehmigung durch das Commissariat aux Assurances, beschliessen die Mitglieder des Ver-
waltungsrates die Ernennung von Herrn Claus Seiler zum neuen «dirigeant agréé», anstelle von Herrn Gilbert Wolter.
Il résulte de l’arrêté ministériel du 13 mars 2006 que Monsieur Claus Seiler, demeurant professionnellement à L-3372
Leudelange, 46, rue Léon Laval, est agréé comme dirigeant d’entreprises d’assurances. En tant que tel, Monsieur Seiler
est en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069654.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Dudelange, le 4 juillet 2006.
<i>Pour REGULUX, S.à r.l.
i>F.A. Gillen
<i>Géranti>
REDECOS S.A.
Th. Fleming / C.Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
FOYER SANTE S.A.
P. Fohl / G. Wolter
<i>Administrateur / Présidenti>
81240
ZUZAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04280, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069643.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FINBAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
H1I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04273, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069647.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
OCM LUXEMBOURG ICE CREAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM LUXEMBOURG ICE CREAM HOLDINGS S.C.A.).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.113.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of OCM LUXEMBOURG ICE CREAM
HOLDINGS S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its regis-
tered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 113.113, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on De-
cember 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 30, 2006, number 650
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and most
recently pursuant to a deed of the undersigned notary on June 27, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The Meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit residing in Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ZUZAX S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FINBAG S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pour la H1I S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
81241
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the one hundred and fourteen thousand three hundred and two (114,302) Class
A1 Ordinary Shares, the six thousand seven hundred and fifty-eight (6,758) Class A2 Ordinary Shares and the seven
thousand nine hundred and ninety (7,990) Class B Ordinary Shares, representing the entire share capital of the Com-
pany, are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which
are known to the shareholders.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of forty thousand nine hundred and eighty-
six euro and twenty-five cents (EUR 40,986.25) so as to bring the subscribed share capital of the Company from its
present amount of one hundred and sixty-one thousand three hundred and twelve euro and fifty cents (EUR 161,312.50)
represented by (i) one hundred and fourteen thousand three hundred and two (114,302) Class A1 Ordinary Shares,
having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, (ii) six thousand seven hundred and fifty-eight
(6,758) Class A2 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and (iii)
seven thousand nine hundred and ninety (7,990) Class B Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twen-
ty-five cents (EUR 1.25) each, to one hundred and twenty thousand three hundred and twenty-six euro and twenty-five
cents (EUR 120,326.25) represented by (i) eighty-nine thousand five hundred and three (89,503) Class A1 Ordinary
Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and (ii) six thousand seven hundred
and fifty-eight (6,758) Class A2 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, by way of the redemption and the subsequent cancellation by the Company of (i) twenty-four thousand seven
hundred and ninety-nine (24,799) Class A1 Ordinary Shares held by OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A. in the
Company and (ii) seven thousand nine hundred and ninety (7,990) Class B Ordinary Shares;
3. Allocation of the amount of forty thousand nine hundred and eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 40,986.25)
resulting from the decrease of subscribed share capital of the Company to the share premium reserve account of the
Company;
4. Transfer by OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A., of its Class A1 Ordinary Share in the Company to OCM
LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A. for no consideration;
5. Change of the Company’s legal form into a private limited liability company (société à responsabilité limitée); de-
crease of the subscribed share capital of the Company by three hundred and twenty-six euro and twenty-five cents (EUR
326.25) so as to set it at one hundred and twenty thousand euro (EUR 120,000.-); allocation of the amount of three
hundred and twenty-six euro and twenty-five cents (EUR 326.25) resulting from the decrease of subscribed share capital
of the Company to the share premium reserve account of the Company; amendment and complete restatement of the
Articles.
6. To the extent necessary, removal of (i) OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. as manager of the Company
and (ii) the members of the supervisory board; Vote of discharge; Appointment of the members of the board of man-
agers of the Company; Confirmation regarding the registered office of the Company.
7. Amendment of the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes with power and
authority to any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on behalf of the Company with the registration of
the above changes in the relevant registers of the Company.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of forty thousand nine
hundred and eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 40,986.25) so as to bring the subscribed share capital of the
Company from its present amount of one hundred and sixty-one thousand three hundred and twelve euro and fifty
cents (EUR 161,312.50) represented by (i) one hundred and fourteen thousand three hundred and two (114,302) Class
A1 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, (ii) six thousand seven
hundred and fifty-eight (6,758) Class A2 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, and (iii) seven thousand nine hundred and ninety (7,990) Class B Ordinary Shares, having a nominal value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, to one hundred and twenty thousand three hundred and twenty-six
euro and twenty-five cents (EUR 120,326.25) represented by (i) eighty-nine thousand five hundred and three (89,503)
Class A1 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and (ii) six thou-
sand seven hundred and fifty-eight (6,758) Class A2 Ordinary Shares, having a nominal value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each, by way of the redemption and the subsequent cancellation by the Company of (i) twenty-
four thousand seven hundred and ninety-nine (24,799) Class A1 Ordinary Shares held by OCM LUXEMBOURG ICE
CREAM S.C.A. in the Company and (ii) seven thousand nine hundred and ninety (7,990) Class B Ordinary Shares.
As a consequence of the above, the Meeting resolves to allocate the amount of forty thousand nine hundred and
eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 40,986.25) resulting from the decrease of subscribed share capital of the
Company to the share premium reserve account of the Company.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges the transfer from OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A., to OCM LUXEMBOURG
ICE CREAM S.C.A. of the Class A1 Ordinary Share held by OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. in the Company
for no consideration.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company’s legal form of a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée). The Meeting subsequently resolves
to decrease the subscribed share capital of the Company by three hundred and twenty-six euro and twenty-five cents
(EUR 326.25) so as to set it at one hundred and twenty thousand euro (EUR 120,000.-) and to allocate the amount of
three hundred and twenty-six euro and twenty-five cents (EUR 326.25) resulting from the decrease of subscribed share
capital of the Company to the share premium reserve account of the Company.
The Meeting consequently resolves to amend and completely restate the Articles and to replace its German version
by a French one, in conformity with the draft which had been submitted to the shareholders together with the proxy,
as expressly confirmed by the members of the bureau of the meeting. Consequently, the Articles will henceforthread
as follows:
I. - Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM LUXEM-
BOURG ICE CREAM HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred and twenty thousand euro (EUR 120,000.-) represented
by one hundred and twenty (120) shares in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each,
all subscribed for and fully paid-up.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is only one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All matters not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents, who may or may not
be shareholders, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon the call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they have been duly informed, and have had full knowledge, of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, fac-
simile or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of the
Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
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12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. - Dissolution, Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. - General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Fifth resolutioni>
Upon change of the legal form of the Company, the Meeting resolves, (i) to the extent necessary, and for the avoid-
ance of any doubt, to remove with immediate effect OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A., as manager of the
Company and the members of the supervisory board of the Company and, (ii) by special vote, to discharge OCM LUX-
EMBOURG ICE CREAM GP S.A. and the members of the supervisory board from any liability resulting from the per-
formance of their duties as manager of the Company and members of the supervisory board of the Company,
respectively, from the date of their respective appointment until the date thereof.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Caleb Kramer, manager, born on 16 June 1969 at Washington DC, United States of America, residing profes-
sionally at 31st floor, City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, United Kingdom;
- Mr Justin Bickle, manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 31st
floor, City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, United Kingdom;
81245
- Mr Jean Fell, expert-comptable, born on 9 April 1956 in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, residing profes-
sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on 11 March 1968 in Emmerich, Germany, residing professionally in
L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Szymon Dec, conseil, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte; and
- Mr Hugo Neuman, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at L-
1724 Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez.
The Meeting further resolves to confirm that the registered office of the Company is set at 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority to any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the relevant registers of the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with the notary this deed.
Version française du texte qui précède
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de OCM LUXEMBOURG
ICECREAM HOLDINGS S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 113.113, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 30 mars 2006, numéro 650 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
L’Assemblée fut ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à
Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Monsieur Raymond Thil, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclara et pria le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les cent quatorze mille trois cent deux (114.302) Actions Ordinaires
de Catégorie A1, les six mille sept cent cinquante huit (6.758) Actions Ordinaires de Catégorie A2, et les sept mille neuf
cent quatre-vingt dix (7.990) Actions Ordinaires de Catégorie B, représentant l’intégralité du capital social de la Société,
sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social souscrit de la Société d’un montant de quarante mille neuf cent quatre-vingt six euros
et vingt-cinq cents (EUR 40.986,25) afin de porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de cent
soixante-et-un mille trois cent douze euros et cinquante cents (EUR 161.312,50) représenté par (i) cent quatorze mille
trois cent deux (114.302) Actions Ordinaires de Catégorie A1, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, (ii) six mille sept cent cinquante-huit (6.758) Actions Ordinaires de Catégorie A2, ayant une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et (iii) sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (7.990) Actions
Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à cent vingt
mille trois cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 120.326,25) représenté par (i) quatre vingt neuf mille cinq cent
trois (89.503) Actions Ordinaires de Catégorie A1, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune et (ii) six mille sept cent cinquante-huit (6.758) Actions Ordinaires de Catégorie A2, ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par le rachat et l’annulation subséquente par la Société de (i) vingt-quatre
mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires de Catégorie A1 et (ii) sept mille neuf cent quatre-
vingt dix (7.990) Actions Ordinaires de Catégorie B, chacune détenue par OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A.
dans la Société;
3. Allocation du montant de quarante mille neuf cent quatre-vingt six euros et vingt-cinq cents (EUR 40.986,25) ré-
sultant de la diminution du capital social souscrit de la Société au compte de réserve prime d’émission de la Société;
4. Transfert par OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. de l’Action Ordinaire de Catégorie A1 qu’elle détient
dans la Société à OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A. et ce sans contrepartie;
5. Changement de la forme sociale de la Société en une société à responsabilité limitée; diminution du capital social
souscrit de la Société de trois cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 326,25) afin de le porter au montant de cent
81246
vingt mille euros (EUR 120.000,-); allocation du montant de trois cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 326,25)
résultant de la diminution du capital social souscrit de la Société au compte de réserve prime d’émission de la Société;
modification et refonte totale des Statuts;
6. Dans la mesure du nécessaire, révocation (i) de OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. de ses fonctions de
gérant commandité de la Société et (ii) des membres du conseil de surveillance; Vote de décharge; Nomination des
membres du conseil de gérance de la Société; Confirmation du siège social de la Société; et
7. Modification des livres et des registres de la Société afin de prendre en compte les modifications énoncées ci-dessus
et pouvoir donné à tout juriste ou salarié de l’Etude Loyens Winandy de procéder, au nom et pour le compte de la
Société, à l’inscription desdites modifications dans les registres concernés de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’Assemblée, après délibération, décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où les actionnaires ont été ré-
gulièrement convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de diminuer le capital social souscrit de la Société d’un montant de quarante mille neuf cent qua-
tre-vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 40.986,25) afin de porter le capital social souscrit de la Société de son mon-
tant actuel de cent soixante-et-un mille trois cent douze euros et cinquante cents (EUR 161.312,50) représenté par (i)
cent quatorze mille trois cent deux (114.302) Actions Ordinaires de Catégorie A1, ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, (ii) six mille sept cent cinquante-huit (6.758) Actions Ordinaires de Catégorie
A2, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et (iii) sept mille neuf cent quatre-vingt-
dix (7.990) Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune, à cent vingt mille trois cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 120.326,25) représenté par (i) quatre-vingt-
neuf mille cinq cent trois (89.503) Actions Ordinaires de Catégorie A1, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune et (ii) six mille sept cent cinquante-huit (6.758) Actions Ordinaires de Catégorie A2,
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par le rachat et l’annulation subséquente
par la Société de (i) vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires de Catégorie A1 dé-
tenue par OCM Luxembourg ICE CREAM S.C.A. dans la Société et (ii) sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (7.990) Ac-
tions Ordinaires de Catégorie B, chacune détenue par OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A. dans la Société.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’allouer le montant de quarante mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et vingt-cinq cents (EUR 40.986,25) résultant de la diminution du capital social souscrit de la Société au compte
de réserve prime d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prend acte du transfert par OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. de l’Action Ordinaire de Caté-
gorie A1 qu’elle détient dans la Société à OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A. et ce sans contrepartie.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société d’une société en commandite par actions en une société
à responsabilité limitée. L’Assemblée décide ensuite de diminuer le capital social souscrit de la Société de trois cent
vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 326,25) afin de le porter au montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-)
et d’allouer le montant de trois cent vingt-six euro et vingt-cinq cents (EUR 326,25) résultant de la diminution du capital
social souscrit de la Société au compte de réserve prime d’émission de la Société.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide la modification et la refonte totale des Statuts et
de remplacer sa version allemande par une version française, conformément au projet qui a été soumis aux actionnaires
ensemble avec la procuration, comme expressément confirmé par les membres du bureau de l’assemblée. En consé-
quence, les Statuts auront désormais la teneur suivante:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM LUXEMBOURG ICE CREAM HOL-
DINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
81247
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou, de toute autre manière, tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par cent vingt (120)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. - Gestion, Présentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Le(s) gérant(s) sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
81248
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénefices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
81249
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. - Dissolution, Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour procéder au changement de forme sociale, l’Assemblée décide, (i) dans la mesure du nécessaire et pour éviter
toute confusion, de révoquer avec effet immédiat OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. de ses fonctions de gérant
commandité de la Société et les membres du conseil de surveillance de la Société et (ii) par vote spécial, de décharger
OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. et les membres du conseil de surveillance de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de leurs fonctions, de gérant commandité de la Société, respectivement de membres du conseil
de surveillance de la Société, et ce à compter de leur date respective de nomination et jusqu’à la date d’aujourd’hui.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéter-
minée:
- M. Caleb Kramer, gérant, né le 16 juin 1969 à Washington DC, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 31
e
étage, City Point, 1, Ropemaker Street, Londres EC2Y 9AW, Royaume-Uni;
- M. Justin Bickle, gérant, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 31ème
étage, City Point, 1, Ropemaker Street, Londres EC2Y 9AW, Royaume-Uni;
- M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- M. Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle
à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- M. Szymon Dec, conseil, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et
- M. Hugo Neuman, gérant, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à L-1724 Luxembourg, 16, rue
J.B. Fresez.
L’Assemblée décide également de confirmer que le siège social de la Société est situé au 67, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les livres et les registres de la Société afin de prendre en compte les modifications
énoncées aux résolutions précédentes et donne pouvoir à tout juriste ou salarié de l’Etude Loyens Winandy de procé-
der, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription desdites modifications dans les différents registres de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est établi
en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078297.3/230/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
A. Schwachtgen.
81250
MOTWIT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 25 janvier 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz
et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. La société FMS SERVICES S.A.,
domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élue Administrateur pour une période de 1 an. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069668.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 31 mars 2006i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A. au titre d’administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire. La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg. Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection dé-
finitive.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069671.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 68.420.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 15 mai 2006i>
L’Associé unique décide d’accepter la démission de S.G.A. SERVICES S.A. en tant que Gérant.
L’Associé unique décide de nommer comme Gérant, Monsieur Béchara Raad, demeurant au 56, rue Boulainvilliers,
F-75016 Paris.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069673.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070042.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour la société MOTWIT S.A. HOLDING
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société FINANTEL S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société L.M.B.V., S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
81251
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de la société FIN-CONTROLE S.A., dont le siège social est au 26, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069675.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
HFP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.641.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 avril 2006i>
L’assemblée ratifie la cooptation de:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d’Administra-
tion du 10 octobre 2005 enregistré à Luxembourg le 7 décembre 2005, réf LSO- BL01899, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C N
°
565 du 17 mars 2006.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069695.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
HFP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069700.6//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
TWO THOUSAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.903.
—
<i>Extrait des décisions de l’associée unique du 5 avril 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069727.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour la société RAWHOLDING S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour TWO THOUSAND, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
81252
SOBELNAT PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.891.
Société constituée le 1
er
avril 2004 par M
e
André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n
°
413 du 19 avril 2004.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 29 juin 2006 que:
Le mandat de chacun des trois commissaires composant le conseil de surveillance, à savoir Monsieur Jean Wagener,
Madame Paule Kettenmeyer et la société GRASWEIJDE B.V. sont reconduits pour une nouvelle période de une année,
soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant le bilan au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070047.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GOLD WAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.423.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2006.
(070062.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BOVAL S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070100.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
CORAVIT AG UND Co. KG, Société en commandite simple.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.718.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 29. Mai 2006 von 11.00 bis 11.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
- Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen;
- Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt;
- Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach.
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung
über das Geschäftsjahr 2006 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070733.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour extrait
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
<i>Pour BOVAL S.A.H.
i>SOFINEX S.A.
Signature
Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière
81253
ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070101.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NESTECK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
METERCARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03211, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NICKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ST MAXIME INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 106.080.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070724.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>ANINAS HOLDING S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 mai 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
S. Benamor.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
81254
LUX-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 41.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 42.287.
—
Il résulte d’une décision des liquidateurs prise en date du 8 mai 2006, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle à Luxembourg, 4, boulevard Royal vers:
2A, Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg;
et ce à compter du 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070148.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BTD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01953, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
FREE FLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070156.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MOTION NETWORK TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 113.734.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 6 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
350 du 16 février 2006.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des associés tenue à Luxembourg le 30 juin 2006 que le siège social de la
société située au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été transféré au 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070815.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Y. Hamilius / H. J. Salbach / J. Delvaux
Luxembourg, le 22 mai 2006.
S. Benamor.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
S. Benamor.
<i>Pour MOTION NETWORK T.V. S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
81255
COLLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 118.020.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Mr Johan van der Berg, director of companies, born in Bergschenhoek (the Netherlands) on 5 March 1955, residing
in B-2950 Kapellen (Belgium), Klinkaardstraat 221,
duly represented herein by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on June 28, 2006.
The said power of afforney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name COLLIS, S.à r.l.,
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by the board of managers of the Company. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single
partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that extraordi-
nary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporat-
ed company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
81256
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by three managers appointed by a resolution of the single partner or the general meet-
ing of partners which sets the term of their office. They will constitute a board of managers. The managers need not to
be partners.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the single partner or the general meeting of partners.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
attorney in fact.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of the members of the Board
of Managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
81257
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
day of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. - General provision
Art. 17. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Johan van de Berg, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to
the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five-hundred shares (500) by contribution in cash,
so that the amount of twelve-thousand and five-hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has
been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Johan van den Berg, director of companies, born in Bergschenhoek (the Netherlands) on 5th March 1955,
residing in B-2950 Kapellen (Belgium), Klinkaardstraat 221;
(b) Mr Bart Zech, director of companies, born in Putten (the Netherlands) on 5th September 1969, residing in B-
6780 Hondelange (Belgium), 42, rue de la Biff;
(c) Mr Joost Tulkens, director of companies, born in Sommeren (the Netherlands) on 26th April 1973, residing in L-
2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
3. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
81258
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Johan van den Berg, administrateur de sociétés, né à Bergschenhoek (Pays-Bas), le 5 mars 1955, domicilié
à B-2950 Kapellen (Belgique), Klinkaardstraat 221,
ici dûment représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de constitution
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination COLLIS, S.à r.l., (la Société), qui sera régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
81259
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par trois gérants A, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et seront nommés par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou re-
présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des membres du conseil
de gérance, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signa-
ture ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
81260
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’assemblée générale des associés ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales déte-
nues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Johan van den Berg, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social
de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
Décision de l’associe unique:
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Johan van den Berg, administrateur de sociétés, né à Bergschenhoek (Pays-Bas), le 5 mars 1955, domi-
cilié à B-2950 Kapellen (Belgique), Klinkaardstraat 221;
(b) Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, domicilié à B-6780
Hondelange (Belgique), 42, rue de la Biff;
(c) Monsieur Joost Tulkens, administrateur de sociétés, né à Sommeren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, domicilié à L-2347
Luxembourg, 1, rue du Potager.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 52, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078733.3/242/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Mersch, le 21 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81261
MIMX1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.554.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MINIMAX HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of the Cayman Islands, Brit-
ish West Indies, with registered office at West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand
Cayman, British West Indies, duly represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given under private seal (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of MIMX 1, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 94.554 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, dated 7 July 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 837 of 14 Au-
gust 2003 (the Mémorial C), amended for the last time on 15 July 2005 pursuant to a deed of André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C - No. 1331 of 6 December 2005;
- the Company’s capital is set at EUR 46,275,000 (forty-six million two hundred seventy-five thousand euro) repre-
sented by 1,851,000 (one million eight hundred fifty-one thousand) shares in registered form, having a par value of EUR
25 (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known lia-
bilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MINIMAX HOLDINGS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, British West
Indies, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, Bri-
tish West Indies, dûment représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration émise sous seing privé (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
MIMX 1, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 84, boulevard de la Pétrus-
se, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
94.554 (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 837 du 14 août
2003 (le Mémorial C), modifié pour la dernière fois le 15 juillet 2005, en vertu d’un acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C - No. 1331 du 6 décembre 2005;
81262
- le capital social de la Société est fixé à EUR 46.275.000 (quarante-six millions deux cent soixante-quinze mille euros),
représenté par 1.851.000 (un million huit cent cinquante et un mille) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d’associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l’opération, décide
de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date
de la présente assemblée au 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077078.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
I.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 71.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
AUGUSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Septfontaines, Greisch, Lieu-dit Simmerfarm.
R. C. Luxembourg B 109.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070163.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
KARNAGY ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5339 Moutfort, 41, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 106.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
S. Benamor.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
81263
REAL ESTATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 106.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070170.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
TARA TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01873, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070173.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
METAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3857 Schifflange, 22, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 95.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070175.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
YSAPHIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.012.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05261, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070217.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
YAKASHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.038.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05274, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070219.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
81264
VONTOLLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 108.063.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05278, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070221.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
DREAMSPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.022.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05286, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070223.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
A.I.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04729, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
A.I.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070642.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sobelnat Participations S.C.A.
Bedge Holding S.A.
WestLB Mellon Compass Fund
HP Walter, GmbH
Management Technologie Development Holding S.A.
Management Technologie Development Holding S.A.
A.S.S. Abfallwirtschafts-Gesellschaft Saarbrück
Eurotrust Corporate Services S.A.
Société de Gymnastique L’Espérance Differdange, A.s.b.l.
Matériaux C. Genewo-Voosen, S.à r.l.
StarPlus Sicav
The Life Ring Limited
Cometec S.A.
Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A.
Babcock Luxembourg, S.à r.l.
Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l.
Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l.
Vivacon Lux Property One, S.à r.l.
Luxor S.A.
Laure, S.à r.l.
Immobilière Riverside S.A.
Compact A.G.
Société de Revalorisation Immobilière, S.à r.l.
Colt Lux Finance, S.à r.l.
Marigot Investments, S.à r.l.
Marigot Investments, S.à r.l.
Société de Développements et d’Investissements (S.D.I.) S.A.
HC Investissements II, S.à r.l.
Colt Telecom Group S.A.
HC Investissements, S.à r.l.
Alux S.A.
Ecossaise S.A.
Dyneurope S.A.
Regulux, S.à r.l.
Redecos S.A.
Foyer Santé S.A.
Zuzax S.A.
Finbag S.A.
H1I S.A.
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.
Motwit S.A. Holding
Finantel S.A.
L.M.B.V., S.à r.l.
Stern Finance S.A.
Rawholding S.A.
HFP Lux S.A.
HFP Lux S.A.
Two Thousand, S.à r.l.
Sobelnat Participations S.C.A.
Gold Wave S.A.
Boval S.A.H.
Coravit AG und Co. KG
Aninas Holding S.A.
Nesteck Holding S.A.
Metercarré, S.à r.l.
Nicky International Holding S.A.
ST Maxime Investments, S.à r.l.
Lux-Diffusion S.A.
Top Ten Multifonds
BTD Investment Holding S.A.
Free Flow Holding S.A.
Motion Network TV S.A.
Collis, S.à r.l.
MIMX1
I.S. Lux S.A.
Auguste, S.à r.l.
Karnagy Electronics, S.à r.l.
Real Estate Partners S.A.
Tara Trade, S.à r.l.
Metafix, S.à r.l.
Ysaphis S.A.
Yakashi S.A.
Vontolla, S.à r.l.
Dreamspace S.A.
A.I.M. S.A.
A.I.M. S.A.