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80929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1687
9 septembre 2006
S O M M A I R E
6-24 C International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
80934
International Trading and Investments Holdings
A.C. Store, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80940
S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80939
Alcelec - Equipement, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .
80940
International Trading and Investments Holdings
Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
80973
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80942
Alya Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
80941
Investdata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80947
Artikon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80939
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . .
80964
Artikon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80939
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . .
80966
Autonomy Capital One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
80935
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Senninger-
Axome, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80944
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80951
Beaulieu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
80931
Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . .
80941
Best Practice, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80974
Jacoby-Wampach, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . .
80959
Calyame International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
80967
Komplet Bau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80963
Casela S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80932
Lekkerkerk Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80942
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
80930
Manama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
80973
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
80946
MGP Japan Core Plus (Lux), S.à r.l., Luxembourg
80969
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
80944
MGP Japan Core Plus LLC Holding, S.à r.l., Lu-
East End S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80951
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80952
Egbrid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80931
Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .
80974
Eliodoro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80940
Neuenfelde Navigation A.G., Luxembourg . . . . . .
80930
Felgen et Associés Engineering S.A., Luxembourg.
80963
Nosorrows Management Consulting & Business
Finalam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80938
Services S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80964
Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
80930
O.E.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80933
Firma Zimmer, G.m.b.H., Mondorf-les-Bains . . . . .
80964
Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg .
80943
First Euro Industrial Properties II, S.à r.l., Luxem-
Ottofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80960
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80951
Parfipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80950
First Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
Pfizer Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80940
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80951
Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxem-
Foran, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80974
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80967
Fortitudo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80947
Senfter Investments A.G., Luxembourg . . . . . . . .
80942
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80950
Service Plus, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . .
80976
GAM Vendor Note, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
80935
Service Plus, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . .
80976
GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80960
Service Plus, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . .
80976
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Sicri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80939
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80933
Sporlok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80950
GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
80967
Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80946
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
80941
Virais Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80976
I.B.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
80931
Waicor Investment Corporation S.A., Luxem-
Imprimerie Mil Schlime, S.à r.l., Bertrange. . . . . . .
80941
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80946
Intelligent Series S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80943
WWW.Pétange, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
80936
International Trading and Investments Holdings
Zadoc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80959
S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80939
80930
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
Au terme de l’assemblée générale qui s’est tenue le 30 juin 2006, les actionnaires décident de réélire pour la période
expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069281.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.143.
—
EXTRAIT
Le 1
er
juin 2006 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue de manière ordinaire au siège
social de la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué par le Conseil d’Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Admi-
nistration a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20 octobre 2005 sous le N
L050091393.5;
2. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Bart Van Der Haegen, en qualité
d’administrateur-délégué, Monsieur Gerd Bartels et Monsieur Mirko Bartels ont été renouvelés pour une période de
cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011;
3. L’Assemblée a ratifié tous les actes, généralement quelconques, faits par eux jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054062.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.515.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.355.
—
Par résolution circulaire signée en date du 31 mai 2006, les associés ont pris la décision suivante:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882, au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en remplacement de Gérard Becquer,
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068872.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
MM. Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président;
Alessandro Agnolucci, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Renaud Barbier, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Administratif
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 22 juin 2006.
80931
BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.344.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 juin 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de
l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
2. L’assemblée prend acte de la démission de la société CeDerlux-SERVICES, S.à r.l. avec siège social au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au
83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, a été nommée en son remplacement comme réviseur d’entreprises.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068132.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
I.B.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.817.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Administrateur catégorie A:i>
- Monsieur Giorgio Faletti, domicilié au 10, Via A. Negri, Villasanta;
- Monsieur Giancarlo Raina, domicilié au 15, Via Pola, Novara;
- Monsieur Lorenzo Ferraris, domicilié au 8D, Via Torino, Novara.
<i>Administrateur catégorie B:i>
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068135.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EGBRID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04648, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069684.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
80932
CASELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 98.683.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASELA S.A., ayant son
siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue (R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.683),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2003,
publié au Mémorial C numéro 291 du 12 mars 2004,
modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Jean Seckler, en date du 27 décembre 2005, non encore publié
au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Georges, Expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
La Présidente et l’assemblée constatent:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
2.- Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 1
er
des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du conseil d’adminis-
tration.»
3.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
4.- Modification subséquente de l’article 10, alinéa 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.»
5.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires ont été dûment convoqués par lettres recommandées en date du 8 mars 2006.
C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 625 (six cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du
capital social, 624 (six cent vingt-quatre) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire soit plus de la moitié du capital requis par la loi.
D) Qu’il en résulte que la présente assemblée peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour lui soumis.
Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Madame la
présidente, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, à L-1638 Sen-
ningerberg, 78, rue du Golf.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
L’assemblée décide également d’insérer un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 1
er
des statuts, qui aura la teneur sui-
vante:
«Art. 2. (alinéa 2). Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision
du conseil d’administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier mercredi du mois de
juin à 11.00 heures.
80933
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article dix des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. (alinéa 1
er
). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à
11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Martin Stoeck comme administrateur de la société et de
nommer Monsieur François Georges, Expert-Comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-M. Pratiffi, S. Hennericy, F. Georges, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068702.3/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
O.E.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.406.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 juin 2006 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. de son mandat de commissaire
aux comptes à partir de l’exercice 2006.
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social au 14, Via Pioda, CH-6901 Lugano, a été nommée en son remplacement.
2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Sébastien Graviere;
- Monsieur Michaël Zianveni;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068137.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.353.125,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.001.
—
En date du 2 décembre 2005, Monsieur John Clark, demeurant au 4, Grosvenor Place, GB-SW1X 7HJ Londres, a
démissionné de son mandat de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068827.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
80934
6-24 C INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 117.567.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société en commandite par actions de droit français 6 24 CONSULTING S.C.A., avec siège social établi à F-75016
Paris, 12-14, rue La Fontaine, R.C.S. Paris B 430 372 300 000 29,
ici représentée par Madame Carole Dumont, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 6-10, rue de la Cure.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de 6-24 C INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée uniperson-
nelle.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de
soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un-décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
80935
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société 6 24 CONSULTING S.C.A., prénommée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze
mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à deux mille cinquante (2.050,-) euros.
<i>Résolution de l’associée uniquei>
Ensuite, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée, a
pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Est nommée gérante, Madame Carole Dumont, gérante de sociétés, née le 26 juillet 1964 à Sallanches (France),
demeurant à F-75016 Paris, 6-10, rue de la Cure, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: C. Dumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 100, case 2. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068851.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
AUTONOMY CAPITAL ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,-.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 115.215.
—
EXTRAIT
II ressort d’une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 3 mars 2006, avec effet au 8 mars 2006,
que les quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, représentant ensemble la totalité du capital social de la Société, sont détenues depuis le 8 mars 2006 par
AUTONOMY ROCHAVERA ONE LIMITED, une «Exempted Company» ayant son siège social au PO Box 309, Ugland
House, George Town, Grand Cayman, lles Cayman, et exemptée d’enregistrement auprès du Registre des Sociétés des
Iles Cayman.
Dès lors, depuis le 8 mars 2006, les quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales de la Société sont détenues par
AUTONOMY ROCHAVERA ONE LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068206.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
GAM VENDOR NOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.948.
—
Par résolution signée en date du 8 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Clark, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SWX 7HJ
Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société avec effet au 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
80936
WWW.PETANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.585.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Marie-Madeleine Tholl, retraitée, née à Soleuvre, le 3 février 1938, matricule 1938 02 03 300, veuve de Mon-
sieur Robert Guelff, demeurant à L-3874 Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de WWW.PETANGE, S.à r.l. (ci-après la Société)
qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 111.552,- (cent onze mille cinq cent cinquante-deux
euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.115,52 (mille cent quinze euros et cin-
quante-deux cents) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité
d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les parts sociales ne seront
transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du
capital de la Société.
En cas de pluralité d’associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur
des associés de la Société. Chaque associé qui désire céder n’importe quelle ou toutes ses parts sociales (les «Parts»)
devra le notifier aux autres associés et au Conseil de gérance par lettre recommandée. La notice de la cession devra
contenir: (i) le nombre de Parts que l’associé désire céder; (ii) l’identité du futur cessionnaire; (iii) les conditions, y com-
pris le prix de vente proposé pour les Parts, sous lesquelles le cédant propose de céder ses Parts au cessionnaire. Le
droit de préemption doit être exercé endéans une période de préemption de huit (8) Jours Ouvrables («Jour Ouvrable»
signifie un jour au cours duquel les banques sont normalement ouverts au Luxembourg) à partir de la date de l’envoi de
la notice de la cession par lettre recommandée. Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de préemption, les
autres associé(s) pourront acquérir sur une base proportionnelle les Parts que l’associé propose de céder et pour les-
quelles les associés n’ont pas voulu exercer leur droit de préemption. Au cas, et même dans ce cas, où le droit de
préemption n’a pas été entièrement exercé, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance devra
notifier au cédant et aux autres associés endéans huit (8) Jours Ouvrables après expiration de la période de préemption
que les Parts, ou s’il y a lieu, la partie correspondante des Parts pour lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé
80937
conformément à ce qui précède, pourront être cédées par application des exigences prévues par l’article 189 de la loi
du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés représentant plus de la moitié du capital social. La révocation du ou des gérants ne
doit pas intervenir pour des causes légitimes.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
les signatures de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme ou email, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
80938
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la comparante par l’apport en nature suivant:
Tous ses droits immobiliers dans les biens immobiliers sis à Pétange, 56, rue d’Athus inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Pétange, section A de Pétange:
- numéro 1631/6160, lieu dit «rue d’Athus», place occupée d’un bâtiment agricole, contenant 10 ares 86 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués au minimum par la comparante à la somme de cent onze mille cinq cent cinquan-
te-deux euros (EUR 111.552,-).
Origine de propriété:
Monsieur Robert Guelff avait acquis cet immeuble aux termes d’un acte de vente reçu par Maître J. Kerschen, alors
de résidence à Differdange, en date du 20 novembre 1978, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxem-
bourg le 6 décembre 1978, volume 484, numéro 81.
Ledit immeuble est tombé dans la communauté des époux Guelff-Tholl en vertu du contrat de mariage instituant le
régime de la communauté universelle reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4
novembre 1987.
Lors du décès de Monsieur Guellf, survenu à Canillo (Principauté d’Andorre), le 18 février 1993, la communauté ainsi
que la succession entière de Monsieur Guelff ont été attribuées à Madame Tholl:
- en vertu du prédit contrat de mariage,
- et des renonciations à la succession dudit sieur Guelff, déposées par les filles du défunt, Carine et Viviane les Guelff,
auprès du Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, les 14 avril et 25 mai 1994, sous les numéros 74/
94 et 99/94.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR (...).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 1.
Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée, et avec pouvoir d’engager la société sous sa signature in-
dividuelle en toutes circonstances:
Madame Marie-Madeleine Tholl, veuve de Monsieur Robert Guelff, retraitée, née à Soleuvre, le 3 février 1938, de-
meurant à Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.
2. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 40, bld Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069051.3/225/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FINALAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.409.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068380.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Madame Marie-Madeleine Tholl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Capellen, le 14 juin 2006.
C. Mines.
<i>Pour la société
i>Signature
80939
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069645.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00283, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069646.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069689.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 47.767.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01878, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 47.767.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01879, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
SICRI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>ARTIKON,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>ARTIKON,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
80940
A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.459.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01872, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069690.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALCELEC - EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 105.444.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01875, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069693.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ELIODORO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069694.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.100.100,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
RECTIFICATIF
Lors de l’approbation des comptes de la Société, le 14 octobre 2005, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL
LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., associé unique, a décidé de ratifier la nomination de M. Louis Meert en tant que gérant
principal de la Société et de prolonger son mandat de gérant principal jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des
comptes 2007, qui se tiendra en 2008.
L’extrait aux fins de publication au Mémorial C faisant référence à la nomination susvisée et enregistré le 21 décembre
2005 renseigne de manière erronée la nomination de M. Louis Meert en tant que gérant de la Société. Il convient donc
de renseigner la nomination de M. Louis Meert en tant que gérant principal, conformément à la décision susvisée, prise
par l’associé unique de la Société en date du 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068211.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>A.C. STORE,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>ALCELEC - EQUIPEMENT,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
ELIODORO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
80941
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01917, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
IMPRIMERIE MIL SCHLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01920, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069721.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Beil.
R. C. Luxembourg B 13.157.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01923, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069723.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ALYA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 107.689.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 mars 2006 que:
- M. Eddy Dôme, demeurant 63, Marvie, B-6600 Bastogne (Belgique), né à Waremme (Belgique) le 16 août 1965, a
cédé à la société SOXAN INVESTMENTS INC., dont le siège social est situé à Panama, République de Panama, 250 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société ALYA FINANCE, S.à r.l.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 22 mai 2006 que:
- M. Bruno Beernaerts, demeurant 45, rue du Centre, 6637 Fauvillers (Belgique), né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre
1963, a cédé à la société SOXAN INVESTMENTS INC., dont le siège social est situé à Panama, République de Panama,
250 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société ALYA FINANCE, S.à r.l.
Il résulte de ces transferts que la société SOXAN INVESTMENTS INC., préqualifiée est l’associé unique de la société
ALYA FINANCE, S.à r.l. en détenant les 500 parts sociales de son capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068544.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour IMPRIMERIE MIL SCHLIEME, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour JACOB FRERES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
80942
SENFTER INVESTMENTS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.411.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 21 juin 2006, les mandats des administrateurs:
Monsieur Franz Senfter, 1, Via Mercato Vecchio, I-39100 San Candido/Innichen,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg, a été renou-
velé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Franz Senfter, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068172.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 mai 2006, les actionnaires ont pris la dé-
cision suivante:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Pawel Kosmala, demeurant au 7, ul Czeresniowa, PL 05-510 Konstancin
Jeziorna, Pologne, au poste d’administrateur de classe B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra
en 2012.
- Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises et du mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers,
avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068450.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LEKKERKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.385.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04586, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069771.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
<i>Pour SENFTER INVESTMENTS A.G.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
80943
OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.789.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 mai 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler les
mandats:
- des administrateurs:
Monsieur Marc Landeau, demeurant au 41, rue Spontini, F-75116 Paris,
Monsieur Darmon Jacques, demeurant au 21, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris,
Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- de l’administrateur-délégué:
Monsieur Marc Landeau, demeurant au 41, rue Spontini, F-75116 Paris.
- du commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068456.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
INTELLIGENT SERIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 102.176.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
INTERNATIONAL WAVE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les dé-
clarations suivantes:
- La société anonyme INTELLIGENT SERIES S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, fut
constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juillet 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1049 du 20 octobre 2004.
- La société a actuellement un capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir INTER-
NATIONAL WAVE HOLDING S.A., préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société INTELLIGENT SERIES S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société INTELLIGENT SERIES S.A.
Les livres et documents comptables de la société INTELLIGENT SERIES S.A. demeureront conservés pendant cinq
ans au siège social de la société PARFININDUS, S.à r.l., actuellement sis à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2006, vol. 437, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069253.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
80944
DIA TRITONCO 3 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.617.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Madame Marjorie Ng Fo Yan, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur, avec effet au 30 mars 2006 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010,
en remplacement de Madame Noëlla Antoine.
- Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, au poste de commissaire avec effet au 30 mars 2006 et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010, en rempla-
cement de KPMG AUDIT, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068466.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
AXOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 117.594.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frédéric Hinck, développeur multimédia, demeurant à B-6724 Marbehan, 13, rue de la Rivière,
2.- Monsieur Didier Berck, développeur multimédia, demeurant à B-6750 Musson, rue du Centre,
ici représentés par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Thionville,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 23 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée que
ses mandants vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AXOME, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet le développement d’une agence web.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
80945
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante
(1.150,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Hinck, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Didier Berck, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances, même pour la gestion quotidienne, obligatoirement
par les signatures conjointes des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-2016 Luxembourg, 15, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 25, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069198.3/232/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
1.- Monsieur Frédéric Hinck, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Didier Berck, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Mersch, le 11 juillet 2006.
U. Tholl.
80946
DIA TRITONCO 2 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.622.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Madame Marjorie Ng Fo Yan, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur, avec effet au 30 mars 2006 et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010,
en remplacement de Madame Noëlla Antoine.
- Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, au poste de commissaire avec effet au 30 mars 2006 et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant le 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010, en rempla-
cement de KPMG, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068469.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TAZM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.489.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 6 juin 2006, l’actionnaire unique a décidé:
1. de renouveler le mandat avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 juillet 2006 et qui se tiendra en 2007, les administrateurs suivants:
- Monsieur Pascal Roumiguié, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Gérard Becquer, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Giovanni Cremona, administrateur de classe A, demeurant au 41, Via Marnelli, I-21052 Busto Arsizio.
2. de renouveler le mandat de commissaire de EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui approuvera le bilan au 31 juillet 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068475.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 40.767.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 28 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date
du 28 juin 2006 que:
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler au poste de Commissaire
aux comptes la société suivante:
Est réélue:
- La société CD GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068948.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
80947
FORTITUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 79.489.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Norbert Palsa, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- Monsieur Frank Hamen, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- Monsieur Manfred Üffing, avec adresse au 9, Alte Rothofstrasse, D-60313 Frankfurt, Allemagne;
- Monsieur Friedhelm Seekatz, avec adresse au 10A, Karl-Bosch-Strasse, D-65203 Wiesbaden, Allemagne.
Renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068481.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
INVESTDATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 117.578.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature
individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTDATA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
80948
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
80949
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony
Neuman.
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
80950
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue
Tony Neuman.
c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 37, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069007.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
PARFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.513.
—
Il résulte d’un courrier de M. Stéphane Vermeire en date du 8 mars 2006 que M. Stéphane Vermeire démissionne en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068770.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SPORLOK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.391.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04587, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069775.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.990.
—
Par résolution signée en date du 8 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Clark, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SWX 7HJ
Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société avec effet au 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068897.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Echternach, le 11 juillet 2006.
H. Beck.
Pour extrait
PARFIPAR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
80951
EAST END S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.332.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 20 juin 2006 qu’a été cooptée aux fonctions
d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Dror Vered, démissionnaire:
- Madame Maria Antonietta Tajariol, demeurant via G. Gozzi n
°
9, I-33170 Pordenone (Italie).
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068831.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.675,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.533.
—
Par résolution signée en date du 29 juin 2006, l’associé unique a accepté la démission de PricewaterhouseCoopers,
avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de son poste de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068901.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 863.275,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.555.
—
Par résolution signée en date du 29 juin 2006, l’associé unique a accepté la démission de PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de son poste de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068906.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 juin 2006i>
Le conseil d’administration a décidé d’accepter la démission de M. Harry Nash en tant que délégué à la gestion jour-
nalière de la société avec effet au 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069181.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Certifié conforme
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
<i>Administrateur-Déléguéi>
80952
MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.657.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
- The company MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, not yet inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg,
- Ms Audrey Lewis, manager, residing at 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg,
both here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-
pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the «LLC Shares») of Japanese
corporate entities («LLC») and vote the LLC Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the LLC Shares, (ii)
to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by the LLC of bonds to financing insti-
tutions or the taking of loans by the LLC from financing institutions, and their successors and assigns (collectively the
«Bondholder»), (iii) take up loans of any type by whatever means from affiliated companies and to perform any acts
incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the foregoing nor shall the Com-
pany have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. The Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary or-
ganizational and operational formalities;
(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as
a separate member of such group;
(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm’s length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its partners;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person;
(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
Art. 4. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 5. The company’s denomination shall be MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING, S.à r.l.
Art. 6. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 7. The Company’s corporate capital is set at two million three hundred thirty-four thousand seven hundred
twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), represented by twenty (20) parts of one hundred sixteen thousand seven hun-
dred and thirty-six Japanese Yen (JPY 116,736.-) each.
80953
Art. 8. The company’s parts may only be disposed of to existing or new partners following the passing of a resolution
of the partners in general meeting, approved by all of the part capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the com-
pany.
Art. 11. The company is administered by at least four managers (gérants). Decisions shall be taken by the board of
managers.
The managers are appointed by the partner or the general meeting of partners with or without limitation of their
period of office.
One manager shall always be an independent manager (the «Independent Manager») i.e. a manager of the Company
who shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been at any time during the
preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the
Company or its Affiliates (other than his or her service as an independent manager and/or special member of an Affiliate
or as a nominal holder of one part in the Company or a unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, sup-
plier or other person who derives more than two (2) percent of its purchases or revenues from its activities with the
Company or any shareholder, unitholder, director, officer employee, partner, attorney or counsel of the Company or
any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner,
customer, supplier or other person, or (d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, di-
rector, officer, employee, partner, customer, supplier or other person. «Affiliate» shall mean with respect to any person,
any person that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with such person. For
purposes of this definition, «control» (including, with correlative meanings, the terms «controlled by» and «under com-
mon control with»), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the power
to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of vot-
ing securities or other beneficial interests, by contract or otherwise; provided, however, the Company shall not be
deemed an Affiliate of the partner.
The independent manager is required to be a partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person who is also an Independent Manager.
Art. 12. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the
accomplishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meet-
ing. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either
as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).
If more than one manager is appointed, any two managers can bind the Company by their joint signature unless any
one manager or third party has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole sig-
nature in the context of a specific transaction.
Art. 13. In order to be valid, resolutions of the board of managers must be passed by vote of at least a simple majority
of managers in office at any time. For the passing of certain resolutions set out in Article 14 the unanimous votes of all
managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes any chairman of the board
that may be appointed by the board shall not have a casting vote.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram power to another man-
ager to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any manager who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communica-
tions device (including a telephone or a video conference) which allows all the other managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such communications device) to hear and be heard by the other man-
agers at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, shall be counted towards a quorum and shall
be entitled to vote on matters considered at such meeting. Managers who participate in a meeting of the board of man-
agers by way of a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing. Unless otherwise determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the
chairman is at the start of the meeting.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Art. 14. The unanimous consent of all managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is
needed for the purpose of the Company admitting to a creditor the Company’s or LLC’s inability to pay its debts gen-
erally.
Art. 15. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or
more agents, either partners or not.
Art. 16. The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a man-
ager or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being
80954
or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a
shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence, or wilful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 19. The partners or managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur
(each a «Significant Action») except by unanimous agreement of all partners:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or LLC under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the Com-
pany or LLC for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or LLC or
all or any substantial part of each of their respective assets;
(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, ex-
ecute or seize) all or substantially all of the Company’s or LLC’s assets;
(v) consolidating or merging the Company or LLC with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or LLC;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or LLC, or allowing Company or LLC to acquire all or
substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or LLC or any conversion of LLC to another
form of entity; or
(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or LLC or changing the
Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resignation of the Independent Manag-
er, in which case Company shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).
Art. 20. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 21. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 22. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 23. The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations
and the provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of partners.
Art. 24. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficient distributable profits exist.
Art. 25. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 26. The partner or partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made
in the articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies’ Act of 18 September 1933
are satisfied.
80955
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the
parts as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of two million three hundred thirty-four thousand
seven hundred twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof
having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro (1,800.-
EUR).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifteen thousand eight hundred eighty-five point twen-
ty Euro (15,885.20 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1.- The company is to have four managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford (Ireland), on 11 March 1979, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Audrey Lewis, Independant Manager, born in Glasgow (United Kingdom), on 28 August 1968 residing at 25, rue du
Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
4.- The managers are appointed for an indefinite term.
5.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
6.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- La société MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
- Madame Audrey Lewis, gérante, demeurant au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg,
toutes les deux ici représentée par M
e
Sabine Hinz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexée au présent acte avec lequel elles seront enregistré.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
1) The company MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2) Audrey Lewis, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
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Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d’acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les «Actions LLC») de sociétés de
droit japonais («LLC»), exercer les droits de vote liés aux Actions LLC ainsi qu’exercer tous les droits appartenant à
un détenteur d’Actions LLC, (ii) de délivrer et exécuter des documents signés liés à l’émission par les LLC d’obligations
spécifiques à des institutions financières ou à des emprunts contractés par les LLC auprès d’institutions financières, et
leurs successeurs et cessionnaires (collectivement les «Obligataires»), (iii) souscrire à des prêts de toutes formes de
quelque manière que ce soit octroyé par des sociétés affiliées et (iv) d’exécuter tout acte annexe à ce qui précède. La
Société n’entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et n’aura aucun actif non lié à ce qui précède.
Art. 3. La Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu’ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moin-
dre coût;
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et ob-
serva tous les usages liés aux formalités d’organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d’impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d’un groupe consolidé,
sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférants avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n’étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l’entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et cheques distincts de toute
autre personne;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n’assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d’aucune autre personne;
(xi) paiera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d’employés à la lumière de transac-
tions envisagées;
(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n’acquéra pas les titres ou obligations de ses associés;
(xv) ne pas gager ses propres actifs au bénéfice d’autres entités ou, préter ou avancer des fonds à toute autre per-
sonne;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 5. La société prend la dénomination de MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING, S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 7. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY
2.334.720,-), représenté par vingt (20) parts sociales de cent seize mille sept cent trente-six yen japonais (JPY 116.736,-)
chacune.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés existant ou à des nouveaux associés que moyennant
l’adoption d’une décision prise en assemblée générale par l’ensemble des associés représentant l’intégralité du capital
social.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins quatre gérants. Les décisions sont prises par le conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l’associé ou l’assemblée des associés pour une période limitée ou illimitée.
Un des gérants doit toujours être un gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»), c’est-à-dire un gérant de la So-
ciété qui, au moment de sa nomination et durant une période de cinq (5) ans précédant sa nomination, n’a pas été (a)
actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés
(mis à part l’activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant et/ou membre spécial d’un Affilié ou en tant
que porteur nominal d’une part sociale de la Société ou déteneur de parts ou associé d’un Affilié), (b) un client, fournis-
seur ou tout autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de deux (2) pour cent de ses achats ou revenus,
ou un actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses
Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec quiconque de l’un de ces actionnaires, as-
sociés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent immédiat de quiconque de l’un de ces action-
80957
naires, associés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié» signifie toute personne qui, de manière
directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de l’une de ces personnes. Dans le cadre de
cette définition, le terme «contrôle» (incluant les termes corrélatifs «controlé» et «contrôle conjoint»), signifie le pou-
voir de diriger de manière directe ou indirecte l’une de ces personnes, que ce pouvoir s’exerce au travers de la déten-
tion de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de tout autre manière; il est néanmoins
stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de l’un de ses associés.
Le Gérant Indépendant doit être un associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également
Gérant Indépendant.
Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, à l’excep-
tion des actes réservés par la loi à l’assemblée générale. Le ou les gérants représentent la Société vis-à-vis des tiers et
le ou les gérants agiront au nom de la Société dans le cadre de tout litige impliquant la Société en tant que partie de-
manderesse ou défenderesse.
Dans l’hypothèse où plusieurs gérants ont été nommés, la société est engagée par la signature conjointe de deux gé-
rants, à moins que l’un des gérants ou un tiers ait été autorisé, moyennant une résolution des gérants, à engager la So-
ciété par sa seule signature au regard d’une transaction spécifiée.
Art. 13. Pour être valides, les résolutions du conseil de gérance doivent être passées par vote à la majorité simple
des gérants en fonction à tout moment. Pour la décision sur certaines résolutions décrites dans l’article 14, l’unanimité
de tous les gérants, Gérant Indépendant inclus est requise. En cas d’égalité de vote tous Président du Conseil désigné
n’aura pas de vote prépondérant.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant qui ne pourra pas participer à une réunion, peut déléguer par lettre, télex ou télégramme le pouvoir de se
faire représenter lors des réunions du conseil de gérance à un autre gérant. Tout gérant participant à une réunion de
Conseil de gérance par un outil de communication (incluant une conférence téléphonique ou visioconférence) permet-
tant aux personnes présentes (en personne ou par procuration ou par un outil de communication) d’entendre ou d’être
entendu par les autres gérants à tout instant est considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera
compté pour le quorum et sera admis au vote sur l’ordre du jour de cette réunion. Les gérants qui participent à une
réunion du Conseil de gérance par un outil de communication ratifieront le vote en signant une copie du procès-verbal
de la réunion. Sauf décision contraire des gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le pré-
sident a initié la réunion.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Art. 14. L’unanimité de tous les gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour admet-
tre l’incapacité de la Société ou la LLC de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 15. Les pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le Conseil de gérance à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
Art. 16. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un
gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes
par l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 19. Les associés ou gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions
suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d’une demande de déclaration de faillite ou d’insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un événement d’insolvabilité en relation avec la Société ou LLC sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd’hui ou à l’avenir;
(ii) la conclusion d’une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs de la
Société ou de LLC au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la no-
mination d’un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
LLC pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procé-
dure de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou LLC;
(v) consolider ou fusionner la Société ou LLC avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou LLC;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou LLC ou permettre à la Société ou LLC d’acquérir
tout ou une partie substantielle des actifs ou de l’entreprise d’une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou LLC ou la conversion de
LLC en une autre forme d’entité;
(vix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou LLC ou changer le Gérant
Indépendant (excepté en cas de decès, d’incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
société aura 30 jours pour remplacer le Gérant Indépendant).
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 22. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social mais le prélèvement doit être résumé jusqu’à ce que la réserve soit
entièrement reconstituée si à un moment la réserve a été utilisée pour une raison quelconque. Le solde est à la libre
disposition des Associés.
Art. 24. Le Conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de
l’année sociale, au paiement des dividendes intérimaire sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Con-
seil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes inté-
rimaires préparés au plus tard 30 jours avant la date dudit Conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront
ne pas avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Art. 25. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparantes mentionnées ci-devant ont souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de deux millions
trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY 2.334.720,-) est dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.800,- EUR (mille huit cents euros).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq virgule vingt
euros (15.885,20 EUR).
1) La société MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2) Audrey Lewis, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
80959
<i>Asssemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21F, N
°
8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, République Populaire de Chine;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Audrey Lewis, Gérante Indépendante, née à Glasgow (Royaume-Uni), le 28 août 1968 demeurant au 25,
rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
5.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 3. – Reçu 158,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070327.3/202/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.426.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2006 à Luxembourg i>
L’assemblée constate que les mandats de MUYPRO LUXEMBOURG en tant qu’administrateur de la société et de
Monsieur Jerusalem Edouard en tant que commissaire aux comptes n’ont pas été renouvelés et que ces personnes ne
font plus partie des organes sociaux de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069271.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 13, Porte des Ardennes.
R. C. Luxembourg B 65.408.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01927, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069725.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour JACOBY-WAMPACH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
80960
GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 93.453.
—
<i>Extrait du procès- verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2006i>
- L’assemblée prend acte de la démission de Madame Jakober Esther de son mandat de Gérante et décide de ne pas
pourvoir à son remplacement.
Le mandat des gérants suivants a été reconduit pour une période de trois ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2009:
- Ann Opsomer,
- Thierry de Rudder,
- Patrick De Vos,
- Michel Vivario.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069056.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
OTTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 117.579.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature
individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de OTTOFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de Pouvoiri>
80961
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
80962
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony
Neuman.
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
80963
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue
Tony Neuman.
c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Yande, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 36, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069010.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
KOMPLET BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 87.144.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 26. Juni 2006i>
Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft fasst somit folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen die Demission des technischen Geschäftsführers Hans Peter Opala an.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Gesellschafter beschliessen Herr Manfred Klaus Hermes, Maurer-Handwerk, geboren in Dillingen (Deutschland),
am 17. Februar 1950, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Herrenstrasse 1a, zum technischen Geschäftsführer auf unbestim-
mte Zeit zu ernennen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069063.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FELGEN ET ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 29.739.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 avril 2006:
Renouvellement du mandat du commissaire ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, pour une
durée d’une année. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2006 qui sera tenue en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069074.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Echternach, le 10 juillet 2006.
H. Beck.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
80964
NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING & BUSINESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 81.406.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 27. i>
<i>April 2006 i>
Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen die Mandate des Abschlussprüfers EUROCOMPTES S.A., L-2213
Luxemburg, 1, rue de Nassau, sowie der Verwaltungsräte Fabienne Del Degan, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,
1, rue de Nassau, Herrn Peter Busch, mit Berufsanschrift in L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg und Herrn
Hans-Willi Bos, wohnhaft in D-54290 Trier, Kochstrasse 13, bis zum Datum der jährlichen Hauptversammlung des Ja-
hres 2011 zu verlängern.
Wasserbillig, den 27. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069117.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FIRMA ZIMMER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains.
H. R. Luxemburg B 105.261.
—
<i>Auszug aus dem Bericht der Aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 15. Februar 2006i>
<i>Beschlüssei>
1- Herr Michael Dier, Geschäftsführer, geboren am 15. Juni 1970 in Trier (D), wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest
49, wird als technischer Geschäftsführer für den Geschäftszweig «Dachdecker» abernannt.
2- Herr Rolf Schneider, Angestellter, geboren am 27. Juli in Föhren Krs. Trier-Saarburg (D), wohnhaft in D-54343
Föhren, Gartenfeld 14, wird als technischer Geschäftsführer für den Geschäftszweig «Dachdecker» ernannt.
3- Für den Bereich «Dachdecker», wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift
der Herren Rolf Schneider, vorbenannt, und Olaf Zimmer, geboren am 17. März 1966 in Hermeskeil (D), wohnhaft in
D-54329 Konz, Kirchstrasse 28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069153.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
IPPOCRATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 375,575.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 108.959.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on May 22, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of IPPOCRATE LUXEMBOURG, S.à r.l. with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 108.959, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 14, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1214 dated November 16, 2005, and whose bylaws have been last amended
by a deed of the undersigned notary on March 24, 2006, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at three hundred seventy-five thousand five hundred seventy-five Euro (EUR
375,575.-) divided into fifteen thousand and twenty-three (15,023) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
80965
III. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Lorenzo Baroni as manager of the Company, with
immediate effect, and to grant him discharge for the execution of his mandate until the date of his resignation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of Feb-
ruary 1964 in New York (USA), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America, Mr
John McCarthy, Chief Financial Officer, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120 Regents
Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom, and Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st
March 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, as new managers of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.
V. The sole shareholder resolves to create two categories of managers and decides that the board of managers of
the Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (USA), residing at 2
Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America;
<i>Category B Managers:i>
Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 120 Re-
gents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom; Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st
March 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
VI. The sole shareholder resolves to amend the article 12 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.»
VII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case
of plurality of managers, by the sole signature of one Category A Manager or the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.»
VIII. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 14. third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopt-
ed by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A
Manager.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de IPPOCRATE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.959, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1214 en date du 16 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiées pour la dernière fois par
l’acte du notaire soussigné en date de 24 mars 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
80966
II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
375.575,-) divisé en quinze mille vingt-trois (15.023) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
III. L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Lorenzo Baroni en tant que gérant de la Société, avec
effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.
IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à
New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique,
Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni, et Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administra-
teur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.
V. L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique), ré-
sidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique;
<i>Gérants de catégorie B:i>
Monsieur John McCarthy, administrateur des sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
Monsieur Benoît Jean J Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
VI. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Con-
seil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoi-
rement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
VII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 13. troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A et d’un gérant de catégorie B.»
VIII. L’associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 14. troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adop-
tées à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d’un gérant de catégorie A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069213.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
IPPOCRATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.575,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 108.959.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42914 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 juillet 2006.
(069215.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
80967
GP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.920.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 20 juin 2006i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. Andrew Wood, demeurant au 203-205, Brompton Road, Knightsbridge, GB-SW3 1 LA Lon-
don, comme gérant avec effet depuis le 20 juin 2006 pour une durée indéterminée.
2. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069167.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.792.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 28 juin 2006, sont renommés administrateurs:
- Brian T. Zino,
- Rodney G.D. Smith,
- Richard M. Potocki.
Est renommé réviseur d’entreprise:
- ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2006
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069173.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
CALYAME INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 117.601.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société a responsabilité limitée de droit français CALYA PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social établi à
F-75016 Paris, 12-14, rue La Fontaine, R.C.S. Paris B 451 930 069 000 13,
ici représentée par sa gérante Madame Carole Dumont, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 6-10, rue
de la Cure.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CALYAME INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée uni-
personnelle.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
<i>Pour GP HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
80968
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de
quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un-décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille parts sociales ont été entièrement souscrites par la société CALYA PARTICIPATIONS, S.à r.l., prénommée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq
mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille six cent soixante (1.660,-) euros
<i>Résolution de l’associée uniquei>
Ensuite, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée, a
pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à l’adresse suivante: 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Est nommée gérante, Madame Carole Dumont, gérante de sociétés, née le 26 juillet 1964 à Sallanches (France),
demeurant à F-75016 Paris, 6-10, rue de la Cure, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: C. Dumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 100, case 5. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069283.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
80969
MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.656.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company MGP JAPAN CORE PLUS (MALTA) LTD having its registered office at Camilleri Preziosi, Level 2, Val-
letta Building, South Street, Valletta, Malta VLT11,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability, (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as fol-
lows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-
pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant loans in any form whatsoever to group companies and grant secu-
rity and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other companies belonging to the same
group. The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 4. The company’s denomination shall be MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at two million three hundred thirty-four thousand seven hundred
twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), represented by twenty (20) parts of one hundred sixteen thousand seven hun-
dred and thirty-six Japanese Yen (JPY 116,736.-) each.
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. If more than one manager is appointed, the Company shall be administered by a board of managers.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equip-
ment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.
Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.
80970
If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Interim dividends may be distributed by the managers.
Art. 17. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned party has subscribed for the parts
as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of two million three hundred thirty-four thousand
seven hundred twenty Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), is from now on at the free disposal of the company, proof where-
of having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro (1,800.-
EUR).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifteen thousand eight hundred eighty-five point twen-
ty Euro (15,885.20 EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford (Ireland) on 11 March 1979, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.
The company MGP JAPAN CORE PLUS (MALTA) LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: twenty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
80971
4.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société MGP JAPAN CORE PLUS (MALTA) LTD avec siège social à Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Building,
South Street, Valletta, Malta VLT11,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-
veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des prêts par tous les moyens à toute société du groupe
et accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de toutes autres sociétés ap-
partenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou in-
directement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY
2.334.720,-), représenté par vingt (20) parts sociales de cent seize mille sept cent trente-six yen japonais (JPY 116.736,-)
chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés. Si il y a plus qu’un gérant nommé, la Société sera administré par un conseil de gérance.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
80972
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de
la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la
réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Au cas où il y a plus d’un gérant nommé, chaque gérant peut engager la société par sa seule signature.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par les gérants.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante mentionnée ci-devant a souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de deux millions
trois cent trente-quatre mille sept cent vingt yen japonais (JPY 2.334.720,-) est dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.800,- EUR (mille huit cents euros).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq virgule vingt
euros (15.885,20 EUR).
<i>Asssemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
1) La société MGP JAPAN CORE PLUS (MALTA) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
80973
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres (Royaume-Uni) le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21 F, N
°
8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, République Populaire de Chine;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni) le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford (Irlande) le 11 mars 1979, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l’administration
générale de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d’impôt) à la condition que le montant de
chaque transaction ne dépasse pas EUR 15.000,-; pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux gérants
est requise pour engager la Société, à moins qu’un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à engager la So-
ciété par sa seule signature dans le contexte d’une transaction spécifique.
4.- Est nommée commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
7.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 1. – Reçu 158,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070326.3/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.871.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04588, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069780.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MANAMA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069235.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80974
FORAN, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.649.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société du 14 juin 2006i>
L’actionnaire unique a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Liam James Dowd, résidant professionnellement au 145, Glendale Meadows, Leixlip, Co., Kildare, Republic of
Ireland;
- M. John Patrick Burke, résidant professionnellement au Glenstowel, Kilteel, Co., Kildare, Republic of Ireland.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. Godfrey Abel, M. Christophe Cahuzac, M. Liam James Dowd, et M. John Patrick Burke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069176.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 juin 2006i>
L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDAC S.A. de son poste de commissaire de la société et nom-
me en remplacement la société AUDITEX S.A., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069229.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
BEST PRACTICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7531 Mersch, 14, rue Dr Ernest Feltgen.
R. C. Luxembourg B 117.595.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Mylène Buchler, employée privée, demeurant à L-7531 Mersch, 14, rue Dr Ernest Feltgen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle
déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BEST PRACTICE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services conseils en procédés d’appels d’offres et l’exécution de tous
travaux administratifs y afférent.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
80975
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, Madame Mylène Buchler.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7531 Mersch, 14, rue Dr Ernest Feltgen.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Buchler, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 2006, vol. 437, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069200.3/232/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Mersch, le 11 juillet 2006.
U. Tholl.
80976
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de FIDAC S.A., en tant que commissaire aux comptes de la société et nomme
en remplacement la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069231.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SERVICE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 35.356.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01949, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069745.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SERVICE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 35.356.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01951, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SERVICE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 35.356.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01954, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pouri> <i>SERVICE PLUS,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>SERVICE PLUS,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>SERVICE PLUS,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Development Capital S.A.
Neuenfelde Navigation A.G.
Financial Services, S.à r.l.
Beaulieu Investments S.A.
I.B.T. International S.A.
Egbrid S.A.
Casela S.A.
O.E.M. S.A.
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.
6-24 C International
Autonomy Capital One, S.à r.l.
GAM Vendor Note, S.à r.l.
WWW.Pétange, S.à r.l.
Finalam S.A.
International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg
International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg
Sicri S.A.
Artikon, S.à r.l.
Artikon, S.à r.l.
A.C. Store, S.à r.l.
Alcelec - Equipement, S.à r.l.
Eliodoro S.A.
Pfizer Enterprises, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Imprimerie Mil Schlime, S.à r.l.
Jacob Frères, S.à r.l.
Alya Finance, S.à r.l.
Senfter Investments A.G.
International Trading and Investments Holdings S.A.
Lekkerkerk Holding S.A.
Olympia Capital Luxembourg S.A.
Intelligent Series S.A.
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.
Axome, S.à r.l.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A.
Tazm S.A.
Waicor Investment Corporation S.A.
Fortitudo S.A.
Investdata S.A.
Parfipar S.A.
Sporlok Holding S.A.
GAM Mezzanine, S.à r.l.
East End S.A.
First Euro Industrial Properties, S.à r.l.
First Euro Industrial Properties II, S.à r.l.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
MGP Japan Core Plus LLC Holding, S.à r.l.
Zadoc S.A.
Jacoby-Wampach, S.à r.l.
GBL Verwaltung, S.à r.l.
Ottofin S.A.
Komplet Bau, S.à r.l.
Felgen et Associés Engineering S.A.
Nosorrows Management Consulting & Business Services S.A.
Firma Zimmer
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l.
Ippocrate Luxembourg, S.à r.l.
GP Holding Company, S.à r.l.
Seligman Global Horizon Funds
Calyame International
MGP Japan Core Plus (Lux), S.à r.l.
Alloyo Ernapolis Holding S.A.
Manama Holding
Foran
Minico Holding Luxembourg S.A.
Best Practice, S.à r.l.
Virais Holding S.A.
Service Plus, S.à r.l.
Service Plus, S.à r.l.
Service Plus, S.à r.l.