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80785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1684
8 septembre 2006
S O M M A I R E
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-
Guardian Eastern Europe Investments, S.à r.l., Du-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80821
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80831
AIS Finance (groupe ARBED), S.e.n.c., Luxem-
Guardian Europe Financial Services S.A., Dude-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80825
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80830
Algo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
80822
Guardian Europe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .
80830
Alpha Control Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
80822
Guardian GCT, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
80830
APL Productions S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
80820
Guardian Germany Investments, S.à r.l., Dude-
Aspen Grove Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
80820
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80830
BSI-New Biomedical Frontier, Sicav, Luxembourg
80818
Guardian Glass S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
80828
Canussel Alfa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80820
Guardian Industries Europe, S.à r.l., Dudelange . .
80828
Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois,
Guardian Luxcoating S.A., Bascharage . . . . . . . . .
80829
S.àr.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80820
Guardian Luxguard I S.A., Bascharage. . . . . . . . . .
80831
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
Guardian Luxguard II S.A., Dudelange. . . . . . . . . .
80831
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80823
Guardian Poland Investments, S.à r.l., Dudelange
80831
Delta Lloyd Investment Management S.A., Luxem-
Hadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80827
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80827
HQ Fund Management Company S.A., Luxem-
Dino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80787
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80817
DNA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80787
Huyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80816
ETV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
80817
HVB Alternative Program Index, Sicav, Luxem-
Etesian Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
80816
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80815
Euro Truck Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80823
HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg . .
80815
Eurocom Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
80819
IFC S.A., Independent Funding Company Holding
Eurocom Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
80819
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80820
Eurofertigbau A.G., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80824
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem-
Eurofertigbau A.G., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80825
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80823
Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
80827
Immobilière Luxembourgeoise C.E.I., S.à r.l., Stein-
Forest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80823
fort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80825
(La) Gardia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80819
INSC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
80814
Gelt S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80828
Ixia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80832
Geraud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80826
KBC Bonds Conseil Holding S.A., Luxembourg . .
80815
Gestfin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80826
KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg . . .
80815
Gestman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80821
Laber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80827
Global Equities and Real Estate S.A., Luxembourg
80826
Langonnaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80816
Global Funds Management S.A., Hesperange . . . . .
80814
Mageco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
80822
Global Green Industries S.A., Kehlen . . . . . . . . . . .
80829
Mangen Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . .
80822
Global Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80826
Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
80817
Great American Europe S.A., Luxembourg . . . . . .
80825
Marchesini International Holding S.A., Luxem-
Guardian Automotive-E S.A., Grevenmacher. . . . .
80829
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80818
Guardian Brazil Investments, S.à r.l., Dudelange . .
80829
Matexi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80829
Guardian DBC, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
80830
MC Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80816
80786
NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05953, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05957, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MC Premium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80815
RVS Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80831
MECAN-Atelier de Réparations Mécaniques et
Savoy Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80821
Hydrauliques Angelsberg S.A., Angelsberg . . . . .
80828
Schemann BusinessAdventure GmbH, Grevenma-
Meridian Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80818
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80817
MH Germany Property I, S.à r.l., Luxembourg . . .
80819
Securex Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
80832
New Technology System S.A., Luxembourg . . . . .
80823
Siyoman Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
80822
New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80786
Soleo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80821
New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80786
Total Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
80832
New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80786
Total Products & Services S.A., Luxembourg . . . .
80832
New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80786
Trèves Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80821
Omnisecurity S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . .
80826
Turquoise Investment Fund, Sicav, Luxembourg .
80818
Orient-Express Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Twins Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
80822
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80814
U.T.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80827
Orient-Express Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Versan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80828
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80814
Vicus Promotions S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .
80816
Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A.,
Xtec S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80817
Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80825
Zephyrinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
80821
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
80787
DNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 117.187.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juillet 2006.
(069211.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
DINO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
In the year two thousand five, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DINO S.A., a société anonyme having its registered
office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 9 August
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 dated 13 November 2004, page
55159 (hereinafter referred to as the «Company»). The articles of association have been amended pursuant to a deed
of Maître Jacques Delvaux dated of 25 February 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 March 2005, not yet published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés and pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 April 2005, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Gérard Maitrejean, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair, who ap-
pointed as secretary Mrs Natacha Steuermann, notary’s clerk, residing in Grevenmacher, the meeting elected as scru-
tineer Mrs Natalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the subscribed share capital by an amount of One Hundred and Eighty-One Thousand Euros (EUR 181)
in order to bring it from its current amount of One Million Seven Hundred Thousand Euros (EUR 1,700,000.-) to One
Million Eight Hundred and Eighty-One Thousand Euros (EUR 1,881,000.-) by the issuance of:
a) 130,320 Class B Non-Voting Shares (the «B Shares»);
b) 3,620 Class C Non-Voting Shares (the «C Shares»);
c) 3,620 Class D Non-Voting Shares (the «D Shares»);
d) 3,620 Class E Non-Voting Shares (the «E Shares»);
e) 3,620 Class F Non-Voting Shares (the «F Shares»);
each with a nominal value of One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25).
2. Waiver by the current shareholders of their preferential subscription rights and subscription and full payment at
nominal value of all the newly issued shares through contribution in cash by the foundations hereafter, in the following
amounts and proportion:
(i) Stichting Administratiekantoor Leaf Employees, a foundation (stichting) existing under the laws of The Nether-
lands, having its statutory seat in Amsterdam and its registered office at 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285
Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol Airport, The Netherlands: Fifty-Seven Thousand Six Hundred (57,600) Class B
Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred (1,600) Class C Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred
(1,600) Class D Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred (1,600) Class E Non-Voting Shares, One Thousand Six
Hundred (1,600) Class F Non-Voting Shares.
(ii) Stichting Administratiekantoor Benelux Investments a foundation (stichting) existing under the laws of The Neth-
erlands, having its statutory seat in Amsterdam and its registered office at 6th Floor, Tower B, World Trade Center,
285 Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol Airport, The Netherlands: Sixty-One Thousand Two Hundred (61,200)
Class B Non-Voting Shares, One Thousand Seven Hundred (1,700) Class C Non-Voting Shares, One Thousand Seven
Hundred (1,700) Class D Non-Voting Shares, One Thousand Seven Hundred (1,700) Class E Non-Voting Shares, One
Thousand Seven Hundred (1,700) Class F Non-Voting Shares.
(iii) Mr Carl Michael Forsmark, director of companies, born in A Spanga (Sweden) on 9 May 1965, residing in Viken-
svagen 59A, 23641 Hollviken, Sweden: Eleven Thousand Five Hundred Twenty (11,520) Class B Non-Voting Shares,
Three Hundred Twenty (320) Class C Non-Voting Shares, Three Hundred Twenty (320) Class D Non-Voting Shares,
Three Hundred Twenty (320) Class E Non-Voting Shares, Three Hundred Twenty (320) Class F Non-Voting Shares.
3. Introduction of an authorized capital of an amount of One Hundred and Nineteen Thousand Euros (EUR 119,000)
to be divided into 85,680 Class B Non-Voting Shares, 2,380 Class C Non-Voting Shares, 2,380 Class D Non-Voting
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
80788
Shares, 2,380 Class E Non-Voting Shares, 2,380 Class F Non-Voting Shares, all with a par value of EUR 1.25 (One Euro
Twenty-Five Cents) per share, authorizing the board of directors, during a period of five years ending 11 July 2010, to
increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of
Two Million Euros (EUR 2,000,000.-) without necessarily reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.
4. Subsequent amendment of Article 6.1. (Subscribed Capital), creation of new Article 6.2 (Authorized Capital), re-
numbering of Article 6.3 (Shares and Transfer of Stock) and amendment of this new Article 6.3.
5. Introduction of the following definitions in Article 2:
«Agreed Provision» means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Direc-
tors, acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and, (ii) that suffi-
cient funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income and
expenses of the Company;
«Controlling Interest» in relation to an undertaking means:
(a) the ownership or control (directly or indirectly) of shares in that undertaking carrying more than 50 per cent. of
the votes exercisable at general meetings of that undertaking on all, or substantially all, matters; or;
(b) the right to appoint or remove directors of that undertaking having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of that undertaking on all, or substantially all, matters.
«Group», in relation to:
(a) the Company, means the Company’s Group;
(b) any other person being a company, means that person, its Subsidiaries and its group companies;
«Holding Company» means an undertaking which in relation to another undertaking or a Subsidiary:
(a) owns or controls (directly or indirectly) shares in the Subsidiary carrying more than fifty per cent. of the votes
exercisable at general meetings of the Subsidiary on all, or substantially all, matters; or
(b) has a right to appoint or remove a majority of its board of directors; or
(c) has the right to exercise a dominant influence over the Subsidiary:
(i) by virtue of the provisions contained in the Subsidiary’s constitutional documents; or
(ii) by virtue of a control contract; or
(d) controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders or members, a majority of the voting rights in
the Subsidiary,
and for the purposes of this definition:
(i) an undertaking shall be treated as a member of another undertaking if
(A) any of its Subsidiaries is a member of that undertaking; or
(B) any shares in that undertaking are held by a person acting on behalf of it or any of its Subsidiaries;
(ii) an undertaking shall be taken to have the right to exercise a dominant influence over an undertaking only if it has
a right to give lawful directions with respect to the operating and financial policies of that other undertaking with which
its directors are obliged to comply whether or not they are for the benefit of that other undertaking;
(iii) control contract means a contract in writing conferring a dominant influence right which:
(A) is of a kind authorised by the memorandum or articles of association of the undertaking in relation to which the
right is exercisable; and
(B) is permitted by the law under which that undertaking is established; and
(iv) any undertaking which is a Subsidiary of another undertaking shall also be a Subsidiary of any further undertaking
of which that other is a Subsidiary;
«Interest» means an interest of any kind whatsoever in or to any Stock or any right to control the voting or other
rights attributable to any Stock, disregarding any conditions or restrictions to which the exercise of any right attributed
to such interest may be subject;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given mo-
ment;
«Managing Directors» means members of the Management Committee;
«Sale» means the completion of the acquisition (whether through a single transaction or a series of transactions) by
a person or persons acting in concert with each other of Stock or of an Interest in Stock as a result of which such per-
son(s) acquire(s) a Controlling Interest in the Company;
«Statutory Distributable Profits» means the Company’s profits available for distribution in accordance with the pro-
visions of the Company Act decreased by (i) the Agreed Provision and, (ii) the Preferential and Recoverable Dividends
«Subsidiary» means:
a) a legal person in which the legal person or one or more of its subsidiaries, pursuant to an agreement with other
persons entitled to vote or otherwise, can exercise, solely or jointly, more than one half of the voting rights at a general
meeting;
b) a legal person of which the legal person or one or more of its subsidiaries is a member or shareholder and, pursuant
to an agreement with other persons entitled to vote or otherwise, can appoint or dismiss, solely or jointly, more than
one half of the directors or officers or of the supervisory board members, if all persons entitled to vote were to cast
their vote.
For the purpose of items a) and b): (i) a person who holds the shares for the account of others shall not be deemed
to have the rights vested in the shares, (ii) a person for whose account the shares are held shall, if such person has the
power to determine how the rights are exercised or to obtain the shares for himself, be deemed to have such rights
80789
vested in him. a person who holds the shares for the account of others shall not be deemed to have the rights vested
in the shares, (iii) a person for whose account the shares are held shall, if such person has the power to determine how
the rights are exercised or to obtain the shares for himself, shall be deemed to have such rights vested in him.
c) a partnership acting in its own name, for the obligations of which the legal person or one or more subsidiaries is,
as a partner, fully liable to obligees.
6. Amendment of the definition of CVC Group as follows:
«CVC Group» means CVC European Equity Partners III L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund A L.P.,
CVC European Equity Partners III Parallel Fund B L.P., CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P., CVC Europe Enterprise
(Cayman) L.P., Citi Europe Co-Invest, L.P., Citicorp Capital Investors Europe Limited, Citicorp Capital Investors Europe
Limited, and Capital Investors 2002 Limited (each a CVC Entity) and any of:
a) its Subsidiaries from time to time; and
b) the ultimate Holding Company of any CVC Entity from time to time; and
c) every other person which is a Subsidiary of the same ultimate Holding company from time to time; and
d) any fund, limited partnership or collective investment or co-investment scheme managed by any CVC Entity or
any of the persons in paragraphs (a), (b), (c), (e) and (f) which has or is to acquire an indirect economic interest in the
Group; and
e) any partnership of which any CVC Entity is a partner; and
f) any limited partner of a CVC Entity; and
g) any general partner of a CVC Entity or any Holding Company or Subsidiary of any general partner of a CVC Entity;
and
h) any nominee of any CVC Entity,
and in each case excluding each member of the Group;
7. Amendment of Article 8 of the articles of association which shall read as follows:
Art. 8. Repurchase of Shares. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions
of the Company Act.
Furthermore, the Company shall be entitled, under due observance of the provisions of Article 49-2 of the Company
Act and subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting right to be casted at a General Share-
holders’ Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last
Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant
Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the «Repurchase Date»).
Each Share repurchased in accordance with this Article 8 shall entitle its holder to a pro rata portion of a repurchase
price (the «Repurchase Price») equal to the total profit of the Company as of the date immediately preceding the Re-
purchase Date as further defined hereafter (the «Profit»).
For the purpose of calculating the Repurchase Price, Profit shall be determined on the basis of the Interim Financial
Statements drawn up by the Board of Directors on the date immediately preceding the Repurchase Date, after deduc-
tions for payments of any accrued and/or unpaid Preferential and Recoverable Dividend and/or Agreed Provision and
after allocation of profits to any other reserve that may be required by the Company Act and/or these Articles. In ad-
dition, the repurchase of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company
below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under applicable law
and the Articles.
The Repurchase Price shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Repurchase Price, the Board of Directors shall convene a General Shareholders’
Meeting in view of decreasing the share capital by canceling the repurchased Last Class of Shares.
8. Suppression of Article 9.2 of the articles of association.
9. Amendment of Article 10.1 and 10.2 of the articles of association which shall read as follows:
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of Eight (8) mem-
bers (each a «Director»), who need not be Shareholders of the Company.
10.2. The Directors shall be appointed by the General Shareholders’ Meeting in accordance with the following rules:
10.2.1. Four (4) Directors shall be appointed on a list of candidates proposed by Nordic (the «B Directors»)
10.2.2. Four (4) Directors shall be appointed on a list of candidates proposed by CVC Funds (the «A Directors»). In
addition, as long as CVC European Equity Partners III LP is a Shareholder of the Company, it shall have the right to
present a list of at least two nominees and the General Shareholders’ Meeting shall appoint one A Director from this list;
10. Amendment of Article 10.5 and creation of a new Article 10.7 so that such articles will read as follows:
«10.5 The Company shall pay the Chairman and the other members of the Board of Directors a market conform fee
approved by the Investor, unless the relevant Director (but, for the avoidance of doubt, not the Chairman) is employed
by or closely related to the CVC Funds or Nordic, as the case may be, in which case such Director shall not be paid
any fee. In addition to any fee that might be paid by the Company pursuant to the foregoing, Directors shall be entitled
to be reimbursed by the Company for their reasonable out-of-pocket expenses.
10.7. To the extent permitted by law, the CVC Funds and Nordic, respectively, shall have the right to appoint and
remove a representative to attend as an observer at each and every meeting of the Board of Directors and the Man-
agement Committee provided that an observer shall not be entitled to vote at any such meeting.»
11. Amendment of Article 11.3 of the articles of association, so that such article will read as follows:
«Art. 11.3. Meetings of the Board of Directors shall be held at least Six (6) times during the first financial year fol-
lowing 1 January 2005 and thereafter at least Four (4) times a year in accordance with the Articles. To the extent per-
80790
mitted by law and unless the Board of Directors decides otherwise, all the Managing Directors shall attend the meeting
of the Board of Directors.»
12. Dismissal of all the members of the board of directors and appointment of the following Eight (8) persons as mem-
ber of the board of directors of the Company, their mandate expiring at the end of the annual general meeting to be
held in 2006:
A Directors
- Mr Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop, Industrial Partner, born in Johannesburg (South Africa) on 14 April 1956,
residing at Stukkenlaan 10, 1272 NX Huizen (The Netherlands);
- Mr Adrianus Nuhn, CEO Sara Lee/DE International BV, born in Maastricht (the Netherlands) on 6 July 1953, residing
at Burgemeester’s Jacoblaan 24, 1041 BR Bussum (The Netherlands);
- Mr Gijs Vuursteen, director, born in Geldrop (The Netherlands) on 8 September 1973, residing at Korteprinsen-
gracht 13, 1013 GN Amsterdam (The Netherlands);
- Mr Stef Oostvogels, Attorney-at-Law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg;
B Directors
- Mr Ove Anonsen, Consultant, born in Falköping (Sweden) on 17 December 1938, residing at Runebergsvägen 28A,
80267 Gavle (Sweden).
- Mr Robert Andreen, Partner and Managing Director Nordic Capital, born in Göteborg (Sweden) on 5 February
1943, residing at Strandvagen 37, 114 59 Stockholm (Sweden);
- Mr Hans Eckerstrom, Director Nordic Capital, born in Karlskoga (Sweden) on 16 February 1972, residing at
Norrstigen 44, 181 31 Lidingo (Sweden);
- Mrs Noella Antoine, Director, born in Saint-Pierre (Belgium) on 11 January 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg;
13. Confirmation of the mandate of the current statutory auditor, Facts Services S.à r.l., having its registered office
at 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg
14. Amendment of Article 11.7 so that Article 11.7 will read as follows:
«11.7. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of a tie, the chairman has the casting vote.
In addition, the decisions pertaining to the matters listed in this second paragraph of Article 11.7 require a Majority
of Six (6) Directors (a «Qualified Majority»):
1. The initial business plan, containing the strategy, organization, as well as an overview of the envisaged timing and
key actions for next three to five years following 13 June 2005 (The «Initial Business Plan») for all business units and for
the group as a whole in parallel to implementing the 100-day program.
2. The adoption in respect of each Financial Year of the budget in case of a material deviation from the Initial Business
Plan.
3. A proposal to adopt or alternate any provisions of the Articles or other constitutional documents of member of
the Company’s Group or the passing of any resolution inconsistent therewith.
4. Unless provided for in the Initial Business Plan, any closure of any material business operation by the Company or
any of its subsidiaries.
5. The creation of any material modification to any executive or senior management share option scheme or other
share based incentive scheme only to the extent such decision relates to the chief executive officer.
6. Determination of the Agreed Provision;
7. Any amendment to the budget or any action inconsistent with the budget including making or agreeing to make
any capital expenditure not provided for in the budget or the business plan in excess of Five Million Euros (EUR
5,000,000.-). For the purposes of this sub paragraph 7, a series of related events shall be aggregated for purposes of
determining the value;
8. The entering into by any member of the Company’s Group of any contract, liability or commitment which involves
a sale, lease or disposition of assets, which is outside the ordinary course of business of the Company’s Group and where
the value of the transaction involved exceeds Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
9. The granting of a guarantee or indemnity by any member of the Company’s Group in excess of Five Million Euros
(EUR 5,000,000.-);
10. Any Group company entering into (or terminating) any material partnership, joint venture or profit-sharing agree-
ment. For the purposes of this sub paragraph 10, «material» shall be defined as having an impact on shareholder value
of more than EUR 10,000,000.-;
11. Unless provided for in the Initial Business Plan, any investment in excess of Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
12. Any disposal or dilution of any direct or indirect material interest in any subsidiary of the Company;
13. Any subscription for or acquisition by any other means of any material interest (whether on its own behalf or as
nominee) in the share capital or instruments convertible into the share capital (or the equivalent) of any other body
corporate or undertaking, or the incorporation of, or any change to the articles or equivalent constitutional document
of any subsidiary of the Company;
14. Any issue or acquisition of equity securities or a reduction of share capital or the issue of any debt instrument by
any member of the Company’s Group or any grant of options over share capital or the co-operation by any member of
the Company’s Group with the issue of depositary receipts in respect of shares in the capital of any member of the
Company’s Group for a value of more than Ten Million Euros (EUR 10,000,000.-);
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15. Creating any mortgage, charge, encumbrance or other security interest of any nature in respect of all or any ma-
terial part of the Company’s Group undertakings, property or assets for a value of more than Ten Million Euros (EUR
10,000,000.-);
16. Except and to the extent that the same has been provided for in the then current Business Plan, the entry into of
any contract, liability or commitment by any member of the Company’s Group which could involve a debt, obligation,
liability or capital expenditure of any member of that Group in excess of Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
17. Any entry by the Company or any of its subsidiaries into any new loan or loan facility exceeding permitted in-
debtedness in the facilities agreement;
18. Any transaction or arrangement or agreement between (i) a Managing Director or manager (or any connected
person of a Managing Director or manager) or a Shareholder and (ii) any member of the Company’s Group.
19. Altering the initial strategic guidelines (as agreed among all Shareholders) or vary in any way the rights and obli-
gations therein.
20. A proposal for a material acquisition or a material divestment (whether in a single transaction or series of trans-
actions) by any member of the Company’s Group of any business (or any material part of any business) or of any shares
in any company or any material merger (whether in a single transaction or series of transactions) by which any member
of the Company’s Group merges in whole or in part with any other company, or any proposal to enter into a joint
venture or to terminate such joint venture. Material for purposes of this clause means any transaction with an enterprise
value in excess of Ten Million Euros (EUR 10,000,000.-);
21. The approval of any material change in the principal accounting policies or practices of any member of the Com-
pany’s Group.;
22. Any repayment of debt.
23. Any repurchase of shares from any company within the Group.
24. Appointment of directors (Sw. styrelseledamöter) in Swedish Holdco
25. Declarations or payments of any dividend or distribution by the Company;
26. Appointing or removing the Company’s Group auditors;
27. Any proposal to wind up any Group Company or other voluntary proceeding seeking liquidation, reorganisation,
readjustment or other relief under any corporate, bankruptcy, insolvency or similar law or the consent by any Group
Company to a decree or order for relief or any filing of a petition under such law or to the appointments of a trustee,
receiver or liquidator or any other voluntary action by any Group Company in furtherance of its bankruptcy, reorgan-
isation, liquidation, dissolution or termination of its corporate status;
28. A proposal that any member of the Company’s Group would file for bankruptcy, be wound-up or that any liqui-
dation proceedings be commenced;
29. A proposal to engage in any business other than the Sugar Confectionery Division of CSM.;
30. Filing for any listing of securities or debt instruments of any member of the Company’s Group;
31. Any transaction or arrangement or agreement between a (i) Director (or any connected person of a Director)
and (ii) any member of the Company’s Group.
15. Amendment of the Second Paragraph of Article 15 of the articles of association which will read as follows:
«Art. 15. Second Paragraph. Besides the statutory auditor(s), the Company shall appoint One (1) independent
accountant which shall be one of the big four or such other firm or chartered accountants of recognized international
standing as may be agreed from time to time subject to the prior consent of the Investor.»
16. Appointment of Pricewaterhousecoopers S.à r.l. having its registered office in Luxembourg, as independent ac-
countant of the Company.
17. Amendment of Articles 16.2 and 16.3 which will read as follows:
«16.2. Preferential and Recoverable Dividends
Thereafter, preferential and recoverable dividends (the «Preferential and Recoverable Dividends») shall be distribut-
ed in the following order:
A preferential and recoverable dividend corresponding to One-Quarter of One percent (0.25%) of their nominal val-
ue shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of the Company, pari passu, to (i) the holders of Class
B Non-Voting Shares, (ii) the holders of Class C Non-Voting Shares, (iii) the holders of Class D Non-Voting Shares, (iv)
the holders of Class E Non-Voting Shares and, (v) the holders of Class F Non-Voting Shares, payable by fully closed
accounting year, for the first accounting year pro rata temporis and for the last time for the accounting year ended be-
fore the putting into liquidation of the Company; and
16.3. Other Dividends
Thereafter, without prejudice to Articles 8 and 17 of these Articles and provided that all Shareholders hold Shares
in the Last Class of Shares, the General Shareholders’ Meeting may declare dividends in accordance with the following:
- the Last Class of Shares shall be entitled to a total preferential dividend corresponding to Ninety-Nine per cent
(99%) of the Statutory Distributable Profits;
- the First Classes of Shares shall be entitled to a total preferential dividend corresponding to One per cent (1%) of
the Statutory Distributable Profits;
In the event not all the Shareholders hold Shares in the Last Class of Shares upon declaration of a dividend, all the
Shares, without regard to the class they belong to, shall be pari passu entitled to a dividend corresponding to One Hun-
dred per cent (100%) of the Statutory Distributable Profits.»
18. Change of the date of the Annual General Shareholders’ Meeting from the third Tuesday of October to the third
Tuesday of May so that First paragraph of Article 19 of the articles of association will read as follows:
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«Art. 19. First Paragraph
The Annual General Shareholders’ Meeting shall be held, in accordance with the Company Act at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday
of May at 3 pm.»
19. Change of the financial year of the Company so that it shall correspond to the calendar year, with the exception
of the first financial year which has started on 9 August 2004 and will end on 31 December 2005, so that Article 20 of
the articles of association will read as follows:
«Art. 20. Financial Year
The financial year of the Company (the «Financial Year») begins on the first day of January and terminates on the last
day of December, with the exception of the first financial year which has started on 9 August 2004 and will end on 31
December 2005.»
20. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of One Hundred and Eighty-One
Thousand Euros (EUR 181,000.-) in order to bring it from its current amount of One Million Seven Hundred Thousand
Euros (EUR 1,700,000.-) to One Million Eight Hundred and Eighty-One Thousand Euros (EUR 1,881,000.-) by the issu-
ance of:
a) 130,320 Class B Non-Voting Shares (the «B Shares»);
b) 3,620 Class C Non-Voting Shares (the «C Shares»);
c) 3,620 Class D Non-Voting Shares (the «D Shares»);
d) 3,620 Class E Non-Voting Shares (the «E Shares»);
e) 3,620 Class F Non-Voting Shares (the «F Shares»);
each with a nominal value of One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25).
Intervention - Subscription - Payment
The current shareholders having waived their preferential subscription rights, thereupon appeared:
(i) Stichting Administratiekantoor Leaf Employees, a foundation (stichting) existing under the laws of The Nether-
lands, registered with the trade register of Amsterdam under number 34222576, having its statutory seat in Amsterdam
and its registered office at 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol Air-
port, The Netherlands, represented by Mr Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue
of a proxy dated 7 July 2005, which, through its proxy-holder declared to subscribe for the following newly issued shares
Fifty-Seven Thousand Six Hundred (57,600) Class B Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred (1,600) Class C
Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred (1,600) Class D Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred
(1,600) Class E Non-Voting Shares, One Thousand Six Hundred (1,600) Class F Non-Voting Shares and to have them
fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of Eighty Thousand Euros (EUR 80,000.-) is from now on at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
(ii) Stichting Administratiekantoor Benelux Investments a foundation (stichting) existing under the laws of the Neth-
erlands, registered with the trade register of Amsterdam under number 34155382, having its statutory seat in Amster-
dam and its registered office at 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol
Airport, The Netherlands represented by Mr Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by vir-
tue of a proxy dated 12 July 2005, which, through its proxy-holder declared to subscribe for the following newly issued
shares: (61,200) Class B Non-Voting Shares, One Thousand Seven Hundred (1,700) Class C Non-Voting Shares, One
Thousand Seven Hundred (1,700) Class D Non-Voting Shares, One Thousand Seven Hundred (1,700) Class E Non-Vot-
ing Shares, One Thousand Seven Hundred (1,700) Class F Non-Voting Shares and to have them fully paid-up by contri-
bution in cash, so that the amount of Eighty-Five Thousand Euros (EUR 85,000.-) is from now on at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
(iii) Mr Carl Michael Forsmark, director of companies, born in A Spanga (Sweden) on 9 May 1965, residing in Viken-
svagen 59A, 23641 Hollviken, Sweden represented by Mr Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a proxy dated 12 July 2005, who, through his proxy-holder declared to subscribe for the following
newly issued shares: Eleven Thousand Five Hundred Twenty (11,520) Class B Non-Voting Shares, Three Hundred
Twenty (320) Class C Non-Voting Shares, Three Hundred Twenty (320) Class D Non-Voting Shares, Three Hundred
Twenty (320) Class E Non-Voting Shares, Three Hundred Twenty (320) Class F Non-Voting Shares and to have them
fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of Sixteen Thousand Euros (EUR 16,000.-) is from now on at
the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The three proxies here above referred to, after having been signed ne varietur by the members of the board, the
proxy holders of the represented shareholders or the shareholders, will remain attached to the present deed in order
to be filed at the same time with the tax administration (administration de l’enregistrement).
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<i>Second resolutioni>
On the view of a report drawn by the Board of Directors in conformity with article 32-3 (5) of the law of 10th August
1915 concerning commercial companies, and after having acknowledged that the notice of the present meeting expressly
mentions that the authorization given to the Board of Directors includes the possibility to limit or to suppress the pref-
erential subscription rights of the shareholders, the general meeting, non voting shareholders included, decides unani-
mously to introduce an authorized capital of an amount of One Hundred and Nineteen Euros (EUR119,000.-) to be
divided into 85,680 non-voting class B shares, 2,380 non-voting class C shares, 2,380 non-voting class D shares, 2,380
non-voting class E shares, 2,380 non-voting class F shares, all with a par value of EUR 1.25 (One Euro Twenty-Five Cents)
per share, authorizing the board of directors, during a period of five years ending 13th June 2010, to increase once or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of Two Million Euros
(EUR 2,000,000.-) without necessarily reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares issued.
A copy of said report, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy holders of the
represented shareholders or the shareholders, and the notary, will remain attached to the present deed in order to be
filed at the same time with the tax administration (administration de l’enregistrement).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 6.1. (Subscribed Capital), to create a new Article 6.2 (Authorised Cap-
ital), to renumber Article 6.3 (Shares and Transfer of Stock) and to amend this new Article 6.3., so that such articles
will read as follows:
6.1. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is set at One Million Eight Hundred and Eighty-One Thousand Euros (EUR
1,881,000.-) divided into:
(a) 800,800 Class A Ordinary Shares,
(b) 553,520 Class B Non-Voting Shares
(c) 37,620 Class C Non-Voting Shares
(d) 37,620 Class D Non-Voting Shares
(e) 37,620 Class E Non-Voting Shares
(f) 37,620 Class F Non-Voting Shares
all with a nominal value of One Euro and Twenty Five Cents (EUR 1.25) per Share.
6.2 Authorised Capital
Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at One Hundred and Nine-
teen Thousand Euros (EUR 119,000.-) to be divided into 85,680 Class B Non-Voting Shares, 2,380 Class C Non-Voting
Shares, 2,380 Class D Non-Voting Shares, 2,380 Class E Non-Voting Shares, 2,380 Non-Voting Class F Shares, all with
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) per share.
Subject to the provisions of this Article, the Board of Directors is authorised, during a period of five years, ending on
13 June 2010, to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of Two
Million Euros (EUR 2,000,000.-) on one or more occasions
The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the existing Share-
holders a preferential right to subscribe to the Shares issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of
such increased amount of capital.
6.3. Shares and Transfer of Stock
6.3.1. Shares
The Shares shall be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders as
the owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder. Transfer of registered Shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Such transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the Share to the Company duly endorsed to the transferee.
6.3.2. Transfer Restrictions
6.3.2.1. General Prohibition on Transfer of Stock
The provisions of this Article 6.3.2 (Transfer Restrictions) apply in relation to any transfer, or proposed transfer, of
Stock or any interest in Stock.
6.3.2.2. Restriction on Transfer
Except as permitted by this Article 6.3.2 (Transfer restrictions) no Shareholder shall:
(a) transfer any Stock;
(b) grant, declare, create or dispose of any right or interest in any Stock;
(c) create or permit to exist any pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance whatsoever over any
Stock.
6.3.2.3. Conditions Applicable to Transfers
Completion of any transfer of Stock pursuant to this Article 6.3.2 shall be subject to the condition that any transferee,
who is not already a Shareholder («Third Party Purchaser») shall first have executed and delivered a deed of adherence
(the «Deed of Adherence») in a legally binding manner.
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6.3.2.4. Permitted Transfers
Stock (the «Seller’s Stock») may only be transferred by a Shareholder (a «Seller») in accordance with the procedures
set down in Article 6.3.2.5 (Transfer Notice) to Article 6.3.2.7 (Sellers Right to Sell to Third Party Purchaser), except
for those:
(a) transfers pursuant to this Article 6.3.2.4 (Permitted Transfers);
(b) transfers in accordance with the tag-along and drag-along rights described in Article 6.3.2 hereof and;
(c) transfer by the CVC Funds of strip of instruments containing Shares (other than Class A Ordinary Shares) and
loan stock up to an amount of EUR 40,000,000 to any of the limited partners of or any of the underlying investors in
any CVC Entity (provided that this strip will not have any voting rights attached to it).
Any CVC Entity may at any time transfer any of the Stock held by it to any other CVC Entity or to any member of
the CVC Group and the other Shareholders shall co-operate with such transfer and shall execute all such documents
in order to allow the execution of such transfer. If the above described transfer is for the sole or overriding purpose of
selling the Stock to effectively make a non-permitted transfer a permitted one, the CVC Group shall be prohibited from
selling the Stock of such purchasing CVC Entity or member of the CVC Group holding the Stock.
Any Nordic Entity may at any time transfer any of the Stock held by it to any other Nordic Entity or to any member
of the Nordic Group and the other Shareholders shall co-operate with such transfer and shall execute all such docu-
ments in order to allow the execution of such transfer. If the above described transfer is for the sole or overriding pur-
pose of selling the Stock to effectively make a non-permitted transfer a permitted one, the Nordic Group shall be
prohibited from selling the Stock of such purchasing Nordic Entity or member of the Nordic Group holding the Stock.
6.3.2.5. Transfer Notice
A Seller shall only be permitted to sell all but not some of its Stock and then always comply with the following:
a) Except in the case of transfers mentioned in Article 6.3.2.4 (Permitted Transfers), before a CVC Entity or a Nordic
Entity makes or purports to make any transfer of all but not some only of its Stock in response to a bona fide offer for
all but not some only of his Stock, such CVC Entity or a Nordic Entity shall first give to the Company notice in writing
(an «Investor Transfer Notice») of the number of Stock to be transferred (the «Investor Transfer Stock»), the proposed
purchase price and other material terms and conditions on which such CVC Entity or a Nordic Entity is proposing to
transfer the Stock. The Company shall forthwith send a copy of the Transfer Notice to CVC Funds and/or Nordic, as
the case may be. An Investor Transfer Notice shall be irrevocable.
b) Except in the case of transfers mentioned in Article 6.3.2.4 (Permitted Transfers), before a Shareholder, not being
a CVC Entity or a Nordic Entity, makes or purports to make any transfer of all but not some only of its Stock in response
to a bona fide offer for all but not some only of his Stock, the Seller shall first give to the Company notice in writing (a
«Transfer Notice») of the number of Stock to be transferred (the «Transfer Stock»), the proposed purchase price and
other material terms and conditions on which the Seller is proposing to transfer the Stock. The Company shall forthwith
send a copy of the Transfer Notice to the other Shareholders, as the case may be. A Transfer Notice shall be irrevoca-
ble.
6.3.2.6. Pre-Emptive Right to Purchase
a) On receipt of the Investor Transfer Notice, each of CVC FUNDS and Nordic (an «Eligible Investor Applicant»)
shall have the right to purchase the Investor Transfer Stock at the purchase price specified in the Investor Transfer No-
tice. Each Eligible Investor Applicant wishing to apply to purchase Stock (an «Investor Purchaser») shall deliver to the
Company a written notice (an «Investor Purchase Notice») indicating that it wishes to acquire the Investor Transfer
Stock (the «Investor Transfer Application Amount») within Fifteen (15) Business Days of receipt of an Investor Transfer
Notice. The Eligible Investor Applicant shall, by delivering an Investor Purchase Notice, apply for the Investor Transfer
Application Amount, and become bound to purchase the Investor Transfer Application Amount in accordance with the
Investor Transfer Notice and this Article 6.3.2.6.
b) On receipt of the Transfer Notice, each of the Shareholders (an Eligible Applicant) shall have the right to purchase
up to its Pre-emption Amount of the Transfer Stock at the purchase price specified in the Transfer Notice. Each Eligible
Applicant wishing to apply to purchase the Transfer Stock (a Purchaser) shall deliver to the Company a written notice
(a Purchase Notice) indicating the number of Transfer Stock it wishes to acquire (the Transfer Application Amount)
within 15 Business Days of receipt of a Transfer Notice. Each Eligible Applicant shall, by delivering a Purchase Notice
become bound to purchase its Transfer Application Amount in accordance with the Transfer Notice and this Article
6.3.2.6.
6.3.2.7. Sellers Right to Sell to Third Party Purchaser
If no Investor Purchase Notice is delivered in accordance with clause 6.3.2.6 a) above, each of the CVC Funds or
Nordic, as the case may be, in its sole discretion, subject always to the fulfilment of the terms and conditions set out in
the Investor Transfer Notice, shall sell the Investor Transfer Stock on a bona fide arm’s length sale to a purchaser at a
price being not less than the purchase price and on the same terms and conditions as specified in the Investor Transfer
Notice provided that:
(a) such sale shall have been completed within a period of Forty-Five (45) Business Days after the later of: (i) the date
of the Investor Transfer Notice or (ii) the date on which the latest Investor Purchase Notice ceased to be binding on
the Seller; and
(b) the provisions of Article 6.3.2.3 are complied with.
A Seller other than CVC Funds or Nordic, shall not have the right to sell its Transfer Stock to any third party without
the prior written consent of CVC Funds and Nordic.
6.3.3. Tag and Drag Along Rights
6.3.3.1. If CVC Funds or Nordic wishes to sell all but not some only of its Stock, the holder or holders of such Stock
(the «Seller(s)») shall not complete such transfer unless it or they ensure(s) that the purchaser offers to buy from the
80795
other Shareholders, as the case may be, all the Stock held by such Shareholders at the same price per Stock (whether
the consideration is cash or newly issued shares in the proposed purchaser’s share capital) as apply to the purchase of
the Stock of the Seller(s). The offer (the «Tag Along Notice») shall:
(a) be irrevocable and unconditional (except for any conditions which apply to the proposed transfer of the Stock of
the Seller(s));
(b) be open for acceptance during a period of not less than Fifteen (15) Business Days after receipt of such offer; and
(c) specify that completion shall be effected at the office by delivery of the duly executed instruments of transfer in
respect of the relevant Stock against a bankers’ draft in respect of any purchase price thereof and delivery of instruments
of title in respect of any other consideration.
6.3.3.2. If the Tag Along Notice is accepted, the proposed transfer shall be conditional upon completion of the Sell-
er(s)’ sale to the Third Party Purchaser and shall be completed at the same time as that sale which may not occur after
the day Ten (10) Business Days after the Fifteen (15) Business Day period referred to in Article 6.3.3.1 (b) above and
the date of which shall be stated in the offer.
6.3.3.3. No Tag Along Notice shall be required pursuant to Article 6.3.3.1 if a Drag Along Notice has been served
under Article 6.3.3.4 below.
6.3.3.4. CVC Funds or Nordic (the «Transferor(s)») shall have the right to require all the other Shareholders (the
«Co-Selling Shareholders») to:
(a) transfer all their Stock to the proposed transferee at the same time as, and conditional upon such transfer being
completed, by giving notice to that effect to the Co-Selling Shareholders (the «Article 6.3.3.4 (a) Drag Along Notice»);
or, at the option of the Transferor,
(b) transfer all their Stock to the Transferor by giving notice to that effect to the Co-Selling Shareholders (the «Article
6.3.3.4 (b) Drag Along Notice»)
(the Article 6.3.3.4 (a) Drag Along Notice and the Article 6.3.3.4 (b) Drag Along Notice hereinafter each individually
and collectively, as the context requires, referred to as a «Drag Along Notice»)
6.3.3.5. The Article 6.3.3.4 (a) Drag Along Notice shall be accompanied by copies of all documents required to be
executed by the Co-Selling Shareholders to give effect to the transfer and the consideration for the transfer shall be
divided amongst the Transferor(s) and the Co-Selling Shareholders by reference to the Stock they each hold as if such
consideration were the proceeds received upon a liquidation of the Company.
6.3.3.6. The Article 6.3.3.4 (b) Drag Along Notice shall be accompanied by copies of all documents evidencing the
terms and conditions (including as to the consideration) of the sale and transfer of all Stock to such third party and shall
contain an unconditional commitment on the part of the Transferor to transfer all the Stock of the Company to such
third party immediately upon becoming the sole Shareholder of the Company. The Article 6.3.3.4 (b) Drag Along Notice
shall further be accompanied by all relevant documents to be executed by the Co-Selling Shareholders to give effect to
the transfer of the relevant Stock to the Transferor. The consideration for the transfer shall be divided amongst the
Transferor(s) and the Co-Selling Shareholders by reference to the Stock they each hold as if such consideration were
the proceeds received upon a liquidation of the Company.
6.3.3.7. Within Ten (10) Business Days after the delivery of a Drag Along Notice (the «Drag Along Period»), or any
longer period that the Transferor agrees to, each Co-Selling Shareholder shall have returned to the Transferor all doc-
uments required to be executed in connection with the proposed Sale.
6.3.3.8. If a Sale has not completed within One Hundred and Eighty (180) [calendar] days of the date of a Drag Along
Notice, the Co-Selling Shareholders shall no longer be obliged to co-operate fully with such Sale (unless the failure of
the Sale to complete is a result of a Co-Selling Shareholder not abiding by its obligations of Article 6.3.3.4 up to and
including Article 6.3.3.7 hereof).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to introduce the following definitions in Article 2:
«Agreed Provision» means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Direc-
tors, acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and, (ii) that suffi-
cient funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income and
expenses of the Company;
«Controlling Interest» in relation to an undertaking means:
(a) the ownership or control (directly or indirectly) of shares in that undertaking carrying more than 50 per cent. of
the votes exercisable at general meetings of that undertaking on all, or substantially all, matters; or;
(b) the right to appoint or remove directors of that undertaking having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of that undertaking on all, or substantially all, matters.
«Group», in relation to:
(a) the Company, means the Company’s Group;
(b) any other person being a company, means that person, its Subsidiaries and its group companies;
«Holding Company» means an undertaking which in relation to another undertaking or a Subsidiary:
(a) owns or controls (directly or indirectly) shares in the Subsidiary carrying more than fifty per cent. of the votes
exercisable at general meetings of the Subsidiary on all, or substantially all, matters; or
(b) has a right to appoint or remove a majority of its board of directors; or
(c) has the right to exercise a dominant influence over the Subsidiary:
(i) by virtue of the provisions contained in the Subsidiary’s constitutional documents; or
(ii) by virtue of a control contract; or
(d) controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders or members, a majority of the voting rights in
the Subsidiary,
80796
and for the purposes of this definition:
(i) an undertaking shall be treated as a member of another undertaking if
(A) any of its Subsidiaries is a member of that undertaking; or
(B) any shares in that undertaking are held by a person acting on behalf of it or any of its Subsidiaries;
(ii) an undertaking shall be taken to have the right to exercise a dominant influence over an undertaking only if it has
a right to give lawful directions with respect to the operating and financial policies of that other undertaking with which
its directors are obliged to comply whether or not they are for the benefit of that other undertaking;
(iii) control contract means a contract in writing conferring a dominant influence right which:
(A) is of a kind authorised by the memorandum or articles of association of the undertaking in relation to which the
right is exercisable; and
(B) is permitted by the law under which that undertaking is established; and
(iv) any undertaking which is a Subsidiary of another undertaking shall also be a Subsidiary of any further undertaking
of which that other is a Subsidiary;
«Interest» means an interest of any kind whatsoever in or to any Stock or any right to control the voting or other
rights attributable to any Stock, disregarding any conditions or restrictions to which the exercise of any right attributed
to such interest may be subject;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given mo-
ment;
«Managing Directors» means members of the Management Committee;
«Sale» means the completion of the acquisition (whether through a single transaction or a series of transactions) by
a person or persons acting in concert with each other of Stock or of an Interest in Stock as a result of which such per-
son(s) acquire(s) a Controlling Interest in the Company;
«Statutory Distributable Profits» means the Company’s profits available for distribution in accordance with the pro-
visions of the Company Act decreased by (i) the Agreed Provision and, (ii) the Preferential and Recoverable Dividends
«Subsidiary» means:
a) a legal person in which the legal person or one or more of its subsidiaries, pursuant to an agreement with other
persons entitled to vote or otherwise, can exercise, solely or jointly, more than one half of the voting rights at a general
meeting;
b) a legal person of which the legal person or one or more of its subsidiaries is a member or shareholder and, pursuant
to an agreement with other persons entitled to vote or otherwise, can appoint or dismiss, solely or jointly, more than
one half of the directors or officers or of the supervisory board members, if all persons entitled to vote were to cast
their vote.
For the purpose of items a) and b): (i) a person who holds the shares for the account of others shall not be deemed
to have the rights vested in the shares, (ii) a person for whose account the shares are held shall, if such person has the
power to determine how the rights are exercised or to obtain the shares for himself, be deemed to have such rights
vested in him. a person who holds the shares for the account of others shall not be deemed to have the rights vested
in the shares, (iii) a person for whose account the shares are held shall, if such person has the power to determine how
the rights are exercised or to obtain the shares for himself, shall be deemed to have such rights vested in him.
c) a partnership acting in its own name, for the obligations of which the legal person or one or more subsidiaries is,
as a partner, fully liable to obligees.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the definition of CVC Group in Article 2 of the articles of association as fol-
lows:
«CVC Group» means CVC European Equity Partners III L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund A L.P.,
CVC European Equity Partners III Parallel Fund B L.P., CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P., CVC Europe Enterprise
(Cayman) L.P., Citi Europe Co-Invest, L.P., Citicorp Capital Investors Europe Limited, Citicorp Capital Investors Europe
Limited, and Capital Investors 2002 Limited (each a CVC Entity) and any of:
a) its Subsidiaries from time to time; and
b) the ultimate Holding Company of any CVC Entity from time to time; and
c) every other person which is a Subsidiary of the same ultimate Holding company from time to time; and
d) any fund, limited partnership or collective investment or co-investment scheme managed by any CVC Entity or
any of the persons in paragraphs (a), (b), (c), (e) and (f) which has or is to acquire an indirect economic interest in the
Group; and
e) any partnership of which any CVC Entity is a partner; and
f) any limited partner of a CVC Entity; and
g) any general partner of a CVC Entity or any Holding Company or Subsidiary of any general partner of a CVC Entity;
and
h) any nominee of any CVC Entity,
and in each case excluding each member of the Group;
<i>Sixth Resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 8 of the articles of association which shall read as follows:
Art. 8. Repurchase of Shares. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions
of the Company Act.
80797
Furthermore, the Company shall be entitled, under due observance of the provisions of Article 49-2 of the Company
Act and subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting right to be casted at a General Share-
holders’ Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last
Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant
Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the «Repurchase Date»).
Each Share repurchased in accordance with this Article 8 shall entitle its holder to a pro rata portion of a repurchase
price (the «Repurchase Price») equal to the total profit of the Company as of the date immediately preceding the Re-
purchase Date as further defined hereafter (the «Profit»).
For the purpose of calculating the Repurchase Price, Profit shall be determined on the basis of the Interim Financial
Statements drawn up by the Board of Directors on the date immediately preceding the Repurchase Date, after deduc-
tions for payments of any accrued and/or unpaid Preferential and Recoverable Dividend and/or Agreed Provision and
after allocation of profits to any other reserve that may be required by the Company Act and/or these Articles. In ad-
dition, the repurchase of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company
below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under applicable law
and the Articles.
The Repurchase Price shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Repurchase Price, the Board of Directors shall convene a General Shareholders’
Meeting in view of decreasing the share capital by canceling the repurchased Last Class of Shares.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to suppress Article 9.2 of the articles of association and to renumber Articles 9.3 to
9.7 accordingly so that such Articles become Articles 9.2 to 9.6.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 10.1 and 10.2 of the articles of association which shall read as follows:
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of Eight (8) mem-
bers (each a «Director»), who need not be Shareholders of the Company.
10.2. The Directors shall be appointed by the General Shareholders’ Meeting in accordance with the following rules:
10.2.1. Four (4) Directors shall be appointed on a list of candidates proposed by Nordic (the «B Directors»)
10.2.2. Four (4) Directors shall be appointed on a list of candidates proposed by CVC Funds (the «A Directors»). In
addition, as long as CVC European Equity Partners III LP is a Shareholder of the Company, it shall have the right to
present a list of at least two nominees and the General Shareholders’ Meeting shall appoint one A Director from this list;
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 10.5 and to create a new Article 10.7 so that such articles will read
as follows:
«10.5 The Company shall pay the Chairman and the other members of the Board of Directors a market conform fee
approved by the Investor, unless the relevant Director (but, for the avoidance of doubt, not the Chairman) is employed
by or closely related to the CVC Funds or Nordic, as the case may be, in which case such Director shall not be paid
any fee. In addition to any fee that might be paid by the Company pursuant to the foregoing, Directors shall be entitled
to be reimbursed by the Company for their reasonable out-of-pocket expenses.
10.7. To the extent permitted by law, the CVC Funds and Nordic, respectively, shall have the right to appoint and
remove a representative to attend as an observer at each and every meeting of the Board of Directors and the Man-
agement Committee provided that an observer shall not be entitled to vote at any such meeting.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 11.3 of the articles of association, so that such article will read as
follows:
«Article 11.3. Meetings of the Board of Directors shall be held at least Six (6) times during the first financial year
following 1 January 2005 and thereafter at least Four (4) times a year in accordance with the Articles. To the extent
permitted by law and unless the Board of Directors decides otherwise, all the Managing Directors shall attend the meet-
ing of the Board of Directors.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting resolves to dismiss all the members of the board of directors and to appoint the following Eight
(8) persons as member of the board of directors of the Company, their mandate expiring at the end of the annual general
meeting to be held in 2006:
<i>A Directors
i>- Mr Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop, Industrial Partner, born in Johannesburg (South Africa) on 14 April 1956,
residing at Stukkenlaan 10, 1272 NX Huizen (The Netherlands);
- Mr Adrianus Nuhn, CEO Sara Lee/DE International BV, born in Maastricht (the Netherlands) on 6 July 1953, residing
at Burgemeester’s Jacoblaan 24, 1041 BR Bussum (The Netherlands);
- Mr Gijs Vuursteen, director, born in Geldrop (The Netherlands) on 8 September 1973, residing Korteprinsengracht
13, 1013 GN Amsterdam (The Netherlands);
- Mr Stef Oostvogels, Attorney-at-Law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg;
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<i>B Directors
i>- Mr Ove Anonsen, Consultant, born in Falköping (Sweden) on 17 December 1938, residing at Runebergsvägen 28A,
80267 Gavle (Sweden).
- Mr Robert Andreen, Partner and Managing Director Nordic Capital, born in Göteborg (Sweden) on 5 February
1943, residing at Strandvagen 37, 114 59 Stockholm (Sweden);
- Mr Hans Eckerstrom, Director Nordic Capital, born in Karlskoga (Sweden) on 16 February 1972, residing at
Norrstigen 44, 181 31 Lidingo (Sweden);
- Mrs Noella Antoine, Director, born in Saint-Pierre (Belgium) on 11 January 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg;
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting resolves to confirm the mandate of the current statutory auditor, Facts Services S.à r.l., having
its registered office at 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 11.7 of the articles of association, so that Article 11.7 will read as
follows:
'11.7. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In
case of a tie, the chairman has the casting vote.
In addition, the decisions pertaining to the matters listed in this second paragraph of Article 11.7 require a Majority
of Six (6) Directors (a «Qualified Majority»):
1. The initial business plan, containing the strategy, organization, as well as an overview of the envisaged timing and
key actions for next three to five years following 13 June 2005 (The «Initial Business Plan») for all business units and for
the group as a whole in parallel to implementing the 100-day program.
2. The adoption in respect of each Financial Year of the budget in case of a material deviation from the Initial Business
Plan.
3. A proposal to adopt or alternate any provisions of the Articles or other constitutional documents of member of
the Company’s Group or the passing of any resolution inconsistent therewith.
4. Unless provided for in the Initial Business Plan, any closure of any material business operation by the Company or
any of its subsidiaries.
5. The creation of any material modification to any executive or senior management share option scheme or other
share based incentive scheme only to the extent such decision relates to the chief executive officer.
6. Determination of the Agreed Provision;
7. Any amendment to the budget or any action inconsistent with the budget including making or agreeing to make
any capital expenditure not provided for in the budget or the business plan in excess of Five Million Euros (EUR
5,000,000.-). For the purposes of this sub paragraph 7, a series of related events shall be aggregated for purposes of
determining the value;
8. The entering into by any member of the Company’s Group of any contract, liability or commitment which involves
a sale, lease or disposition of assets, which is outside the ordinary course of business of the Company’s Group and where
the value of the transaction involved exceeds Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
9. The granting of a guarantee or indemnity by any member of the Company’s Group in excess of Five Million Euros
(EUR 5,000,000.-);
10. Any Group company entering into (or terminating) any material partnership, joint venture or profit-sharing agree-
ment. For the purposes of this sub paragraph 10, «material» shall be defined as having an impact on shareholder value
of more than 10,000,000.-;
11. Unless provided for in the Initial Business Plan, any investment in excess of Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
12. Any disposal or dilution of any direct or indirect material interest in any subsidiary of the Company;
13. Any subscription for or acquisition by any other means of any material interest (whether on its own behalf or as
nominee) in the share capital or instruments convertible into the share capital (or the equivalent) of any other body
corporate or undertaking, or the incorporation of, or any change to the articles or equivalent constitutional document
of any subsidiary of the Company;
14. Any issue or acquisition of equity securities or a reduction of share capital or the issue of any debt instrument by
any member of the Company’s Group or any grant of options over share capital or the co-operation by any member of
the Company’s Group with the issue of depositary receipts in respect of shares in the capital of any member of the
Company’s Group for a value of more than Ten Million Euros (EUR 10,000,000.-);
15. Creating any mortgage, charge, encumbrance or other security interest of any nature in respect of all or any ma-
terial part of the Company’s Group undertakings, property or assets for a value of more than Ten Million Euros (EUR
10,000,000.-);
16. Except and to the extent that the same has been provided for in the then current Business Plan, the entry into of
any contract, liability or commitment by any member of the Company’s Group which could involve a debt, obligation,
liability or capital expenditure of any member of that Group in excess of Five Million Euros (EUR 5,000,000.-);
17. Any entry by the Company or any of its subsidiaries into any new loan or loan facility exceeding permitted
indebtedness in the facilities agreement;
18. Any transaction or arrangement or agreement between (i) a Managing Director or manager (or any connected
person of a Managing Director or manager) or a Shareholder and (ii) any member of the Company’s Group.
19. Altering the initial strategic guidelines (as agreed among all Shareholders) or vary in any way the rights and obli-
gations therein.
80799
20. A proposal for a material acquisition or a material divestment (whether in a single transaction or series of trans-
actions) by any member of the Company’s Group of any business (or any material part of any business) or of any shares
in any company or any material merger (whether in a single transaction or series of transactions) by which any member
of the Company’s Group merges in whole or in part with any other company, or any proposal to enter into a joint
venture or to terminate such joint venture. Material for purposes of this clause means any transaction with an enterprise
value in excess of Ten Million Euros (EUR 10,000,000.-);
21. The approval of any material change in the principal accounting policies or practices of any member of the Com-
pany’s Group.;
22. Any repayment of debt.
23. Any repurchase of shares from any company within the Group.
24. Appointment of directors (Sw. styrelseledamöter) in Swedish Holdco
25. Declarations or payments of any dividend or distribution by the Company;
26. Appointing or removing the Company’s Group auditors;
27. Any proposal to wind up any Group Company or other voluntary proceeding seeking liquidation, reorganisation,
readjustment or other relief under any corporate, bankruptcy, insolvency or similar law or the consent by any Group
Company to a decree or order for relief or any filing of a petition under such law or to the appointments of a trustee,
receiver or liquidator or any other voluntary action by any Group Company in furtherance of its bankruptcy, reorgan-
isation, liquidation, dissolution or termination of its corporate status;
28. A proposal that any member of the Company’s Group would file for bankruptcy, be wound-up or that any liqui-
dation proceedings be commenced;
29. A proposal to engage in any business other than the Sugar Confectionery Division of CSM.;
30. Filing for any listing of securities or debt instruments of any member of the Company’s Group;
31. Any transaction or arrangement or agreement between a (i) Director (or any connected person of a Director)
and (ii) any member of the Company’s Group.
<i>Fourtheenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the Second Paragraph of Article 15 of the articles of association which will
read as follows:
«Art. 15. Second Paragraph. Besides the statutory auditor(s), the Company shall appoint One (1) independent
accountant which shall be one of the big four or such other firm or chartered accountants of recognized international
standing as may be agreed from time to time subject to the prior consent of the Investor.»
<i>Fifteenth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Pricewaterhousecoopers S.à r.l. having its registered office in Luxembourg,
as independent accountant of the Company, its mandate expiring at the end of the annual general meeting to be held in
2006:.
<i>Sixteenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Articles 16.2 and 16.3 which will read as follows:
«16.2. Preferential and Recoverable Dividends
Thereafter, preferential and recoverable dividends (the «Preferential and Recoverable Dividends») shall be distribut-
ed in the following order:
A preferential and recoverable dividend corresponding to One-Quarter of One percent (0.25%) of their nominal val-
ue shall be distributed or accrued, in respect of each financial year of the Company, pari passu, to (i) the holders of Class
B Non-Voting Shares, (ii) the holders of Class C Non-Voting Shares, (iii) the holders of Class D Non-Voting Shares, (iv)
the holders of Class E Non-Voting Shares and, (v) the holders of Class F Non-Voting Shares, payable by fully closed
accounting year, for the first accounting year pro rata temporis and for the last time for the accounting year ended be-
fore the putting into liquidation of the Company; and
16.3. Other Dividends
Thereafter, without prejudice to Articles 8 and 17 of these Articles and provided that all Shareholders hold Shares
in the Last Class of Shares, the General Shareholders’ Meeting may declare dividends in accordance with the following:
- the Last Class of Shares shall be entitled to a total preferential dividend corresponding to Ninety-Nine per cent
(99%) of the Statutory Distributable Profits;
- the First Classes of Shares shall be entitled to a total preferential dividend corresponding to One per cent (1%) of
the Statutory Distributable Profits;
In the event not all the Shareholders hold Shares in the Last Class of Shares upon declaration of a dividend, all the
Shares, without regard to the class they belong to, shall be pari passu entitled to a dividend corresponding to One Hun-
dred per cent (100%) of the Statutory Distributable Profits.»
<i>Seventeenth resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the Annual General Shareholders’ Meeting from the third Tuesday
of October to the third Tuesday of May so that First paragraph of Article 19 of the articles of association will read as
follows:
«Art. 19. First Paragraph The Annual General Shareholders’ Meeting shall be held, in accordance with the Com-
pany Act at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of May at 3 pm.»
80800
<i>Eitghteenth resolutioni>
The general meeting resolves to change the financial year of the Company so that it shall correspond to the calendar
year, with the exception of the first financial year which has started on 9 August 2004 and will end on 31 December
2005, so that Article 20 of the articles of association will read as follows:
«Art. 20. Financial Year The financial year of the Company (the «Financial Year») begins on the first day of January
and terminates on the last day of December, with the exception of the first financial year which has started on 9 August
2004 and will end on 31 December 2005.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires de DINO S.A., une société anonyme avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1150, daté du 13 novembre 2004, page 55159 (ci-après «la Société»). Les statuts ont
été modifiés suivant acte dudit notaire en date du 25 février 2005, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, suivant acte dudit notaire en date du 2 mars 2005, non encore publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, et suivant acte dudit notaire en date du 25 avril 2005, non encore publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association,
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher. L’assemblée
choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Campello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre-vingt un mille euros (EUR 181.000,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) à un million huit cent quatre-vingt-un mille
euros (EUR 1.881.000,-) par l’émission de:
- 130.320 Actions sans droit de vote de Classe B (les «Actions B»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe C (les «Actions C»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe D (les «Actions D»));
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe E (les «Actions E»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe F (les «Actions F»);
chacune d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
2. Renonciation par les Actionnaires actuels à leurs droits préférentiels de souscription et souscription et libération
entière à leur valeur nominale de toutes les nouvelles Actions émises par apport en espèce par les fondations ci-après
désignées, dans les montants et proportions suivants:
(i) Stichting Administriekantoor Leaf Employees, une fondation (stichting) de droit néerlandais, ayant son siège statu-
taire à Amsterdam et son siège social au 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118 BH,
Schiphol Airport, Pays-Bas: cinquante sept mille six cents (57,600) Actions sans droit de vote de Classe B, mille six cents
(1.600) Actions sans droit de vote de Classe C, mille six cents (1.600) Actions sans droit de vote de Classe D, mille six
cents (1.600) Actions sans droit de vote de Classe E, mille six cents (1.600) Actions sans droit de vote de Classe F.
(ii) Stichting Administratiekantoor Benelux Investments, une fondation (stichting) de droit néerlandais, ayant son siège
statutaire à Amsterdam et son siège social au 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118
BH, Schiphol Airport, Pays-Bas: soixante et un mille deux cents (61,200) Actions sans droit de vote de Classe B, mille
sept cents (1.700) Actions sans droit de vote de Classe C, mille sept cents (1.700) Actions sans droit de vote de Classe
D, mille sept cents (1.700) Actions sans droit de vote de Classe E, mille sept cents (1.700) Actions sans droit de vote
de Classe F.
(iii) Monsieur Carl Michael Forsmark, administrateur de sociétés, né à A Spanga (Suède) le 9 mai 1965, demeurant à
Vikensvagen 59A, 23641 Hollviken (Suède): onze mille cinq cent vingt (11.520) Actions sans droit de vote de Classe B,
trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de Classe C, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de Classe
D, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de Classe E, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de
Classe F.
80801
3. Introduction d’un capital autorisé d’un montant fixé à cent dix neuf mille euros (EUR 119.000,-) divisé en quatre
vingt cinq mille six cent quatre vingt (85.680) Actions ordinaires de Classe A, en deux mille trois cent quatre vingt
(2.380) Actions sans droit de vote de Classe B, en deux mille trois cent quatre-vingt (2.380) Actions sans droit de vote
de Classe C, en deux mille trois cent quatre-vingt (2.380) Actions sans droit de vote de Classe D, en deux mille trois
cent quatre-vingt (2.380) Actions sans droit de vote de Classe E, en deux mille trois cent quatre-vingt (2.380) Actions
sans droit de vote de Classe F toutes ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par Action,
autorisant le Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2010, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé jusqu’à un montant total de deux millions
d’euros (EUR 2.000.000,-), sans réserver nécessairement aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire
les Actions émises.
4. Modification de l’Article 6.1 (capital), création d’un nouvel Article 6.2 (capital autorisé), renumérotation de l’Article
6.3 (actions et transfert de Titres) et modification de ce nouvel Article 6.3. des statuts.
5. Introduction des définitions suivantes dans l’Article 2 des statuts:
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil
d’administration, agissant raisonnablement, afin de s’assurer (i) de l’exploitation prospère de la Société et (ii) que des
fonds suffisants soient maintenus sur ledit compte selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus
et dépenses prévisibles de la Société.
«Intérêt de Contrôle» en relation avec une entreprise signifie:
a) La possession ou le contrôle (directement ou indirectement) d’actions dans cette entreprise emportant plus de 50
pour cent des voix exerçables aux assemblées générales de cette entreprise sur toutes, ou substantiellement toutes, les
matières;
b) Le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs de cette entreprise ayant une majorité des droits de vote
exerçables aux réunions du Conseil d’Administration de cette entreprise sur toutes, ou substantiellement toutes les
matières.
«Groupe», en relation avec:
a) la Société, signifie le Groupe de la Société;
b) tout autre personne juridique étant une Société, signifie cette personne juridique, ses Filiales et ses groupes de
Sociétés;
«Société Holding» signifie une entreprise qui, en relation avec une autre entreprise ou une Filiale:
a) détient ou contrôle (directement ou indirectement) des Actions dans la Filiale emportant plus de cinquante pour
cent des voix applicables aux assemblées générales de la Filiale sur toutes, ou substantiellement toutes les matières; ou
b) a un droit de nommer ou révoquer une majorité de son Conseil d’Administration; ou
c) a le droit d’exercer une influence dominante sur la Filiale:
I. en vertu des dispositions contenues dans les documents constitutifs de la Filiale; ou
II. en vertu d’un contrat de contrôle;
d) contrôle seule, en vertu d’un contrat avec d’autres Actionnaires ou membres, une majorité des droits de vote dans
la Filiale,
et pour les besoins de cette définition:
I. une entreprise sera traitée comme un membre d’une autre entreprise si
(A) l’une de ses Filiales est un membre de cette entreprise; ou
(B) des Actions de cette entreprise sont détenues par une personne agissant au nom de sa ou de ses Filiales;
II. une entreprise sera tenue d’avoir le droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise seulement si elle
a un droit de donner des instructions licites eu égard aux politiques d’exploitation et financières de cette autre entre-
prise, dans lesquelles ses Administrateurs sont obligés de vérifier si cela est dans l’intérêt ou non de cette autre entre-
prise;
III. contrat de contrôle signifie un contrat par écrit conférant un droit d’influence dominante qui:
(A) est d’un type autorisé par les «memorandum» ou les statuts de l’entreprise en conformité avec le droit applicable:
et
(B) est permis par la loi sous laquelle cette entreprise est établie; et
IV. toute entreprise qui est une Filiale d’une autre entreprise sera également une Filiale de toute autre entreprise de
laquelle cette autre est une Filiale;
«Intérêt» signifie un intérêt de tout genre dans n’importe quel Titre ou n’importe quel droit pour contrôler le vote
ou tout autre droit attribuable à tout Titre, sans tenir compte des conditions ou restrictions auxquelles l’exercice de
tout droit attribué à un tel intérêt pourrait être sujet;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaire et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
«Dernière Classe d’Actions» signifie la dernière Classe d’Actions en ordre alphabétique qui est toujours l’émission à
un moment donné.
«Administrateurs-Délégués» signifie les membres du Comité de Gestion.
«Vente» signifie la réalisation d’une acquisition (soit par une simple transaction ou une série de transactions) par une
personne ou des personnes agissant de concert l’un l’autre, de Titre ou d’un Intérêt dans le Titre en conséquence de
quoi cette (ces) personne(s) acquière(nt) un Intérêt de Contrôle dans la Société.
«Profits Statutairement Distribuables» signifie les profits disponibles de la Société pour une distribution conformé-
ment aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales diminués par (i) la Provision Conventionnelle et (ii) les
Dividendes Préférentiels et Récupérables.
80802
«Filiale» signifie:
a) une personne morale dans laquelle la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales, selon un contrat avec
d’autres personnes autorisées à voter ou sinon, peuvent exercer, seul ou conjointement, plus de la moitié des droits de
vote à une assemblée générale;
b) une personne morale de laquelle la personne morale ou une plusieurs de ses filiales est un membre ou actionnaire
et, selon un contrat avec d’autres personnes autorisées à voter sinon, peuvent nommer ou révoquer, seul ou conjoin-
tement, plus de la moitié des administrateurs ou officiers ou des membres du conseil de surveillance, si toutes les
personnes autorisées à voter émettaient leur vote.
Pour les besoins des points a) et b): (i) une personne qui détient des actions pour le compte d’autres personnes ne
sera pas réputé avoir des droits acquis dans les actions, (ii) une personne pour le compte de qui les actions sont détenues
seront, si ces personnes ont le pouvoir de déterminer comment les droits sont exercés ou obtenir les actions pour
elles-mêmes, est réputée avoir de tels droits acquis dans elle. Une personne qui détient des actions pour le compte
d’autres personnes ne sera pas réputée avoir les droits acquis dans les actions, (iii) une personne pour compte de qui
les actions sont détenues sera, si cette personne a le pouvoir de déterminer comment sont exercé ou obtenir les actions
pour elle-même, seront réputés avoir de tels droits acquis en lui.
c) Un partnership agissant en son propre nom, pour les obligations desquelles la personne morale ou une ou plusieurs
filiales est, comme un partner, pleinement responsable envers les obligés.
6. Modification de la définition du groupe CVC comme suit:
«Le Groupe CVC» signifie CVC European Equity Partners III L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund A
L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund B L.P., CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P., CVC Europe En-
terprise (Cayman) L.P., Citi Europe Co-Invest, L.P., Citicorp Capital Investors Europe Limited, and Capital Investors
2002 Limited (chacune une Entité CVC) et toute:
a) Ses filiales de temps en temps; et
b) La Société Holding de tête de toute Entité CVC de temps en temps; et
c) Toute autre personne juridique qui est une Filiale de la même société Holding de tête de temps en temps; et
d) Tout fond, limited partnership ou tout programme de gestion ou de co-gestion collective dont la gestion est assu-
rée par l’une quelconque des Entités CVC ou des personnes mentionnées aux paragraphes (a), (b), (c), (e) et (f) qui a
acquis ou viendrait à acquérir un intérêt économique indirect dans le Groupe; et
e) Tout partnership duquel l’une quelconque des Entités CVC est partner; et
f) Tout limited partner d’une Entité CVC; et
g) Tout general partner d’une Entité CVC ou toute société Holding ou toute filiale de tout general partner d’une
Entité CVC; et
h) Tout nominee de l’une quelconque Entité CVC;
et en tout état de cause excluant chaque membre du Groupe;
7. Modification des dispositions de l’Article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. Rachat des Actions. La Société peut racheter ses Actions conformément aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.
En outre, la Société sera autorisée, conformément aux dispositions prévues à l’Article 49-2 de Loi sur les Sociétés
Commerciales. et sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Actionnaires ayant un droit de vote, à accorder dans
le cadre d’une Assemblée Générale des Actionnaires, (ii) l’accord de tous les détenteurs d’Actions devant être rache-
tées, le rachat de la totalité de la Dernière Classe d’Actions à tout moment en notifiant aux détenteurs de la Dernière
Classe d’Actions le nombre d’Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu (la «Date
de Rachat»).
Chaque Action rachetée en conformité avec le présent Article 8 donnera droit à son détenteur à une portion au pro
rata d’un prix de rachat (le «Prix de Rachat») égal au profit total de la Société à la date précédant la Date de Rachat
comme défini ci-après (le «Profit»).
Pour les besoins de calcul du Prix de Rachat, le Profit sera déterminé sur la base de Relevés Financiers Intérimaires
établis par le Conseil d’Administration à la date précédant immédiatement la Date de Rachat, après déductions des paie-
ments de tout Dividende Préférentiel et Récupérable accumulé et/ou impayé, et/ou de la Provision Convenue et après
allocation des profits à toute autre réserve que pourrait exiger la Loi sur les Sociétés Commerciales et / ou les présents
statuts.
De plus, le rachat de la Dernière Classe d’Actions ne pourra pas avoir l’effet de réduire les actifs nets de la Société
en dessous de l’ensemble du capital souscrit et des réserves qui pourrait ne pas être distribué conformément à la loi
applicable et aux statuts.
Le Prix de Rachat deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le Conseil d’Administration convoquera une Assemblée Géné-
rale des Actionnaires en vue de réduire le capital social par l’annulation de la Dernière Classe d’Actions rachetée.
8. Suppression de l’article 9.2 des statuts
9. Modification des dispositions des Articles 10.1 et 10.2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La Société sera gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de huit (8)
membres (chacun un «Administrateur»), qui ne sont pas nécessairement des Actionnaires de la Société.
10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux règles
suivantes:
10.2.1. Quatre (4) Administrateurs sont nommés parmi une liste de candidats proposés par Nordic (les «Administra-
teurs B»)
80803
10.2.2. Quatre (4) Administrateurs sont nommés parmi une liste de candidats proposés par les Fonds CVC (les «Ad-
ministrateurs A»). De plus, aussi longtemps que CVC European Equity Partners III LP est un Actionnaire de la Société,
il aura le droit de présenter une liste d’au moins deux candidats et l’ Assemblée Générale des Actionnaires nommera
un Administrateur A de cette liste;
10. Modification de l’Article 10.5 et création d’un nouvel Article 10.7 de sorte que ces articles aient désormais la
teneur suivante:
«10.5 La Société paiera au Président et aux autres membres du Conseil d’Administration un honoraire conforme au
marché approuvé par l’Investisseur, à moins que ledit Administrateur (mais, pour éviter toute doute, pas le Président)
soit employé par, soit étroitement lié aux Fonds CVC ou Nordic, le cas échéant, auquel cas cet Administrateur ne serait
pas payé. En sus de tout honoraire qui pourrait être payé par la Société suivant ce qui précède, les Administrateurs
peuvent être remboursés par la Société pour leur dépenses raisonnables.
10.7 Dans la mesure permise par la loi, les Fonds CVC et Nordic, respectivement, auront le droit de nommer et de
révoquer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration et du Comité de Gestion étant entendu qu’un observateur ne sera pas autorisé à voter à aucune de ces
réunions.»
11. Modification de l’Article 11.3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11.3. Les réunions du Conseil d’Administration seront tenues au moins six (6) fois lors du premier exercice
social à partir du 1er janvier 2005 et par la suite au moins quatre (4) fois par an conformément aux Statuts. Dans les
limites de la loi et à moins que le Conseil d’Administration en décide autrement, tous les Administrateurs-Délégués
pourront assister aux réunions du Conseil d’Administration.
12. Révocation de tous les membres du Conseil d’Administration et nomination des huit (8) personnes suivantes en
tant que membres du Conseil d’Administration de la Société, leur mandat expirant à la fin de l’Assemblée Générale an-
nuelle à tenir en 2006:
<i>Administrateurs A:
i>- M. Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop, Industrial Partner, né à Johannesbourg (Afrique du Sud) le 14 avril 1956,
demeurant à Stukkenlaan 10, 1272 NX Huizen (Pays-Bas);
- M. Adrianus Nuhn, CEO Sara Lee/DE International BV, né à Maastricht (Pays-Bas) le 6 juillet 1953, demeurant à
Burgemeester’s Jacoblaan 24, 1041 BR Bussum (Pays-Bas);
- M. Gijs Vuursteen, administrateur, né à Geldrop (Pays-Bas) le 8 septembre 1973, demeurant à Korteprinsengracht,
1013 GN Amsterdam (Pays-Bas);
- M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);
<i>Administrateurs B:
i>- M. Ove Anonsen, consultant, né à Falköping (Suède) le 17 décembre 1938, demeurant 28 A Runebergsvägen, 80267
Gavle (Suède)
- M. Robert Andreen, Partner and Managing Director Nordic Capital, né à Göteborg (Suède) le 5 février 1943,
demeurant à Strandvagen 37, 114 59 Stockholm (Suède);
- M. Hans Eckerstrom, Administrateur de Nordic Capital, né à Karlskoga (Suède) le 16 février 1972, demeurant à
Norrstigen 44, 181 31 Lidingo (Suède);
- Madame Noella Antoine, administrateur, née à Saint-Pierre (Belgique) le 11 janvier 1969, demeurant au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);
13. Confirmation du mandat de l’actuel commissaire aux comptes, Facts Services S.à r.l., ayant son siège social au 22
Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
14. Modification de l’Article 11.7 des statuts, de sorte que cet article 11.7 ait désormais la teneur suivante:
«11.7 Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
En cas d’égalité, le Président a une voix prépondérante.
De plus, les décisions se rapportant aux affaires énumérées dans ce second alinéa de l’Article 11.7 requiert une
majorité de six (6) Administrateurs (une «Majorité Qualifiée»)
1. Le business plan initial, contenant la stratégie, l’organisation, ainsi qu’une vue d’ensemble du calendrier envisagé et
des actions-clés pour les trois des cinq prochaines années suivant le 13 juin 2005 (le «Initial Business Plan») pour tous
les groupes d’affaires et pour le groupe en tant qu’une Entité en parallèle pour mettre en oeuvre le programme des 100
jours.
2. L’adoption, en ce qui concerne chaque année financière, du budget en cas de déviation substantielle par rapport à
l’ Initial Business Plan.
3. Une proposition pour adopter ou modifier des dispositions des statuts ou tout autre document statutaire d’un
membre du Groupe de la Société ou la passation de toute résolution irrégulière avec les dits statuts ou documents
statutaires.
4. A moins que cela soit prévu dans l’Initial Business Plan, toute clôture de tout opération d’affaire substantielle par
la Société ou par une de ses Filiales.
5. La création de toute modification substantielle à tout programme d’option relative à des actions en faveur des ca-
dres ou dirigeants supérieurs, ou à tout autre programme de motivation dans la mesure seulement ou une telle décision
se rapporte au chief executive officer.
6. Détermination de la Provision Conventionnelle.
7. Toute modification du budget ou toute action incompatible avec le budget y compris faire ou décider de faire tou-
tes dépenses en capital non prévues dans le budget ou le business plan excédant cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
80804
Pour les besoins de ce sous paragraphe 7, une série d’événements liés seront cumulés pour les besoins de la détermi-
nation de la valeur;
8. La conclusion par tout membre des Sociétés du Groupe de tout contrat, créance ou engagement qui entraîne une
vente, une location ou une disposition d’actifs considérée comme en dehors du cours normal des affaires des Sociétés
du Groupe et dont la valeur de la transaction en question excède cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-);
9. Une garantie ou une indemnité accordée par tout membre des Sociétés du Groupe excédant cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-);
10. Chaque membre des Sociétés du Groupe concluant (ou résiliant) tout partnership, joint venture, ou profit-sharing
agreement substantiels. Pour les besoins de ce sous paragraphe 10, «substantiel» sera défini comme ayant un impact sur
la valeur participative de plus de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000);
11. Sauf autorisé par l’ Initial Business Plan, tout investissement excédant cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000);
12. Toute disposition ou dilution de toute intérêt économique direct ou indirect dans toute filiale de la Société;
13. Toute souscription ou acquisition par tout autre moyen de tout intérêt substantiel (soit en son nom propre soit
fiduciairement) dans le capital social ou dans les instruments convertibles en capital social (ou leur équivalent) de toute
autre entité sociale ou engagement, ou la constitution, ou tout changement dans les statuts ou de documents statutaires
équivalents de toute filiale de la Société;
14. Toute émission ou acquisition de capital social ou toute réduction de capital social ou émission de tout titre de
créances par tout membre des Sociétés du Groupe ou l’émission d’options sur actions ou la coopération par tout mem-
bre des Sociétés du Groupe de certificats de dépôt relatifs au capital social de tout membre des Sociétés du Groupe
pour une valeur de plus de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-);
15. La création de toute hypothèque, gage, droit, ou toute autre sûreté de toute autre nature relatif à tout ou partie
substantielle des engagements, propriétés ou actifs des Sociétés du Groupe pour une valeur de plus de dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-);
16. A l’exception et dans la limite prévue par le Business Plan en vigueur, la conclusion de tout contrat, dette, ou
engagement par tout membre des Sociétés du Groupe qui pourrait avoir pour conséquence une dette, une obligation,
une responsabilité ou une charge en capital d’un tel membre des Sociétés du Groupe excédant cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-);
17. Toute conclusion par la Société ou par ses filiales de tout nouveau prêt excédant l’endettement autorisé dans le
contrat de prêt;
18. Toute transaction ou accord ou contrat conclu entre (i) un Administrateur Délégué ou un Gérant (ou toute per-
sonne liée à un Administrateur Délégué ou un Gérant) ou à un Actionnaire et (ii) tout membre des Sociétés du Groupe;
19. L’altération des lignes directrices stratégiques originales (comme acceptée pour tous les Actionnaires) ou la mo-
dification d’une quelconque façon des droits et obligations y inclus.
20. Une proposition d’acquisition substantielle ou de cession d’actifs substantielle (soit dans une transaction unique
ou dans une série de transactions) par tout membre des Sociétés du Groupe de toute affaire (ou toute partie substan-
tielle des affaires) ou de toute participation dans toute société ou toute fusion substantielle (soit dans une transaction
unique ou dans une série de transactions) par laquelle une membre des Sociétés du Groupe fusionne en tout ou partie
avec une autre société ou toute proposition de conclure une joint venture ou de résilier une telle joint venture. «subs-
tantielle» pour les besoins du présent paragraphe signifie toute transaction d’une valeur d’entreprise excédant dix mil-
lions d’euros (EUR 10.000.000,-);
21. L’approbation de tout changement substantiel dans les principales règles ou pratiques comptables de tout membre
des Sociétés du Groupe;
22. Tout remboursement de dettes;
23. Tout rachat d’actions par toute Société du Groupe;
24. Nomination d’administrateurs (Sw. Styrelseledamöter) dans la Holdco Suédoise.
25. Déclarations ou paiements de tout dividende ou de toute distribution par la Société;
26. Nomination ou révocation des auditeurs des Sociétés du Groupe;
27. Toute proposition de mise en liquidation de toute Société du Groupe ou toute autre procédure volontaire de
mise en liquidation, réorganisation, réajustement ou toute autre assistance soumis à la loi sur les sociétés, les faillites,
l’insolvabilité ou une loi similaire ou le consentement par toute Société du Groupe à une décision pour assistance ou
pour tout dépôt de requête régit par une telle loi ou les nominations d’un trustee, d’un curateur ou d’un liquidateur ou
tout autre action volontaire par toute Société du Groupe dans la mise en oeuvre de sa faillite, sa réorganisation, sa li-
quidation, sa dissolution ou clôture de son statut sociétaire
28. Une proposition que tout membre des Sociétés du Groupe fasse soit un aveu de faillite, soit mise en liquidation
ou qu’une procédure de mise en liquidation soit entamée.
29. Une proposition de s’engager dans toute affaire autre que le Sugar Confectionery Division of CSM;
30. Le dépôt de toute demande de cotation de valeurs mobilières ou de titres de créances de toute Société du Grou-
pe;
31. toute transaction ou arrangement ou contrat entre (i) un Administrateur (ou toute personne liée à un Adminis-
trateur) et (ii) tout membre des Sociétés du Groupe.
15. Modification du second alinéa de l’Article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Deuxième Alinéa. Outre le(s) commissaire(s) aux comptes, l’Assemblée Générale des Actionnaires de
la Société nommera un (1) comptable indépendant qui sera un des big four ou un autre cabinet d’experts comptables
d’une réputation et de standards internationaux agréés de temps à autre avec l’accord préalable de l’Investisseur.»
16. Nomination de Pricewaterhousecoopers S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg en tant que comptable in-
dépendant.
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17. Modification des Articles 16.2 et 16.3 qui auront désormais la teneur suivante:
«16.2. Dividendes Préférentiels et Récupérables
Ensuite, des dividendes préférentiels et récupérables (les Dividendes Préférentiels et Récupérables») seront distri-
bués de la manière suivante:
Un Dividende Préférentiel et Récupérable correspondant à Un Quart de pour cent (0,25%) de leur valeur nominale
sera distribué ou accumulé, pour chaque année sociale de la Société, pari passu, en faveur des (i) détenteurs d’Actions
sans droit de vote de Classe B, (ii) détenteurs d’Actions sans droit de vote de Classe C, (iii) des détenteurs d’Actions
sans droit de vote de Classe D, (iv) des détenteurs d’Actions sans droit de vote de Classe E et, (v) des détenteurs d’Ac-
tions sans droit de vote de Classe F, payable par année comptable dûment clôturée, pour la première année comptable
pro rata temporis, et pour la dernière fois pour l’année comptable échue avant la mise en liquidation de la Société; et
16.3. Autres Dividendes
Ensuite, sans préjudice des Articles 8 et 17 des présents statuts et pourvu que tous les Actionnaires détiennent des
Actions dans la dernière Classe d’Actions, l’Assemblée Générale des Actionnaires pourra déclarer les dividendes de la
façon suivante:
- La Dernière Classe d’Actions sera autorisée à recevoir un dividende préférentiel total correspondant à quatre-vingt-
dix-neuf pour cent (99%) des Profits Statutairement Distribuables;
- La première Classe d’Actions sera autorisée à recevoir un dividende préférentiel total correspondant à un pour
cent (1%) des Profits Statutairement Distribuables;
Dans le cas où une partie seulement des Actionnaires détient des Actions dans la Dernière Classe d’Actions au mo-
ment d’une déclaration de dividende, toutes les Actions, sans tenir compte de la classe à laquelle elles appartiennent,
seront pari passu autorisées à recevoir un dividende correspondant à cent pour cent (100%) des Profits Statutairement
Distribuables»
18. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du troisième mardi d’Octobre au troi-
sième mardi du mois de mai, de sorte que le premier alinéa de l’Article 19 des Statuts aura la teneur suivante:
Art. 19. premier alinéa. «L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi sur
les Sociétés Commerciales, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convoca-
tion, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures.»
19. Modification de l’année sociale de la Société de façon à ce qu’elle corresponde à une année calendaire, avec ex-
ception pour la première année sociale qui commencera le 9 août 2004 et se terminera le 31 décembre 2005, de sorte
que l’Article 20 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société («l’Exercice Social») commence le premier jour du mois
de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année, sauf la première année financière qui
commencera le 9 août 2004 et se terminera le 31 décembre 2005.»
20. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital
social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à
l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quatre vingt un mille euros (EUR
181.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) à un million huit
cent quatre-vingt-un euros (EUR 1.881.000,-) par l’émission de:
- 130.320 Actions sans droit de vote de Classe B (les «Actions B»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe C (les «Actions C»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe D (les «Actions D»));
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe E (les «Actions E»);
- 3.620 Actions sans droit de vote de Classe F (les «Actions F»);
chacune d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Intervention - Souscription - Libération
Les Actionnaires actuels ayant renoncé à leurs droits préférentiels de souscription, sont apparus:
(i) Stichting Administriekantoor Leaf Employees, une fondation (stichting) de droit néerlandais, enregistrée auprès du
registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34222576, ayant son siège statutaire à Amsterdam et son siège
social au 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol Airport, Pays-Bas, re-
présentée par M. Gérard Maîtrejean, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 13
juin 2005, lequel, déclare souscrire aux nouvelles Actions suivantes: cinquante sept mille six cents (57.600) Actions sans
droit de vote de Classe B, mille six cents (1.600) Actions sans droit de vote de Classe C, mille six cents (1.600) Actions
sans droit de vote de Classe D, mille six cents (1.600) Actions sans droit de vote de Classe E, mille six cents (1.600)
Actions sans droit de vote de Classe F et de les libérer intégralement, de sorte que le montant de quatre-vingt mille
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euros (EUR 80.000,-) se trouve à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, par un
certificat bancaire.
(ii) Stichting Administratiekantoor Benelux Investments, une fondation (stichting) de droit néerlandais, enregistrée
auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34155382 ayant son siège statutaire à Amsterdam et son
siège social au 6th Floor, Tower B, World Trade Center, 285 Schiphol Boulevard, 1118 BH, Schiphol Airport, Pays-Bas:
représentée par M. Gérard Maîtrejean, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 12
juillet 2005, lequel, déclare souscrire aux nouvelles Actions suivantes: soixante et un mille deux cents (61.200) Actions
sans droit de vote de Classe B, mille sept cents (1.700) Actions sans droit de vote de Classe C, mille sept cents (1.700)
Actions sans droit de vote de Classe D, mille sept cents (1.700) Actions sans droit de vote de Classe E, mille sept cents
(1.700) Actions sans droit de vote de Classe F et de les libérer intégralement, de sorte que le montant de quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 85.000,-) se trouve à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
par un certificat bancaire.
(iii) Mr. Carl Michael Forsmark, administrateur de sociétés, né à Spanga (Suède) le 9 mai 1965, demeurant à Vikens-
vagen 59A, 23641 Hollviken, Suède représenté par Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en
vertu d’une procuration datée du 12 juillet 2005, lequel, déclare souscrire aux nouvelles Actions suivantes: onze mille
cinq cent vingt (11,520) Actions sans droit de vote de Classe B, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de
Classe C, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de Classe D, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote
de Classe E, trois cent vingt (320) Actions sans droit de vote de Classe F et de les libérer intégralement, de sorte que
le montant de seize mille euros (EUR 16.000,-) se trouve à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, par un certificat bancaire.
Les trois procurations mentionnées ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, les man-
dataires des Actionnaires représentés ou les Actionnaires, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistré
avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu d’un rapport dressé par le conseil d’administration en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, et après avoir reconnu que la convocation de la présente assemblée men-
tionne expressément que l’autorisation donnée au conseil d’administration inclut la possibilité de limiter ou de suppri-
mer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires, en ce compris les
actionnaires sans droit de vote, décide à l’unanimité d’introduire un capital autorisé d’un montant fixé à cent dix neuf
mille euros (EUR 119.000,-) divisé en quatre vingt cinq mille six cent quatre-vingt (85.680) Actions sans droit de vote
de Classe B, deux mille trois cent quatre vingt Actions (2.380) sans droit de vote de Classe C, deux mille trois cent
quatre vingt Actions (2.380) sans droit de vote de Classe D, deux mille trois cent quatre vingt Actions (2.380) sans droit
de vote de Classe E, deux mille trois cent quatre-vingt Actions (2.380) sans droit de vote de Classe F toutes ayant une
valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25), autorisant le conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 13 juin 2010, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du
capital autorisé jusqu’à un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), sans réserver nécessairement aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises.
Une copie du dit rapport, après avoir été signée par les membres du bureau, les mandataires des actionnaires repré-
sentés ou les actionnaires, et le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 6.1 (Capital) des statuts, de créer un nouvel Article 6.2 (Capital
Autorisé), de renuméroter l’Article 6.3 (Actions et Transfert de Titres) et de modifier ce nouvel Article 6.3, de sorte
que ces Articles aient désormais la teneur suivante:
6.1. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt un mille euros (EUR 1.881.000,-) divisé en:
(a) 800.800 Actions ordinaires de Classe A
(b) 553.520 Actions sans droit de vote de Classe B
(c) 37.620 Actions sans droit de vote de Classe C
(d) 37.620 Actions sans droit de vote de Classe D
(e) 37.620 Actions sans droit de vote de Classe E
(f) 37.620 Actions sans droit de vote de Classe F
chacune d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
6.2. Capital autorisé
Outre et en plus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à cent dix-neuf mille Euros (EUR
119.000,-) divisé en 85.680 Actions sans droit de vote de Classe B, 2.380 Actions sans droit de vote de Classe C, 2.380
Actions sans droit de vote de Classe D, 2.380 Actions sans droit de vote de Classe E, 2.380 Actions sans droit de vote
de Classe F, chacune d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Conformément aux dispositions prévue par cet Article, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période
de cinq ans, se terminant le 13 juin 2010, à augmenter le capital souscrit endéans les limites du capital autorisé jusqu’à
un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnai-
res Actuels un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé le pouvoir de la Société dûment autorisé,
ou à tout autre personne dûment autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiement des Ac-
tions représentant tout ou partie d’un tel montant d’augmentation de capital.
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6.3. Actions et Transfert des Titres
6.3.1 Actions
Les Actions seront uniquement nominatives.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des Actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces Actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux Actionnaires. La Cession d’Actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une telle cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la société du certificat d’Actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
6.3.2. Restrictions de Transfert
6.3.2.1. Restrictions Générales de Transfert des Titres
Les dispositions de cet Article 6.3.2 (Restrictions de Transfert) s’applique à tout transfert, ou proposition de trans-
fert, des Titres ou de tout intérêt dans les Titres.
6.3.2.2. Restriction de Transfert
Sauf ce qui est autorisé par l’Article 6.3.2 (Restrictions de Transfert), aucun Actionnaire ne peut:
(a) Transférer l’un quelconque de ses Titres;
(b) Accorder, déclarer, créer ou disposer de tout droit ou intérêt dans l’un quelconque de ses Titres;
(c) Créer ou permettre l’existence de tout gage, sûreté, sur un corps certain ou flottant (floating charge) ou toute
autre forme de charge sur l’un quelconque de ses Titres.
6.3.2.3 Conditions Applicables aux Transferts
La réalisation de toute cession de Titres selon l’Article 6.3.2 sera soumise à la condition que tout cessionnaire, qui
n’est pas encore un Actionnaire («Tiers Acheteur»), devra au préalable avoir signé et produit un acte d’adhésion (l’«Acte
d’Adhésion») d’une façon légalement obligatoire.
6.3.2.4. Transferts Autorisés
Les Titres (les «Titres du Vendeur») pourront uniquement être cédés par un Actionnaire (un «Vendeur») conformé-
ment aux règles décrites aux Articles 6.3.2.5 (Notification de Transfert) à 6.3.2.7 (Les Droits de Vente des Vendeurs
aux Tiers Acheteurs), les transferts suivants excepté:
(a) Les transferts conformément à cet Article 6.3.2.4 (Transferts Autorisés);
(b) Les transferts conformément au droit de suite et à l’obligation de suite tels que décrits à l’Article 6.3.2 ci-dessous
et;
(c) Le transfert par les Fonds CVC de strip d’instruments contenant des Actions (autres que des Actions Ordinaires
de Classe A) et des Titres de dettes jusqu’à un montant de EUR 40.000.000,- à l’un quelconque limited partner ou à l’un
quelconque des investisseurs sous-jacents dans l’une quelconque des Entités CVC (étant entendu qu’aucun droit de vote
ne peut être attaché à ce strip).
L’une quelconque des Entités CVC peut à tout moment céder tout Titre qu’elle détient à toute autre Entité CVC ou
à tout membre du Groupe CVC et les autres Actionnaires seront tenus d’apporter leur coopération en vue de ce trans-
fert et de signer tout document permettant la réalisation de ce transfert. Si l’opération de vente des Titres à travers le
transfert décrit ci-dessus à pour but unique ou déterminant de faire en sorte qu’un transfert non autorisé devienne un
transfert autorisé, le Groupe CVC se verra interdire la vente des Titres de l’Entité CVC ou du membre du Groupe CVC
concerné détenant les Titres.
L’une quelconque des Entités Nordic peut à tout moment céder tout Titre qu’elle détient à toute autre Entité Nordic
ou à tout membre du Groupe Nordic et les autres Actionnaires seront tenus d’apporter leur coopération en vue de ce
transfert et de signer tout document permettant la réalisation de ce transfert. Si l’opération de vente des Titres à travers
le transfert décrit ci-dessus à pour but unique ou déterminant de faire en sorte qu’un transfert non autorisé devienne
un transfert autorisé, le Groupe Nordic se verra interdire la vente des Titres de l’Entité Nordic ou du membre du Grou-
pe Nordic concerné détenant les Titres.
6.3.2.5. Notification de Transfert
Un Vendeur pourra seulement être autorisé à vendre tout et pas certains de ces Titres et devra respecter les sui-
vantes:
a) Sauf dans le cas des transferts prévus à l’Article 6.3.2.4 (Transferts Autorisés), avant qu’une Entité CVC ou Nordic
ne transfère ou n’aie l’intention de transférer la totalité et non partie seulement de ses Titres en réponse à une offre
faite de bonne foie pour la totalité et non partie seulement de ses Titres, cette Entité CVC ou Nordic notifiera préala-
blement par écrit à la Société (une «Notification de Transfert Investisseur») le nombre de Titres à transférer (les «Titres
Investisseur Offerts à la Vente»), le prix d’achat proposé et les autres conditions contractuelles matérielles sur lesquelles
cette Entité CVC ou Nordic propose de transférer les Titres. La Société enverra immédiatement une copie de la No-
tification de Transfert aux Fonds CVC et/ou Nordics, le cas échéant. Une Notification de Transfert sera irrévocable.
b) Sauf dans le cas des transferts prévus à l’Article 6.3.2.4 (Transferts Autorisés), avant qu’un Actionnaire n’étant ni
une Entité CVC ou Nordic ne transfère ou n’aie l’intention de transférer la totalité et non partie seulement de ses Titres
en réponse à une offre faite de bonne foi pour la totalité et non partie seulement de ses Titres, le Vendeur notifiera
préalablement par écrit à la Société (une «Notification de Transfert») le nombre de Titres à transférer (les «Titres Of-
ferts à la Vente»), le prix d’achat proposé et les autres conditions contractuelles matérielles sur lesquelles le Vendeur
propose de transférer les Titres. La Société enverra immédiatement une copie de la Notification de Transfert aux autres
Actionnaires, le cas échéant. Une Notification de Transfert sera irrévocable.
6.3.2.6. Droit de Préemption à l’Achat
a) A la réception de la Notification de Transfert Investisseur, chacun des FONDS CVC et Nordic (un «Candidat In-
vestisseur Eligible») aura le droit d’acheter les Titres Investisseur à Transférer au prix d’achat tel que spécifié dans la
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Notification de Transfert Investisseur. Chaque Candidat Investisseur Eligible, qui désire se porter acquéreur des Titres
(un «Acheteur Investisseur») délivrera à la Société une notification écrite (une «Notification d’Achat Investisseur») in-
diquant qu’il souhaite se porter acquéreur des Titres Investisseur Offerts à la Vente (le «Nombre de Titres Investisseur
Préemptés») dans les quinze (15) Jours Ouvrables après réception d’une Notification de Transfert Investisseur. Le Can-
didat Investisseur Eligible, en délivrant une Notification d’Achat Investisseur, se porte acquéreur du Nombre de Titres
Investisseur Préemptés, et est tenu d’acheter le Nombre de Titres Investisseur Préemptés conformément à la Notifica-
tion de Transfert Investisseur et à cet Article 6.3.2.6.
b) A la réception de la Notification de Transfert, chacun des Actionnaires (un «Candidat Eligible») aura le droit
d’acheter jusqu’à hauteur de son Droit de Préemption sur Titres Offerts à la Vente au prix d’achat tel que spécifié dans
la Notification de Transfert. Chaque Candidat Eligible, qui désire se porter acquéreur des Titres (un «Acheteur») déli-
vrera à la Société une notification écrite (une «Notification d’Achat») indiquant le nombre de Titres Offerts à la Vente
qu’il souhaite acquérir (le «Nombre de Titres Préemptés») dans les quinze (15) Jours Ouvrables après réception d’une
Notification de Transfert. Le Candidat Eligible, en délivrant une Notification d’Achat, est tenu d’acheter le Nombre de
Titres Préemptés conformément à la Notification de Transfert et à cet Article 6.3.2.6.
6.3.2.7. Le Droit de Vente des Vendeurs aux Tiers Acheteurs
Si aucune Notification d’Achat Investisseur n’est délivrée conformément à la clause 6.3.2.6 ci-dessus, chacun des
Fonds CVC ou Nordic, le cas échéant, à sa seule discrétion, à la condition que les termes définies dans la Notification
de Transfert Investisseur soient respectés, sera tenu de vendre les Titres Investisseurs Offerts à la Vente dans le cadre
d’une vente de bonne foie et aux conditions ordinaires de marché à un acheteur et à un prix qui ne pourra être inférieur
au prix d’achat et sous les mêmes termes que spécifiés dans la Notification de Transfert Investisseur étant entendu que:
(a) une telle vente devra être réalisée endéans une période de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables après la dernière
de l’une des deux dates suivantes: (i) la date de la Notification de Transfert ou de (ii) la date à laquelle la dernière No-
tification d’Achat a cessé d’avoir force obligatoire pour le Vendeur; et
(b) les dispositions de l’Article 6.3.2.3 sont respectées.
Un Vendeur autre que les Fonds CVC ou Nordic, n’auront pas le droit de vendre ses Titres à aucune tierce partie
sans l’accord préalable des Fonds CVC et Nordic.
6.3.3. Droit de Suite et Obligation de Suite
6.3.3.1. Si les fonds CVC ou Nordic souhaitent vendre l’entièreté et non une partie seulement de leurs Titres, le dé-
tenteur ou les détenteurs de tels Titres (les «Vendeur(s)») n’accompliront pas un tel transfert à moins qu’il(s) s’assu-
re(nt) que l’acheteur n’achète aux autres Actionnaires, le cas échéant, tous les titres détenues par de tels Actionnaires
au même prix par Titre (que le prix soit en espèces ou constitué par des Actions dans le capital social du candidat ac-
quéreur).
L’offre («Notification De Droit De Suite») sera:
(a) irrévocable et inconditionnelle (sauf pour toute condition s’appliquant au transfert du Stock proposé du/des Ven-
deur(s);
(b) sera ouvert pour acceptation pendant une période d’un minimum de quinze (15) Jours Ouvrables après réception
d’une telle offre; et
(c) spécifiera que la réalisation sera effectuée au siège par la remise des instruments de transfert dûment exécutés
relatifs aux titres en question contre la remise d’une traite bancaire relative au prix de transfert et remise des titres de
propriétés relatifs à toute autre forme de prix.
6.3.3.2 Si la Notification de Droit de Suite est acceptée, le transfert proposé sera soumis à la condition que la vente
du/des vendeur(s) à la Tierce Personne Acheteur soit réalisée et sera réalisé au même moment que la vente, laquelle
ne peut avoir lieu que dix Jours Ouvrables après la période de quinze jours ouvrables dont question à l’Article 6.3.3.1
(b) ci-avant et dont la date sera exprimée dans l’offre.
6.3.3.3 Aucune Notification de Droit de Suite ne sera requise selon l’Article 6.3.3.1 si une Notification d’Obligation
de Suite a été notifiée conformément à l’Article 6.3.3.4 ci-dessous.
6.3.3.4. Les Fonds CVC ou Nordiques (les «Cédant(s)») auront le droit de demander à tous les autres Actionnaires
(les «Actionnaires Co-Vendeurs») de:
(a) transférer tout leur Stock au cessionnaire proposé en même temps que et sous la condition qu’un tel transfert
soit réalisé, en délivrant une notification à cet effet aux Actionnaires Co-Vendeurs (la «Notification d’Obligation De Sui-
te Article 6.3.3.4 (a)»)
ou au choix du Cédant,
(b) transférer tous leurs Titres au Cédant en délivrant une notification à cet effet aux Actionnaires Co-Vendeurs (la
«Notification d’Obligation De Suite Article 6.3.3.4 (b)»)
(la Notification d’Obligation De Droit De Suite Article 6.3.3.4 (a) et (la Notification d’Obligation De Droit De Suite
Article 6.3.3.4 (b) ci après dénommée, individuellement ou collectivement selon le contexte, une «Notification d’Obli-
gation De Suite»).
6.3.3.5. La Notification d’Obligation De Suite Article 6.3.3.4 (a) sera accompagnée d’une copie de tous les documents
requis pour exécution par les Actionnaires Co-Vendeurs afin de donner effet au transfert et le prix pour le transfert
sera divisé entre le(s) Cédant(s) et les Actionnaires Co-Vendeurs en proportion des Titres que chacun d’eux détient
comme si ce prix était le produit d’une liquidation de la Société.
6.3.3.6. La Notification d’Obligation De Suite Article 6.3.3.4 (b) sera accompagnée d’une copie de tous les documents
prouvant les termes et conditions (en ce compris le prix) de la vente et du transfert de tous les Titres à une telle partie
tierce et contiendra un engagement inconditionnel de la part du Cédant de transférer toutes les Titres de la Société à
une telle partie tierce immédiatement après être devenu Actionnaire unique de la Société. La Notification d’Obligation
De Suite Article 6.3.3.4 (b) sera en outre accompagnée par tous les documents devant être exécutés par les Actionnai-
80809
res Co-Vendeurs pour donner effet au transfert des Titres au Cédant. Le prix pour le transfert sera divisé entre le(s)
Cédant(s) et les Actionnaires Co-Vendeurs en proportion des Titres que chacun d’eux détient comme si ce prix était
le produit d’une liquidation de la Société.
6.3.3.7. Dans les dix (10) Jours Ouvrables après remise d’une Notification d’Obligation De Suite (la «Période d’Obli-
gation de Suite»), ou endéans une plus longue période pour laquelle le Cédant serait d’accord, chaque Actionnaire Co-
Vendeur aura retourné au Cédant tous les documents requis pour exécution dans le cadre de la vente proposée.
6.3.3.8. Si la vente n’est pas accomplie dans les cent quatre vingt jours calendrier suivant la date de la Notification
d’Obligation de Suite, les Actionnaires Co-Vendeurs ne seront plus obligés de coopérer pleinement avec cette vente (à
moins que l’échec de la vente ne soit le résultat d’un manquement de l’Actionnaire Co-Vendeur à ses obligations résul-
tant des Articles 6.3.3.4 à 6.3.3.7 inclus).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’introduire les définitions suivantes dans l’Article 2 des statuts:
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil
d’administration, agissant raisonnablement, afin de s’assurer (i) de l’exploitation prospère de la Société et (ii) que des
fonds suffisants soient maintenus sur ledit compte selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus
et dépenses prévisibles de la Société.
«Intérêt de Contrôle» en relation avec une entreprise signifie:
(a) La possession ou le contrôle (directement ou indirectement) d’actions dans cette entreprise emportant plus de
50 pour cent des voix exerçables aux assemblées générales de cette entreprise sur toutes, ou substantiellement toutes,
les matières;
(b) Le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs de cette entreprise ayant une majorité des droits de vote
exerçables aux réunions du Conseil d’Administration de cette entreprise sur toutes, ou substantiellement toutes les
matières.
«Groupe», en relation avec:
(a) la Société, signifie le Groupe de la Société;
(b) tout autre personne juridique étant une Société, signifie cette personne juridique, ses Filiales et ses groupes de
Sociétés;
«Société Holding» signifie une entreprise qui, en relation avec une autre entreprise ou une Filiale:
(a) détient ou contrôle (directement ou indirectement) des Actions dans la Filiale emportant plus de cinquante pour
cent des voix applicables aux assemblées générales de la Filiale sur toutes, ou substantiellement toutes les matières; ou
(b) a un droit de nommer ou révoquer une majorité de son Conseil d’Administration; ou
(c) a le droit d’exercer une influence dominante sur la Filiale:
(i) en vertu des dispositions contenues dans les documents constitutifs de la Filiale; ou
(ii) en vertu d’un contrat de contrôle;
(d) contrôle seule, en vertu d’un contrat avec d’autres Actionnaires ou membres, une majorité des droits de vote
dans la Filiale,
et pour les besoins de cette définition:
(i) une entreprise sera traitée comme un membre d’une autre entreprise si
(A) l’une de ses Filiales est un membre de cette entreprise; ou
(B) des Actions de cette entreprise sont détenues par une personne agissant au nom de sa ou de ses Filiales;
(ii) une entreprise sera tenue d’avoir le droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise seulement si elle
a un droit de donner des instructions licites eu égard aux politiques d’exploitation et financières de cette autre entre-
prise, dans lesquelles ses Administrateurs sont obligés de vérifier si cela est dans l’intérêt ou non de cette autre entre-
prise;
(iii) contrat de contrôle signifie un contrat par écrit conférant un droit d’influence dominante qui:
(A) est d’un type autorisé par les «memorandum» ou les statuts de l’entreprise en conformité avec le droit applicable:
et
(B) est permis par la loi sous laquelle cette entreprise est établie; et
(iv) toute entreprise qui est une Filiale d’une autre entreprise sera également une Filiale de toute autre entreprise de
laquelle cette autre est une Filiale;
«Intérêt» signifie un intérêt de tout genre dans n’importe quel Titre ou n’importe quel droit pour contrôler le vote
ou tout autre droit attribuable à tout Titre, sans tenir compte des conditions ou restrictions auxquelles l’exercice de
tout droit attribué à un tel intérêt pourrait être sujet;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaire et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
«Dernière Classe d’Actions» signifie la dernière Classe d’Actions en ordre alphabétique qui est toujours l’émission à
un moment donné.
«Administrateurs-Délégués» signifie les membres du Comité de Gestion.
«Vente» signifie la réalisation d’une acquisition (soit par une simple transaction ou une série de transactions) par une
personne ou des personnes agissant de concert l’un l’autre, de Titre ou d’un Intérêt dans le Titre en conséquence de
quoi cette (ces) personne(s) acquière(nt) un Intérêt de Contrôle dans la Société.
«Profits Statutairement Distribuables» signifie les profits disponibles de la Société pour une distribution conformé-
ment aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales diminués par (i) la Provision Conventionnelle et (ii) les
Dividendes Préférentiels et Récupérables.
80810
«Filiale» signifie:
a) une personne morale dans laquelle la personne morale ou une ou plusieurs de ses filiales, selon un contrat avec
d’autres personnes autorisées à voter ou sinon, peuvent exercer, seul ou conjointement, plus de la moitié des droits de
vote à une assemblée générale;
b) une personne morale de laquelle la personne morale ou une plusieurs de ses filiales est un membre ou actionnaire
et, selon un contrat avec d’autres personnes autorisées à voter sinon, peuvent nommer ou révoquer, seul ou conjoin-
tement, plus de la moitié des administrateurs ou officiers ou des membres du conseil de surveillance, si toutes les per-
sonnes autorisées à voter émettaient leur vote.
Pour les besoins des points a) et b): (i) une personne qui détient des actions pour le compte d’autres personnes ne
sera pas réputé avoir des droits acquis dans les actions, (ii) une personne pour le compte de qui les actions sont détenues
seront, si ces personnes ont le pouvoir de déterminer comment les droits sont exercés ou obtenir les actions pour
elles-mêmes, est réputée avoir de tels droits acquis dans elle. Une personne qui détient des actions pour le compte
d’autres personnes ne sera pas réputée avoir les droits acquis dans les actions, (iii) une personne pour compte de qui
les actions sont détenues sera, si cette personne a le pouvoir de déterminer comment sont exercé ou obtenir les actions
pour elle-même, seront réputés avoir de tels droits acquis en lui.
c) Un partnership agissant en son propre nom, pour les obligations desquelles la personne morale ou une ou plusieurs
filiales est, comme un partner, pleinement responsable envers les obligés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la définition du groupe CVC dans l’Article 2 des statuts comme suit:
«Le Groupe CVC» signifie CVC European Equity Partners III L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund A
L.P., CVC European Equity Partners III Parallel Fund B L.P., CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P., CVC Europe En-
terprise (Cayman) L.P., Citi Europe Co-Invest, L.P., Citicorp Capital Investors Europe Limited, and Capital Investors
2002 Limited (chacune une Entité CVC) et toute:
a) Ses filiales de temps en temps; et
b) La Société Holding de tête de toute Entité CVC de temps en temps; et
c) Toute autre personne juridique qui est une Filiale de la même société Holding de tête de temps en temps; et
d) Tout fond, limited partnership ou tout programme de gestion ou de co-gestion collective dont la gestion est assu-
rée par l’une quelconque des Entités CVC ou des personnes mentionnées aux paragraphes (a), (b), (c), (e) et (f) qui a
acquis ou viendrait à acquérir un intérêt économique indirect dans le Groupe; et
e) Tout partnership duquel l’une quelconque des Entités CVC est partner; et
f) Tout limited partner d’une Entité CVC; et
g) Tout general partner d’une Entité CVC ou toute société Holding ou toute filiale de tout general partner d’une
Entité CVC; et
h) Tout nominee de l’une quelconque Entité CVC;
et en tout état de cause excluant chaque membre du Groupe;
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. Rachat des Actions. La Société peut racheter ses Actions conformément aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.
En outre, la Société sera autorisée, conformément aux dispositions prévues à l’Article 49-2 de Loi sur les Sociétés
Commerciales. et sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Actionnaires ayant un droit de vote, à accorder dans
le cadre d’une Assemblée Générale des Actionnaires, (ii) l’accord de tous les détenteurs d’Actions devant être rache-
tées, le rachat de la totalité de la Dernière Classe d’Actions à tout moment en notifiant aux détenteurs de la Dernière
Classe d’Actions le nombre d’Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu (la «Date
de Rachat»).
Chaque Action rachetée en conformité avec le présent Article 8 donnera droit à son détenteur à une portion au pro
rata d’un prix de rachat (le «Prix de Rachat») égal au profit total de la Société à la date précédant la Date de Rachat
comme défini ci-après (le «Profit»).
Pour les besoins de calcul du Prix de Rachat, le Profit sera déterminé sur la base de Relevés Financiers Intérimaires
établis par le Conseil d’Administration à la date précédant immédiatement la Date de Rachat, après déductions des paie-
ments de tout Dividende Préférentiel et Récupérable accumulé et/ou impayé, et/ou de la Provision Convenue et après
allocation des profits à toute autre réserve que pourrait exiger la Loi sur les Sociétés Commerciales et / ou les présents
statuts.
De plus, le rachat de la Dernière Classe d’Actions ne pourra pas avoir l’effet de réduire les actifs nets de la Société
en dessous de l’ensemble du capital souscrit et des réserves qui pourrait ne pas être distribué conformément à la loi
applicable et aux statuts.
Le Prix de Rachat deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le Conseil d’Administration convoquera une Assemblée Géné-
rale des Actionnaires en vue de réduire le capital social par l’annulation de la Dernière Classe d’Actions rachetée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’Article 9.2 des statuts et de renuméroter les Articles 9.3 à 9.7 de telles
sortes que ces articles deviennent les Articles 9.2 à 9.6.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 10.1 et 10.2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
80811
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La Société sera gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de huit (8) mem-
bres (chacun un «Administrateur»), qui ne sont pas nécessairement des Actionnaires de la Société.
10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux règles sui-
vantes:
10.2.1. Quatre (4) Administrateurs sont nommés parmi une liste de candidats proposés par Nordic (les «Administra-
teurs B»)
10.2.2. Quatre (4) Administrateurs sont nommés parmi une liste de candidats proposés par les Fonds CVC (les «Ad-
ministrateurs A»). De plus, aussi longtemps que CVC European Equity Partners III LP est un Actionnaire de la Société,
il aura le droit de présenter une liste d’au moins deux candidats et l’ Assemblée Générale des Actionnaires nommera
un Administrateur A de cette liste;
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 10.5 et de créer un nouvel Article 10.7 qui auront désormais la
teneur suivante:
«10.5 La Société paiera au Président et aux autres membres du Conseil d’Administration un honoraire conforme au
marché approuvé par l’Investisseur, à moins que ledit Administrateur (mais, pour éviter toute doute, pas le Président)
soit employé par, soit étroitement lié aux Fonds CVC ou Nordic, le cas échéant, auquel cas cet Administrateur ne serait
pas payé. En sus de tout honoraire qui pourrait être payé par la Société suivant ce qui précède, les Administrateurs
peuvent être remboursés par la Société pour leur dépenses raisonnables.
10.7 Dans la mesure permise par la loi, les Fonds CVC et Nordic, respectivement, auront le droit de nommer et de
révoquer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration et du Comité de Gestion étant entendu qu’un observateur ne sera pas autorisé à voter à aucune de ces réu-
nions.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 11.3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Article 11.3. Les réunions du Conseil d’Administration seront tenues au moins six (6) fois lors du premier exercice
social à partir du 1er janvier 2005 et par la suite au moins quatre (4) fois par an conformément aux Statuts. Dans les
limites de la loi et à moins que le Conseil d’Administration en décide autrement, tous les Administrateurs-Délégués
pourront assister aux réunions du Conseil d’Administration.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer tous les membres du Conseil d’Administration et de nommer les huit (8)
personnes suivantes en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société, leur mandat expirant à la fin de
l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2006:
Directeurs A:
- M. Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop, «Industrial Partner», né à Johannesbourg (Afrique du Sud) le 14 avril 1956,
demeurant à Stukkenlaan 10, 1272 NX Huizen (Pays-Bas);
- M. Adrianus Nuhn, «CEO Sara Lee/DE International BV», né à Maastricht (Pays-Bas) le 6 juillet 1953, demeurant à
Burgemeester’s Jacoblaan 24, 1041 BR Bussum (Pays-Bas);
- M. Gijs Vuursteen, Administrateur, né à Geldrop (Pays-Bas) le 8 septembre 1973, demeurant à Schiphol Boulevard
285, NL-1118 BH Luchthaven Schiphol (Pays-Bas);
- M. Stef Oostvogels, Avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20 Avenue Monterey, L-2016
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);
Directeurs B:
- M. Ove Anonsen, consultant, né à Falköping (Suède) le 17 décembre 1938, demeurant 28 A Runebergsvägen, 80267
Gavle (Suède)
- M. Robert Andreen, Partner and Managing Director Nordic Capital, né à Göteborg (Suède) le 5 février 1943,
demeurant à Strandvagen 37, 114 59 Stockholm (Suède);
- M. Hans Eckerstrom, Administrateur de Nordic Capital, né à Karlskoga (Suède) le 16 février 1972, demeurant à
Norrstigen 44, 181 31 Lidingo (Suède);
- Mme Noella Antoine, administrateur, née à Saint-Pierre (Belgique) le 11 janvier 1969, demeurant au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);
<i>Douzième résolutioni>
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 11.7 des statuts de sorte que cet Article 11.7 aura désormais la
teneur suivante:
«11.7 Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
En cas d’égalité, le Président a une voix prépondérante.
De plus, les décisions se rapportant aux affaires énumérées dans ce second alinéa de l’Article 11.7 requiert une ma-
jorité de six (6) Administrateurs (une «Majorité Qualifiée»):
1. Le business plan initial, contenant la stratégie, l’organisation, ainsi qu’une vue d’ensemble du calendrier envisagé et
des actions-clés pour les trois des cinq prochaines années suivant le 13 juin 2005 (le «Initial Business Plan») pour tous
les groupes d’affaires et pour le groupe en tant qu’une Entité en parallèle pour mettre en oeuvre le programme des 100
jours.
80812
2. L’adoption, en ce qui concerne chaque année financière, du budget en cas de déviation substantielle par rapport à
l’Initial Business Plan.
3. Une proposition pour adopter ou modifier des dispositions des statuts ou tout autre document statutaire d’un
membre du Groupe de la Société ou la passation de toute résolution irrégulière avec les dits statuts ou documents sta-
tutaires.
4. A moins que cela soit prévu dans l’ Initial Business Plan, toute clôture de tout opération d’affaire substantielle par
la Société ou par une de ses Filiales.
5. La création de toute modification substantielle à tout programme d’option relative à des actions en faveur des ca-
dres ou dirigeants supérieurs, ou à tout autre programme de motivation dans la mesure seulement ou une telle décision
se rapporte au chief executive officer.
6. Détermination de la Provision Conventionnelle.
7. Toute modification du budget ou toute action incompatible avec le budget y compris faire ou décider de faire tou-
tes dépenses en capital non prévues dans le budget ou le business plan excédant cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
Pour les besoins de ce sous paragraphe 7, une série d’événements liés seront cumulés pour les besoins de la détermi-
nation de la valeur;
8. La conclusion par tout membre des Sociétés du Groupe de tout contrat, créance ou engagement qui entraîne une
vente, une location ou une disposition d’actifs considérée comme en dehors du cours normal des affaires des Sociétés
du Groupe et dont la valeur de la transaction en question excède cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-);
9. Une garantie ou une indemnité accordée par tout membre des Sociétés du Groupe excédant cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-);
10. Chaque membre des Sociétés du Groupe concluant (ou résiliant) tout partnership, joint venture, ou profit-sharing
agreement substantiels. Pour les besoins de ce sous paragraphe 10, «substantiel» sera défini comme ayant un impact sur
la valeur participative de plus de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-);
11. Sauf autorisé par l’Initial Business Plan, tout investissement excédant cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-);
12. Toute disposition ou dilution de toute intérêt économique direct ou indirect dans toute filiale de la Société;
13. Toute souscription ou acquisition par tout autre moyen de tout intérêt substantiel (soit en son nom propre soit
fiduciairement) dans le capital social ou dans les instruments convertibles en capital social (ou leur équivalent) de toute
autre entité sociale ou engagement, ou la constitution, ou tout changement dans les statuts ou de documents statutaires
équivalents de toute filiale de la Société;
14. Toute émission ou acquisition de capital social ou toute réduction de capital social ou émission de tout titre de
créances par tout membre des Sociétés du Groupe ou l’émission d’options sur actions ou la coopération par tout mem-
bre des Sociétés du Groupe de certificats de dépôt relatifs au capital social de tout membre des Sociétés du Groupe
pour une valeur de plus de dix millions d’euros (EUR 10.000.000),-,;
15. La création de toute hypothèque, gage, droit, ou toute autre sûreté de toute autre nature relatif à tout ou partie
substantielle des engagements, propriétés ou actifs des Sociétés du Groupe pour une valeur de plus de dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-);
16. A l’exception et dans la limite prévue par le Business Plan en vigueur, la conclusion de tout contrat, dette, ou
engagement par tout membre des Sociétés du Groupe qui pourrait avoir pour conséquence une dette, une obligation,
une responsabilité ou une charge en capital d’un tel membre des Sociétés du Groupe excédant cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-);
17. Toute conclusion par la Société ou par ses filiales de tout nouveau prêt excédant l’endettement autorisé dans le
contrat de prêt;
18. Toute transaction ou accord ou contrat conclu entre (i) un Administrateur Délégué ou un Gérant (ou toute per-
sonne liée à un Administrateur Délégué ou un Gérant) ou à un Actionnaire et (ii) tout membre des Sociétés du Groupe;
19. L’altération des lignes directrices stratégiques originales (comme acceptée pour tous les Actionnaires) ou la mo-
dification d’une quelconque façon des droits et obligations y inclus.
20. Une proposition d’acquisition substantielle ou de cession d’actifs substantielle (soit dans une transaction unique
ou dans une série de transactions) par tout membre des Sociétés du Groupe de toute affaire (ou toute partie substan-
tielle des affaires) ou de toute participation dans toute société ou toute fusion substantielle (soit dans une transaction
unique ou dans une série de transactions) par laquelle une membre des Sociétés du Groupe fusionne en tout ou partie
avec une autre société ou toute proposition de conclure une joint venture ou de résilier une telle joint venture. «subs-
tantielle» pour les besoins du présent paragraphe signifie toute transaction d’une valeur d’entreprise excédant dix mil-
lions d’euros (EUR 10.000.000,-);
21. L’approbation de tout changement substantiel dans les principales règles ou pratiques comptables de tout membre
des Sociétés du Groupe;
22. Tout remboursement de dettes;
23. Tout rachat d’actions par toute Société du Groupe;
24. Nomination d’administrateurs (Sw. Styrelseledamöter) dans la Holdco Suédoise.
25. Déclarations ou paiements de tout dividende ou de toute distribution par la Société;
26. Nomination ou révocation des auditeurs des Sociétés du Groupe;
27. Toute proposition de mise en liquidation de toute Société du Groupe ou toute autre procédure volontaire de
mise en liquidation, réorganisation, réajustement ou toute autre assistance soumis à la loi sur les sociétés, les faillites,
l’insolvabilité ou une loi similaire ou le consentement par toute Société du Groupe à une décision pour assistance ou
pour tout dépôt de requête régit par une telle loi ou les nominations d’un trustee, d’un curateur ou d’un liquidateur ou
tout autre action volontaire par toute Société du Groupe dans la mise en oeuvre de sa faillite, sa réorganisation, sa li-
quidation, sa dissolution ou clôture de son statut sociétaire
80813
28. Une proposition que tout membre des Sociétés du Groupe fasse soit un aveu de faillite, soit mise en liquidation
ou qu’une procédure de mise en liquidation soit entamée.
29. Une proposition de s’engager dans toute affaire autre que le Sugar Confectionery Division of CSM;
30. Le dépôt de toute demande de cotation de valeurs mobilières ou de titres de créances de toute Société du Grou-
pe;
31. toute transaction ou arrangement ou contrat entre (i) un Administrateur (ou toute personne liée à un Adminis-
trateur) et (ii) tout membre des Sociétés du Groupe.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l’Article 15 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 15. Deuxième Alinéa. Outre le(s) commissaire(s) aux comptes, l’Assemblée Générale des Actionnaires de
la Société nommera un (1) comptable indépendant qui sera un des big four ou un autre cabinet d’experts comptables
d’une réputation et de standards internationaux agréés de temps à autre avec l’accord préalable de l’Investisseur.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Pricewaterhousecoopers, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg en
tant que comptable indépendant, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en 2006.
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les Articles 16.2 et 16.3 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«16.2. Dividendes Préférentiels et Récupérables
Ensuite, des dividendes préférentiels et récupérables (les Dividendes Préférentiels et Récupérables») seront distri-
bués de la manière suivante:
Un Dividende Préférentiel et Récupérable correspondant à Un Quart de pour cent (0,25%) de leur valeur nominale
sera distribué ou accumulé, pour chaque année sociale de la Société, pari passu, en faveur des (i) détenteurs d’Actions
sans droit de vote de Classe B, (ii) détenteurs d’Actions sans droit de vote de Classe C, (iii) des détenteurs d’Actions
sans droit de vote de Classe D, (iv) des détenteurs d’Actions sans droit de vote de Classe E et, (v) des détenteurs d’Ac-
tions sans droit de vote de Classe F, payable par année comptable dûment clôturée, pour la première année comptable
pro rata temporis, et pour la dernière fois pour l’année comptable échue avant la mise en liquidation de la Société; et
16.3. Autres Dividendes
Ensuite, sans préjudice des Articles 8 et 17 des présents statuts et pourvu que tous les Actionnaires détiennent des
Actions dans la dernière Classe d’Actions, l’Assemblée Générale des Actionnaires pourra déclarer les dividendes de la
façon suivante:
- La Dernière Classe d’Actions sera autorisée à recevoir un dividende préférentiel total correspondant à quatre vingt
dix neuf pour cent (99%) des Profits Statutairement Distribuables;
- La première Classe d’Actions sera autorisée à recevoir un dividende préférentiel total correspondant à un pour
cent (1%) des Profits Statutairement Distribuables;
Dans le cas où une partie seulement des Actionnaires détient des Actions dans la Dernière Classe d’Actions au mo-
ment d’une déclaration de dividende, toutes les Actions, sans tenir compte de la classe à laquelle elles appartiennent,
seront pari passu autorisées à recevoir un dividende correspondant à cent pour cent (100%) des Profits Statutairement
Distribuables»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du troisième
mardi d’Octobre au troisième mardi du mois de mai, de sorte que le premier alinéa de l’Article 19 des Statuts aura la
teneur suivante:
«Art. 19. Premier alinéa. «L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi sur
les Sociétés Commerciales, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convoca-
tion, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures.»
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société de façon à ce qu’elle corresponde à une année
calendaire, avec exception pour la première année sociale qui commencera le 9 août 2004 et se terminera le 31
décembre 2005, de sorte que l’Article 20 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Exercice social L’exercice social de la Société («l’Exercice Social») commence le premier jour du mois
de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année, sauf la première année financière qui
commencera le 9 août 2004 et se terminera le 31 décembre 2005.»
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé
Coût
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la
société à raison du présent acte, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes, lecture faite à la personne comparante, celle-
ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
80814
Signé: Maîtrejean, Steuermann, Campello, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 100, case 2. – Reçu 1810 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093054.3/202/1738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2005.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 37.359.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxem-
bourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00030, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093336.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
INSC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 81.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(068767.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
(068768.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Senningerberg, le 6 octobre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 31 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
80815
KBC BONDS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068532.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03758, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068534.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068536.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068540.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MC PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03785, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068541.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>KBC BONDS CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>KBC CASH CONSEIL HOLDING
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>HVB ALTERNATIVE PROGRAM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>MC PREMIUM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
80816
MC FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068542.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
VICUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 68.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
HUYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 57.090.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04532, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068735.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
ETESIAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.477.
—
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf.
LSO-BS03150, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068833.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>MC FUND ADVISORY S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pouri> <i>ETESIAN INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
80817
XTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 81.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 17.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04504, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 2006.
(068595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
HQ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.910.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03935, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SCHEMANN BusinessAdventure GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck.
H. R. Luxemburg B 93.237.
—
Es geht hervor, gemäss Privatabtretung von Anteile, am 26. April 2006, regelrecht registriert, dass:
1) Herr Andreas Poweleit, geboren am 19. Oktober 1965 in D-Neuwied und wohnhaft in D-54329 Konz, Im Brühl
6; an
2) Frau Dr. Birgitt Schemann, geboren am 30. März 1948 in D-Büren und wohnhaft in D-54329 Konz, Rieslingweg 16,
50 Anteile der SCHEMANN BusinessAdventure, GmbH mit Sitz in L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck übertra-
gen hat.
Infolgedessen sind die Anteile der Gesellschaft SCHEMANN BusinessAdventure, GmbH wie folgt gezeichnet:
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068516.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures.
Frau Dr. Birgitt Schemann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
Unterschrift.
80818
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068150.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.006.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2006i>
Il est décidé:
- de réélire Messieurs Marco Rinaldi, résidant professionnellement au 2 Via Magarti, CH-6901 Lugano, Christian
Ferry, résidant professionnellement au 2 Via Magarti, CH-6901 Lugano, Serge D’Orazio, résidant professionnellement
au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Madame Andrea Fincato, résidant professionnellement au 2 Via Magarti,
CH-6901 Lugano comme Administrateur pour un nouveau mandat d’un an.
- de renommer ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise agréé pour un nouveau mandat d’un
an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068171.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TURQUOISE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 93.503.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 30 mai 2006i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Seniz Yarcan, résidant professionnellement à Halk c. Trio Konutlari C, blok D, 34746 Yeni
Sahra - Istanbul, Merih Büyüker, résidant professionnellement à N36/2 Zincirlidere sok. Tastekin apt., 34394 Esentepe
- Istanbul, Osman Nihat Kökmen, résidant professionnellement au 9D:13 Sair Ahmet Kemak sok., 34730 Goztepe -
Istanbul et Serge D’Orazio, résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateur pour un nouveau mandat d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(068173.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 91.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05986, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068384.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie Ai>/ <i>Administrateur de catégorie Bi>
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Certifié conforme et sincère
<i>Pour TURQUOISE INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
80819
EUROCOM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 100.721.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 15 juin 2006i>
L’associé unique de la société a réélu la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale des associés de la
société devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068352.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EUROCOM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 100.721.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05725, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068333.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.129.
—
L’adresse de Monsieur Richard A. Burnell, administrateur de la Société, né le 16 décembre 1949 à Bâle (Suisse), est
désormais la suivante: 5, Kirschtalrain, 4102 Binningen, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068191.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MH GERMANY PROPERTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.555.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 26 juin 2006:
1. que la démission de M. Gavin MacEchern en tant que gérant A est acceptée avec effet au 26 juin 2006;
2. que M. Graeme Stubbs, avec adresse au 113 Fordwych Road, Flat 3, West Hampstead, UK - NW2 3NJ Londres
(Royaume-Uni) a été nommé nouveau gérant A avec effet au 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068480.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EUROCOM REAL ESTATE, S.à r.l.
Signature
EUROCOM REAL ESTATE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
B. Zech.
80820
ASPEN GROVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.695.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 tenue à Luxembourg que:
1. CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec
effet immédiat;
2. GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social à Road Town 3152, Tortola, British Virgin Island, inscrit
au registre de commerce sous le numéro IBC 597049, est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes avec
effet immédiat pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068196.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
APL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3882 Schifflange, 50, rue Albert Wingert.
R. C. Luxembourg B 77.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(068198.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 3.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04555, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068298.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CANUSSEL ALFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
IFC S.A., INDEPENDENT FUNDING COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS3708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
80821
ZEPHYRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 73.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
GESTMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 63.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SOLEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 42.291.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(068406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SAVOY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 110.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
TREVES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 93.942.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(068409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
80822
MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 43.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03061, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ALPHA CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 106.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03074, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
TWINS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 99.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
MAGECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SIYOMAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
ALGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
80823
NEW TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 84.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068933.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 70.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068936.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
EURO TRUCK FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 100.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068940.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FOREST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01697, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068971.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04223, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068302.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
COMPAGNE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour THE COX & KINGS OVERSEAS FUND
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
80824
EUROFERTIGBAU A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
H. R. Luxemburg B 86.311.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROFERTIGBAU A.G., mit Sitz in L-5551 Remich, 11, route de Luxem-
bourg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am
25. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 878 vom 10. Juni 2002.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Heiko Laux, Diplom Bauingenieur, wohnhaft in D-66679
Hausbach, Mettlacher Strasse 73.
Zum Schriftführer wird Herr Christoph Laux, Maurermeister und Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-66679 Haus-
bach, Bundweg 3A, ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Frau Corinne Petit, private Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-5555
Remich, 12, place du Marché.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Zusatz eines Satzes zu Artikel 4 der Satzungen, betreffend den Zweck der Gesellschaft sowie entsprechende Än-
derung des Artikels 4 der Satzung.
2. Ermächtigung der Gesellschafterversammlung an den Verwaltungsrat um einen zweiten Geschäftsführer für die täg-
liche Geschäftsführung zu ernennen.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der Gemeinde Remich.
4. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschließen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einen Satz betreffend den Zweck der Gesellschaft zu Artikel 4 hinzuzufügen und
den Gesellschaftszweck somit auf den Ver- und Ankauf sowie das Verlegen von Fliesen und Bodenbelägen zu erweitern.
Daraufhin beschließt die Generalversammlung Artikel 4, Absatz 1 folgenden Satz hinzuzufügen:
«Art. 4. Absatz 1, Satz 2. Außerdem hat die Gesellschaft den An- und Verkauf sowie das Verlegen von Fliesen und
Bodenbelägen zum Zweck.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Verwaltungsrat zur Ernennung eines zweiten Verwalters für die täg-
liche Geschäftsführung zu ermächtigen, welcher Herr Tobias Schwarz sein wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg, nach
L-5550 Remich, 22, rue de Macher, zu verlegen.
<i>Beschluss des Verwaltungsratsi>
Die Mitglieder des Verwaltungsrats, alle hier versammelt oder vertreten, nehmen die Ernennung von Herrn Tobias
Schwarz, Fliesenleger Meister, geboren am 29. April 1981 in Wadern (Deutschland), wohnhaft in D-66679 Losheim am
See, In den Wiesen 12, als zweiten Geschäftsführer für die tägliche Geschäftsführung, an.
Er ist bevollmächtigt die Gesellschaft im Rahmen des Ver- und Ankaufs sowie des Verlegens von Fliesen und Boden-
belägen, durch seine einzelne Unterschrift bis zu einem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) zu
verpflichten. Andernfalls ist die zusätzliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds nötig.
<i>Kosteni>
Die Kosten, ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen von ihr
getragen werden, werden auf siebenhundert Euro (700,- EUR) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Laux, Ch. Laux, C. Petit, M. Schaeffer.
80825
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070144.3/5770/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
EUROFERTIGBAU A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 86.311.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070145.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
PARTNERS GROUP EUROPEAN MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR,
Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068314.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE C.E.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 107.046.
—
L’affectation des résultats et le bilan au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-
BR09825, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GREAT AMERICAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
AIS FINANCE (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.485.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03351, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Remich, le 12 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 12 juillet 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour PARTNERS GROUP EUROPEAN MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
FIDUPAR
Signatures
Signature.
80826
GLOBAL EQUITIES AND REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GERAUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 106.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068736.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GLOBAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 90.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(068741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GESTFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.187.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03859, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068771.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
OMNISECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 104.012.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00041, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068991.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour GLOBAL SYSTEMS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
80827
DELTA LLOYD INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.965.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03862,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
LABER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068973.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 11.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01688, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068982.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
HADAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01685, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
U.T.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068986.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
80828
VERSAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 5.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(068988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
MECAN-ATELIER DE REPARATIONS MECANIQUES ET HYDRAULIQUES ANGELSBERG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 47.927.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 juin 2006, réf. DSO-BR00393, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068993.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 78.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04051, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069015.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GELT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 55.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
80829
GUARDIAN LUXCOATING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069018.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9676 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.
R. C. Luxembourg B 39.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BSO4055, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 55.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069026.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
MATEXI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GLOBAL GREEN INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 107.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04643, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069030.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
80830
GUARDIAN DBC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 94.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069038.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 23.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04059, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069040.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN GCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 94.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04060, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069049.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 50.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04061, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
J.-L. Pitsch
<i>Directeur et mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur et mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur et mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Mandatairei>
80831
GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 27.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069058.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 85.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069062.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
GUARDIAN EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 81.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04065, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
(069065.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
RVS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 67.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04238, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(069069.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Un mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Un mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur, Un mandatairei>
J.-L. Pitsch
<i>Directeur et mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
80832
TOTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(069070.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
SECUREX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(069072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
TOTAL PRODUCTS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(069073.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
IXIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 54.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(069076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
TOTAL LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
TOTAL PRODUCTS & SERVICES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
New-Love, S.à r.l.
New-Love, S.à r.l.
New-Love, S.à r.l.
New-Love, S.à r.l.
DNA Holding S.A.
Dino S.A.
Global Funds Management S.A.
INSC, S.à r.l.
Orient-Express Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Orient-Express Luxembourg Holdings, S.à r.l.
KBC Bonds Conseil Holding
KBC Cash Conseil Holding
HVB Alternative Program Index
HVB Alternative Program
MC Premium
MC Fund Advisory S.A.
Vicus Promotions S.A.
Langonnaise S.A.H.
Huyan S.A.
Etesian Investments, S.à r.l.
Xtec S.A.
Mangen Frères, S.à r.l.
ETV Capital S.A.
HQ Fund Management Company S.A.
Schemann BusinessAdventure GmbH
Marchesini International Holding S.A.
BSI-New Biomedical Frontier
Turquoise Investment Fund
Meridian Investment, S.à r.l.
Eurocom Real Estate, S.à r.l.
Eurocom Real Estate, S.à r.l.
La Gardia S.A.H.
MH Germany Property I, S.à r.l.
Aspen Grove Holding S.A.
APL Productions S.A.
Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois, S.à r.l.
Canussel Alfa S.A.
IFC S.A., Independent Funding Company Holding S.A.
Zephyrinvest S.A.
Gestman S.A.
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.
Soleo Holdings S.A.
Savoy Properties S.A.
Trèves Holding S.A.
Mangen Constructions S.A.
Alpha Control Holding S.A.
Twins Properties S.A.
Mageco Investment S.A.
Siyoman Properties S.A.
Algo Luxembourg S.A.
New Technology System S.A.
Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.
Euro Truck Finances S.A.
Forest S.A.
The Cox & Kings Overseas Fund
Eurofertigbau A.G.
Eurofertigbau A.G.
Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., Sicar
Immobilière Luxembourgeoise C.E.I.
Great American Europe S.A.
AIS Finance (groupe ARBED)
Global Equities and Real Estate S.A.
Geraud S.A.
Global Systems S.A.
Gestfin
Omnisecurity S.A.
Delta Lloyd Investment Management S.A.
Laber S.A.
Fiparlux S.A. Holding
Hadar S.A.
U.T.M. S.A.
Versan S.A.
MECAN-Atelier de Réparations Mécaniques et Hydrauliques Angelsberg S.A.
Guardian Industries Europe, S.à r.l.
Guardian Glass S.A.
Gelt S.A.
Guardian Luxcoating S.A.
Guardian Automotive-E S.A.
Guardian Brazil Investments, S.à r.l.
Matexi Luxembourg S.A.
Global Green Industries S.A.
Guardian DBC, S.à r.l.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Guardian Europe, S.à r.l.
Guardian GCT, S.à r.l.
Guardian Germany Investments, S.à r.l.
Guardian Luxguard I S.A.
Guardian Luxguard II S.A.
Guardian Poland Investments, S.à r.l.
Guardian Eastern Europe Investments, S.à r.l.
RVS Services S.A.
Total Luxembourg S.A.
Securex Luxembourg S.A.
Total Products & Services S.A.
Ixia S.A.