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80113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1670

4 septembre 2006

S O M M A I R E

TUDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(067363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Avenches, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

80115

INTURM Société Holding, Urmet International

Cabinet d’Ingénierie et d’Expertise Ciex, S.à r.l.,

Société Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80114

Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80128

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation

Credit Suisse Euro Bond Express Management

Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80139

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

80114

Lurova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80115

DC Immo Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

80134

MPM International S.A., Roodt-sur-Syre . . . . . . . .

80149

DC Systèmes de Sécurité, S.à r.l., Niederkorn . . . .

80140

Multicollect Investment S.A., Luxembourg . . . . . .

80134

Eastern Property Investment S.C.A., Strassen . . . .

80147

OMA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80159

Eastern Property Investment S.C.A., Strassen . . . .

80149

Opportunity Fund III Property V, S.à r.l., Luxem-

Electricité Sand Jacques, S.à r.l., Schoenfels . . . . . .

80150

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80140

Fine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80137

Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

80133

G.E.S., Gestion Evénement & Spectacle, Event &

RBC Dexia Investor Services Participations, S.à r.l.,

Show Management S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .

80129

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80150

Gestions Etudes Immobilières, S.à r.l., Mamer . . . .

80129

REU Lux 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

80119

Global Investors, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

80140

S.I.P., Société d’Investissement et Participations

Groupe Sotumec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80159

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80157

Groupe Sotumec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80160

SISL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80134

Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80149

Société Européenne de Recherche, d’Investisse-

Home Life Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . .

80115

ment et de Développement, S.à r.l., Luxembourg

80150

I.L.V. S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

80158

Tudy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

80113

I.L.V. S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

80159

Wallin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80129

INTURM Société Holding, Urmet International

Ydavin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80114

Société Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80114

YML Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80155

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80114

YDAVIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062674.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

INTURM SOCIETE HOLDING, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02587, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

(054566.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

INTURM SOCIETE HOLDING, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

(054563.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.001.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2007, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

Mario Seris, Zurich, Président;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
Luca Diener, Zurich;
Ian Chimes, Londres.

Réviseur d’entreprises:

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00043. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067958.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Domiciliataire
Signature

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

80115

AVENCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 102.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054606.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

HOME LIFE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 86.532.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(055752.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

LUROVA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 117.539.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-two of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- ELLEN HOLDINGS S.A., having its registered office in Orillac-Arango Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O.

Box 0832-0886, W.T.C., Panama, Republic of Panama,

2.- Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg,
both being represented by Flora Gibert, jurist residing in Luxembourg, virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name LUROVA S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Euro), represented by 750

(seven hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Signature.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

80116

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on July 1st and closes on June 30th.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of December at 15.00 p.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on June 30th, 2007.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 750,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about ten thousand Euro.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Roberto Branchi, tax consultant, residing professionally in Italy.
2.- Mr Christophe Mouton, private employee, residing professionally in Luxembourg.
3.- Mr Manuel Bordignon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
Mr Roberto Branchi, hereabove mentioned, is named managing director, and can therefore engage the company un-

der his sole signature.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at June 30th, 2011.

Second resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC-FABER & CIE, S.à r.l., having its registered office, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

1.- ELLEN HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749
2.- Jean-Marc Faber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

80117

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

June 30th, 2011.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ELLEN HOLDINGS, ayant son siège social Orillac-Arango Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-

0886, W.T.C., Panama, Republic of Panama,

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, Expert comptable, demeurant à Luxembourg,
tous deux représentés par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUROVA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 750 (sept cent

cinquante) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

80118

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2007.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de sept cent cinquante mille euros se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à dix mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Roberto Branchi, conseiller fiscal, demeurant professionnellement en Italie.
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Roberto Branchi, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seu-

le signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 2011.

Deuxième résolution

FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 2011.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

80119

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 19, case 8. – Reçu 7.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068444.3/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

REU LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 117.558.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

RUBICON EUROPE PTY LTD, an Australian Proprietary Corporation established under Australian law, having its

principal and registered office at Edgecliff NSW 2027 registered under number ABN 87 116 899 426,

here represented by Maître Tom Loesch, attorney-at-law, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy

given at Sydney Luxembourg, on the 28 of June 2006.

The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which they declared to establish:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of REU LUX 1, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Com-

pany is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind
or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

J. Elvinger.

80120

It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided

into 10 classes of shares, the Class A Shares represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-), the Class B Shares represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class C Shares
represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class D Shares represented by 400
shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class E Shares represented by 400 shares having a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class F Shares represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), the Class G Shares represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class
H Shares represented by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), the Class I Shares represented
by 400 shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and the Class Z Shares represented by 400 shares having
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-). All the shares of all the Classes of shares are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share irrespective of the Class of shares to which it belongs entitles its owner to equal rights

in the profits and assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

80121

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by

two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-

rying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-

ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general

meeting of shareholders has appointed two (2) or more Manager(s) the Company will be bound towards third parties
by the joint signatures of any two Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has
an interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in busi-
ness shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting
or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-

ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-

sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,

80122

which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

80123

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties,
RUBICON EUROPE PTY LTD, prenamed, has subscribed all four thousand (4,000) shares, with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each thus representing an aggregate nominal value of one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) and has fully paid the nominal value of said shares in cash as follows:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred Euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The shareholder resolved to set the number of Managers of the Company at three (3) and to appoint for an indefinite

period of time:

1. Mr Gordon Edward Christopher Fell, Asset Manager, residing 53 Kambala Road, Bellevue Hill, Sydney, NSW 2023,

Australia;

2. Mr Pierre Lentz, master of economics, residing professionally at 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
3. Mr Luc Hansen, master of business administration, residing professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-

embourg.

Second resolution

The shareholder resolved to establish the registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

- 400 Class A Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class B Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class C Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class D Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class E Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class F Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class G Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class H Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class I Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

- 400 Class Z Shares: paid in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000.-

Total: paid in. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100,000.-

80124

A comparu:

RUBICON EUROPE PTY LTD, une société immobilière australienne constituée selon les lois australiennes, ayant son

siège social à Edgecliff NSW 2027 et enregistrée sous le numéro ABN 87 116 899 426,

ici représenté par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Sydney, le 28 juin 2006.

Laquelle procuration, signée par le porteur de procuration et par le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a

déclaré constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination REU LUX 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-

cision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel ap-

partient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) et divisé en dix

(10) classes de parts sociales, la Classe A de Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe B de Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe C de Parts Sociales représentée par quatre cents (400)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe D de Parts Sociales représentée par quatre
cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe E de Parts Sociales représentée
par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe F de Parts Sociales
représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe G de
Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, la
Classe H de Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros, la Classe I de Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq (25,-) euros, la Classe Z de Parts Sociales représentée par quatre cents (400) parts sociales ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq (25,-) euros. Toutes les actions de toutes les Classes de parts sociales sont entièrement
payées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale, indépendamment de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle appar-

tient, confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

80125

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont

pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gé-
rance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-

rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plu-

sieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil

de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la ma-
jorité des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par

deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par

80126

les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion

de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-

cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants. Cependant, si l’assemblée

générale des actionnaires a nommé deux (2) ou plusieurs Gérant(s), la Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux Gérants. si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum
requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d’au moins un Gérant de caté-
gorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres

sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.

Art. 15. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,

agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être con-
signées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

80127

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) determine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

80128

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société,
RUBICON EUROPE PTY LTD, prénommée a souscrit quatre mille (4.000) parts sociales, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune comme suit et représentant un montant de valeur nominale de cent mille euros
(EUR 100.000,-) et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales, et:

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’ar-

ticle 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille deux cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-

rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de fixer le nombre de Gérants de la Société à trois (3) et de nommer pour une période indéterminée:
1. M. Gordon Edward Christopher Fell, gestionnaire de portefeuille, demeurant 53 Kambala Road, Bellevue Hill, Sid-

ney, NSW 2023, Australie;

2. M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg; et

3. M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 à Luxembourg (Grand-Duché du

Luxembourg).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 35, case 7. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068721.3/239/590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

CABINET D’INGENIERIE ET D’EXPERTISE CIEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 108.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.

(055756.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

- 400 Parts Sociales de Classe A: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe B: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe B: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe D: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe E: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe F: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe G: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe H: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe I: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

- 400 Parts Sociales de Classe Z: payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000,-

Total: payé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,-

Belvaux, le 10 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

80129

G.E.S., GESTION EVENEMENT & SPECTACLE, EVENT & SHOW MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 67.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(055758.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

GESTIONS ETUDES IMMOBILIERES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(056019.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

WALLIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 117.562.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the fifth day of July.
Before Us, M

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Gustav Stig-Åke Wallin, Director, residing in Stadleweg 26, A-6580 St. Anton Am Arlberg, duly represented by

Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, by virtue of a proxy dated June 1st, 2006,

2. Mrs Gerd Astrid Wallin, CFO, residing in Stadleweg 26, A-6580 St. Anton Am Arlberg, duly represented by Mr

Guy Hornick, prenamed, by virtue of a proxy dated June 1st, 2006.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is WALLIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10th, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

W. Eugène
Le gérant

80130

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-

ed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three-quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.

Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to as follows:

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

1. Mr Gustav Stig-Åke Wallin, prenamed, nr 1 to 250 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 corporate units
2. Mrs Gerd Astrid Wallin, prenamed, nr 251 to 500. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 corporate units

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 corporate units

80131

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the follow-
ing resolutions:

First resolution

Is appointed Class A manager, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
- Mr Gustav Stig-Åke Wallin, director, born on May 19, 1944 in Västerås, residing in Stadleweg 26, A-6580 St. Anton

Am Arlberg.

Is appointed Class B manager, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
- Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, Notary, the present original
deed.

Follows the French version of the preceding text:

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gustav Stig-Åke Wallin, directeur de société, demeurant au 26 Stadleweg, A-6580 St. Anton Am Arlberg,

ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

juin 2006, et

2. Madame Gerd Astrid Wallin, CFO, demeurant au 26 Stadleweg, A-6580 St. Anton Am Arlberg, ici représentée par

Monsieur Guy Hornick, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

juin 2006.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de WALLIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

80132

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples man-

dataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites comme suit par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(EUR 1.400).

1. M. Gustav Stig-Åke Wallin, prénommé, n

1 à 250 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

2. Mme Gerd Astrid Wallin, prénommée, n

251 à 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

80133

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Gustav Stig-Åke Wallin, administrateur, né le 19 mai 1944 à Västerås, demeurant au 26 Stadleweg, A-6580

St. Anton Am Arlberg.

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068725.3/202/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire de tenue au siège social, le 19 mai 2006 à 17:00 heures
A décidé le renouvellement des mandats des dix Administrateurs suivants:
Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du Parc Locmaria du Parc, Philippe de

Broqueville, Eric Struye de Swielande, Geoffroy d’Aspremont Lynden, Fritz Mertens, Johnny Debuysscher et Christian
Bertrand.

Sont nommés à la gestion journalière Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du

Parc Locmaria du Parc, Philippe de Broqueville, Eric Struye de Swielande, Geoffroy d’Aspremont Lynden, Fritz Mertens,
Johnny Debuysscher, Christian Bertrand et Michel Pinte.

Elle autorise également la délégation de la gestion journalière à tout Administrateur, agissant conjointement, pour la

gestion journalière, avec un Directeur ou un Directeur-Adjoint, ainsi de deux Directeurs agissant conjointement.

Noms et adresses des Administrateurs et Directeur de PETERCAM (LUXEMBOUR) S.A.:

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02096. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068097.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Senningerberg, le 11 juillet 2006.

P. Bettingen.

M. Pinte / C. Bertrand
Directeur / Administrateur-Directeur

Jean Peterbroeck

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Pierre Drion

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

William Vanderfelt

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Baudouin du Parc

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Philippe de Broqueville

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Eric Struye

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Geoffroy d’Aspremont
Lynden

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Fritz Mertens

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

Johnny Debuysscher

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

10.

Christian Bertrand

Administrateur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

11.

Michel Pinte

Directeur

1A, rue Pierre d’Aspelt

L-1142 Luxembourg

80134

SISL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056319.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056378.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

DC IMMO CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 117.563.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.

Luxembourg B 106.686,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DC IMMO CON-

CEPT, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-

féré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succur-

sales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

Pour SISL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

Pour MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

80135

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter à toute société du groupe ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle
fixer la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale

des associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convo-

cation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou re-

80136

présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-

me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature

du gérant ou de chacun des gérants, lorsqu’ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’as-

semblée générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les déci-

sions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit,
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en si-
gnant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur
le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-

nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plu-

sieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou
par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales déte-
nues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

REGENCY BUSINESS BASE S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital so-

cial de la Société et avoir entièrement libéré les 100 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

80137

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200
EUR).

Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, demeurant professionnellement: L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Stéphane Biver, juriste, né le 3 août 1968 à Watermael Boistfort (Belgique), demeurant professionnelle-

ment: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 39, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068726.3/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

FINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 117.566.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEW STAR PROJECTS S.A., ayant son siège social au 50, Shirley Street, P.O. Box CB-13937, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur John Weber, comptable, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, en vertu
d’un pouvoir général donnée le 21 juin 2006.

2) Monsieur John Weber, prénommé, en son nom personnel.
Une copie de ce pouvoir général restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La so-

ciété pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La so-
ciété pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion
et à la propriété de tels biens immobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Senningerberg, le 11 juillet 2006.

P. Bettingen.

80138

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

80139

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(2.300,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Weber, comptable, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton;
b) Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

c) Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, né à Torre Annunziata (I), le 6 février 1962, demeurant à L-8211 Mamer,

53, route d’Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, R.C.S.

Luxembourg B 38.136.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
6.- L’assemblée nomme Monsieur John Weber, préqualifié, administrateur-délégué de la société, en en vertu de l’ar-

ticle 10, alinéa 2 des statuts.

Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et aura le

pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Weber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 17, case 8. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068849.3/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

Extrait pour publication

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

8 mai 2006 et enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BR03472, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de juin 2006.

(056684.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

1) NEW STAR PROJECTS HOLDING, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur John Weber, précité, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

G. Lecuit.

Pour LUXAIR
M. Folmer
Secrétaire Général

80140

DC SYSTEMES DE SECURITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 104, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 83.350.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 13 juin 2006.

(056454.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

GLOBAL INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 86.731.

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03932, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(056542.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.573.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register, under section B number 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 15, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY V, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Signature
Le gérant

GLOBAL INVESTORS
Signatures

80141

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

80142

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV.- Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thou-
sand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

80143

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI.- Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915, as amended.

Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du

Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

80144

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
116.180,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

.- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
V, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-

80145

bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

80146

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars de l’année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte des pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance

à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

80147

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l’assemblée générale annuelle devant

se tenir en deux mille sept (2007):

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a

signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: A. Melchior, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068934.3/222/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.715.

—

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009
Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.704,

en vertu d’une décision prise le 1

juin 2006; un extrait de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l. est l’associé-commandité-gérant de la société en

commandite par actions EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route
d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.715, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 2006, en voie de publication au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société en commandite par actions EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., pré-

désignée, s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par (i) quinze mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires sous forme nominative, réparties en une (1) Action Ordinaire de Classe
A et quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (15.498) Actions Ordinaires de Classe B, d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune; et (ii) une (1) Action de Commandité.

III.- Que l’article six (6) des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par deux millions cinq cent mille

(2.500.000) d’actions, ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Pendant une période de six (6) mois à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à

émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société, dans
quelque classe que ce soit, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d’émission, à souscrire en numéraire ou autre-
ment, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.

80148

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant prendra

toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement et le Gérant est habilité à pren-
dre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de telles modifications conformément
à la loi.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
IV.- Que le gérant, en vertu de ladite décision du 1

juin 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l’article six (6) des statuts, a procédé à une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de six cent quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze euros (687.694,- EUR), afin de porter le ca-
pital social souscrit du montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à sept cent dix-huit mille six cent quatre-
vingt-quatorze (718.694,- EUR), par la création et l’émission de (i) deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-
deux (286.462) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement, en numéraire ou autre qu’en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les Actions Ordinaires anciennes de Classe A; et (ii) cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (57.385) Ac-
tions Ordinaires nouvelles de Classe B d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement, en numéraire ou autre qu’en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Or-
dinaires anciennes de Classe B.

V.- Que le gérant a accepté les souscriptions suivantes:
(i) de cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (57.398) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A par la

société luxembourgeoise SAGITTARIUS INVEST S.A., ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxem-
bourg, ces nouvelles actions souscrites étant libérées par apport en nature de neuf mille (9.000) actions de la société de
droit polonais BNM-2 Sp. z o.o., ayant son siège social à Rynek 52/4, 50-116 Wroclaw (Pologne), inscrite au registre de
commerce de Wroclaw sous le numéro 0000058772;

(ii) de cent vingt-deux mille huit cent quatorze (122.814) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A, ces nouvelles

actions souscrites étant libérées par apport en numéraire par la société luxembourgeoise SAGITTARIUS INVEST S.A.,
ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg;

(iii) de vingt-cinq mille (25.000) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A, ces nouvelles actions souscrites étant li-

bérées par apport en numéraire par Monsieur Fadi El Baba, demeurant au 135 Hidden Pond, Smithtown, NY 11787,
Etats-Unis de l’Amérique;

(iv) de soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A, ces nouvelles actions sous-

crites étant libérées par apport en numéraire par Monsieur Jean-Pierre Mustier, demeurant au 42 Chelsea Square, Lon-
dres SW3 6LH, Royaume-Uni;

(v) de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) Actions Ordinaires nouvelles de Classe A, ces nouvelles actions

souscrites étant libérées par apport en numéraire par Monsieur Edgard Misrahi, demeurant au 46, avenue Gabriel, 75116
Paris, France; et

(vi) des cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (57.385) Actions Ordinaires nouvelles de Classe B par l’ac-

tuel actionnaire T.M.G.E., S.à r.l., ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, ces nouvelles actions sous-
crites étant libérées par apport en nature de huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (8.998) actions de la société
polonaise BNM-2 Sp. z o.o., précitée.

VI.- Que les deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-deux (286.462) Actions Ordinaires nouvelles de

Classe A et les cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq (57.385) Actions Ordinaires nouvelles de Classe B ont
été souscrites par les personnes prénommées et libérées intégralement:

(i) en numéraire à concurrence d’un montant total de quatre cent cinquante-huit mille cent vingt-huit euros (458.128,-

EUR) par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que cette somme a été mise à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément; et

(ii) en apport autre que numéraire par les sociétés SAGITTARIUS INVEST S.A. et T.M.G.E., S.à r.l., prénommées,

apportant dans la société un total de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (17.998) actions de la société polo-
naise BNM-2 Sp. z o.o., correspondant à 99,99% des actions de cette société.

L’existence et la valeur des actions apportées a été certifiée par un rapport dressé le 7 juin 2006 par S.à r.l. VAN

CAUTER-SNAUWAERT & CO, réviseur d’entreprises, ayant son siège social qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans toutes les actions moins deux d’une société de droit po-
lonais et qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 114.783 actions ordinaires à émettre en con-
trepartie. Nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la répartition de ces 114.783 actions ordinaires entre les
deux sociétés souscriptrices.»

Il résulte du rapport du réviseur que l’apport en nature a été valorisé à un montant total de deux cent vingt-neuf mille

cinq cent soixante-six euros (229.566,- EUR).

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte avec lequel il sera formalisé.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

six (6) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le Société a un capital souscrit de sept cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-quatorze

euros (EUR 718.694,-) représenté par:

80149

- trois cent cinquante-neuf mille trois cent quarante-six (359.346) Actions Ordinaires (ci-après les «Actions Ordinai-

res») qui seront détenues par les Associés Commanditaires, réparties en:

- deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-trois (286.463) Actions Ordinaires de Classe A; et
- soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-trois (72.883) Actions Ordinaires de Classe B;
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune; et
- une (1) Action de Commandité (ci-après l’«Action de Commandité») qui sera détenue par EASTERN PROPERTY

MANAGEMENT, S.à r.l. en tant qu’Associé Commandité, ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).»

Frais

Dans la mesure il résulte du présent acte d’apport que EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A. détient plus de

65%, en l’espèce 99,99%, du capital social d’une société ressortissante de l’Union européenne, la société s’en réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dekkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 30, case 11. – Reçu 4.581,28 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069120.3/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069121.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

MPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.702.

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04175, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056602.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.392.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08952. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065419.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

80150

SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 73.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

(056783.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

ELECTRICITE SAND JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 1, Wisestrooss.

R. C. Luxembourg B 99.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03089, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056894.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

RBC DEXIA INVESTOR SERVICES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 117.588.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED, a holding company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at 77 Queen Victoria Street, London EC4V 4AY, United Kingdom, registered in the commer-
cial register of England and Wales under the number 5586623,

here represented by Mr Georges Kohr, company secretary, residing professionally in Strassen,
by virtue of a proxy given in London on 19 June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RBC DEXIA INVESTOR SERVICES PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole partner of the

Company or by decision of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ELECTRICITE SAND JACQUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

80151

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares of a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by a decision of the general

meeting of the partners of the Company, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of the other partner(s) in a general meeting, at a majority of three-quarters at least of the share
capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole partner or of one of the partners,

in case of plurality of partners, will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners.

Art. 12. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and pro-
vided the terms of these Articles shall have been complied with. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner,
or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his/their office. He (they) may be dismissed freely at any
time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the sole partner or, as the case may be, the

general meeting of partners fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board
of managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall meet at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present in any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are authorized
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,

80152

it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve established by law or by these Articles.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
valid taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, the resolutions amending the Articles may only be adopted by the majority of the partners owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 20. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the partners in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 22. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

Subscription - Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party declares

that it has subscribed for the five hundred (500) shares, and that all the shares have been fully paid in cash, so that the
amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

Resolutions of the sole partner

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Michel Malpas, banker, residing professionally at 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, born on 21 March 1964

in Rocourt, Belgium,

- Mr Jose Placido, banker, residing professionally at 35th Floor, Royal Trust Tower, 77 King Street West, Toronto,

ON M5W 1P9, Canada, born on 17 December 1959 in Porto Formoso, Portugal.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED, une société holding constituée et existant selon les lois du Pays de Gal-

les et d’Angleterre, ayant son siège social au 77 Queen Victoria Street, London EC4V 4AY, Royaume-Uni, inscrite au
registre de commerce du Pays de Galles et d’Angleterre sous le numéro 5586623,

ici représentée par Monsieur Georges Kohr, secrétaire général, résidant professionnellement à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 2006 à Londres.

80153

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qui seront nécessaires pour l’ac-

complissement ou le développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination RBC DEXIA INVESTOR SERVICES PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique de

la Société ou par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés de la Société, en conformité avec l’article 18 des présents Statuts.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 10. La mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de plu-

ralité d’associés, ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes
des présents Statuts aient été respectés. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les
associés, fixant le terme de leur mandat. Il(s) est/sont librement révocable(s) à tout moment par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre président pour assurer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

80154

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconférence, vidéoconférence ou tout autre

moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes de prendre part à la réunion et de s’entendre. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation par présence physique de cette personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas dépasser le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle déclare avoir souscrit aux cinq cents (500) parts

sociales et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

80155

Décisions de l’associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Michel Malpas, banquier, demeurant professionnellement au 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, né

le 21 mars 1964 à Rocourt, Belgique,

- Monsieur Jose Placido, banquier, demeurant professionnellement au 35th Floor, Royal Trust Tower, 77 King Street

West, Toronto, ON M5W 1P9, Canada, né le 17 décembre 1959 à Porto Formoso, Portugal.

2) L’adresse de siège social est fixée au 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant le présent acte est ré-

digé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le com-

parant celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Kohr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 17, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069134.3/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

YML INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 117.589.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Edwin Dasselaar, employé privé, demeurant à NL-4797EL Willemstad, In de Wijngaard, 5,
2. Madame Mariska Reinders, employée privée, demeurant à NL-4797EL Willemstad, In de Wijngaard, 5,
tous deux représentés par Monsieur Sven Janssens, comptable, demeurant professionnellement au 183, route de

Thionville, L-2611 Howald,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 25 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de YML INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet toute opération relative à l’acquisition, la gestion, le développement et la liquidation

d’intérêts immobiliers;en particulier elle peut utiliser ses fonds pour acheter, vendre, échanger, louer, transformer, dé-
velopper et exploiter de quelle que manière que ce soit tout droit immobilier et biens immobiliers, construits ou non,
situés à Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute transactions et opérations commerciales industrielles et financiers
en relation directe ou indirecte avec son objet. La société peut prendre part à toute activité, entreprise ou société ayant
un objet identique, semblable ou se rapprochant ou de nature à faciliter son développement.

La société a aussi pour objet la location, l’achat, la vente de bateaux de plaisance.
La société a également pour objet toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la détention

de participations, de quelle que forme que ce soit, dans des sociétés, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle peut également porter assistance par l’octroi de prêts ou de garanties ou
autres à ses filiales ou autre entreprises liées.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

G. Lecuit.

80156

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même
par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’on

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur-délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas de nomination d’un Adminis-

trateur-délégué la société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’Ad-
ministrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 10. L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et dissolution

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille six.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Disposition générale

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

80157

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégrale-

ment de la manière suivante:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Edwin Dasselaar, employé privé, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 1

septembre 1963, demeurant, à

NL-4797EL Willemstad, In de Wijngaard, 5;

- Monsieur Adrianus Petrus van Troost, administrateur de sociétés, né à Schiedam (Pays-Bas), le 4 décembre 1943,

demeurant à NL-3221 LN Hellevoetsluis, Schans 22;

- Monsieur Sven Janssens, comptable, né le 8 février 1972 à Anvers, demeurant professionnellement au 183, route

de Thionville, L-2611 Howald.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 50.564.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille onze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme dit-est, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Janssens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 17, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069136.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

S.I.P., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 84.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057179.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit (EUR)

libéré (EUR)

d’actions

1) Monsieur Edwin Dasselaar, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.969,-

999

2) Madame Mariska Reinders, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

1.000

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

80158

I.L.V. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 71.254.

—

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.L.V. S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination LOGINVEST HOLDING par acte notarié en date du 22 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 824 du 5 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant par acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 31 mai 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 769 du 20 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Fonck, consultant formateur, demeurant à Yutz (Fran-

ce),

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Florange, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Loffredo, directeur de société, demeurant à Lorry-les-Metz

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
2. Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1

3. Démission de Monsieur Bernard Felten, Monsieur Frédéric Collot et de la société CD-GEST, S.à r.l. de leur fonc-

tion d’administrateurs de la société.

4. Nomination de trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir: Madame Nadine Copp, Monsieur

Hervé Fonck et Madame Sandra Florange.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur

«Art. 1

. alinéa 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Bernard Felten, Monsieur Frédéric Collot et de la société

CD-GEST, S.à r.l. de leur fonction d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur
mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nadine Copp, employée privée, née à Metz (France) le 14 septembre 1962, demeurant à F-57100 Thionville

(France), Place Turenne;

- Monsieur Hervé Fonck, consultant formateur, né à Algrange (France) le 8 mars 1966, demeurant à F-57970 Yutz

(France), 110, rue du Président Roosevelt;

- Madame Sandra Florange, employée privée, née à Algrange (France) le 21 février 1973, demeurant à F-57440 Al-

grange (France), 52, rue du Maréchal Foch.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de 2012.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de la société ne donnera pas lieu à rémunération.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

80159

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Fonck, S. Florange, M. Loffredo, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069195.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

I.L.V. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 71.254.

—

(069196.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

OMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.596.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057495.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

GROUPE SOTUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 113.881.

—

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE SOTUMEC S.A.,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C du 29 avril 2006 numéro 856, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg, section B numéro 113.881.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ana Gouveia, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Moras, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Extension de l’objet social pour ajouter: «La société aura également pour objet la réalisation de pièces mécaniques à

destination de l’industrie, la réalisation de travaux d’entretien et de maintenance en mécanique générale».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolutions

L’assemblée générale décide de compléter l’objet social en ajoutant la réalisation de pièces mécaniques à destination

de l’industrie, la réalisation de travaux d’entretien et de maintenance en mécanique générale.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

G. Lecuit.

Signature.

80160

L’assemblée décide ainsi d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut emprunter avec ou sans garantie et peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même grou-
pe de sociétés que la société.

Prendre tous intérêts et participations par tous les modes de concours ou d’interventions dans toutes entreprises

similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires.

La société aura également pour objet la réalisation de pièces mécaniques à destination de l’industrie, la réalisation de

travaux d’entretien et de maintenance en mécanique générale.

La société a en outre pour objet la vente d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique ainsi que le com-

merce d’articles pour le bâtiment, pièces métalliques et autres utilisées dans l’industrie.

En vue de réaliser son objet, la société pourra:
- Importer et exporter.
- Traiter, sous-traiter, représenter et commissionner.
- Posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts et magasins.
La société peut par ailleurs accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Gouveia, L. Moras, C. Prat, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069209.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

GROUPE SOTUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 113.881.

—

(069210.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Senningerberg, le 11 juillet 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 11 juillet 2006.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tudy Holding S.A.

Ydavin Holding S.A.

Inturm Société Holding, Urmet International Société Holding

Credit Suisse Euro Bond Express Management Company S.A.

Avenches, S.à r.l.

Home Life Immobilière S.A.

Lurova S.A.

REU Lux 1, S.à r.l.

Cabinet d’Ingénierie et d’Expertise Ciex, S.à r.l.

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & Show Management S.A.

Gestions Etudes Immobilières Société à responsabilité limitée

Wallin Holding, S.à r.l.

Petercam (Luxembourg) S.A.

SISL S.A.

Multicollect Investment S.A.

DC Immo Concept, S.à r.l.

Fine S.A.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

DC Systèmes de Sécurité, S.à r.l.

Global Investors

Opportunity Fund III Property V, S.à r.l.

Eastern Property Investment S.C.A.

MPM International S.A.

Helios Private Equity S.A.

Société Européenne de Recherche, d’Investissement et de Développement, S.à r.l.

Electricité Sand Jacques, S.à r.l.

RBC Dexia Investor Services Participations, S.à r.l.

YML Investments S.A.

S.I.P., Société d’Investissement et Participations S.A.

I.L.V. S.A.

OMA

Groupe Sotumec S.A.