80065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1669

4 septembre 2006

S O M M A I R E

CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 500.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.744. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 janvier 2003, publié au 

Mémorial C N

°

 298 du 20 mars 2003

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2006

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Louis Bouquet aux fonctions d’Administrateur de la société.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Cédric de Bailliencourt dit Courcol, demeurant à F-92800 Puteaux,

31-32, Quai de Dion Bouton, en qualité d’Administrateur, faite par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9
mai 2006 pour la période du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067375.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Alma Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80066

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services,

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80112

Anbeca Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

80092

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services,

Charterhouse Dragon I S.A., Luxembourg . . . . . . .

80082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80112

Compt ’ Fisc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80096

Opportunity Fund III Property III, S.à r.l., Luxem-

Comquest Luxembourg, S.à r.l., Leudelange  . . . . .

80109

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80096

Cormoran Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

80065

Paneuropean Lisbon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

80066

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Com-

Parc Val Ste Croix S.A., Erpeldange/Ettelbruck . . 

80104

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80111

S.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80082

E-DL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80096

SO Architects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

80112

Efitem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80104

Société Européenne de Développement Hôtelier

El.Bi.Pa, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80112

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80072

EMG Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

80104

Square Investments, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . 

80081

Finnveden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

80075

Steve Sowamy Fine Art, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

80107

Fly High S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80089

Takeoff Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

80066

Gemarpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80092

Tuyet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

80072

IRMG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

80072

Wood,  Appleton,  Oliver  Audit,  S.à r.l.,  Luxem-

Ixcel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80103

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80092

Pour extrait conforme
Signature

80066

TAKEOFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.601. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-

BR06112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062671.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

PANEUROPEAN LISBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

(053253.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

ALMA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.557. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixteenth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- CASPER, S.r.l., having its registered office in 18 Corso Buenos Aires, Milan, Italy,
here represented by Mrs Christel Detrembleur, lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 12th, 2006.
2.- GUDERIAN, S.r.l., having its registered office in 43 Via Cugia, Cagliari, Italy,
here represented by Mrs Christel Detrembleur, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 12th, 2006.
Prenamed proxies, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of ALMA

VENTURES S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Signature.

X. Kotoula / J.W. van Koeverden Brouwer
<i>Manager / <i>Manager

80067

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) per share. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and

only if, at least, one director of category A and one director of category B are present or represented in this majority.
Proxies between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the member
of the board of directors. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

director of category A and one director of category B, or by the sole signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by
one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday in the month of June at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

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Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount

of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915, as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at five (5).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2012:

<i>Directors of category A: 

- Mr Marco Pescarmona, contractor, residing at Via Libeccio, Localita Chia, Domus De Maria, Italy;
- Mr Alessandro Fracassi, contractor, residing at Via Donati 14, Milan, Italy;

<i>Directors of category B: 

- Mr Eliseo Graziani, employee, with professional address at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Jean-Philippe Claessens, employee, with professional address at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Frédéric Rousset, employee, with professional address at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held

in 2012:

HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

1.- CASPER, S.r.l., prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- GUDERIAN, S.r.l., prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing persons known to the under-

signed notary by names, usual surnames, civil status and residence, said appearing person signed together with the notary
the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CASPER, S.r.l., ayant son siège social au 18 Corso Buenos Aires, Milan, Italie,
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 juin 2006.
2.- GUDERIAN, S.r.l., ayant son siège social au 43 Via Cugia, Cagliari, Italie,
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des personnes comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination ALMA VENTU-

RES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par action. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

80070

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne
puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

80071

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2012:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Marco Pescarmona, entrepreneur, demeurant Via Libeccio, Localita Chia, Domus De Maria, Italie;
- Monsieur Alessandro Fracassi, entrepreneur, demeurant Via Donati 14, Milan, Italie;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Philippe Claessens, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Monsieur Frédéric Rousset, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

à tenir en 2012:

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2006, vol. 905, fol. 13, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068720.3/239/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

1.- La société CASPER, S.r.l., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société GUDERIAN, S.r.l., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 22 juin 2006.

J.-J. Wagner.

80072

IRMG (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053304.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 88.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053464.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

TUYET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 117.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie est restée année à un

acte constitutif reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2005.

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège

social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie est restée année à un

acte constitutif reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2005.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination TUYET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

<i>Pour la société <i>IRMG (LUXEMBOURG)
F. Frère
<i>Gérant

Signature.

80073

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille et cent (3.100) ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 26 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

80074

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2011:
1.- Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

2.- La société PROGRESS INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège so-

cial au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94.714);

3.- La société RAVELIN INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siè-

ge social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 60.838).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2011:

la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 68.256).

1.- PENROSE INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- GREENCASTLE COMPANY INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

80075

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 35, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068264.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

FINNVEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 32,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.333. 

—

In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FINNVEDEN LIMITED, a private company incorporated on the 21st October 2004 under the Companies (Jersey)

Law 1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Channel Islands, England, represented
by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (a copy of which ini-
tialled ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of FINNVEDEN, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated by deed of M

e

 Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on 12 November 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 111 of 7 February 2005.

The articles of association have been amended for the last time by notarial deed of the notary Joseph Elvinger on 23

May 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1090 of 25 October 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)

ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred

Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of

shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»

(B) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its

owner to equal rights to any distribution of dividends.»

(C) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-

chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:

«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-

tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).

10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

Belvaux, le 10 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

80076

10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata-to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:

10.3.1.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting, on the day of incorporation and ending on

the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);

10.3.1.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);

10.3.1.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and

10.3.1.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);

10.3.1.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such

Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-

riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.

10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder

(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»

(D) Amendment of article 12 to be read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting, to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager), In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager

80077

(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.

(E) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(F) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(G) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds, are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»

(H) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as

follows:

«Definitions

Art. 21. 

The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-

ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.

As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to

read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two

hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»

<i>Second resolution

It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.

<i>Third resolution

It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-

purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.

<i>Fourth resolution

It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.

Class A Interim 2006 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares

Class B Interim 2007 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares

Class C Interim 2008 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C 
Preferred Shares

Class D Interim 2009 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D 
Preferred Shares

Class Period

Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period

Available Amount

Means total amount of net profits of the Company (including carried forward prof-
its but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) 
expressed as a positive minus any freely distributable share premium and other 
freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pur-
suant to the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the 
Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case 
may be)

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account 
Date

Interim Account Date 

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and 
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may 
not be later than the last day of the third month after the first year end following 
the start date of the relevant period.»

80078

<i>Fifth resolution

It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».

<i>Sixth resolution

It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles. 

<i>Seventh resolution

It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in

the agenda.

<i>Eighth resolution

It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article

thereafter.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française:

De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

FINNVEDEN LIMITED, une société à responsabilité limitée, créée le 21 octobre 2004, sous la Loi des Sociétés de

1991 (Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Iles Anglo-Normandes, Angleterre,
représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration sous seing privée
lui délivrée (une copie de laquelle paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé
de FINNVEDEN, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de M

e

 Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 12 novembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 le 7 février 2005.

Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 23 mai 2005, publiés

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1090 du 25 octobre 2005.

La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux

cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.

2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales Pré-

férentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:

«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.» 

(B) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera

à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»

(C) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de

rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:

«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).

80079

10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-

férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.

10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:

10.3.1.1 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitu-

tion de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006 (la
«Période Classe A»);

10.3.1.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);

10.3.1.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);

10.3.1.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);

10.3.1.5 Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période

de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.

10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période

de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).

10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.

10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de

Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»

(D) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement

80080

prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»

(E) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(F) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(G) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par

le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»

(H) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de

façon suivante:

«Définitions

Art. 21. 

Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préfé-

rentielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D.

Comptes Intérimaires

Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable Inté-
rimaire pertinente.

Comptes Intérimaires 2006 Classe A

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A.

Comptes Intérimaires 2007 Classe B

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe B.

Comptes Intérimaires 2008 Classe C

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe C.

Comptes Intérimaires 2009 Classe D

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D.

Date Comptable Intérimaire

Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de 
l’annulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu 
que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troisième mois 
après la fin de la première année suivant le début de la date de la période 
pertinente.

Montant Disponible 

Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits re-
portés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes 
reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission librement 
distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes 
sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi 
ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la 
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant).

Période de Classe ou Période

Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Pé-
riode de Classe C et Période de Classe D.»

80081

Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:

«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.» 

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles

en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda. 

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».

<i>Sixième résolution

Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à

l’agenda.

<i>Huitième résolution

Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter

l’article suivant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à

deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068026.3/211/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 93.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de juin 2006.

(054219.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

80082

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 59.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053983.3/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 10.000.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054739.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

CHARTERHOUSE DRAGON I, Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 117.540. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of

England, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, reg-
istered with Compynies House under the registration number 2260243;

here represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London, United Kingdom, on 21 June 2006, and

2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a Private Limited incorporated and existing under the

laws of England, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United King-
dom, registered with Companies House, under registration number 2290328, as general partner of CCP VIII LP NO.
1.1, CCP VIII LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 and CCP VIII LP NO. 2.2;

duly represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London, United Kingdom, on 21 June 2006.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CHARTERHOUSE DRAGON I (the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office

Signature.

Signature.

80083

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) consisting of

forty million (40,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share. During the period
of five years, from the date of the publication of these articles of association, the board of director is hereby authorised
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are all in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration may be issued upon request of a shareholder and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in June
at 3 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-

moved at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives

80084

of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two directors or the sole

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies

register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory au-
ditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs
d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been paid-in in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-

ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies’ house, under registration number
02260243;

b) Mr Pierre Beissel, maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg;

c) Mr Marc Elvinger, maître en droit, born in Luxembourg on 10 January 1975, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

3. The following person is appointed statutory auditor:
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.833.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts as of 31 December 2011.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, une société constituée et régie selon le droit Anglais,

ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, immatriculée à la
Companies House sous le numéro 2260243;

représentée par Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Londres, Royaume-Uni, le 21 juin 2006, et

2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a Private Limited, ayant son siège social à Warwick

Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, Royaume-Uni, immatriculée à la Companies’ House, sous le numéro
2290328, en tant que general partner de CCP VIII LP NO. 1.1, CCP VIII LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 and CCP VIII
LP NO. 2.2;

représentée par Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Londres, Royaume-Uni, le 21 juin 2006.

1) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED in its capacity of general partner of de

CCP VIII LP NO. 1.1, CCP VIII LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 and CCP VIII LP NO. 2.2, prenamed 

24,799 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 shares

80086

Les procurations signées ne varietur par tous le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHARTERHOUSE DRAGON I (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) représenté par quarante millions

(40.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et à con-
sentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont toutes nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d’un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

80087

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

80088

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concer-

nant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modi-
fiant certaines autres dispositions légales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assem-
blée générale, qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster

Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, enregistrée à la Companies’ house, sous le numéro 02260243;

b) Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, né à Luxembourg le 25 avril 1973, demeurant professionnellement au 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

1) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, agissant en sa qualité de general par-

tner de CCP VIII LP NO. 1.1, CCP VIII LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 et CCP VIII LP NO. 2.2, pré-
nommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

80089

c) Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, né à Luxembourg le 10 janvier 1975, demeurant professionnellement au

14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.833.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Le Pannerer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 14, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068445.3/211/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

FLY HIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 117.528. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig,

ici valablement représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature individuelle de son administrateur-délégué, à savoir:
Monsieur Yvon Hell, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLY HIGH

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respecti-

vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

J. Elvinger.

80090

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

80091

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnellement

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;

2) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnelle-

ment au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;

3) La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg B 66.684).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société VERICOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 51.203).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2012.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Yvon Hell, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- La société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . .

98

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

80092

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Delaby, Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 35, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068262.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054754.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

(054875.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

GEMARPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 117.591. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Valério Cesano, chef d’entreprise, né à Turin (Italie) le 10 janvier 1957, demeurant au 46, avenue de New

York, à F-75016 Paris (France);

2. PARTS INVEST S.A., une société ayant son siège social à L-2145 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 88.712,

tous deux représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 21 juin 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEMARPA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Belvaux, le 10 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Signature.

FIDUPAR 
Signatures

80093

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mobiliers

et immobiliers ainsi que la détention de marques et de brevets.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante et onze mille quatre cent vingt-huit euros (171.428,- EUR), représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Droits attachés aux actions

Art. 6. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les actionnaires.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors
d’eux; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de
les représenter, lequel mandataire de justice devra être l’un des actionnaires.

Si une action est grevée d’un usufruit, l’usufruitier, sous réserve du droit de participation à l’assemblée du nu-pro-

priétaire, ci-après défini, exerce seul le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée, à l’exception
des décisions concernant, les modifications statutaires, la fusion, la dissolution et la liquidation de la Société, lesquelles
sont du ressort du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothèse, être régulièrement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles

l’usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d’actionnaire, le nu-propriétaire bénéficie du droit à l’information
et du droit à la communication des documents sociaux. Il émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote
de l’usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procès-verbal de la délibération de l’assemblée ses obser-
vations éventuelles; la même faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

Lorsque doit être prise une décisions nécessitant la présence tant de l’usufruitier que du nu-propriétaire, l’usufruitier

et le nu-propriétaire doivent intervenir en même temps à l’acte constatant cette décision collective.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucu-
ne manière dans les actes de son administration.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

80094

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les cent (100) actions comme suit:

1) PARTS INVEST S.A. préqualifiée, déclare souscrire à trente (30) actions et les libérer intégralement par versement

en espèces d’un montant de cinquante et un mille quatre cent vingt-huit euros (51.428,- EUR), de sorte que le montant
de cinquante et un mille quatre cent vingt-huit euros (51.428,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

2) Monsieur Valério Cesano prénommé, déclare souscrire à soixante-dix (70) actions et les libérer intégralement par

apport en nature de la marque de fabrique «PASTAPAPA». L’apporteur prénommé déclare que la marque de fabrique
«PASTAPAPA» est une marque qui représente la protection de produits alimentaires ciblés proposés dans le cadre d’un
service de restauration thématique et que cette marque a été enregistrée à l’INPI (Institut National de la Propriété In-
dustrielle) de Paris sous le numéro national d’identité 00 3041884 en date du 22 juillet 2000 et porte sur tout le terri-
toire français, et qu’elle a une durée minimale de dix ans indéfiniment renouvelable.

80095

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport en nature dont

question ci-dessus a fait l’objet d’un rapport daté du 29 juin 2006 établi par AACO, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant
son siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

De plus, nous n’avons pas de commentaires à apporter sur les méthodes d’évaluation choisies qui sont adaptées dans

le cadre de l’évaluation de cet apport.»

En outre, il résulte d’un certificat émis en date du 29 juin 2006 par Monsieur Valério Cesano que:
«- Monsieur Valério Cesano est propriétaire de la marque de fabrique «PASTAPAPA»;
- Monsieur Valério Cesano est le seul à avoir un droit sur cette marque de fabrique et à pouvoir en disposer;
- Cette marque de fabrique n’est nantie de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir ni de gager ou de

démembrer la propriété de cette marque de fabrique et qu’elle n’est pas soumise à une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander que

cette marque de fabrique lui soit transférée;

- en vertu du droit français, et de la législation en la matière, cette marque de fabrique est librement transférable;
- toute formalité nécessaire et subséquente à l’apport en nature de cette marque de fabrique seront à réaliser par le

conseil d’administration de la société;

- la valeur de l’apport est estimée à 120.000 EUR.»
Ce rapport et ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné

notaire, resteront annexes au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille deux cents euros
(3.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) Monsieur Valério Cesano, chef d’entreprise, né à Turin (Italie) le 10 janvier 1957, demeurant au 46, avenue de

New-York, F-75016 Paris,

b) Madame Paola Nardone, chef d’entreprise, née à Naples (Italie) le 29 juin 1961, demeurant au 57, Vc s. Maria Della

Purita, I-Naples, 

c) PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 90.772.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
KIRCHBERG BÜRO S.A. ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B

76.574.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5.- L’Assemblée nomme Monsieur Valério Cesano, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué de la Société, en

vertu de l’article 10 des statuts.

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut en-

gager la Société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 3. – Reçu 1.714,28 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069156.3/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

G. Lecuit.

80096

E-DL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.722. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01276, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054888.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

COMPT ’ FISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055081.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.571. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register, under section B number 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 15, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY III, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Ph. Lambert
<i>Gérant

80097

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

80098

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thou-
sand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:

80099

(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold, or
(ii) to carry them forward, or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007): 

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 64.474, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du

Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
116.180, 

80100

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPER-
TY III, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés. 
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

80101

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars de l’année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte des pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance

à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau, ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

80103

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l’assemblée générale annuelle devant

se tenir en deux mille sept (2007):

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a

signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: A. Melchior, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068863.3/222/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

IXCEL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 111.136. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2006

<i>Première résolution

L’assemblée a acceptée la démission de CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A. du poste d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011:

- Monsieur Prosper Afenjar, né le 3 octobre 1967 à Ashkelon (Israël), demeurant au 43/14, rue Bialik à 77632 Ashdod,

Israël.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 20 juin 2006

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Michael Ehlert du poste d’administrateur-délégué a été actée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tien-

dra en 2011:

- Monsieur Prosper Afenjar, né le 3 octobre 1967 à Ashkelon (Israël), demeurant au 43/14, rue Bialik à 77632 Ashdod,

Israël.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068467.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.

Pour extrait 
Signature

80104

PARC VAL STE CROIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 104.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055176.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

EMG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055271.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

EFITEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 117.544. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- GALDEN S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux sont ici représentés par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations à

elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EFITEM S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immo-

biliers, toutes opérations de crédit bail, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

WILSON ASSOCIATES
Signature

80105

d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

80106

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 15 juin à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

1.- GALDEN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

80107

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068486.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

STEVE SOWAMY FINE ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 117.531.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Steve Sowamy, consultant en oeuvres d’art, né à Triolet Pamplemousses (Maurice), le 16 juillet 1963, de-

meurant au 4, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Pascal Robinet, employé privé, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession de consultant en oeuvres d’art ainsi que le négoce de ces

dernières. La société dirige des études scientifiques, techniques et historiques d’oeuvres d’art telles que tableaux, tapis-
series, sculptures, meubles et tous objets mobiliers. Toute oeuvre d’art pourra être soumise à un examen approfondi
et donner lieu à un exposé critique la situant dans son époque pour en déterminer les caractères, en apprécier les qua-
lités sous l’angle de l’esthétique et pour en estimer la valeur. Le résultat des travaux sera communiqué au détenteur de
l’oeuvre.

La société dirige et/ou coordonne les négociations se rapportant à la vente et à l’acquisition d’oeuvres d’art en ob-

servant le principe de neutralité et la règle de probité.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations, généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de STEVE SOWAMY FINE ART, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

J. Elvinger.

80108

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Steve

Sowamy, précité, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Steve Sowamy, consultant en oeuvres d’art, né à Triolet Pamplemousses (Maurice), le 16 juillet 1963, de-

meurant au 4, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et l’engager valablement par sa seule signature.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Robinet, employé privé, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant 5, rue d’Arlon, L-7412

Bour.

80109

Le gérant administratif a le pouvoir de signature avec la signature conjointe obligatoire dans tous les cas du gérant

technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 35, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068267.3/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

COMQUEST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 117.560. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Renaud Blondel, Directeur associé, né à Montreuil (France), le 13 décembre 1972, demeurant au 15,

rue Lakanal, 75015 Paris, France,

ici représenté par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée, le 15 juin 2006;
2.- Monsieur Eric Coindreau, Directeur Artistique, né à Saint-Mandé (France), le 4 juillet 1974, demeurant au 161,

avenue d’Italie, 75013 Paris, France,

ici représenté par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée, le 15 juin 2006;
3.- Madame Caroline de Braquilanges, Attachée commerciale, née à Marseille (France), le 24 janvier 1980, demeurant

au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

4.- Monsieur Aymeric Mangeney, Gérant, né à Chatenay-Malabry (France), le 26 décembre 1974, demeurant au 2,

place du Poulinat, 91370 Verrières le Buisson, France.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: la création graphique, le conseil en communication auprès des entreprises, la gestion

de supports, l’achat d’espaces, l’impression, la création multimédia, ainsi que tous les services annexes au secteur publi-
citaire, commercial et marketing.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMQUEST LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Belvaux, le 10 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

80110

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

1.- Monsieur Renaud Blondel, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Eric Coindreau, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Caroline de Braquilanges, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
4.- Monsieur Aymeric Mangeney, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

80111

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, Zone Industrielle de Grasbusch, L-3370 Leudelange.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Aymeric Mangeney, Gérant, né à Chatenay-Malabry (France), le 26 décembre 1974, demeurant au 2, place

du Poulinat, 91370 Verrières le Buisson (France).

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes pré-

mentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. Vernier, C. de Braquilanges, A. Mangeney, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068723.3/239/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.029. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2007, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

Mario Seris, Zurich, Président;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
Luca Diener, Zurich;
Ian Chimes, Londres;
Donald B. Rice, Luxembourg;
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises: 

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067937.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Belvaux, le 12 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

80112

EL.BI.PA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 15, rue des Moulins.

R. C. Luxembourg B 71.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

SO ARCHITECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006. 

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055399.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

MAS, S.à r.l., MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de juin 2006.

(055832.3/6312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

MAS, S.à r.l., MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, au mois de juin 2006.

(055833.3/6312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Cormoran Participations S.A.

Takeoff Investments S.A.

Paneuropean Lisbon, S.à r.l.

Alma Ventures S.A.

IRMG (Luxembourg), S.à r.l.

Société Européenne de Développement Hôtelier S.A.

Tuyet Holding S.A.

Finnveden, S.à r.l.

Square Investments, S.à r.l.

Am Bistrot, S.à r.l.

S.F.A. S.A.

Charterhouse Dragon I

Fly High S.A.

Wood, Appleton, Oliver Audit, S.à r.l.

Anbeca Holding

Gemarpa S.A.

E-DL S.A.

Compt ’ Fisc, S.à r.l.

Opportunity Fund III Property III, S.à r.l.

Ixcel S.A.

Parc Val Ste Croix S.A.

EMG Participations S.A.

Efitem S.A.

Steve Sowamy Fine Art, S.à r.l.

Comquest Luxembourg

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Company S.A.

EL.BI.PA, S.à r.l.

SO Architects S.A.

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services