80017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1668

4 septembre 2006

S O M M A I R E

C.D.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.

R. C. Luxembourg B 81.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Abenalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

80056

Findas Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

80043

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

80052

Gargour Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

80044

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

80054

Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . 

80048

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

80030

Logo - Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80018

Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch- 

M2C S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80037

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80038

Marco Polo 21st Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

80028

AME S.A., Audit Maintenance Energy & Environ-  

Marlena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80020

ment (Luxembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

80038

Meca S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80048

Annabelle Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

80019

Mühlenberg Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

80041

Arscenic Luxembourg, A.s.b.l., Lamadelaine  . . . . .

80054

Opportunity Fund III Property IV, S.à r.l., Luxem-  

Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

80040

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80020

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

80030

Opportunity Fund III Property VI, S.à r.l., Luxem-  

B.B. Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

80056

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80030

Baywa S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80051

P.H.P. Pizzeria du Nord, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . 

80038

C.D.D. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80017

Pago, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80029

Credit  Suisse Premier Liquidity  Fund,  Sicav, Lu-  

Prévention & Systèmes, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

80018

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80028

R.T.C.  Group  Soparfi  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

DET Distributions Electro-Techniques S.A., Ber-  

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80052

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80062

S.D. Strassen, Self-Défense Club Strassen, A.s.b.l.,  

Eider S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80027

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80028

Envirotech S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

80041

Seguiflo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80019

European Retail Income Venture S.C.A., Luxem-  

Star Participations S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . 

80050

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80044

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem-  

European Retail Income Venture S.C.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80018

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80047

TEG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80020

Evasion-Mistral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80060

Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG, Was-  

Ewita Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

80041

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80019

Farad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

80060

WNH Projects S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

80055

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

80018

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-

BR06116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062670.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

PREVENTION & SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.068. 

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1. Monsieur Eric Albessard, demeurant à L-4916 Bascharage, 7, rue Clément,
cédant, d’une part,
2. Monsieur Roger Albessard, demeurant à L-4916 Bascharage, 7, rue Clément,
cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Eric Albessard déclare par les présentes céder à Monsieur Roger Albessard, qui accepte, cinquante-cinq

(55) parts sociales de la société à responsabilité limitée PREVENTION &amp; SYSTEMES, avec siège social à Luxembourg,
66, route d’Esch, dont les statuts ont été publiés au mémorial C n

°

 77 du 17 février 1993.

Les parts sociales cédées sont libres de toutes charges, privilèges et empêchements quelconques, s’il en existait, ils

seraient supportés par le cédant.

La présente cession est faite et acceptée de part et d’autre pour le prix total de cinq mille cinq cents euros (5.500

EUR) que Monsieur Eric Albessard reconnaît avoir reçus, dont quittance et décharge. Monsieur Roger Albessard sera
propriétaire à compter de ce jour de la part sociale cédée et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elle est pro-
ductive pour l’année 2005 et les années suivantes. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part
sociale cédée.

Les frais de cession seront pris en charge par la S.à r.l. PREVENTION &amp; SYSTEMES, qui accepte de régler ceux-ci.

Fait en autant de copies que de parties, à Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066960.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

LOGO - IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 109.289. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 28 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 28 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 28 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067225.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

Par procuration / -
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

<i>Pour LOGO - IMMO S.A., Société Anonyme
Signature

80019

SEGUIFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.939. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société le 7 juin 2006 que tous les administrateurs, l’administrateur-délégué et le

commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

<i>Administrateurs concernés: 

- OLKY INTERNATINAL HOLDING S.A., R.C.S. B 63.975, avec siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

de son poste d’administrateur et de sa fonction d’administrateur-délégué.

- INFOPATIENT S.A., R.C.S. 76.170, avec siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, de son poste d’admi-

nistrateur.

- CAN’NELLE S.A., R.C.S. 66.200, avec siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, de son poste d’adminis-

trateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., R.C.S. 83.527, avec siège au 186, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, de

sa fonction de commissaire aux comptes. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067122.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 novembre 2005

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Joeri Steeman et Karl Louarn sont renouvelés pour une période de 6

ans.

- Monsieur Frédéric Monceau, demeurant 3, route de Bettembourg à Frisange, est appelé aux fonctions d’administra-

teur de la société, pour une période de 6 ans en remplacement de Monsieur Marc Boland dont le mandat est arrivé à
échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich à Trintange, est appelé au fonction de commissaire aux

comptes, pour une période de 6 ans, en remplacement de la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES ET INDUSTRIELLES (en abrégé PARFININDUS, S.à r.l.) dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2011.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Frédéric Monceau,
- Monsieur Joeri Steeman,
- Monsieur Karl Louarn.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067130.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

WALDEMAR KRONAUER HANDEL &amp; LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Deux administrateurs démissionnaires
OLKY INTERNATINAL HOLDING S.A. / INFOPATIENT S.A.
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

80020

TEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.839. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- M. Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- M. Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Mme Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 28 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 28 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 28 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067233.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MARLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C. Luxembourg B 83.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.569. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register, under section B number 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 15, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object 

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY IV, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

<i>Pour TEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

80021

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

80022

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV.- Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thou-
sand and seven.

80023

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI.- Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007): 

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 64.474, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

80024

Whereof, the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du

Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
116.180, 

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

.- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
IV, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés. 
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

80025

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

80026

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars de l’année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à

la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

80027

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l’assemblée générale annuelle devant

se tenir en deux mille sept (2007):

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a

signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: A. Melchior, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068858.3/222/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.088. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 29 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 29 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067282.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.

<i>Pour EIDER, Société Anonyme Holding
Signature

80028

MARCO POLO 21ST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 103.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

CREDIT SUISSE PREMIER LIQUIDITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 107.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067243.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

S.D. STRASSEN, SELF DEFENSE CLUB STRASSEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2410 Strassen, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg F 3.036. 

—

STATUTS

Le comité-directeur: 

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination SELF DEFENSE CLUB STRASSEN, en abrégé S.D. STRASSEN, asso-

ciation sans but lucratif.

Le siège social est établi à Strassen.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’Association a pour objet: l’enseignement et la pratique du self-défense en tant que sport, méthode d’auto-

défense et moyen de culture physique.

- La représentation de l’association au sein des fédérations nationale et internationale.
- L’application des règlements édités par la Fédération Nationale, ainsi que la réglementation et la supervision de la

pratique du sport de self-défense à Strassen. 

- La délivrance des licences sportives aux participants remplissant les conditions requises.
- La représentation de l’ensemble de l’association auprès des autorités publiques et partout ou besoin en sera.
- La propagation du self-défense ainsi que la défense de sa cause dans toutes les circonstances ou ceci pourrait s’avé-

rer nécessaire.

Art. 3. L’Association se compose:
- de membres effectifs,
- de membres d’honneur,
- de membres protecteurs ou donateurs.
Pour bénéficier d’une voix délibérative aux assemblées et aux réunions du comité-directeur, les délégués devront

obligatoirement être munis d’une licence émis par l’association, toutes autres personnes physiques ou morales ne sau-
ront disposer que de voix consultatives.

Art. 4. La qualité d’associé effectif s’acquiert par une demande ad hoc adressée au Comité-Directeur et ou la pos-

session du timbre de licence justifiant la pratique self défense. Tous mineurs de moins de 16 ans ne sauront que de voix
consultatives.

Art. 5. La qualité d’associé effectif se perd:
- par démission;
- par le non paiement de la cotisation annuelle, après un seul et unique rappel adressé par poste;

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

M.

Roob Jean-Claude

63, rte de Bettembourg

3333 Hellange

Président

M.

Wagener Norry

6, rue Louis Pasteur

8033 Strassen

Vice-Président

M.

Kneip Romain

21, rue de la Solidarité

8020 Strassen

Secrétaire

M.

Kremer Jean-Paul

15, rue Dr Welter

3879 Schifflange

Trésorier

M.

Wagner Pierre

10, rue des Etats-Unis

8316 Olm

Membre

Mlle Kurt Huguette

106, rue de Luxembourg

8140 Bridel

Membre

Mlle Scharpantgen Fränzi

18, rue du Château

3217 Bettembourg

Membre

80029

- par l’exclusion prononcée par la Comité, statuant à la majorité des voix présentes, l’exclusion pourra être pronon-

cée dans les cas suivants:

- infraction grave ou infractions répétées aux statuts du club et aux réglements édités par celui-ci;
- refus de se conformer aux décisions régulièrement prises par le club;
- préjudice moral ou matériel grave causé au club, à d’autres associations affiliées ou à la cause et au prestige des arts

martiaux.

Art. 6. Le club est géré par un comité-directeur composé de 7 membres, à savoir:
- un Président,
- un Vice-Président,
- un Secrétaire,
- un Trésorier,
- trois Assesseurs.
Les membres du comité-directeur sont élus au scrutin secret et à la majorité des voix exprimées, par une assemblée

générale statuant sous les formes prévues par les statuts, pour une durée de 4 ans. Le Président, le Vice-Président, le
Secrétaire, le Trésorier sont élus par votre séparé et formant le bureau exécutif.

Si, au premier tour du scrutin, aucun candidat n’a su recueillir la majorité requise pour l’élection directe, il sera pro-

cédé à un second tour de scrutin parmi les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour,
le candidat ayant obtenu la majorité relative à ce deuxième tour de scrutin sera élu.

Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pourvoir, les candidats peuvent être élus

par acclamation.

Art. 7. Les candidats pour le comité directeur devront être âgés de 17 ans au moins. Ils devront être membres de

l’association du club depuis au moins 1 an. Toute candidature pour le comité directeur doit être adressée au Président
du Club, au moins huit jours francs avant la date fixée pour les éléctions, cachet de la poste faisant foi.

Art. 8. Les membres du comité-directeur sont élus pour un terme de quatre ans. Afin de garantir la continuité de la

gestion des affaires du club le comité-directeur sera renouvelable par moitié tous les deux ans. Les membres sortants
sont rééligibles.

Art. 9. Pour traiter les questions techniques se posant au club il est institué en permanence une commission tech-

nique.

La composition de cette commission technique est arrêtée par le comité-directeur, au début de chaque exercice.
Les candidats pour la commission technique devront être agés de 17 ans au moins, être porteurs de grade de ceinture

marron (1

er

 KYU).

Art. 10. Pour le traitement de toutes autres questions, le comité-directeur pourra se faire assister par des commis-

sions spéciales, chaque fois qu’il le jugera nécessaire et opportun.

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, dans le courant du premier trimestre, pour enten-

dre le rapport du secrétaire général et du trésorier général et pour donner décharge au comité-directeur.

Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux membres affiliés par simple mise à la poste, au

moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée générale.

Art. 12. Les règles générales et les règlements édités par le club devront être appliqués et observés par la totalité

des membres affiliés, quelle que soit la position prise par les différents délégués au moment de leur élaboration et du
vote.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La dissolution de l’association, ne peut être prononcée que par l’assemblée générale, statuant à la majorité

des deux tiers, les trois quarts des membres devant être présents.

Au cas ou les trois quarts des membres ne sont pas présents, une deuxième assemblée est convoquée endéans les

quinze jours qui en décidera à la majorité des deux tiers. En cas de dissolution, l’assemblée générale désignera trois
membres qui se chargeront de la liquidation.

L’actif net sera affecté au bureau de bienfaisance de la Commune de Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01031. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067510.3//91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 33.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Signature.

80030

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

—

EXTRAIT

Monsieur T.L. Tsim a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067331.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 117.570. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register, under section B number 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 15, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object 

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY VI, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a

<i>Pour <i>AKELER MARLOW, S.à r.l.
Signature

<i>Pour THE ASIAN TECHNOLOGY FUND
Signature

80031

Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

80032

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV.- Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thou-
sand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

80033

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI.- Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007): 

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du

Luxembourg.

80034

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
116.180, 

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

.- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
VI, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés. 
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.

80035

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

80036

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un mars de l’année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte des pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance

à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

80037

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l’assemblée générale annuelle devant

se tenir en deux mille sept (2007):

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a

signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: A. Melchior, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 19, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068860.3/222/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

M2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 56, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 73.757. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 21 décembre 2005

<i>Conseil d’Administration: 

L’Assemblée Générale ratifie les nominations de deux administrateurs par les Conseils d’administration en date de

20 juillet et 6 décembre 2005.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale

approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Yves Legoff, demeurant 1A, rue de Berlin, F-68000 Meyenheim-Colmar,
Monsieur Antoine Stremler, demeurant 4, rue du Chateau, F-57480 Manderen, 
Madame Donatienne Legoff, demeurant 2, allée de la Filature, Résidence les Hêtres Pourpres, F-68550 Malmerspach.

<i>Commissaire aux comptes: 

L’Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission la société FISOGEST S.A. ayant son siège social à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 20.114, aux
fonctions de commissaire aux comptes de la société. 

Le mandat du commissaire aux comptes administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle sta-

tuant sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068711.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.

T. Metzler.

Signatures.

80038

ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

(067335.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

AME S.A., AUDIT MAINTENANCE ENERGY &amp; ENVIRONMENT (LUXEMBOURG), 

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

(067336.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

P.H.P. PIZZERIA DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 117.559. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pedro Nuno Da Costa Serodio, pizzaiolo, né à Soure (Portugal), le 24 juin 1978, demeurant au 5, rue

de la Rivière, L-3549 Dudelange;

2.- Madame Paula Alexandra Marta Pinto, vendeuse, née à Luxembourg, le 6 juillet 1977, demeurant au 5, rue de la

Rivière, L-3549 Dudelange;

3.- Madame Helena Cristina Seabra Ventura Oliveira, serveuse, née à Arcos/Anadia (Portugal), le 9 novembre 1976,

demeurant à Maison 33, L-9744 Deiffelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la vente à emporter et la livraison à domicile de pizzas, pâtes, salades, bois-

sons et autres articles de petite restauration.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de P.H.P. PIZZERIA DU NORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cents

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80039

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

1.- Monsieur Pedro Nuno Da Costa Serodio, prénommé, trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

2.- Madame Paula Alexandra Marta Pinto, prénommée, trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Madame Helena Cristina Seabra Ventura Oliveira, prénommée, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

80040

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 78, Grand-rue, L-9711 Clervaux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique: 

- Monsieur Pedro Nuno Da Costa Serodio, pizzaiolo, né à Soure (Portugal), le 24 juin 1978, demeurant au 5, rue de

la Rivière, L-3549 Dudelange;

<i>b) Gérantes administratives: 

- Madame Paula Alexandra Marta Pinto, vendeuse, née à Luxembourg, le 6 juillet 1977, demeurant au 5, rue de la

Rivière, L-3549 Dudelange;

- Madame Helena Cristina Seabra Ventura Oliveira, serveuse, née à Arcos/Anadia (Portugal), le 9 novembre 1976,

demeurant à Maison 33, L-9744 Deiffelt.

La société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique

avec celle d’une des gérantes administratives. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P.N. Da Costa Serodio, P.A. Marta Pinto, H.C. Seabra Ventura Oliveira, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 7. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068722.3/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 juin 2006 à 15.30 heures

Le Conseil d’Administration note que Monsieur Eric De Cooman a démissionné de sa fonction d’Administrateur, avec

effet au 1

er

 juin 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067348.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Belvaux, le 12 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

80041

ENVIROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

(067337.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

(067338.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MÜHLENBERG IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 117.504. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par le président du conseil d’administration, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre,

2.- Maître Alain Lorang, prénommé,
lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MÜHLENBERG IMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition et la détention d’immeubles, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80042

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à un million d’euros (EUR 1.000.000,00) par la création et l’émission de neuf mille

six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

80043

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 31 mars 1959, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du X Septembre;

b) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, née à Laxou (France), le 17 décembre 1969, de-

meurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre;

c) IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du

X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.082.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 112.881.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067653.3/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

FINDAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

(067339.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Maître Alain Lorang, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

E. Schlesser.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80044

GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

(067352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.566. 

—

In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Bernardine Vos, employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, registration number R.C.S. Luxembourg B 109.637, acting as general partner (gérant
commandité) (the «General Partner») of EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE, a société en commandite par ac-
tions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registration number R.C.S. Luxembourg
B 109.566 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of managers of the General Partner

of the Company on 10 May 2006.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 July 2005, and pub-

lished in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under number 1339 dated 7 De-
cember 2005, page 64228 and its Articles of Incorporation were modified by notarial deed of the undersigned notary
dated 26 September 2005, published in the Mémorial C under number 246 dated 3 February 2006, page 11772; a notarial
deed of the undersigned notary dated 8 November 2005, published in the Mémorial C under number 511 dated 10
March 2006, page 24518 and a notarial deed of the undersigned notary dated 18 January 2006, published in the Mémorial
C under number 839 dated 27 April 2006, page 40260.

2) The issued share capital of the Company is fixed at EUR 1,946,250.- (one million nine hundred forty-six thousand

two hundred fifty Euro), divided into 10,500 (ten thousand five hundred) Class A Shares and 1,287,000 (one million two
hundred eighty-seven thousand) Class B Shares, with a par value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each, all fully paid
up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, the capital may be increased by an amount

of EUR 148,085,250.- (one hundred forty-eight million eighty-five thousand two hundred fifty Euro) at the initiative of
the General Partner by creating and issuing new Shares (the rights whereof will be strictly similar to the rights attached
to the existing respective class of shares) or by increasing the nominal value of the existing shares.

The General Partner is authorised to issue the new shares in one or more steps as it may determine from time to

time and the General Partner is specially authorised to issue the new shares without reserving for the existing share-
holders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares.

4) By resolutions dated 10 May 2006, the General Partner approved the increase of the share capital of the Company.

The share capital of the Company was increased as of 10 May 2006 within the framework of the authorised share capital
as set forth in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, by an amount of EUR 254,847.- (two hundred
fifty-four thousand eight hundred forty-seven Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,946,250.- (one
million nine hundred forty-six thousand two hundred fifty Euro) to EUR 2,201,097.- (two million two hundred one thou-
sand ninety-seven Euro) by creating and issuing 1,964 (one thousand nine hundred sixty-four) Class A Shares and
167,934 (one hundred sixty-seven thousand nine hundred thirty-four) Class B Shares with a par value of EUR 1.50 (one
Euro and fifty cents) each.

All the new 1,964 (one thousand nine hundred sixty-four) Class A Shares and all the new 167,934 (one hundred sixty-

seven thousand nine hundred thirty-four) Class B Shares with a par value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents) each
have been fully subscribed with a share premium of EUR 13.50 (thirteen Euro and fifty cents) per new shares and paid
up in cash as follows: 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Type

Number of shares

Holder

Price per share

Class A Shares

1,964

One thousand nine hundred 
sixty-four

EUROPEAN RETAIL VENTURE,

S.à r.l.

Fifteen Euro

Class B Shares

8,808

Eight thousand eight hundred
eight

MUTAVIE S.A.

Fifteen Euro

80045

These subscribers subscribed to the new Class A and Class B Shares and had them fully paid up by payment in cash

as well as the share premium so that the Company had at its free and entire disposal the amount of EUR 2,548,470.-
(two million five hundred forty-eight thousand four hundred seventy Euro) whereof EUR 254,847.- (two hundred fifty-
four thousand eight hundred forty-seven Euro) paid as nominal on the shares and EUR 2,293,623.- (two million two
hundred ninety-three thousand six hundred twenty-three Euro) as share premium, as was certified to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently

amounts to EUR 2,201,097.- (two million two hundred one thousand ninety-seven Euro), divided into 12,464 (twelve
thousand four hundred sixty-four) Class A Shares and 1,454,934 (one million four hundred fifty-four thousand nine hun-
dred thirty-four) Class B Shares, with a par value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each.

Therefore Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at EUR 2,201,097.- (two million two hundred one thousand ninety-seven Euro),

represented by 12,464 (twelve thousand four hundred sixty-four) shares of Unlimited Shareholder («actions de com-
mandité», herein defined as «Class A Shares») and 1,454,934 (one million four hundred fifty-four thousand nine hundred
thirty-four) shares of Limited Shareholders («actions de commanditaires», herein defined as «Class B Shares»; together,
with the Class A Shares, herein as the «Shares»), with a par value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents) each. The
holders of Shares are hereafter referred to as the «Shareholders».»

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany has been decreased to EUR 147,830,403.- (one hundred forty-seven million eight hundred thirty thousand four
hundred three Euro) so that Article 6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as fol-
lows:

«6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one hundred forty-seven million

eight hundred thirty thousand four hundred three Euro (EUR 147,830,403.-) to be used in order to issue new Shares
or to increase the nominal value of the Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at twenty-eight thousand five hundred Euro (28,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Class B Shares

23,487

Twenty-three thousand four 
hundred eighty-seven

CARDIF ASSURANCE VIE

Fifteen Euro

Class B Shares

5,872

Five thousand eight hundred 
seventy-two

OP LIFE ASSURANCE COMPA-

NY LTD

Fifteen Euro

Class B Shares

11,744

Eleven thousand seven hun-
dred forty-four

GERBERA S.A.

Fifteen Euro

Class B Shares

17,615

Seventeen thousand six hun-
dred fifteen

SCI VENDOME COMMERCES

Fifteen Euro

Class B Shares

5,872

Five thousand eight hundred 
seventy-two

AXA RE S.A.

Fifteen Euro

Class B Shares

14,679

Fourteen thousand six hun-
dred seventy-nine

STOREBRAND LIVSFOR-

SIKRING AS

Fifteen Euro

Class B Shares

29,359

Twenty-nine thousand three 
hundred fifty-nine

BEDRIJFSTAKPEN SIOENFONDS

VOOR DE BOUWNIJVERHEID

(BPF BOUW)

Fifteen Euro

Class B Shares

8,808

Eight thousand eight hundred 
eight

STICHTING PENSIOENFONDS

VOOR DE WONINGCORPO-

RATIES

Fifteen Euro

Class B Shares

4,404

Four  thousand  four  hundred
four

PENSIOENSTICHTING TRANS-

PORT

Fifteen Euro

Class B Shares

14,679

Fourteen thousand six hun-
dred seventy-nine

ILMARINEN MUTUAL PENSION

INSURANCE COMPANY

Fifteen Euro

Class B Shares

11,744

Eleven thousand seven hun-
dred forty-four

CAISSE DES DEPOTS ET CON-

SIGNATIONS

Fifteen Euro

Class B Shares

7,340

Seven thousand three hun-
dred forty

STICHTING PENSIOENFONDS

AHOLD

Fifteen Euro

Class B Shares

3,523

Three thousand five hundred 
twenty-three

MIVTACHIM PENSION FUNDS

LTD

Fifteen Euro

80046

Suit la traduction française du texte qui précède: 

En l’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée, demeurant au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 109.637, agissant en tant que gérant commandité (le «Gérant Commandité») de EUROPEAN RETAIL INCOME
VENTURE, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.566 (la «Société»);

en vertu de l’autorité qui lui a été conférée par les résolutions adoptées par le conseil de gérance du Gérant Com-

mandité de la Société le 10 mai 2006.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l’acte du notaire soussigné en date du 14 juillet 2005, et publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), daté du 7 décembre 2005, sous le numéro
1339, page 64228 et ses statuts ont été modifiés par un acte notarié, du notaire soussigné en date du 26 septembre
2005, publié au Mémorial C daté du 3 février 2006 sous le numéro 246, page 11772; par un acte notarié, du notaire
soussigné en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C daté du 10 mars 2006 sous le numéro 511, page 24518
et par un acte notarié du notaire soussigné en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C daté du 27 avril 2006 sous
le numéro 839, page 40260.

2) Le capital émis de la Société est fixé à EUR 1.946.250,- (un million neuf cent quarante-six mille deux cent cinquante

euros) représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) actions de Classe A et 1.287.000 (un million deux cent quatre-vingt-
sept mille) actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune. Toutes les
actions sont entièrement libérées.

3) Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le capital social peut être augmenté d’un montant de EUR

148.085.250,- (cent quarante-huit millions quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante euros) à l’initiative du Gérant
Commandité en créant et en émettant de nouvelles actions (dont les droits seront strictement similaires aux droits
attachés à la classe d’actions existante correspondante) ou en augmentant la valeur nominale des actions existantes.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre les nouvelles actions en une ou plusieurs étapes tel qu’il pourra le

déterminer en temps utile et le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre de nouvelles actions sans ré-
server aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire ou d’acheter les nouvelles actions.

4) Par les résolutions prises en date du 10 mai 2006, le Gérant Commandité a approuvé l’augmentation du capital

social de la Société. Le capital social de la Société a été augmenté, au 10 mai 2006, dans les limites fixées par le capital
autorisé défini à l’Article 6 des statuts de la Société, d’un montant de EUR 254.847,- (deux cent cinquante-quatre mille
huit cent quarante-sept euros) afin de l’élever de son montant actuel de EUR 1.946.250,- (un million neuf cent quarante-
six mille deux cent cinquante euros) à EUR 2.201.097,- (deux millions deux cent un mille quatre-vingt-dix-sept euros)
en créant et émettant 1.964 (mille neuf cent soixante-quatre) Actions de Classe A et 167.934 (cent soixante-sept mille
neuf cent trente-quatre) Actions de Classe B nouvelles Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,50 (un
euro et cinquante cents) chacune.

Toutes les nouvelles 1.964 (mille neuf cent soixante-quatre) Actions de Classe A et toutes les nouvelles 167.934 (cent

soixante-sept mille neuf cent trente-quatre) Actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et
cinquante cents) chacune ont été totalement souscrites avec une prime d’émission de EUR 13,50 (treize euros et cin-
quante cents) par nouvelle action, et libérées par apport en numéraire de la façon suivante: 

Classes d’Actions

Nombre d’Actions

Actionnaire

Prix par Action

Actions de Classe A

1.964

Mille neuf cent soixante-quatre

EUROPEAN RETAIL VENTU-

RE, S.à r.l.

Quinze euros

Actions de Classe B

8.808

Huit mille huit cent huit

MUTAVIE S.A.

Quinze euros

Actions de Classe B

23.487

Vingt-trois mille quatre cent 
quatre-vingt-sept

CARDIF ASSURANCE VIE

Quinze euros

Actions de Classe B

5.872

Cinq mille huit cent soixante-
douze

OP LIFE ASSURANCE COM-

PANY LTD

Quinze euros

Actions de Classe B

11.744

Onze mille sept cent quarante-
quatre

GERBERA S.A.

Quinze euros

Actions de Classe B

17.615

Dix-sept mille six cent quinze

SCI VENDOME COMMERCES

Quinze euros

Actions de Classe B

5.872

Cinq mille huit cent soixante-
douze

AXA RE S.A.

Quinze euros

Actions de Classe B

14.679

Quatorze mille six cent soixan-
te-dix-neuf

STOREBRAND LIVSFOR-

SIKRING AS

Quinze euros

Actions de Classe B

29.359

Vingt-neuf mille trois cent cin-
quante-neuf

BEDRIJFSTAKPEN SIOEN-

FONDS VOOR DE BOUW-

NIJVERHEID (BPF BOUW)

Quinze euros

Actions de Classe B

8.808

Huit mille huit cent huit

STICHTING PENSIOEN-

FONDS VOOR DE WONIN-

GCORPORATIES

Quinze euros

80047

Ces souscripteurs ont souscrit les nouvelles Actions de Classe A et les nouvelles Actions de Classe B et les ont en-

tièrement libérées par un apport en numéraire ainsi que la prime d’émission de telle sorte que la Société dispose libre-
ment et entièrement du montant de EUR 2.548.470,- (deux millions cinq cent quarante-huit mille quatre cent soixante-
dix euros) dont EUR 254.847,- (deux cent cinquante-quatre mille huit cent quarante-sept euros) payés en tant que valeur
nominale sur les actions et EUR 2.293.623,- (deux millions deux cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-trois euros)
en tant que prime d’émission, tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l’augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s’élève à présent à EUR 2.201.097,- (deux

millions deux cent un mille quatre-vingt-dix-sept euros) divisé en 12.464 (douze mille quatre cent soixante-quatre) Ac-
tions de Classe A et 1.454.934 (un million quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-quatre) Actions de Classe
B, ayant une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune.

Il s’ensuit que l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et doit être lu comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.201.097,- (deux millions deux cent un mille quatre-vingt-

dix-sept), représenté par 12.464 (douze mille quatre cent soixante-quatre) actions d’actionnaire commandité («actions
de commandité» ci-après définies en tant qu’«Actions de Classe A») et 1.454.934 (un million quatre cent cinquante-
quatre mille neuf cent trente-quatre) actions d’actionnaires commanditaires («action de commanditaires» ci-après défi-
nies en tant qu’«Actions de Classe B»), ensemble avec les Actions de Classe A, repris ci-après comme les «Actions»,
d’une valeur nominale d’EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune. Les détenteurs d’Actions sont définis ci-après
comme les «Actionnaires».

De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital auto-

risé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure à l’Article 6.1 des statuts de la Société a été réduit à EUR 147.830.403,-
(cent quarante-sept millions huit cent trente mille quatre cent trois euros) de sorte que l’article 6.1 des statuts est mo-
difié et doit être lu comme suit:

«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d’un montant maximum de cent quarante-sept millions huit cent

trente mille quatre cent trois euros (EUR 147.830.403,-) devant être utilisé afin d’émettre de nouvelles actions ou d’aug-
menter la valeur nominale des Actions.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte

de la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,- EUR).

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne cosigne avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 85, case 1. – Reçu 25.484,70 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067877.3/220/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067880.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Actions de Classe B

4.404

Quatre mille quatre cent quatre

PENSIOENSTICHTING

TRANSPORT

Quinze euros

Actions de Classe B

14.679

Quatorze mille six cent soixan-
te-dix-neuf

ILMARINEN MUTUAL PEN-

SION INSURANCE COMPA-

NY

Quinze euros

Actions de Classe B

11.744

Onze mille sept cent quarante-
quatre

CAISSE DES DEPOTS ET

CONSIGNATIONS

Quinze euros

Actions de Classe B

7.340

Sept mille trois cent quarante

STICHTING PENSIOEN-

FONDS AHOLD

Quinze euros

Actions de Classe B

3.523

Trois mille cinq cent vingt-trois

MIVTACHIM PENSION

FUNDS LTD

Quinze euros

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

G. Lecuit.

80048

JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2006.

(067353.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 2, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 117.505. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par le président du conseil d’administration, à savoir Monsieur Alain Lorang, juriste, demeurant profes-

sionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre,

2.- Monsieur Guy Walczak, buraliste, né à Metz (France), le 22 septembre 1951, demeurant à L-5680 Dalheim, 13,

rue de Waldbredimus,

ici représenté par Monsieur Alain Lorang, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 mai

2006. 

La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec ce-

lui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MECA S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de transport de marchandises aux niveaux national et international, routier

et ferroviaire.

La société a également pour objet l’achat et la vente de tous véhicules industriels, leur location, avec ou sans conduc-

teur, les accessoires et le matériel de transport.

Elle a en outre pour objet l’activité de commissionnaire des transports, de groupage et de dégroupage de marchan-

dises, son entreposage et sa manutention.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) par la création et l’émission de quatre

mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80049

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée et peut notamment contracter tous engagements financiers, à l’égard des tiers, par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Guy Walczak, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

80050

Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trou-

ve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Lorang, juriste, né à Luxembourg, le 31 mars 1959, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du X Septembre,

b) Monsieur Joël Martig, administrateur de société, né à 55000 Bar-Le-Duc (France), le 8 novembre 1945, demeurant

à F-08450 Remilly-Aillicourt, 14, rue de la Charrue,

c) Monsieur Guy Walczak, buraliste, né à Metz (France), le 22 septembre 1951, demeurant à L-5680 Dalheim, 13, rue

de Waldbredimus.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LODAMAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 105.907.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Guy Walczak, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, 2.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 94, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067656.3/227/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

STAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 32.697. 

—

L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Stéphane Merlet, employé privé, demeurant à Helmsange,
agissant en vertu des deux procurations sous seing privé ci-annexées comme mandataire de:
1. Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1936 Verbier, et
2. Madame Martine Ehlinger, gérante de société, demeurant à L-8533 Elvange, agissant elle-même en sa qualité de

gérante de la société à responsabilité limité GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège à L-8399 Windhof, 11, route
des Trois Cantons, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 45.722, constituée sous la dénomination de GARE IM-
MOBILIERE, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4
novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 25 du 25 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Seckler en date du 12 décembre
2001, publiée au Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002,

nommée à cette fonction en vertu d’une décision des associés prise en assemblée générale du 28 novembre 2005,

publiée au Mémorial C numéro 602 du 23 mars 2006. 

Lesquels mandants sub 1) et 2) détiennent ensemble toutes les 1.500 actions de la société STAR PARTICIPATIONS

S.A., avec siège à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 32.697, cons-

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

E. Schlesser.

80051

tituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre
1989, publié au Mémorial C numéro 242 du 19 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Seckler, en date du 7 janvier 2002, publiée
au Mémorial C numéro 922 du 18 juin 2002.

Ceci exposé, le comparant, ès qualités qu’il agit, se considérant valablement convoqué et parfaitement au courant de

l’ordre du jour, s’est constitué au nom de ses mandants en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’ac-
ter comme suit la résolution suivante:

<i>Résolution: Augmentation du capital

Le capital de la société est augmenté de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-) pour le porter de

EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) par un apport en espèces.

La réalité de cet apport entièrement libéré a été démontrée au notaire qui le constate expressément, par un certificat

bancaire.

En contre-partie de cet apport, la valeur des actions de la société est augmentée de mille euros à quatre mille euros

(EUR 4.000,-) chacune.

En suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de quatre mille euros (EUR 4.000,-) chacune, toutes entièrement
libérées et souscrites.»

Le reste de l’article est inchangé.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, il a signé ensemble

avec Nous, notaire, la présente minute après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Suite copie des annexes:

<i>Procuration

Le soussigné, Marcel Eugène Ehlinger, né le 13 novembre 1939 à Luxembourg, résidant à Verbier (Suisse), donne par

la présente procuration à Stéphane Merlet, né le 5 juillet 1971 à Saint-Dizier (France), résidant 73, rue Prince Henri à
Helmsange aux fins:

- de me représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société STAR PRINCIPATIONS S.A. qui se tiendra

le mercredi 7 juin 2006 à 15h00 en l’étude de Maître Mines;

- de signer tous documents et actes relatifs à cette assemblée.
Bon pour procuration
«signé: M. Ehlinger», le 2 juin 2006.
signé: S. Merlet, C. Mines.

<i>Procuration

La soussignée, Martine Thérèse Ehlinger, née le 14 février 1964 à Luxembourg, résidante à Elvange, 82, Haaptstroos,

8533 Elvange, donne par la présente procuration à Stéphane Merlet, né le 5 juillet 1971 à Saint-Dizier (France), résidant
73, rue Prince Henri à Helmsange aux fins:

- de me représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société STAR PRINCIPATIONS S.A. qui se tiendra

le mercredi 7 juin 2006 à 15h00 en l’étude de Maître Mines;

- de signer tous documents et actes relatifs à cette assemblée.
Faites en un exemplaire, à Windhof, le 2 juin 2006.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(067860.3/225/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

BAYWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

H. R. Luxemburg B 80.015. 

—

Die LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe legt das Mandat als

Abschlussprüfer der Gesellschaft BAYWA S.A. nieder.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067366.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Capellen, le 16 juin 2006.

C. Mines.

Luxemburg, den 3. Juli 2006.

Unterschrift.

80052

R.T.C. GROUP SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

(067354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 960,356,385.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.151. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) AES EDC HOLDING II INC., a company incorporated under the law of the state of Delaware, USA, having its

registered office at 2711 Center Road, Wilmington, New Castle, Delaware, 19808 USA, here represented by Mrs
Bérénice Kunnari, private employee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given in New Castel,
on April 8th, 2006.

2) AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, a company incorporated under the law of England, having its registered

office at 18 Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 2RG, England, here represented by Mrs Bérénice Kunnari, private em-
ployee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given in London, on April 8th, 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the shareholders of AES ABIGAIL, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by

the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B
79.151, which has been incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on November 27th, 2000, published in the Mémorial C, number 455 of June 19th, 2001 (the «Company»).

The appearing parties, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to that the agenda

of the meeting is the following:

1) Appointment of two new managers;
2) Creation of two categories of managers;
3) Subsequent change of the article No 10 of the articles of association. 

<i>First resolution

The partners resolved to appoint two new directors the société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., hereinafter named, and the société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., hereinafter named.

<i>Second resolution

The partners resolved to introduce managers of category A and managers of category B for an undetermined period

of time.

The board of managers is henceforth constituted as follows:
Managers of category A:
1) Mr Jamie R. Gebbia, Tax Manager, born in New-York (USA), on March 26th, 1977, residing at Wilson Boulevard

4300 in VA 22203 Arlington (USA);

2) Mrs Evgenia Rodionova, Accounting Manager, born in Sakv (NL), on May 16th, 1972, residing at 139B, Oostmaslaan

in NL-3063 AR Rotterdam;

3) Mr Paul Van Witeveen, Managing Director, born in Gravenhage (NL), on January 4th, 1943, residing at H. Kamer-

lingh Onnesweg 122 in 1402 Em Bussum (NL).

Directors of category B:
1) Mr Gilles Jacquet, employee, born in B-St. Mard, on February 7th, 1964, with professional address in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert; 

2) The «société à responsabilité limitée» LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», under the
number B 79.709;

3) The «société à responsabilité limitée» LUX KONZERN, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, registered at the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg», under the number B
80.993.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

80053

<i>Third resolution

The partners decide to add a third paragraph in the article 10 of the Articles of association which will have the fol-

lowing wording:

«Art. 10. third paragraph. The Company will be bound by the joint signature of one director of category A and

one director of category B.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) AES EDC HOLDING II INC., une société régie par le droit de l’Etat de Delaware et ayant son siège social au 2711

Center Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA, ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration déli-
vrée à New Castle, le 8 avril 2006.

2) AES VENEZUELA FINANCE LIMITED, une société régie par le droit d’Angleterre et ayant son siège social au 18

Parkshot, Richmond, Surrey, TW9 2RG, Angleterre, ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à
Londres, le 8 avril 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes sont les associées de la société AES ABIGAIL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, le 27 no-
vembre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.151, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (la «Société»), publié au Mémorial C, numéro 455 du 19 juin
2001.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter

que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1. Nomination de deux nouveaux gérants;
2. Création de deux categories de gérants;
3. Changement subséquent de l’article 10 des statuts.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de nommer deux nouveaux gérants, la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MA-

NAGEMENT, S.à r.l., ci-après dénommée, et la société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., ci-après dé-
nommée, pour une durée indéterminée et d’instaurer des gérants de catégories A et B.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’instaurer deux catégories de gérants. Le conseil de gérance est désormais constitué comme

suit:

Sont nommés gérants de catégorie A:
1. Monsieur Jamie R. Gebbia, Tax Manager, né à New-York (USA), le 26 mars 1977, demeurant à Wilson Boulevard

4300 in VA 22203 Arlington (USA);

2. Madame Evgenia Rodionova, Accounting Manager, née à Sakv (NL), le 16 mai 1972, demeurant au 139B, Oostmas-

laan à NL-3063 AR Rotterdam;

3. Monsieur Paul Van Witeveen, Managing Director, né à Gravenhage (NL), le 4 janvier 1943, demeurant à H. Kamer-

lingh Onnesweg 122 à 1402 Em Bussum (NL).

Sont nommés gérants de catégorie B:
1) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, avec adresse professionnelle à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

2) La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709;

3) La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.993.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 10. paragraphe 3. La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.»

80054

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Kunnari, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067900.3/5770/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.151. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067901.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

ARSCENIC LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4879 Lamadeleine, 5, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg F 3.077. 

—

STATUTS

L’an 2006, le 26 juin.

Ont comparu:

Mireille Kronz, Profession: Comptable, Nationalité: Luxembourgeoise; 
Elisabeth Drouet, Profession: Comptable, Nationalité: Française;
Quentin Drouet, Profession: Indépendant, Nationalité: Française.
Lesquels comparants et tous ceux qui, par l’adhésion aux présents statuts, en deviendront membres, ont déclaré

constituer par les présentes une association sans but lucratif régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928,
telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège et Ressources

Art. 1

er

. L’association est dénommée ARSCENIC LUXEMBOURG.

Art. 2. Elle a pour objet:
- La promotion et la diffusion d’oeuvres artistiques.
- L’organisation, la production d’événements culturels et la participation à l’élaboration de projets artistiques issus

d’autres structures culturelles ou institutionnelles.

- L’édition ponctuelle et régulière de documents papiers et électroniques: revues, sites internet, publication spéciali-

sées.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale est l’année du calendrier.
Le siège de l’association est établi au 5, rue de la Montagne, L-4879 Lamadelaine et pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association pourra constituer en son sein et sous contrôle du président, des sections pour les différents

modèles d’intérêt, de recherche et d’activité, énoncés à l’article 1

er

.

Art. 5. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent:

a) les subventions et subsides,
b) le produit de publications ou d’autres activités,
c) les intérêts et produits des fonds placés,
d) des libéralités et des dons qui lui sont faits.

Titre II.- Membres

Art. 6. L’association se compose de membres associés et de membres honoraires.

Remich, le 26 juin 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 26 juin 2006.

M. Schaeffer.

80055

Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Peut adhérer comme membre as-

socié toute personne ou morale en accord avec les buts de l’association ARSCENIC LUXEMBOURG, présentant les
qualifications nécessaires et parrainée par deux membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se prononce souverainement sur l’admission de nouveaux membres associés.
Le conseil d’administration décide de la nomination de membres honoraires dans les mêmes conditions de procédure

que pour les membres associés. Les membres associés sont les personnes physiques ou morales actives au sein de l’as-
sociation. Les membres honoraires, sans être actifs dans l’association, soutiennent ses buts et ses actions.

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
a) par le décès,
b) par la démission écrite, adressée au conseil d’administration,
c) par une exclusion pour motif grave prononcée par les deux tiers des membres associés, conformément à l’article

12 de la loi de 1928.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins trois membres qui sont désignés par l’as-

semblée générale. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans, les membres sortants étant rééligibles. Le pré-
sident est élu par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des votants. Les autres charges sont réparties
au sein du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre des membres avec voix consultative. Il a le droit de prévoir au rempla-

cement provisoire d’un membre sortant; la décision définitive appartient à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d’administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permette la loi, se réunit sur convocation

du président, sinon à la requête de deux tiers des membres, aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il
ne peut délibérer valablement qu’en présence de la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple
des voix. (Le conseil d’administration est engagé par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur).
Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas réservé par la loi aux assemblées générales. Il convoque celles-ci et en
établit l’ordre du jour.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 10. L’Assemblée Générale Ordinaire représente l’ensemble des membres associés à l’exclusion des membres

honoraires. Seuls les membres associés possèdent un droit de vote. Les membres honoraires peuvent assister à l’as-
semblée. Elle se réunit au moins une fois annuellement au cours des quatre premiers mois de l’année.

Les comparants se réfèrent aux articles 4, 5, 6, 7, 8 de la loi du 21 avril 1928 en ce qui concerne le pouvoir et les

attributions de l’assemblée générale ainsi que les délibérations.

Titre V.- Modification des Statuts

Art. 11. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et d’après les

modalités prévues aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Titre VI.- Dissolution et Liquidation

Art. 12. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration sera chargé de la liquidation des biens. Les

documents seront versés à la Bibliothèque Nationale, les fonds à une ou à des associations ou institutions poursuivant
des buts similaires à ceux énoncés à l’article 1

er

.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’assemblée générale par la loi ou par les

présents statuts, est du domaine du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08910. – Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067985.3//79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

WNH PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 85.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juillet 2006

<i>Résolutions

La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège à Republic of Mauritius, Port Louis,

5th Floor C&amp;R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant
à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067384.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Q. Drouet / M. Kronz / E. Drouet.

L. Voet / M. Cady / M. Keersmaekers
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutatrice

80056

B.B. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.200.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.820. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 novembre 2000, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 383 du 25 mai 2001.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2006

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Messieurs Vincent Bolloré, Daniel-Louis Deleau et Cédric de

Bailliencourt dit Courcol arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, les renouvelle pour une durée de six
ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean Wengler arrive à expiration à l’issue de la présente

assemblée, le renouvelle pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067402.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

ABENALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 117.598. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société WEAVER INT’L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 391956,

2. La société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935,

toutes deux ici représentées par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux pouvoirs généraux données le 29 janvier 2002 et le 19 novembre 2003.

Lesquelles copies de ces pouvoirs resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ABENALUX HOLDING S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets, des marques déposées et franchises.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société restera toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Pour extrait conforme
Signature

80057

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Municipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en mille (1.000) actions ordi-

naires toutes ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée
des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être

80058

exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à
11 heures.

80059

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la création de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu pendant l’année 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Sabbatini, Andrea, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 26 juillet 1971, résidant professionnellement à

L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains;

b. Madame De Meester, Véronique, avocat à la Cour, née à Ixelles (B) le 24 mai 1955, résidant professionnellement

à L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains;

c. Madame Korsec, Delphine, avocat à la Cour, née à Metz le 7 avril 1968, résidant professionnellement à L-2018

Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains;

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2010.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUS GESTION S.A., ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. de Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069241.3/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Souscripteur

Nombre Capital social

%

d’actions

en EUR

WEAVER INT’L S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15.500

50

MILKYWAY GROUP INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15.500

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000 100

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

G. Lecuit.

80060

FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.587. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2006

- La démission de la société ACCOMPANY S.A. en tant que Commissaire aux comptes est acceptée.
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, est

nommée Commissaire aux comptes avec mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

- Les mandats aux administrateurs sont renouvelés pour un terme de trois ans c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée géné-

rale statutaire de 2009.

- Monsieur Massimiliano Tognazzini, résidant à L-1541 Luxembourg, 1/A, boulevard de la Fraternité, est nommé ad-

ministrateur de la société pour un terme de trois ans avec mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaires de 2009.

Luxembourg, le 8 mai 2006. 

Nous prenons acte que:
- Notre administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Marco Caldana a changé sa résidence à l’adresse

suivante:

28B, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
- Notre administrateur, Monsieur Calogero Bazzone a changé sa résidence à l’adresse suivante:
9, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03569. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067496.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

EVASION-MISTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 117.530.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130), société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 juin 2006;
2. La société VALON S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143), société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 juin 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EVASION-MISTRAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Certifié sincère et conforme
FARAD INTERNATIONAL S.A.
C. Bazzone
<i>Administrateur 

Certifié sincère et conforme
FARAD INTERNATIONAL S.A.
C. Bazzone
<i>Administrateur 

80061

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

80062

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille sept
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.130. 

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 86.086. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115. 

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2012.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, S. Wiander, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 36, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068266.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.

DET DISTRIBUTIONS ELECTRO-TECHNIQUES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 117.590. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Michels, administrateur de société, demeurant à L-7663 Medernach, 11, rue du Cimetière, et né

le 27 janvier 1962 à Ettelbruck.

2.- Monsieur Romain Oms, administrateur de société, demeurant à L-5683 Dalheim, 12, Kiichtestrooss, et né le 18

mars 1968 à Differdange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DET DISTRIBUTIONS ELECTRO-TECH

NIQUES S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

1. VALON S.A., prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2. LANNAGE S.A., prénommée, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Belvaux, le 10 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

80063

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce général de tout matériel électrique ou assimilé, ainsi que la confection

et la fabrication de tableaux électriques.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions

d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit la

constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

80064

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2006.

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Michels, sus-nommé,
b) Monsieur Romain Oms, sus-nommé,
c) Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, né le 16 juillet 1960 à Luxembourg et demeurant à L-5333 Moutfort, 22,

rue de Pleitrange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SOFINTER GESTION, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, R.C. Luxem-

bourg B 106.316.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

douze. 

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Marc Michels, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Michels, R. Oms, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 30, case 7. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069137.3/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.

1) Monsieur Marc Michels, préqualifié, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) Monsieur Romain Oms, préqualifié, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Senningerberg, le 11 juillet 2006.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

C.D.D. S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

Prévention &amp; Systèmes, S.à r.l.

Logo - Immo S.A.

Seguiflo S.A.

Annabelle Holding S.A.

Waldemar Kronauer Handel &amp; Logistik AG

TEG Holding S.A.

Marlena S.A.

Opportunity Fund III Property IV, S.à r.l.

Eider

Marco Polo 21st Holding S.A.

Crédit Suisse Premier Liquidity Fund

S.D. Strassen, Self-Défense Club Strassen

Pago, S.à r.l.

Akeler Marlow, S.à r.l.

The Asian Technology Fund

Opportunity Fund III Property VI, S.à r.l.

M2C S.A.

Alumark Trading &amp; Fin. S.A.

AME S.A., Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg)

P.H.P. Pizzeria du Nord, S.à r.l.

Artesialux Finance S.A.

Envirotech S.A.

Ewita Holding S.A.

Mühlenberg Immo S.A.

Findas Participations S.A.

Gargour Holdings S.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

Juris Invest S.A.

Meca S.A.

Star Participations S.A.

Baywa S.A.

R.T.C. Group Soparfi S.A.

AES Abigail, S.à r.l.

AES Abigail, S.à r.l.

Arscenic Luxembourg

WNH Projects S.A.

B.B. Groupe S.A.

Abenalux Holding S.A.

Farad International S.A.

Evasion-Mistral S.A.

DET Distributions Electro-Techniques S.A.