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79969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1667

4 septembre 2006

S O M M A I R E

Annabelle Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

80015

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Aramis Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

79999

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79988

Ausy Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

79999

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

BBGP Finco Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

80004

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79988

Bellux 2004, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

80011

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

79986

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79988

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

80011

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Caravaggio Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

80016

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79988

Carglass Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

80013

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Clemence Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

80014

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79989

Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

80015

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Dibelco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

80012

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79989

Donatello Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80016

Invia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80011

Food Marketing International S.A., Luxembourg . .

80003

Kira S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80014

Forest For Ever S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

79998

Kiwi  International  Corporation,  S.à r.l.,  Luxem-

Four and Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

80000

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79999

Harlequin Enterprises II B.V./S.à r.l., Luxembourg.

79970

Koulchiloor S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79989

Harlequin Enterprises II B.V./S.à r.l., Luxembourg.

79986

Lodi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

80015

Havsfrun S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80012

LuxGateway S.A., Luxembourg-Howald  . . . . . . . . 

79994

HIP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79993

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

80016

Holding Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

79994

Meame S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80013

Industrie 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

80016

MH Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

80015

International Power (Bloomsbury), S.à r.l., Luxem-

MH Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

80015

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

Nordica Administration, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

80014

International  Power  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Palidoro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80000

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

QLI Administration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

80014

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Ristorante C.N.M., S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . 

79993

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79987

S.A. Bull N.V. - Succursale, Strassen  . . . . . . . . . . . 

79993

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Samat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79994

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79987

Snipe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80014

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

80015

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79987

Torrent Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

79970

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Tredici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79999

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79987

Triumterra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

80012

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

Valico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80013

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79987

Valparsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80000

International  Real  Estate  Holders  Holding  S.A., 

VDC Delta Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

80013

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79988

79970

TORRENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.057. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-

BR06236, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062668.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.755. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL POWER (BLOOMSBURY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.034. 

Le bilan pour la période du 3 mars 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5

juillet 2006, réf. LSO-BS02033, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

HARLEQUIN ENTERPRISES II B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 11,576,600.-.

Registered office: NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 1333.

Principal office and establishment: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 117.523. 

 STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HARLEQUIN ENTERPRISES LIMITED, a company organised under the laws of Ontario, Canada, having its official

seat at 225 Duncan Mill Road, Don Mills, Ontario, M3B 3K9, Canada, registered with the Ontario Ministry of Consumer
and Business Services under number 875301, acting through its Dutch branch Harlequin Holland Division of HARLE-
QUIN ENTERPRISES LIMITED, having its registered offices at Strawinskylaan 1333, 1077 XX Amsterdam, the Nether-
lands, registered with the commercial register of the chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, the
Netherlands, under number 33142564 (the Shareholder), represented by Mr Julien Leclère, attorney-at-law, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 31, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of HARLEQUIN ENTERPRISES II B.V., a private limited liability company organised

under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam and its office address at Strawinskylaan
1333, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce
and Industries of Amsterdam, the Netherlands, under number 33264239, incorporated on December 1, 1994 (the Com-
pany) is represented at the present meeting;

II. that by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in the Netherlands, on May 31, 2006,

acting in accordance with articles 30 and 32 of the articles of association of the Company, the Company resolved to
transfer its principal establishment and effective place of management from Amsterdam, the Netherlands to the city of
Luxembourg as from June 19, 2006, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate con-
tinuance. All formalities required under the laws of the Netherlands to give effect to that resolution have been duly
performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

79971

III. that it results from the interim balance sheet of the Company dated May 31, 2006 and a declaration by the direc-

tors of the Company stating that the fair market value of the Company as per the date hereof, is Euro 35,795,559.92,
that, as of the date hereof, the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital of the
Company, a copy of such balance sheet and declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities;

IV. that the Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to transfer the principal establishment (but not the registered office of the Company for

Dutch corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from Amsterdam, the Nether-
lands to the city of Luxembourg with effect as from the date hereof, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate continuance.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to set the principal establishment (but not the registered office of the Company for Dutch

corporate law purposes) at L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg under the legal form of a société à respon-

sabilité limitée, and thus, for the purpose of article 159 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, shall adopt the Luxembourg nationality upon transfer of the principal establishment and of the place of effec-
tive management as from the date of the present deed and that the Company henceforth be subject to the laws of Lux-
embourg, but under the understanding that the Company continues to be regarded under the laws of the Netherlands
as a validly incorporated Dutch company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform

them to the laws of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company will read as follows: 

<i>«Articles of association

Chapter I.

Art. 1. Definitions
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares;
c. a «General Meeting»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
d. the «General Meeting of Shareholders»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
e. the «Management Board»:
the sole manager of the Company, if only one manager has been appointed and the managers of the Company, if more

than one manager has been appointed;

f. a «Subsidiary»:
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24A of the Dutch Civil Code;
g. «in writing»:
by letter, by fax, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication and

which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

h. the «Distributable Equity».
the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be

maintained pursuant to the Law;

i. a «Company Body»:
the Management Board or the General Meeting of Shareholders.
j. the «Law»:
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is

apparent.

Chapter II. - Name, Registered office and objects

Art. 2. Name, Registered Office and Duration 
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is:
HARLEQUIN ENTERPRISES II B.V./S.àr.l.
2.2 The registered offices of the Company are in Amsterdam.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

79972

2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Objects
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents, trade marks, know-how, copyrights, or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever,
including the acquisition, and granting, of licences relating to such intellectual property rights from, respectively to, sub-
sidiaries, affiliated companies or any other companies.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformation as well as the
maintenance of these assets.

3.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Chapter III. - Share capital, Register of shareholders

Art. 4. Share Capital
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eleven million five hundred seventy-six thousand and

six hundred Euro (EUR 11,576,600.-).

4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into four hundred sixty-three thousand and sixty-

four (463,064) Shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued. 
4.4 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represent-

ative towards the Company.

Art. 5. Register of Shareholders
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the

Company in writing.

5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders

are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon
the Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.

5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Share-

holders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.

5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an

extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant’s rights in respect of a
Share.

5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be

signed by one or more persons authorized to represent the Company.

5.6 The Management Board shall make the register available at the Company’s principal office in Luxembourg, for

inspection by the Shareholders.

Chapter IV. - Issuance of shares

Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed 
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a majority in

number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital. The resolution to issue Shares
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law

notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.

Art. 7. Rights of Pre-emption
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nom-

inal value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of
pre-emption if rights are granted to subscribe for Shares.

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7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of

a group company as defined in Section 2:24B of the Dutch Civil Code.

7.3 Prior to each, single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meet-

ing of Shareholders.

7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a

right to subscribe for Shares previously granted.

Art. 8. Payment on Shares
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in

foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.

8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.

Chapter V. - Own shares, Reduction of the issued capital

Art. 9. Own Shares
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares. 
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limita-

tions prescribed by the Law.

Art. 10. Financial Assistance
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either

severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or de-
positary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.

10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts

thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.

10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to

in Article 10.2.

Art. 11. Reduction of the Issued Capital
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company’s issued capital. The resolution to

reduce the Company’s issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quar-
ters of the Company’s issued capital. The resolution to reduce the Company’s issued capital shall require a deed, to be
executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 The reduction of the Company’s issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-

scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.

11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company’s issued capital shall be proposed,

shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.

Chapter VI. - Transfer of shares, Blocking clause

Art. 12. Transfer of Shares; Notarial Deed
12.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary

registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.

12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after

the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant pro-
visions of the Law.

Art. 13. Blocking Clause (offer to co Shareholders)
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this

Article 13, unless (i) all co Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be
valid for a period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former
Shareholder.

13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the Offeror) shall first offer to sell

such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: Interested Parties) must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror, subject to the provisions of the Law. 

13.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed be-

tween the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agree-
ment on the price or on the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent
experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the International
Chamber of Commerce. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Com-
pany and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.

13.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of

the number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said

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term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been
given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.

13.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on

offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 13.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.

13.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested

Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.

13.7 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowledge-

ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise herein-
above.

13.8 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,

shall be borne by:

a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;

c the Company if the offer has not been accepted in full or only in part. 
13.9 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.10 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any

right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.

Chapter VII. - Pledging of shares and usufruct in shares, Depositary receipts for shares

Art. 14. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a

usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.

14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting

rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

Art. 15. Depositary Receipts for Shares
The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.

Chapter VIII. - The management board

Art. 16. Managers
16.1 The Management Board shall consist of one or more managers. Both individuals and legal entities can be man-

agers.

16.2 Managers are appointed by the General Meeting of Shareholders for an indefinite period.
16.3 A manager may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any time.
16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate.

If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension
shall end.

16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the Gen-

eral Meeting of Shareholders.

Art. 17. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 When making Management Board resolutions, each manager may cast one vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast of the managers present

or represented.

17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, pro-

vided the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects
to this manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from
all Management Board members then in office.

17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management

Board.

17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.

In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.

Art. 18. Representation; Conflicts of Interest 
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. Two Management Board members acting jointly

shall also be authorized to represent the Company.

18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each

officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management
Board shall determine each officer’s title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by

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Law, indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not
extend to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more
Management Board members.

18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the

provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Manage-
ment Board or its members to represent the Company.

18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of

all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries
shall not be taken into account.

18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal

course of business of the Company. 

Art. 19. Approval of Management Board Resolutions
19.1 The General Meeting of Shareholders may require Management Board resolutions to be subject to its approval.

The Management Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.

19.2 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders of a resolution as referred to in this Article 19

shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 20. Vacancy or Inability to Act
If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board member is unable to perform

his duties («belet»), the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the
management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or
the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the
Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting
of Shareholders.

Chapter IX. - Financial year and annual accounts, Profits and distributions

Art. 21. Financial Year and Annual Accounts
21.1 The Company’s financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit

the same for inspection by the Shareholders at the Company’s principal office.

21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them

is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such

appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.

21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the informa-

tion to be added by virtue of the Law are kept at its principal office as from the day on which notice of the annual General
Meeting is given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.

21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an

accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the provi-
sions of the Law.

Art. 22. Adoption of the Annual Accounts and Discharge
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts. 
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning

release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected
in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the an-
nual accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.

Art. 23. Profits and Distributions
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added

to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

23.2 The allocation of profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting

of Shareholders.

23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given

the contents of the annual accounts.

23.4 The General Meeting of Shareholders may resolve to make distributions on Shares at the expense of any reserve

of the Company, subject to any applicable provision of the Law and/or to make interim distributions on Shares, at any
time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distrib-

utable Equity.

23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.

Chapter X. - The general meeting of shareholders

Art. 24. Annual General Meeting
24.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects announced with due observance of Article 26.
The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a, b, c and d, if it contains a proposal to extend

the period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has
already been taken.

Art. 25. Other General Meetings
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the

Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.

Art. 26. Notice, Agenda and Venue of Meetings 
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of

Article 25.2.

26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.

26.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the

day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany’s issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discus-
sion, provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.

26.5 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Sharehold-

ers.

26.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company

has its registered office. General Meetings may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere,
but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted if all of the Company’s
issued capital is represented.

Art. 27. Admittance and Rights at Meetings
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings, to address the meeting and to exercise his

voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meet-

ing may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 28. Chairperson and Secretary of the Meeting
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with

voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the most senior person present at the meeting
shall act as chairperson.

28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

Art. 29. Minutes; Recording of Shareholders’ Resolutions
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be

adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them. 

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29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must

be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.

29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If

the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Manage-
ment Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records
shall be deposited at the Company’s principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them
shall be provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.

Art. 30. Adoption of Resolutions in a Meeting 
30.1 Each Share confers the right to cast one vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the

General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company’s issued capital. If less than one-half of the Company’s issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company’s issued capital represented at such meeting.

30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by Law or these Articles of As-

sociation, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company’s issued capital is represented and such resolution is carried by unan-
imous vote.

30.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,

nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.

30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or repre-

sented, or which part of the Company’s issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which,
pursuant to the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.

Art. 31. Voting
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret

ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph «in writing» shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers. 

31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting

objects.

31.4 The chairperson’s decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall

apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing,
any person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be
made null and void by the new vote.

Art. 32. Adoption of Resolutions without holding Meetings
32.1 Resolutions of the General Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General

Meeting, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article
27.3 shall apply by analogy.

32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.

Chapter XI. - Amendment of the articles of association, Change of corporate form, Dissolution and 

liquidation

Art. 33. Amendment of the Articles of Association, Change of Corporate Form
33.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopt-

ed with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital. The res-
olution to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary
registered in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made
at a General Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text
thereof, shall be deposited and kept available at the Company’s principal office for inspection by the Shareholders, until
the conclusion of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application,
be provided with a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be
laid down in a deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands.

33.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall

require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting of Shareholders, both taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of the Company’s issued capital. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions
of the Law. A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.

79978

Art. 34. Dissolution and Liquidation
34.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.

The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.

34.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Management

Board members shall become liquidators of the dissolved Company’s property. The General Meeting of Shareholders
may decide to appoint other persons as liquidators.

34.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
34.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

34.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Hans Sleeman, Stephen

A. Miles and Karin J. Boodt, as directors of the Company and to grant to each resigning director, full discharge for the
performance of his/her duties, as director of the Company and (ii) to appoint as managers of the Company for an un-
limited period of time, effective as of the date hereof:

(a) Jean Roger Lemaire, company director, born on July 10, 1953 in Bastogne (Belgium), residing at 32A, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxembourg;

(b) Stéphane Weyders, certified public accountant, born on January 2, 1972 in Arlon (Belgium), residing at 25, rue de

Cessange, L-3347 Leudelange; and

(c) Stephen Anthony Miles, a corporate executive, born on 10 September 1960, in Toronto (Canada), residing at 32

Geraldine Court, Toronto, Ontario, Canada M3A 1M9.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolves to appoint, effective as of the date hereof, ERNST &amp; YOUNG S.A., a Luxembourg société

anonyme, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall, registered with the Luxembourg trade
and company register under number B 47.771, as independent auditor (réviseur d’entreprises) of the Company for a
period of three years.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the principal establishment of the Company to Lux-

embourg is exempt from capital duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December
1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistement», as amended.

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 6,500.- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HARLEQUIN ENTREPRISES LIMITED, une société de droit de l’Etat de l’Ontario, Canada, ayant son siège social au

225 Duncan Mill Road, Don Mills, Ontario, M3B 3K9, Canada, immatriculée auprès du registre des consommateurs et
des relations commerciales de l’Ontario sous le numéro 875301, agissant par sa succursale hollandaise, Holland Division
of HARLEQUIN ENTREPRISES LIMITED, ayant son siège social à Strawinskylaan 1333, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas,
immatriculée auprès du registre commercial de la Chambre de commerce et d’industrie d’Amsterdam, Pays-Bas, sous
le numéro 33142564 (l’Associé), représentée par Maître Julien Leclère, avocat, dont l’adresse professionnelle est à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2006,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de HARLEQUIN ENTREPRISES II B.V., une société à responsabilité limitée de droit des

Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son adresse à Strawinskylaan 1333, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas, immatriculée auprès du la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro
33264239, constituée le 1

er

 décembre 1994 (la Société) est représentée à la présente assemblée;

II. que par résolution adoptée par l’associé unique de la Société aux Pays-Bas, le 31 mai 2006, actant sur base de l’ap-

plication des articles 30 et 32 des statuts de la Société, la Société a décidé de transférer le principal établissement et le
siège de direction effective de la Société d’Amsterdam aux Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec effet au 19 juin 2006, sans
dissolution de la société mais avec la parfaite continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises

79979

par le droit des Pays-Bas afin de réaliser ce transfert ont d’ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution
restera annexée au présent acte.

III. qu’il résulte des comptes intérimaires en date du 31 mai 2006 ainsi qu’une déclaration des administrateurs de la

Société attestant que la valeur de l’actif net de la Société à la date du présent acte est de Euro 35.795.559,92, que les
actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur du capital social de la Société. Une copie desdits comptes
et déclaration resteront annexés au présent acte après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentaire et seront enregistrés au même moment auprès des autorités compétentes.

IV. que l’Associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Associé décide de transférer le principal établissement (mais pas le siège social statutaire qui restera situé aux Pays-

Bas en vertu du droit des sociétés néerlandais) et le siège de direction effective de la Société d’Amsterdam, Pays-Bas à
Luxembourg-Ville, avec effet à la date du présent acte notarié, sans dissolution de la Société mais avec la parfaite conti-
nuation de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide d’établir le principal établissement (mais pas le siège social statutaire qui restera aux Pays-Bas en

vertu du droit des sociétés néerlandais) à L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide que la société opérera au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et ainsi,

pour les besoins de l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, adoptera la
nationalité luxembourgeoise par le biais du transfert du principal établissement et du siège de direction effective à partir
de la passation du présent acte notarié et qu’elle soit dorénavant soumise aux lois luxembourgeoises mais avec la réserve
que la Société continue d’être considérée par le droit des Pays-Bas comme une société valablement constituée confor-
mément des Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société pour se conformer aux lois

luxembourgeoises.

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

er

.

Art. 1

er

. Définitions

1.1 Dans ces statuts on entend par:
a. une «Part Sociale»:
une Part Sociale dans le capital de la Société;
b. un «Associé»;
le détenteur d’une ou plusieurs Parts Sociales;
c. l’«Assemblée Générale des Associés»:
l’organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d. une «Assemblée Générale»:
une réunion des Associés et autres ayant le droit d’assister aux assemblées des Associés;
e. le «Conseil de Gérance»:
le gérant unique de la Société, si seulement un gérant a été nommé, et les gérants de la Société si plus d’un membre

ont été nommés; 

f. une «Filiale»:
une filiale de la Société visée à l’article 2:24A du Code Civil néerlandais;
g. «par écrit»:
un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui peut être

reçu par écrit à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être établie avec certitude;

h. les «Fonds Propres Distribuables»:
la partie des fonds propres de la Société qui excède le capital souscrit augmentée des réserves qui doivent être main-

tenues conformément à la Loi;

i. un «Organe de la Société»:
le Conseil de Gérance ou l’Assemblée Générale des Associés.
j. la «Loi»:
Toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces Statuts, sauf indication spécifique con-

traire.

Chapitre II. - Dénomination, Siège social et objet

Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: HARLEQUIN ENTER-

PRISES II B.V./, S.à r.l.

2.2 Le siège social de la Société est fixé à Amsterdam.
2.3 Le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société doivent être

situés à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

79980

2.4 La Société peut avoir des succursales ailleurs mais également à l’étranger.
2.5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, respectivement à ses filiales, à des sociétés affiliées, ou toutes autres so-
ciétés.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4 La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Chapitre III. - Capital social

Art. 4. Capital social
4.1 Le capital souscrit et autorisé de la Société s’élève à onze millions cinq cent soixante-seize mille six cents euros

(EUR 11.576.600,-).

4.2 Le capital souscrit et autorisé de la Société est divisé en quatre cent soixante-trois mille soixante-quatre (463.064)

Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Il ne sera pas émis de certificats.
4.4 Les Parts Sociales sont indivisibles par rapport à la Société. Les co-propriétaires de Parts Sociales devront nommé

une seul personne comme leur représentant unique vis-à-vis de la Société.

Art. 5. Registre des Associés
5.1 Chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à la Société

son adresse.

5.2 La Gérance tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les Associés, mentionnant la

date à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi que le montant
dont chacune des Parts Sociales est libérée avec mention du fait que toutes les Parts Sociales sont libérées.

5.3 Dans le registre des Associés sont également inscrits les noms et les adresses des détenteurs d’un droit de nan-

tissement grevant les Parts Sociales et des usufruitiers des Parts Sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le
droit et la date de la reconnaissance ou de la notification de leurs droits.

5.4 A la demande d’un Associé, d’un détenteur d’un droit de nantissement ou d’un usufruitier des Parts Sociales, la

Gérance devra fournir gratuitement un extrait de registre des Associés relatif aux droits que le demandeur dispose sur
cette Part Sociale.

5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre

seront signées par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.

5.6 La Gérance tient le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où il peut être

consulté par les Associés.

Chapitre IV. - Emission des parts sociales

Art. 6. Décision d’Emission et Acte Notarié
6.1 L’émission des Parts Sociales requiert une décision de l’Assemblée Générale des Associés prise à la majorité en

nombre des Associés représentant au moins le trois quart du capital souscrit de la Société. La décision d’émettre des
Parts Sociales requiert l’exécution d’un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

6.2 La décision d’émission de Parts Sociales doit déterminer le prix et les autres conditions d’émission.
6.3 L’émission de Parts Sociales requiert, en outre, un acte notarié passé devant un notaire résidant aux Pays-Bas,

acte auquel les personnes concernées sont parties.

Art. 7. Droit préférentiel
7.1 Lors de l’émission des Parts Sociales, chaque Associé a un droit préférentiel au prorata du montant nominatif total

de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés ont un droit préférentiel
similaire lorsque les droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.

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7.2 Les Associés n’ont pas de droit préférentiel aux Parts Sociales qui sont émises aux employés de la Société ou

d’une société du groupe telle que définie par l’article 2:24B du Code Civil néerlandais.

7.3 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l’Assemblée Générale des Associés, avant chaque

émission de Parts Sociales.

7.4 Les Associés ne disposent pas de droit préférentiel sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un droit

de souscription de Parts Sociales accordé préalablement. 

Art. 8. Libération des Parts Sociales 
8.1 Lors de l’émission de chaque Part Sociale le montant nominal doit être libéré intégralement.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces pour autant qu’une libération en nature n’ait pas été convenue. La

libération en devise étrangère n’est permise qu’avec l’approbation de la Société et dans les limites des dispositions de
la Loi.

8.3 Les apports en nature sont soumis au respect des dispositions de la Loi.

Chapitre V. - Parts sociales propres, Réduction du capital souscrit 

Art. 9. Parts Sociales propres
9.1 Lors de l’émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société pourra acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de dépôt de telles

Parts Sociales, sous réserve du respect des dispositions de la Loi.

Art. 10. Assistance financière
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, se faire fort d’une autre manière ou s’engager con-

jointement ou solidairement pour et au nom et pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou l’acquisition des
Parts Sociales ou certificats de dépôt de ces Parts Sociales. Cette prohibition s’applique également aux Filiales.

10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l’acquisition des Parts Sociales dans la limite

du montant des Fonds Propres Distribuables.

10.3 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des

prêts auxquels il est fait référence à l’article 10.2.

Art. 11. Réduction du capital souscrit 
11.1 L’Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital souscrit de la Société. La décision de ré-

duire le capital souscrit de la Société doit être prise à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les
trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de réduire le capital souscrit de la Société requiert l’exécution
d’un acte notarié passé par-devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

11.2 La réduction du capital souscrit de la Société s’effectue conformément et dans les limites des dispositions de la

Loi. 

11.3 La convocation de l’Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital, devra

mentionner l’objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions mention-
nées dans ces statuts portant sur une proposition de modification des statuts sont applicables, par analogie.

Chapitre VI. - Cession des parts sociales, Limitations à la cessibilité des parts sociales

Art. 12. Transfert des Parts Sociales, Acte Notarié
12.1 Le transfert de toute Part Sociale ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte notarié passé

par-devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.

12.2 A l’exception du cas où la Société est elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés à toute Part Sociale

ne pourront être exercés qu’après la reconnaissance du transfert concerné par la Société ou la notification de l’acte à
la Société conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 13. Restrictions au transfert de Parts Sociales (offre aux co-Associés)
13.1 Le transfert d’une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s’effectuer que conformément aux dispositions prévues

ci-après à l’Article 13, à moins que (i) tous les autres Associés n’aient donné leur approbation par écrit pour le transfert
concerné, laquelle approbation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l’Associé concerné ne soit obligé
en vertu de la Loi de céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.

13.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: l’Offrant) offrira à la vente d’abord

ses Parts Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l’Offrant par notification écrite adressée à la Gé-
rance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu’il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de la récep-
tion de cette notification, la Gérance notifiera l’offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par l’achat d’une ou
plusieurs des Parts Sociales offertes (ci-après: les Intéressés) doivent le notifier à la Gérance dans un délai d’un mois à
compter de l’envoi des notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification reçue des co-Associés ne pourra
être prise en considération. Si la Société, elle-même, est co-Associée, elle ne pourra agir en tant qu’Intéressée qu’avec
le consentement de l’Offrant, sous réserve des dispositions de la Loi.

13.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d’un commun accord

entre l’Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S’ils ne trouvent pas d’accord sur le
prix ou le(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la
requête d’une ou plusieurs des parties concernées, par le Président de la Chambre Internationale du Commerce. Si un
expert est désigné, il devra être autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et devra obtenir toute
information utile pour la détermination du prix.

13.4 Dans un délai d’un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier à la Gérance le

nombre de Parts Sociales offertes qu’ils désirent acquérir. Un Intéressé qui n’aurait pas procédé à la notification dans le

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délai précité, ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée précédemment aura été ef-
fectuée, un Intéressé ne pourra se retirer qu’avec l’approbation des autres Intéressés.

13.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de Parts Sociales offertes,

les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d’un commun accord.
S’ils ne trouvent pas d’accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Gérance,
telle que visée à l’Article 13.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Gérance, dans la mesure du
possible au pro rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au jour de cette répar-
tition. Toutefois, le nombre de Parts Sociales offertes attribuées à un Intéressé ne pourra excéder le nombre de Parts
Sociales qu’il souhaite acquérir.

13.6 L’Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé du/des Intéressé(s)

au(x)quel(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales offertes ainsi que du prix de ladite vente.

13.7 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 13 devront être communiqués par lettre recom-

mandée ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Gérance devra im-
médiatement être transmise à l’Offrant et à tous les Intéressés (à l’exception de l’expéditeur), sauf stipulation contraire
ci-dessus.

13.8 Tous les frais liés à la nomination d’experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l’Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l’Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été acquises par un ou plusieurs Intéressés, étant en-

tendu que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui; 

c. la Société, si l’offre n’a pas été acceptée en tout ou partie.
13.9 Le transfert des Parts Sociales doit, en outre, répondre aux exigences requises par les dispositions de la Loi af-

férentes au transfert.

13.10 Les paragraphes précédents de cet article 13 s’appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi

qu’à tout droit résultant des Parts Sociales, à l’exception des droits de distribution payables en espèces.

Chapitre VII. - Droit de nantissement et usufruit sur Parts Sociales, Certificats de dépôt

des Parts Sociales

Art. 14. Droit de nantissement et usufruit sur Parts Sociales
14.1 Les dispositions de l’article 12 s’appliquent également à la création d’un nantissement sur des Parts Sociales et à

la création ou au transfert d’un usufruit sur des Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le trans-
fert de l’usufruit d’une Part Sociale sont, par ailleurs, soumis aux dispositions de la Loi.

14.2 Lors de la création d’un nantissement sur une Part Sociale, la constitution ou le transfert d’un usufruit sur une

Part Sociale, le droit de vote pourra être attribué au titulaire de droit de nantissement ou à l’usufruitier.

Art. 15. Certificats de dépôt des Parts Sociales
La Société ne participe pas à l’émission de certificats de ses Parts Sociales.

Chapitre VIII. - La Gérance

Art. 16. Gérants
16.1 La Gérance est constituée par un ou plusieurs gérants. Ces gérants peuvent être des personnes physiques ou

des personnes morales.

16.2 Les gérants seront nommés par l’assemblée générale pour une période indéterminée.
16.3 Chacun des gérants pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l’Assemblée Générale des Associés.
16.4 Une suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas excéder trois mois au total. Si

à l’issue de ce délai aucune décision de lever la suspension ou décision de révocation n’a été prise, la suspension prendra
fin.

16.5 L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d’exercice des

gérants.

Art. 17. Fonctions de la Gérance, procédure de décision et répartition des fonctions
17.1 La Gérance est chargée de la gestion de la Société.
17.2 Chacun des gérants dispose d’un droit de vote à l’occasion des décisions prises par la Gérance.
17.3 Toutes les décisions de la Gérance sont prises à l’unanimité des votes.
17.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors des réunions de la Gérance, par écrit ou

d’une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à chacun des gérants en fonction et qu’aucun
d’eux ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle. L’adoption de telles décisions s’effectuera par des déclarations
écrites émanant de tous les gérants alors en fonction.

17.5 Les décisions de la Gérance seront enregistrées dans un registre de tenu par la Gérance.
17.6 La Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein et de sa

méthode de travail. Dans ce cadre, la Gérance pourra déterminer, entre autres, les missions assignées particulièrement
à chacun des gérants. L’Assemblée Générale des Associés pourra décider que ces règles et répartitions des fonctions
devront être fixées par écrit et de les soumettre à son approbation. 

Art. 18. Représentation, conflits d’intérêt
18.1 La Gérance est habilitée à représenter la Société. Le pouvoir de représentation revient également à deux gérants

agissant conjointement.

18.2 La Gérance pourra confier à des mandataires spéciaux des pouvoirs de représentation limités et spécifiques.

Chacun d’eux représentera la Société dans les limites fixées par leur mandat. Leurs titres seront déterminés par la Gé-
rance. Ces mandataires pourront être inscrits auprès du Registre du Commerce, dans la mesure où la Loi l’exige, men-

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tionnant l’étendue de leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d’un mandataire nommé comme
indiqué ci-dessus ne peut pas s’étendre aux opérations révélant un conflit d’intérêts entre la Société et le mandataire
ou un ou plusieurs gérants.

18.3 En cas de conflit d’intérêts entre la Société et un ou plusieurs gérants, les dispositions de l’article 18.1 s’appli-

quent intégralement à moins que l’Assemblée Générale des Associés n’ait nommé une ou plusieurs autres personnes
aux fins de représentation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d’intérêts, conformé-
ment aux dispositions de la Loi. Une décision de la Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d’intérêts
avec un ou plusieurs gérants agissant en leur nom propre, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des
Associés, mais le défaut d’une telle approbation n’affectera pas la capacité de représentation de la Gérance ou des gé-
rants.

18.4 Même en cas d’absence de conflit d’intérêts, seront établis par écrit tous les actes juridiques de la Société vis-à-

vis de l’Associé détenant toutes les Parts Sociales, ou d’un co-propriétaire dans une communauté maritale conjugale
enregistrée dont toutes les Parts Sociales font partie, si la Société est représentée par ledit Associé ou par un des co-
propriétaires. Pour l’application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou par ses Filiales ne se-
ront pas prises en considération.

18.5 Le paragraphe 18.4 ne s’applique pas aux actes juridiques qui, aux termes desquels, sont considérés comme étant

des activités normales de la Société.

Art. 19. L’approbation des décisions de la Gérance
19.1 L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de soumettre les décisions de la Gérance à son approbation.

Ces décisions devront être clairement précisées et notifiées par écrit à la Gérance.

19.2 L’absence d’approbation de l’Assemblée Générale des Associés visée au présent article 19 ne porte pas atteinte

au pouvoir de représentation de la Gérance ou des gérants.

Art. 20. Absence ou empêchement
En cas d’absence ou d’empêchement d’un gérant, le ou les autres gérants seront temporairement chargés de la ges-

tion de la Société. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants ou du gérant unique, la personne que l’As-
semblée Générale des Associés désignera à cet effet sera temporairement chargée de la gestion de la Société. 

Chapitre IX. - Exercice social et comptes annuels, Profits et distributions

Art. 21. Exercice social et comptes annuels
21.1 L’exercice social de la Société correspond à l’année civile.
21.2 La Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et tient ces comptes annuels au prin-

cipal établissement de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.

21.3 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte de pertes et profits et des annexes.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. S’il manque la signature d’un ou plusieurs d’entre eux, il en est

fait mention avec explications à l’appui.

21.5 La Société pourra, et si la Loi l’y contraint, devra nommer un expert afin de vérifier les comptes annuels. Une

telle nomination appartient à l’Assemblée Générale des Associés.

21.6 La Société veillera à ce que dès la convocation de l’Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels établis et

si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal établisse-
ment de la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.

21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par

l’expert, ainsi que le dépôt de tout document au Greffe du Registre du Commerce, sont, en outre, régis par les dispo-
sitions de la Loi.

Art. 22. Arrêté des comptes annuels et quitus
22.1 L’Assemblée Générale des Associés arrête les comptes annuels.
22.2 Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale des Associés prend une décision portant sur la dé-

charge de responsabilité des Associés pour l’exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l’exercice de leurs fonctions
est reflété dans les comptes annuels ou autrement révélés à l’Assemblée Générale des Associés préalablement à l’adop-
tion des comptes annuels. La décharge de leur responsabilité est soumise aux dispositions de la Loi.

Art. 23. Bénéfices et distributions
23.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d’un exercice social, sera prélevé sur le béné-

fice net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société.

23.2 La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l’Assemblée Générale des Associés après ap-

plication de l’article 23.1.

23.3. La distribution des bénéfices s’effectuera après l’approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le

permet. 

23.4 L’Assemblée Générale des Associés pourra décider de procéder à des distributions imputées sur toute réserve

de la Société, conformément aux dispositions de la Loi et/ou de procéder à des distributions intérimaires qui pourront
être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds. suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
23.5 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribu-

tion, sauf si la décision a fixé une autre date.

23.6 Une distribution sur des Parts Sociales ne pourra être prévue que dans les limites du montant des Fonds Propres

Distribuables. 

23.7 Le droit d’un Associé quant à une distribution sera éteint à l’expiration d’un délai de cinq ans.
23.8 Lors du calcul du montant d’une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société

dans son capital ne seront pas prises en considération.

Chapitre X. - L’assemblée générale des associés 

Art. 24. L’Assemblée Générale annuelle
24.1 L’Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois à compter de l’expiration de l’exercice so-

cial.

24.2 L’ordre du jour de cette assemblée comporte entre autres les points suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption de l’arrêté des comptes annuels; 
c. décharge accordée aux gérants;
d. fixation de l’affectation des bénéfices; et
e. toutes autres propositions émanant de la Gérance ou des Associés, conformément aux dispositions de l’article 26.
Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas être inscrits à l’ordre du jour si celui-ci contient une proposition

de prolonger la période de préparation des comptes annuels et (le cas échéant) de production du rapport annuel, ou si
une décision a, à cet effet, déjà été prise.

Art. 25. Autres Assemblées Générales
25.1 D’autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que la Gérance le juge nécessaire.
25.2 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de

demander à la Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines la Gérance n’a pas procédé à la convocation de l’assemblée de telle sorte qu’elle puisse se
tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi faite, les requérants seront habilités
à procéder eux-mêmes à cette convocation.

Art. 26. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par la Gérance, sans préjudice des dispositions de l’article 25.2.
26.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l’assemblée.
26.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être

envoyés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l’article 26.2.

26.4 Un sujet à débattre pour lequel un débat a été demandé par écrit pas moins de 30 jours avant le jour de l’as-

semblée par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représentes au moins un pour cent du ca-
pital social de la Société, seront inclus dans la convocation et seront notifiés par le même moyen que les autres sujets
de débat, à condition qu’aucun intérêt important de la Société n’en dispose autrement.

26.5 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, telles qu’indiquées

dans le registre des Associés.

26.6 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire con-

formément aux présents statuts. Les assemblées générales des Associés pourront aussi être tenues à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, mais dans ce cas les décisions valables de l’Assemblée Générale des Associés
ne pourront être prises que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté.

Art. 27. Accès et droits de réunion
27.1 Tout Associé est habilité à assister à l’Assemblée Générale des Associés à y prendre la parole et à y exercer son

droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.

27.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l’assemblée pour-

ra déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d’autres personnes présentes à l’assemblée.

27.3 Les gérants ont, en tant que tels, voix consultative à l’Assemblée Générale des Associés.
27.4 Le président décidera de l’admission à l’assemblée générale d’autres personnes.
Art. 28. Président et Secrétaire de l’Assemblée
28.1 Le président de l’Assemblée Générale sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à l’assemblée, à

la majorité des voix exprimées. Jusqu’à cette désignation, un gérant aura la qualité de président, ou, si aucun gérant n’est
présent à l’assemblée, la personne la plus âgée agira en qualité de président de l’assemblée.

28.2 Le président de l’assemblée désignera avant l’assemblée générale un secrétaire.
Art. 29. Procès-verbaux; registre des décisions des Associés
29.1 Le secrétaire doit s’assurer que la gérance reçoive le texte des résolutions adoptées aussitôt que possible après

la tenue de l’assemblée. Les termes des procès-verbaux seront arrêtés par le président et le secrétaire et signés par eux
à cet effet.

29.2 Le président ou celui ayant convoqué l’assemblée pourra stipuler qu’il sera dressé un procès-verbal notarié de

l’assemblée. Le procès-verbal sera co-signé par le président.

79985

29.3 La Gérance doit conserver les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l’Assemblée Générale des As-

sociés. Si la Gérance n’est pas représentée à l’assemblée, le président de l’assemblée fournit, ou au nom du président
de l’assemblée est fourni, à la Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l’assemblée.

Les registres seront tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les

Associés. Sur demande de tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.

Art. 30. Procédure de décision en assemblée
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
30.2 Pour autant que ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient d’autres dispositions, les décisions de l’Assemblée

Générale des Associés seront toutes prises à la majorité des voix exprimées, cette majorité représentant au moins la
moitié du capital social souscrit. Si la moitié du capital souscrit n’est pas représentée, une nouvelle assemblée pourra
être convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle les décisions pourront être adoptées à la majorité simple
des voix exprimées, indépendamment de la représentation du capital souscrit lors de ladite assemblée.

30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les principes posés par la Loi ou les présents statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées

Générales des Associés ne sont pas observés, les décisions de l’Assemblée Générale des Associés ne seront valables
que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté et si la décision est prise à l’unanimité.

30.5 Le droit de vote afférent aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que celui afférent aux

Parts Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt!, ne pourra pas être exercé, lors de
l’Assemblée Générale des Associés.

30.6 Lors de la détermination du nombre d’Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital

souscrit de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prescrivent que
le droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé. 

Art. 31. Votes
31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Pour autant, le président de l’assemblée pourra décider que le

vote se déroule par voie écrite secrète. S’il agit d’un vote à propos d’une personne, un titulaire de droit de vote repré-
senté à l’assemblée pourra aussi désirer que le vote se déroule par voie écrite secrète. Pour l’application de cet article
on entend par voie écrite secrète: un bulletin de vote cacheté et secret.

31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l’assemblée ne s’y oppose, le vote pourra se dérouler par acclama-

tion.

31.4 La décision du président de l’assemblée relative aux résultats d’un vote sera définitive et décisive. Il en est de

même pour le contenu d’une décision prise en cas de vote au sujet d’une proposition non- écrite. Toutefois, si l’exac-
titude de la décision est contestée aussitôt après sa prononciation, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans la
mesure où la majorité des titulaires d’un droit de vote présents à l’assemblée le désirent, ou si le vote concerné n’a pas
été effectué par appel nominal ou par voie écrite, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent le désire. Par
suite du second vote les conséquences juridiques du premier vote seront échues.

Art. 32. Adoption de décisions sans la tenue d’assemblée
32.1 Les décisions de l’Assemblée Générale des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu’une as-

semblée générale ne soit tenue, à condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité de tous les Associés disposant d’un
droit de vote. Les dispositions de l’article 27.3 sont applicables par analogie.

32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées à la Gérance

par écrit. La Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces procès-verbaux dans le registre visé à l’article 29.3.

Chapitre XI. - Modification des statuts, Transformation, Dissolution et liquidation

Art. 33. Modification des statuts; Modification de la forme juridique
33.1 L’Assemblée Générale des Associés est habilitée à modifier ces statuts par le biais d’une décision adoptée à la

majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de
modifier les statuts requiert l’exécution d’un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxem-
bourg. Si lors d’une Assemblée Générale, une proposition de modification des statuts est présentée, il doit en être fait
mention dans la convocation à l’assemblée. Un exemplaire de la proposition reproduisant mot pour mot la modification
proposée, devra en même temps être déposée au principal établissement de la Société où elle pourra être consultée
par les Associés, ceci jusqu’à la tenue de l’assemblée. A la demande d’un Associé, une copie de la proposition lui sera
transmise, à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée. Un acte notarié sera, par
ailleurs, rédigé par-devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter modification de ces statuts.

33.2 La Société pourra se transformer en une autre forme légale de société. La transformation requiert une décision

de transformation, prise par l’Assemblée Générale, ainsi qu’une décision de modification de statuts. En outre, une trans-
formation de la Société est soumise aux dispositions de la Loi. Une transformation n’affecte pas la personnalité juridique
de la Société.

Art. 34. Dissolution et liquidation
34.1 La Société pourra être dissoute par une décision prise, à cet effet, par l’Assemblée Générale des Associés. La

décision de dissoudre la Société requiert un acte, lequel doit, pour les besoins, s’effectuer par-devant notaire résidant
au Grand-Duché du Luxembourg. S’il est présenté à l’assemblée générale une proposition de dissolution de la Société,
il doit en être fait mention dans la convocation à l’assemblée.

79986

34.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des Associés, les gérants

seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L’Assemblée Générale des Associés peut décider de
nommer d’autres personnes en qualité de liquidateurs.

34.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
34.4 Le reliquat disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au

prorata du montant nominal global des Parts Sociales que chacun détient.

35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé décide (i) de confirmer la démission, avec effet en date de ce jour, de Hans Sleeman, Stephen A. Miles et

Karin J. Boodt, comme administrateurs de la Société et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de
leurs mandats jusqu’à la date du présent acte, comme administrateurs de la Société et (ii) de nommer comme gérants
de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:

(a) Jean Roger Lemaire, administrateur de société, né le 10 juillet, 1953 à Bastogne, Belgique, résidant au 32A, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

(b) Stéphane Weyders, expert comptable, né le 2 janvier, 1972 à Arlon, Belgique, résidant au 25, rue de Cessange,

L-3347 Leudelange; et

(c) Stephen Anthony Miles, administrateur de sociétés, né le 10 septembre, 1960 à Toronto, Canada, résidant au 32

Geraldine Court, Toronto, Ontario, Canada M3A 1M9.

<i>Sixième résolution

L’Associé décide de nommer, avec effet immédiat, ERNST &amp; YOUNG S.A., une société anonyme dont le siège social

est à L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.771, comme réviseur d’entreprises de la Société pour une durée de trois ans.

<i>Estimation des couts

Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement de la Société

effective au Luxembourg est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971
«concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révi-
sion de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée.

Le montant des dépenses relatives au présent acte s’élève à approximativement 6.500,- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Leclère, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068035.3/211/1016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

HARLEQUIN ENTERPRISES II B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.576.600,-.

Siège social: NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 1333.

Principal siège et établissement: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 117.523. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43123 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 juillet 2006.

(068036.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006

L’assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d’un an du mandat de commissaire aux comptes de

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067063.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
F. Mangen

79987

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01653, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01655, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066929.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01665, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01666, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01668, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066924.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

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INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01670, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01672, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066921.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01602, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01605, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066918.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01607, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

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INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01608, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066914.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.904. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01616, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(066913.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

KOULCHILOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 117.511. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

Monsieur Joël Debilde, employé privé, né à B-Etterbeek, le vingt-cinq septembre mille neuf cent soixante-dix, demeu-

rant à L-8528 Colpach-Haut, 27, rue Emile Mayrisch,

Monsieur Emmanuel Viry, ouvrier, né à F-Langres, le trois novembre mille neuf cent soixante et onze, demeurant à

L-2734 Luxembourg, 6, rue de Wiltz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KOULCHILOOR S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète ce ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationa-
lité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 4. La Société a pour objet: 
L’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques ou non alcooliques ainsi que toutes opérations

relatives à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que se soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse, aussi bien qu’aux sociétés faisant partie directement ou indirectement du groupe,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

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Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe duquel elle

fait partie. 

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère

nécessaire ou utile pour l’accomplissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions
commerciales permises par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 actions d’une valeur

nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces par les actionnaires, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous

les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Si les actions sont nominatives un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir par lettre recommandée aux autres

actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, proportionnellement à leur participation dans le capital de la so-
ciété. Le prix de cession des actions sera établi, à défaut d’autre accord, sur base du bilan moyen des trois derniers
exercices. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires
ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de
commerce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence. Les actions destinées aux actionnaires ayant renon-
cé seront offertes aux autres actionnaires qui disposeront d’un délai d’un mois pour répondre. Les actions qui n’auront
pas trouvé preneur dans les délais pourront être librement mises en vente.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par la résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent. En cas d’impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de tenir l’assemblée géné-
rale annuelle des actionnaires à la date prévue, le conseil peut, avec avis donné aux actionnaires, reporter ladite
assemblée.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société ne pourra délibérer valablement que si la majorité au moins des

actionnaires est présente ou représentée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication
préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-

Monsieur Debilde Joël, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 actions

Monsieur Viry Emmanuel, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

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ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra nommer un président parmi ses membres et pourra également désigner

un vice-président, il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

la convocation (au Luxembourg ou dans un pays de l’Union européenne).

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux ad-

ministrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer
outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et/ou à l’exécution d’opéra-

tions en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne de son choix.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec de tels contrats ou affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et ne délibérera
ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qua-
lité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée

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par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société. 

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
conformément à l’article quatorze ci-dessus.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillés par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 23. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.600,- EUR.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent connaître/être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de

cette opération et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions
visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

79993

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’une année:
- Monsieur Joël Debilde, Employé privé, né à B-Etterbeek, le 25 septembre 1970, demeurant à L-8528 Colpach-Haut,

27, rue Emile Mayrisch,

- Madame Micheline Beheydt, Fonctionnaire européenne, née à B-Bruxelles, le 15 décembre 1947, demeurant à

L-4997 Schouweiler, 27, rue de Dalheim,

- Monsieur Emmanuel Viry, Ouvrier, né à F-Langres, le 3 novembre 1971, demeurant à L-2734 Luxembourg, 6, rue

de Wiltz.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
- Madame Joëlle Debry, employée privée, née à B-Charleroi, le 23 août 1975, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 27,

rue Emile Mayrisch.

5. Le siège social est fixé à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen. 
Monsieur Emmanuel Viry prénommé est élu administrateur-délégué. La société sera engagée en toute circonstance

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J. Debilde, M. Beheydt, E. Viry, C. Mines.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067871.3/225/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

S.A. BULL N.V. - Succursale.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

HIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.889. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066967.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

RISTORANTE C.N.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Obercorn.

R. C. Luxembourg B 93.587. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(067098.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Capellen, le 14 juin 2006.

C. Mines.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

79994

SAMAT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066969.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.817. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 juin 2006 que:
- Monsieur Giampiero Alessandrini, monsieur Michelangelo Bonotto, monsieur Alberto De Gobbi, Monsieur

Lambertus Van de Linde et monsieur Lucio Mafessanti ont démissionné de leur mandat d’Administrateur de la société
HOLDING BAU.

- Le nombre des Administrateurs a été réduit de 7 à 3.
- La cooptation de monsieur Luigi Albertolli, Consultant, né le 1

er

 août 1935 à Taverne (Suisse) et demeurant au via

comunale, CH-6807 Taverne (TI), en qualité d’Administrateur a bien été ratifiée, son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066970.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

LuxGateway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg-Howald, 212, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 117.507. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Roland Roth, né à Luxembourg le 14 décembre 1961, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue des

Romains à L-7563 Mersch,

ici dûment représenté par Madame Sabine Perrier, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé émise à Luxembourg,
le 28 juin 2006, qui après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux présen-

tes.

2. Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant 5, chemin du Colombier, F-57100 Thionville.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, siège social, durée et objet 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LuxGateway S.A. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration et dans tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par décision des - associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des
statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

79995

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des succursales, filiales, agences et bureaux de représentation tant

à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tous produits en

matière de communication, de streaming, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.

Dans le cadre des ces développements la société peut faire l’acquisition de droits sur des contenus audiovisuels; la

production, la création, la gestion de tels contenus audiovisuels; la distribution, par quelques moyens de télécommuni-
cations que ce soit y compris par Internet et téléphonie mobile, de contenus audio-visuels; la fourniture de services de
régie publicitaire en relation avec de tels contenus; et la fourniture toutes autres prestations de services dans le secteur
des médias y relatives.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou de succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre 2. - Capital, Actions et droits de préemption

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action. Le capital social peut être augmenté ou réduit conformé-
ment aux dispositions légales.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 7.
a) Toute cession d’actions devra au préalable être notifiée par le cédant Président et/ou au Conseil d’Administration

par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Conseil d’Administration disposera alors d’un délai de 30 jours à
compter de la notification pour porter la cession à l’attention des autres actionnaires de la société. Ladite notification
mentionnera notamment (i) le nom de l’Acquéreur potentiel, (ii) le nombre d’actions cédées concernées par la Cession
et (iii) le montant de la contrepartie à payer pour les Actions cédées;

b) Si l’un des actionnaires non cédants décide d’exercer son Droit de préemption (ci-après «Droit»), il enverra une

notification d’exercice du droit de préemption au cédant potentiel et au Président et/ou au Conseil d’Administration
par fax ou par lettre recommandée avec accusé de réception et ce dans les trente (30) Jours ouvrables de la réception
de la notification de cession. Cette notification d’exercice indiquera clairement l’intention de chacun des actionnaires
non cédants d’exercer irrévocablement leur droit de préemption sur toutes (et pas certaines des) Actions cédées.

c) Au terme de ces trente jours, si un seul actionnaire non cédant a exercé son Droit de préemption (ci-après «l’Ac-

tionnaire préemptif unique»), le Président en informera ledit Actionnaire préemptif unique dans les vingt (20) Jours
ouvrables à compter de l’expiration de la Période de cession et lui indiquera qu’il a le droit et l’obligation d’acquérir
toutes les Actions cédées dans les quinze (15) Jours ouvrables au prix proposé par l’acquéreur potentiel.

d) Au terme de ces trente jours, si plusieurs actionnaires non cédants ont exercé leur Droit (ci-après les «Action-

naires préemptifs»), le Président en informera lesdits Actionnaires préemptifs dans les vingt (20) Jours ouvrables à
compter de l’expiration des trente jours et leur indiquera que chacun d’entre eux a l’obligation d’acquérir -dans un délai
de quinze (15) Jours ouvrables - au prix proposé par l’acquéreur potentiel un certain nombre d’Actions cédées calculé
selon la formule suivante:

X = (NFS/TNFS)*NFSITN

Où:
X = Nombre des Actions cédées que chaque Actionnaire préemptif devra acquérir.
NFS = Nombre d’Actions détenues par chaque Actionnaire préemptif à la date de réception de la Notification d’exer-

cice.

TNFS = Nombre total d’Actions détenues par tous les Actionnaires préemptifs au moment de l’exercice du Droit de

préemption.

NFSITN = Nombre d’Actions cédées.

79996

Au terme de ces trente jours, si aucun actionnaire non cédant n’a exercé son Droit de préemption, le cédant pourra

céder à l’acquéreur potentiel notifié, le nombre d’actions notifiées, au prix proposé par l’acquéreur potentiel et notifié
aux autres actionnaires.

Titre 3. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés
par l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme modifiée
et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens écrits tels que lettre, email, télégramme, téléfax ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par tous moyens écrits, lettre, email,
télégramme, téléfax ou télex.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone, une vidéo conférence ou Internet) qui permet aux autres membres du Conseil
d’Administration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de commu-
nication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres mem-
bres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent
à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette
façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion soumis par le Président du Conseil d’Administration.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris

part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés

par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs ou à un ou plusieurs directeurs. Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un dépar-
tement spécial à un ou plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non. La délégation à un membre du
conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre 4. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre 5. - Assemblées Générales d’actionnaires

«Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ou qui sont incapables d’agir.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, autoriser ou ratifier toute action concernant la société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera, en plus des administrateurs à élire, appelée à approuver le bilan

et les comptes de la société et à décider la distribution de dividendes.

79997

Art. 15. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une assemblée générale d’actionnaires. Il est obligé

de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le
cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

quatrième jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 17. Des lettres recommandées, indiquant l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées quinze jours au moins

avant la date de la réunion à tout actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par
mandataire, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n’a pas besoin d’être

actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procu-
rations soient déposées aux endroit et temps qu’il détermine.

Art. 18. L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour. Les actionnaires

représentant un cinquième du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’ordre du jour si une telle
demande est communiquée au Conseil d’Administration au moins- un mois avant la date de la réunion et à condition
que cette demande soit dûment signée par lesdits actionnaires.

Art. 19. Les quorums prévus par la loi sont applicables à la tenue des assemblées générales des actionnaires, sauf

dispositions contraires des présents statuts.

Art. 20. Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les action-

naires qui souhaitent les signer. Les copies ou extraits à produire dans les procédures judiciaires ou autres sont à signer
par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Titre 6. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais il devra tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve est entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 7. - Modification des statuts

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une décision des actionnaires adoptée par une assemblée

générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales requises.

Titre 8. - Dissolution, liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre 9. - Dispositions générales

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1, Roland Roth, préqualifié, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Sabine Perrier, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

79998

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Roth Roland, né à Luxembourg le 14 décembre 1961, administrateur de sociétés, résidant au 14, rue des Romains

à L-7563 Mersch.

b) Wathelet Sébastien, né à Ottignies L-L-N (Belgique) le 1

er

 juin 1979, informaticien, résidant au 11, rue Robert

Schumann, L-4779 Pétange.

c) Schwarmes Yves, né à Differdange le 24 août 1966, éducateur de sport, résidant au 26, rue Wenschel, L-4491

Belvaux.

3) Est appelé à la fonction de commissaire-aux-comptes:
Fiduciaire REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N

°

 58.155, sise à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2007. 

5) Le siège de la société est fixé au 212, route de Thionville à L-2610 Howald.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 11 des présents statuts.

7) Les pouvoirs de signatures sont fixés comme suit:
La signature individuelle d’un des administrateurs engage la société pour un montant maximum de mille euros (1.000,-

EUR). Au delà de ce plafond, la signature conjointe de deux administrateurs est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête:
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 38, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en

remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
momentanément absent.
(067811.3/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

FOREST FOR EVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.804. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 juin 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement à

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Sont réélus Administrateurs pour une durée d’un an, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066984.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Pour extrait conforme
Signature

79999

KIWI INTERNATIONAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.098. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066972.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

ARAMIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.120. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

AUSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 73.496. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 16 mai 2006 n’a pas renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et a nommé en rem-

placement de STRATEGO TRUST S.A.:

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067008.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.111. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 26 juin 2006

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

Madame Manuela Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Laveno Mombello (Italie), Présidente;
Madame Donatella Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Varese (Italie), Administrateur;
Madame Paola Fantoni, Dirigeante de société, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur;

<i>Commissaire:

Monsieur Fabrizio Gardi, Expert Comptable et Fiscal, demeurant à Milan (Italie);
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067869.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour AUSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

80000

PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.638. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067018.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

VALPARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.998. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

(067067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

FOUR AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 117.509. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252, ici représentée par un de ses adminis-
trateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 207, route d’Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, ici représentée par un de ses administrateurs, à
savoir Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FOUR AND PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

<i>Pour PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding
Signature

F. Mangen
<i>Administrateur

80001

tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

80002

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252, trois mille quatre-vingt-dix-
huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

80003

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 2006, vol. 362, fol. 36, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(067868.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 74.471. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 27 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Alain Bonnet De Paillerets, Administrateur B, administrateur de sociétés, 60, rue de Vaugirard, F-75006

Paris, France;

- Monsieur Alex Bongrain, Administrateur B, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4e (Ixelles)

Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Armand Bongrain, Administrateur B, administrateur de sociétés, 21, rue Verger de la Ronchère, F-78860

Saint-Nom-La Bretèche, France;

- Monsieur Henri Bonpun, Administrateur R, administrateurs de sociétés, 7, rue de Villersexel, F-75007 Paris, France;
- Monsieur Rachid Mohamed Rachid, Administrateur R, administrateurs de sociétés, 18, El Gabarty, Alexandrie,

Egypte.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 27 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067105.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Echternach, le 10 juillet 2006.

H. Beck.

<i>Pour FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

80004

BBGP FINCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 117.508. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh day of May.
Before Us Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.

There appeared:

BBGP ODENSE MALTA LIMITED, a Maltese limited liability company, incorporated under the denomination BBGP

CITYGREEN MALTA LIMITED, having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta, Malta and registered
under number C. 38312.

The appearer for the above is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxem-

bourg by virtue of one proxy given under private seal dated 4 May 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
1.1 There is formed a private limited liability company under the name BBGP FINCO LUX, S.à r.l. which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary

thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany») and;

3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, indus-

trial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt in-
struments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. 

3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezza-

nine loans;

3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

ing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;

80005

it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and acquire or sell

or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among oth-
ers, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and
administrate, develop and manage such holding of interests.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the individual signature of any manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents. 

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

80006

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

80007

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, BBGP ODENSE MALTA LIMITED

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the fol-
lowing resolutions:

1) Are appointed as Managing Directors of the Company for an undetermined period:
Mark Geoffrey Ross Dunstan, born on 11 February 1962 in Melbourne (Australia) and residing at 18, rue Lentz,

L-1928 Luxembourg, and Edward Peter Hanson, born on 12 April 1975 in Auckland (New Zealand) and residing at 94
Draycott Avenue, London SW3 3AD.

In accordance with article 10 of the by-laws, towards third parties, the Company shall be bound, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person to whom such power shall
be delegated, in case of plurality of managers, by any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BBGP ODENSE MALTA LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit maltais, constituée sous la dénomi-

nation BBGP CITYGREEN MALTA LIMITED ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, Valetta, Malte et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Malte sous le numéro C. 38312.

La comparante, ci-dessus est représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Mersch, Luxembourg en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 mai 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BBGP FINCO LUX, S.à r.l. qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Shares
BBGP ODENSE MALTA LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Shares

Total: two hundred and fifty Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Shares

80008

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est de:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.1.2 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de
développer et de gérer cette détention d’intérêts.

3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la

Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou actionnaire de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans

y être limité des prêts mezzanines;

3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout ad-
ministrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux
Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des con-

trats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d’une pro-
tection de cette dernière;

3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de servi-
ces, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra aussi investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous inté-
rêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d’intérêts.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

80009

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gé-
rants, par tout gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant déterminera les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. 

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.

Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-

tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

80010

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V. - Exercice Social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, BBGP ODENSE MALTA LIMITED, repré-

sentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Directeurs Gérants de la Société pour une période indéterminée:

Parts Sociales
BBGP ODENSE MALTA LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250  Parts  Sociales

80011

Mark Geoffrey Ross Dunstan, né le 11 février 1962 à Melbourne (Australie) et demeurant au 18, rue Lentz, L-1928

Luxembourg,

et
Edward Peter Hanson, né le 12 avril 1975 à Auckland, Nouvelle Zélande et demeurant au 94 Draycott Avenue, SW3

3AD, Londres.

Conformément à l’article 10 des Statuts, vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été dé-
légué, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

2- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 79, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067814.3/242/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02642, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

(067070.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

BELLUX 2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.293. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02641, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.304. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 20 juin 2006

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Claes Werkell, Georges Deitz

et Eric Leclerc et du commissaire aux comptes, Monsieur Jos Hemmer, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067323.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

F. Mangen.

F. Mangen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

80012

TRIUMTERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 102.071. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 26 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 26 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067034.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.550. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 avril 2006

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de 3 ans.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2009 est composé com-

me suit:

- Wanner Bruno, Administrateur de Sociétés, demeurant à CH-8916 Jonen, Mailhzstrasse 5;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
- Meller David Brian, Directeur Financier, The Grove, Horsell, Woking, GB-Surrey GU21 4AE.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d’un an du mandat de commissaire aux comptes de

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067065.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

HAVSFRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.238. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 20 juin 2006

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Claes Werkell, Georges Deitz et Jos Hemmer,

et du commissaire aux comptes, Monsieur Eric Leclerc, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067326.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Pour TRIUMTERRA S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

80013

VDC DELTA LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.721. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Mohammed Diab, Administrateur A, directeur de sociétés, 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry,

Suisse; 

- Monsieur Jacques Berger, Administrateur A, Président, directeur de sociétés, 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110

Morges, Suisse;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur B, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 26 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 26 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067158.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.733. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02639, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

(067075.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MEAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.

R. C. Luxembourg B 85.826. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(067100.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.314. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 20 juin 2006

L’assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Claes Werkell, Georges Deitz

et Eric Leclerc et du commissaire aux comptes, Monsieur Jos Hemmer, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067327.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Pour VDC DELTA LUX, Société Anonyme
Signature

F. Mangen.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

80014

NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.107. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067107.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

QLI ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.181. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067110.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg le 5 juillet 2007, réf. LSO-BS01510, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

KIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.615. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067139.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

SNIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.191. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Antonio Diniz De Sousa Rego, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Jorge Manuel Pereira Caldas Goncalves, Administrateur, Av. 24 de Juhlo, P-1200-480 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial De Goes, Administrateur, Av. 24 de Julho, P-1200-480 Lisbonne, Portugal.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 29 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- L’ALLIANCE REVISION, réviseurs d’entreprises, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. B 46.498.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067214.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

O. Rømer.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

S. Moreno.

Signatures.

Signatures.

<i>Pour SNIPE S.A.
Signature

80015

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.502. 

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01515, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

LODI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.196. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.235. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02988, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MH SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 101.902. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067309.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MH SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 101.902. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signatures.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

80016

INDUSTRIE 2000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 33.734. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg au mois du juillet 2006.

(067201.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

DONATELLO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.552. 

Les Etats financiers au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03014, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

CARAVAGGIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.092. 

Les Etats financiers au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01562, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 28 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 28 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 28 juin 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 28 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067220.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

<i>Pour compte de <i>INDUSTRIE 2000 S.A.H.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Torrent Investments S.A.

International Power Investments, S.à r.l.

International Power (Bloomsbury), S.à r.l.

Harlequin Enterprises II B.V., S.à r.l.

Harlequin Enterprises II B.V., S.à r.l.

Belron International S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

Koulchiloor S.A.

S.A. Bull N.V. - Succursale

HIP S.A.

Ristorante C.N.M., S.à r.l.

Samat

Holding Bau

LuxGateway S.A.

Forest For Ever S.A.

Kiwi International Corporation, S.à r.l.

Aramis Participations S.A.

Ausy Luxembourg S.A.

Tredici S.A.

Palidoro S.A.

Valparsa S.A.

Four and Partners S.A.

Food Marketing International S.A.

BBGP Finco Lux, S.à r.l.

Belron International S.A.

Bellux 2004, S.à r.l.

Invia S.A.

Triumterra S.A.

Dibelco International S.A.

Havsfrun S.A.

VDC Delta Lux

Carglass Luxembourg, S.à r.l.

Meame S.A.

Valico S.A.

Nordica Administration, S.à r.l.

QLI Administration, S.à r.l.

Clemence Holding S.A.

Kira S.A.

Snipe S.A.

Annabelle Holding S.A.

Société de Lavalois S.A.H.

Lodi Holding

Colfax Holding S.A.

MH Services, S.à r.l.

MH Services, S.à r.l.

Industrie 2000 S.A.H.

Donatello Sicav

Caravaggio Sicav

Marine Resources Inc.