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79873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1665
2 septembre 2006
S O M M A I R E
Alba Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79905
Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79880
Albatros Son Holding B.V. & Cie., S.e.n.c., Muns-
Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79891
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79878
Holfi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79878
Alcyone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79902
IBN International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79877
Alternative Units, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
79907
Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .
79899
American Malls (Europe) S.A., Luxembourg . . . . .
79890
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
79879
Anquith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79913
Interlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79890
Austell Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79906
Investing Partners S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . .
79878
Beira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79879
Ionosphère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79874
Berber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79916
IS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79889
Berber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79917
Isidor International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
79890
Birbinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79876
Jaune Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79904
Canon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79889
Lagomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79875
Càput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79913
Land Two S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79887
Càput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79915
Leonce Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
79876
Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79886
Ligabue Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79917
Clichy Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79878
Ligabue Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79920
Contact-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79904
Lubengo International S.A., Luxembourg . . . . . . .
79903
CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79879
Luxagem S.A., Assistance à la Gestion Evence Mar-
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
79904
chand Luxembourg, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
79909
Domaines.Lu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
79909
Luxalloys S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79879
DV Paralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79908
Lycaon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79915
E.S.M., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79889
Mansel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79903
Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79887
Maps-Europe S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79911
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.,
Mareli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79892
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79906
Maydream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79913
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.,
Meaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79892
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79906
Metro International Luxembourg Holding S.A.,
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.,
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79899
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79906
Metro International Luxembourg Holding S.A.,
Euro-Gate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79888
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79901
Ferrari Host S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79903
Mpulse S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79876
Financière Participations S.A., Luxembourg. . . . . .
79886
Muse Consulting, S.à r.l, Steinsel . . . . . . . . . . . . . .
79876
Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79891
New Papers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
79903
Flora Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79887
Nuotoundici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79902
Fosca S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79875
Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79877
G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79888
Red Cloud Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79903
G.P.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79904
Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79905
Gesare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79915
Ronndriesch 123 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79909
GPT Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79875
S.C.I. MK Estates, Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79891
79874
IONOSPHERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.794.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 11 avril 2006i>
- Monsieur Montefameglio Marco et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Monsieur Diederich Georges, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur De Bernardi Angelo,
administrateur auquel n’a été plus renouvelé le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068003.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
TEIDE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 86.800.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le vendredi 16 juin 2006 au siège social à 15.00 heures i>
1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Fernando Benito Maravall Herrero,
M. Dominique Marie Albert de Riberolles,
M. José Antonio Pociano Castillón Castillón,
M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes
annuels de 2006.
2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE, S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067848.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Sadyd S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79907
Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79907
Santa Augustina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79905
TK II Colnvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79892
Sasha Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79905
Tosinvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .
79902
Scheme Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79880
Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79888
Selva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79904
Two Thousand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79877
Setas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79913
Unifida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79875
Sierra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79907
Usiminas International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
79912
Sirtes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79886
Utilities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79902
Sitaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79913
Varisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79878
Sovimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79886
Whole In One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79879
Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79875
Winterthur Fund Management Company (Luxem-
Talmondaise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79912
bourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79905
Teide Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79874
Wistaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79906
Telden S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79907
Zither Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
79877
Teraina Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79902
Pour extrait sincère et conforme
IONOSPHERE S.A.
M. Montefameglio / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandatairei>
79875
UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
FOSCA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03112, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
GPT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.580.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03095, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066912.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
LAGOMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 101.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.446.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 24 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n
°
641 du 18 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant
le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial C n
°
335 du 12 mai 1998 et par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
°
236
du 5 mars 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065793.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
UNIFIDA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
B. Zech.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
79876
MPULSE, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 115.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2006i>
Nomination de MUSE CONSULTING, S.à r.l., sise au 50, rue des Prés, L-7333 Steinsel, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 115.616, aux fonctions d’administrateur-délégué de la
Société, conformément et dans les limites de l’article sept des statuts de la société.
Steinsel, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03015. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066005.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
LEONCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066165.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
BIRBINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066363.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
MUSE CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 115.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 juillet 2006i>
1. L’assemblée accepte la démission de M. Raoul Mulheims de ses fonctions de gérant.
2. L’assemblée confirme la nomination de M. Mike Sergonne au poste de gérant pour une durée indéterminée, con-
formément à l’article 9 des statuts de la société.
3. La société sera valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
Steinsel, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03010. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065994.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
M. Sergonne / R. Mulheims
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
BIRBINVEST S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
MUSE CONSULTING
M. Sergonne
<i>Géranti>
79877
TWO THOUSAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.903.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 août 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1534 du 24 octobre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065794.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ZITHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.227.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2003, acte
publié au Mémorial C n
°
1355 du 19 décembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065796.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
POSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066917.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
IBN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.621.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 juin 2006, que:
- les mandats d’administrateur de Monsieur Antonio Ninno, industriel, demeurant au Via G. Bovio 75A, I-60044
Fabriano, de Monsieur Stefano Ninno, industriel, demeurant au Via G. Bovio 75A, I-60044 Fabriano et de Monsieur
Giovanni Maria Dadea, industriel, demeurant au Via Cavour 82, I-60044 Fabriano, ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066694.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
<i>Pour TWO THOUSAND, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ZITHER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
79878
CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066920.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.818.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07698, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066923.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066925.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
HOLFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 99.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01620, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066962.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ALBATROS SON HOLDING B.V. & CIE., S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.104.
—
L’affectation du résultat de la société ALBATROS SON HOLDING B.V. & CIE., S.e.n.c. (complémentaire au dépôt
du bilan au 31 décembre 2005, déposé le 26 juin 2006, n
o
L060060101.04), enregistrée à Luxembourg, le 4 mai 2006,
réf. LSO-BQ01175, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 juillet 2006.
(066955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
79879
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08669, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062681.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062683.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 3.981.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06792, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062713.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.476.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06770, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062714.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LUXALLOYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.
R. C. Luxembourg B 51.275.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 17 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, à L-5868 Alzingen 10B, rue Jean Steichen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066838.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signatures.
79880
HALIFAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.782.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06105, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062719.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SCHEME LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 117.532.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Federico Saruggia, partner, with professional address at Palazzo Spinola, Via San Paolo 10, I-20121 Milano,
here represented by Mr Eddy Perrier, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Milano, on June 26, 2006.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of SCHEME LUX, S.à r.l. (herein-
after the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-
ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79881
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three-quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of two members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
79882
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint
or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above.
In case the Company issues convertible bonds containing the right to subscribe for shares of the Company, the part-
ners shall, forthwith upon the exercise of some or all of the relevant instruments in accordance with the terms and
conditions governing such instruments, increase the share capital of the Company and decide the issue of such shares
as required pursuant to the exercise of the instruments.
Such exercise shall oblige the board of managers to convene a meeting of the shareholders as soon as possible. The
subscription of the shares shall be made in accordance with the terms and conditions of the relevant instruments.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed by Mr Federico Saruggia, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
a) Ms Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
79883
b) Mr Christophe Dermine, gérant de sociétés, born on March 5, 1969 in Couvin (Belgium), with professional address
at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Federico Saruggia, associé, avec adresse professionnelle au Palazzo Spinola, Via San Paolo 10, I-20121 Milan,
dûment représenté par Monsieur Eddy Perrier, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Milan, le 26 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCHEME LUX, S.à r.l. (ci-après la
«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
- entrer dans une quelconque garantie, mise en gage ou une autre forme de sûreté, si par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou
n’importe quelles méthodes, pour l’exécution de n’importe quels contrats ou obligations de la Société, ou n’importe
quel directeur, gérant ou autre agent de la Société ou n’importe laquelle de ses sociétés liées et d’accorder n’importe
quelle aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxembourgeois;
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivée de crédit, d’ac-
cords d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’ac-
cords de conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autre en rapport
avec son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirecte-
ment liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
quelle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple
décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
79884
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-
dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
79885
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus.
Dans le cas où la Société émet des obligations convertibles comportant un droit de souscription à des parts sociales
de la Société, les associés devront, concomitamment à l’exercice d’une partie ou de la totalité des instruments financiers
concernés conformément aux termes et conditions gouvernant lesdits instruments, augmenter le capital social de la So-
ciété et décider de l’émission des parts sociales requises suite à l’exercice des instruments concernés.
Tel exercice oblige le conseil de gérance à convoquer une assemblée générale des associés dans les meilleurs délais.
La souscription des parts sociales doit être effectuée dans le respect des termes et conditions des instruments concer-
nés.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 16. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-
visions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par M. Federico Saruggia, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.
79886
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement apres la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Monsieur Christophe Dermine, gérant de sociétés, né le 5 mars 1969 à Couvin (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Perrier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2006, vol. 905, fol. 31, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068269.3/239/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
SOVIMO, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062782.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062785.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SIRTES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062864.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FINANCIERE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062866.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Belvaux, le 6 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
79887
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062868.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FLORA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07723, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(062872.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LAND TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.689.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de LAND TWO S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 61.689 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 no-
vembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 107 du 18 février 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 758 du 29 juillet 2005.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domi-
cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la pleine propriété des
cinquante et un mille sept cents (51.700) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-
te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
79888
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067442.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.806.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 3 juillet 2006 que:
1) Le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg depuis le 15 juin 2006 est approuvé par
l’assemblée générale.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00691. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066601.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.300.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration i>
En date du 17 mai 2006, le Conseil d’Administration de la Société EURO-GATE a décidé:
- d’accepter la démission de Madame Bettina Graeber de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 31
mars 2006;
- de coopter Monsieur Vincent Marc, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant
qu’administrateur de la Société avec effet au 17 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066679.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
79889
E.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 88.068.
—
La soussignée, CRT REVISION INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue / Ni-
veau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la société:
E.S.M., S.à r.l.,
R.C. Luxembourg Section B N
°
88.068,
n’est plus domiciliée et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066823.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
IS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
1. Le mandat du gérant Stephen Lawrence, demeurant à GB-London W1H7PE (Royaume-Uni), 10, Upper Berkeley
Street a été révoqué avec effet immédiat.
2. Ont été nommés nouveaux gérants de la Société:
- Madame Samia Rabia, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse;
- Monsieur Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban), demeurant à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
jusqu’à l’assemblée générale devant approuver les comptes au 31 décembre 2006.
2. Le siège social de la Société est transféré avec effet au 26 juin 2006 à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066505.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 mai 2006 que:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne, est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Monsieur Jean-Marie Minelli démissionne de ses fonctions d’administrateur et de président.
Monsieur Andre Verheggen, directeur commercial, né le 19 février 1960 à Houffalize (Belgique), demeurant à B-1325
Chaumont-Gistoux, 19, rue de Louvranges, est nommé nouvel administrateur et président. Son mandat prendra fin à
l’issue de rassemblée générale statuant les comptes annuels de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067328.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprisesi>
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
79890
AMERICAN MALLS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 106.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02749, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
INTERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 105.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.012.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonvme ISIDOR INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 548 du 26 novembre 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 41.012, au capital social de soixante mille francs suisses (CHF 60.000,00), représenté par
six cents (600) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,00) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Carla Porta Guglielmetti, sans état particulier, demeurant à MC-98000 Monaco,
1, boulevard de Suisse,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ernesto Benedini, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, 1, Via Guisan.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme ISIDOR INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme ISIDOR INTERNATIONAL S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, juillet 2006.
Signature.
79891
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Porta Guglielmetti, S. Capuzzo, E. Benedini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(067829.3/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
S.C.I. MK ESTATES, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.
R. C. Luxembourg E 228.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 17 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
Les gérants décident de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, à L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Stei-
chen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066852.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
HASTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03051, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066932.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
79892
MEACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
MARELI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066941.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
TK II COLNVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.553.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TRITON MANAGERS II LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Jersey,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,
here represented by Thierry Becker, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey, on June 9th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain at to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name TK II COL-
NVEST, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10th, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour MARELI S.A.
i>Signature
79893
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. Subject to any limitations agreed upon with any third party lender, as the case may be, the Company may:
i) borrow in any form except by way of public offer,
ii) issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities,
iii) lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities
to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies, and
iv) give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Subject to the consent right granted to any lender to the Company, as the case may be, shares are freely trans-
ferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s), who need not to be shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager
by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
79894
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any one A manager and any one B manager
of the Company, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first
March.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, subject to any limitations
applicable as a result of the Company having entered into or the entry by the Company into certain third party arrange-
79895
ments. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it
forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TRITON MANAGERS II LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 1,800 EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Lars Frankfelt, CFO TRITON GROUP, born on July 20, 1956 in Stockholm (Sweden), residing at 345, Flagstaff
House, St George Wharf, London SWLZ; and
b) TRITON MANAGERS II LIMITED, with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr François Bourgon, private employee, born on December 29, 1969 in Phalsbourg (France), with professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
b) Mr Godfrey Abel, private employee, born on July 2, 1960 in Brixworth (England), with professional at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendundsechs, am dreizehnten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichenten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
TRITON MANAGERS II LIMITED, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet gemäß der Gesetzgebung
von Jersey, mit Gesellschaftssitz in 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,
hier vertreten durch Thierry Becker, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, die
in Jersey am 9. Juni 2006 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten, handelnd für den Komparenten, und dem unterzeichneten No-
tar ne varietur unterzeichnet wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Welcher Komparent, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersucht hat, die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumen-
tieren:
79896
I. Bezeichnug - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung
Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter der Bezeichnung TK II
COLNVEST, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung unterliegt, insbeson-
dere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend das Gesetz), sowie
gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren
kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleinaktionärs oder der Hauptversammlung der Aktionäre gemäß der Art und
Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg
oder im Ausland durch einen Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder gegebenenfalls des Verwaltungsrates der
Gesellschaft errichtet werden. Sollte der alleinige Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlie-
ßen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen
sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die
Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der
Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derar-
tige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen
Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen an Luxemburger oder ausländischen Gesell-
schaften oder Unternehmen in jedweder Form, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Ge-
sellschaft Aktien, Anteile und andere Beteiligungswertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere
Schuldtitel aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder anderswie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschrif-
ten und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie
kann an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des
weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentums-
rechten jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Vorbehaltlich aller Einschränkungen, die gegebenenfalls mit jedwedem dritten Darlehensgeber vereinbart wur-
den, kann die Gesellschaft:
i) Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten,
ii) durch Privatplatzierung Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder Divi-
dendenpapieren ausgeben,
iii) Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Einschränkung, die Erlöse aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissio-
nen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, angegliederte Gesellschaften und/oder jede an-
dere Gesellschaften, und
iv) in Bezug auf ihr gesamtes oder teilweises Vermögen Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten
oder sonstwie Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder
den Verpflichtungen und Vereinbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eige-
nem Nutzen und/oder zum Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen
aller Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die
Gesellschaft gegen Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Aktionäre betreffen.
II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgelegt und besteht aus fünf-
hundert (500) Namensaktien mit einem Nennwert je Aktie von fünfundzwanzig Euro (EUR 25); alle Aktien sind gezeich-
net und voll eingezahlt.
5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinak-
tionärs oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Aktionäre gemäß der Art und Weise, wie sie für Sat-
zungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Aktien
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und Ge-
winne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.
79897
6.2. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Aktien der Gesellschaft unteilbar, da je Aktie nur ein Besitzer anerkannt
wird. Gemeinschaftliche Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesell-
schaft zu ernennen.
6.3. Vorbehaltlich eines Zustimmungsrechtes, das jedwedem Darlehensgeber der Gesellschaft gegebenenfalls einge-
räumt wurde, sind die Aktien zwischen den Aktionären oder, im Falle eines Alleinaktionärs, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Aktionäre der vor-
herigen Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Gesell-
schaft vertreten.
Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Aktionärsregister aufbewahrt, das von
jedem Aktionär, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Verwaltungsrat
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführer(n) A
und einem oder mehreren Geschäftsführer(n) B, zusammengesetzt ist, wobei Geschäftsführer A und B keine Aktionäre
sein müssen. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluss der Aktionäre, der ihre Amtszeit festlegt, als Geschäfts-
führer A oder Geschäftsführer B bezeichnet.
7.2. Die Geschäftsführer können, zu jeder Zeit, ad nutum (ohne jeden Grund) von ihrem Amt abgesetzt werden.
Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung
der Aktionäre vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,
um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft überein-
stimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Verwaltungsrat der Gesell-
schaft an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Aktionäre sein müssen.
Art. 9. Vorgehensweise
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die In-
teressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem
Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer
Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Ta-
gesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, sei es im Original
oder über Telegramm, Telex, Faksimile oder Email auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen
Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.
9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die Beschlusse
des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermögli-
chen, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig
und verbindlich wie Beschlusse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers A und eines
Geschäftsführers B der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift
jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesell-
schaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen in Übereinstimmung mit gegenwärtiger
Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
79898
IV. Hauptversammelung der Aktionäre
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte
12.1. Der Alleinaktionär übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre über-
tragen werden.
12.2. Jeder Aktionär besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen.
12.3. Jeder Aktionär kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, per Telegramm, Telex, Faksi-
mile oder Email zu seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Aktionäre zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit
13.1. Falls die Anzahl der Aktionäre fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirkularbe-
schluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Telegramm, Telex, Faksimile oder Email, an
alle Aktionäre geschickt wird. Die Aktionäre geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die
Unterschriften der Aktionäre können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlauten-
den Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Aktionären gefasst werden, die mehr als die Hälfte des Akti-
enkapitals besitzen.
13.3. Beschlusse in Bezug auf Abänderungen der Satzung oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaft können jedoch nur mit der Stimmenmehrheit der Aktionäre, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der
Gesellschaft besitzen, gefasst werden.
V. Jahresrechnung - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten April und endet am einunddreißigsten März.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Aktionäre der
Gesellschaft zusammenfasst.
14.3. Jeder Aktionär kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird
der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Die Hauptversammelung der Aktionäre kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen, vorbehalt-
lich Beschränkungen die wegen Vereinbarungen der Gesellschaft mit Dritten Anwendung finden. Insbesondere kann sie
den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo vortragen.
VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausge-
führt, die keine Aktionäre zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleinaktionärs oder der Hauptversamm-
lung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluss des oder der
Aktionäre, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitgehendsten Voll-
machten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft.
16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
wird an den Aktionär gezahlt oder, im Falle mehrerer Aktionäre, an die Aktionäre im Verhältnis zu der Anzahl der Ak-
tien, die sie in der Gesellschaft besitzen.
VII. Allgemeine Bestimmung
17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich
in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. März 2007.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Daraufhin erklärt TRITON MANAGERS II LIMITED, genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünfhundert
(500) Aktien in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25), und diese Ak-
tien vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) einzuzahlen.
Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem
unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu
tragen sind, werden auf ungefähr 1.800 EUR geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinaktionärsi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinaktionär der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete Ak-
tienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
79899
1. (i) Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern A der Gesellschaft ernannt:
a) Herr Lars Frankfelt, CFO TRITON GROUP, geboren am 20. Juli 1956 in Stockholm (Schweden), wohnhaft 345,
Flagstaff House, St George Wharf, London SWLZ; und
b) TRITON MANAGERS II LIMITED, mit Gesellschaftssitz in 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX.
(ii) Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern B der Gesellschaft ernannt:
a) Herr François Bourgon, Privatbeamter, geboren am 29. Dezember 1969 in Phalsbourg (Frankreich), mit Berufs-
adresse 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg; und
b) Herr Godfrey Abel, Privatbeamter, geboren am 2. Juli 1960 in Brixworth (England), mit Berufsadresse 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-
stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Spra-
che, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung
überwiegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieser zusammen mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, vol. 28CS, fol. 86, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(068626.3/212/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03060, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.518.
—
In the year two thousand six, on the 18th day of May.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. having its registered office in Bertrange, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Reginald Neuman, residing in Luxembourg on February 5th, 1999, published in the
Mémorial C n
°
322 on May 6th, 1999, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section
B, under the number B 68.518 (the «Company»): and amended for the first time following a deed of the undersigned
notary on October 22nd, 1999, published in the Mémorial C, N
°
1010 on 29 décembre 1999 & for the last time on
February 25th 2004, published in the Mémorial C, N
°
452 on April 29th, 2004.
The meeting is declared open at 11.30 a.m. and is presided by Mrs Nadine Gloesener, residing in Vichten, Luxem-
bourg.
The chairman appoints Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To convert the company’s share capital from 31,000 EUR (thirty-one thousand Euro) to 39,400 USD (thirty-nine
thousand and four hundred United States Dollars).
2. Amendment of Article 5, the first two sentences, to read:
«The Company has an issued capital of thirty-nine thousand and four hundred Dollars (USD 39,400) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-nine point forty Dollars (USD 39.40) per share fully paid in.
Luxembourg, den 3. Juli 2006.
P. Frieders.
FIDUPAR
Signatures
79900
The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.»
3. To relieve as director of the board Mr Svenn Dam.
4. To elect as new director of the board Mr François Barou, company director, born in Roanne, in France on February
3rd 1975, residing at 3rd floor Interpark House, 7, Down Street, London W1J 7AJ, United Kingdom.
The board will then be composed as follows:
Mr Pelle Törnberg, Mr Robert Patterson, Mr François Barou.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued
share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to convert the company’s share capital from 31,000 EUR to 39,400 USD.
<i>Second resolutioni>
5. The General Meeting resolves to amend Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company has an issued capital of thirty-nine thousand and four hundred Dollars (USD 39,400) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-nine point forty Dollars (USD 39.40) per share fully paid in.
The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to relieve as director of the board Mr Svenn Dam.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to elect as new director of the board Mr François Barou.
The board will then be composed as follows:
Mr Pelle Törnberg, Mr Robert Patterson, Mr François Barou.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 12 a.m. and these minutes were signed by the members of the meet-
ing and the undersigned notary.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed are estimated at EUR 1,200.
In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
Whereof, the document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom
are known to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed
together with us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METRO INTERNATIONAL
LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée le 5 février 1999 par acte du notaire
Maître Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n
°
322 le 6 mai 1999, et inscrit au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 68.318 (la «Société») et rectifié pour la pre-
mière fois par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg le 22 octobre 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés & Associations, N
°
1010 du 29 décembre 1999 et rectifié pour la dernière fois le 25
février 2004, publié au Mémorial C, N
°
452 le 29 avril 2004.
L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vich-
ten, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg est élue comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. De convertir le capital social de la société de 31.000 EUR (trente et un mille euros) en 39.400 USD (trente-neuf
mille quatre cents dollars).
79901
2. Modification de l’article 5, les deux premières phrases, à lire:
«Le capital social émis de la société est trente-neuf mille quatre cents dollars (USD 39.400) divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-neuf virgule quarante euros (EUR 39,40) par action.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.»
3. De donner décharge à M. Svenn Dam comme administrateur du Consel d’Administration.
4. D’élire comme nouvel administrateur M. François Barou, directeur de sociéte, né à Roanne, en France, le 3 février
1975, demeurant au 3rd floor Interpark House, 7, Down Street, London W1J 7AJ, Royaume-Uni.
Le Conseil d’Administration se composera alors comme suit:
M. Pelle Törnberg, M. Robert Patterson, M. François Barou.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du
capital social émis de la Société sont présents ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.
L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de 31.000 EUR en 39.400 USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, les deux premières phrases, à lire:
«Le capital social émis de la société est trente-neuf mille quatre cents dollars (USD 39.400) divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-neuf virgule quarante euros (EUR 39,40) par action.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décide de donner décharge à M. Svenn Dam comme administrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décide d’élire comme nouvel adminsitrateur du Conseil d’Administration M. François Barou.
Le Conseil d’Administration se composera alors comme suit:
M. Pelle Törnberg, M. Robert Patterson, M. François Barou.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 12.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à 1.200 EUR.
En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentant, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gloesener, R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 154S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ffi> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068509.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.518.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 juillet 2006.
(068510.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
79902
TERAINA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
NUOTOUNDICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07744, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ALCYONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07747, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
UTILITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07749, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
<i>Pour TERAINA CONSULTING S.A.
i>Signature
<i>Pour NUOTOUNDICI S.A.
i>Signature
<i>Pour ALCYONE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour UTILITIES S.A.
i>Signature
<i>Pour TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
79903
RED CLOUD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07756, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066951.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
NEW PAPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07785, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
MANSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07787, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066953.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
LUBENGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066954.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
FERRARI HOST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
<i>Pour RED CLOUD HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour NEW PAPER HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour MANSEL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour LUBENGO INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour FERRARI HOST S.A.
i>Signature
79904
JAUNE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066958.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(066961.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SELVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066963.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.323.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
CONTACT-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.364.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2006i>
Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067016.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
<i>Pour JAUNE SERVICES S.A.
i>Signature
<i>Pour DEXIA IMMO LUX
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
79905
SASHA MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00544, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066987.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
REMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00541, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ALBA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067031.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SANTA AUGUSTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00556, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067026.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 35.123.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent et ce
jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007, comme suit:
Hans Lauber, WINTERTHUR, Président du Conseil d’Administration;
Rudolf Kutos, WINTERTHUR, Vice-Président du Conseil d’Administration;
Roman Rohner, WINTERTHUR;
Raymond Melchers, Luxembourg;
Germain Trichies, Luxembourg.
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067942.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
79906
WISTARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067038.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067041.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01650, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066971.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01647, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066968.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BR01644, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066964.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
WISTARIA S.A., Société Anonyme
V. Decalf / N. Rehm
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AUSTELL FINANCIERE S.A.
V. Decalf / N. Rehm
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
79907
SADYD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067054.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SIERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ALTERNATIVE UNITS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.199.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01023, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067088.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SADYD S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
TELDEN S.A. HOLDING
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
THRESHOLD S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
79908
DV PARALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 117.541.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Valérie Flamand, employée, née à Nivelles (Belgique), le 11 septembre 1972, demeurant à B-5640 Saint Gé-
rard, 13, rue du Gonoy,
ici représentée par Monsieur Robert Soumois, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 81, avenue Victor Hugo, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: DV PARALUX, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises et plus précisément toutes opérations relatives à l’achat, la vente, la location,
l’exploitation et le développement de produits et services concernant les domaines du nettoyage et d’isolation des cons-
tructions.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la participa-
tion de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son objet
social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de ti-
tres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou lo-
cation gérance; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes
ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Madame Valérie Flamand, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
79909
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme il est dit ci-avant, unique associée de la
société, se considérant comme réunie en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur David Manach, responsable commercial, né à Nivelles (Belgique), le 26 novembre 1972, demeurant à L-6926
Flaxweiler, 21, rue de Heicht, ici présent et acceptant le mandat.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Soumois, D. Manach, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2006, vol. 918, fol. 52, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(068447.3/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
RONNDRIESCH 123 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 84.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02803, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
DOMAINES.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 83.027.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00782, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067117.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
LUXAGEM S.A., ASSISTANCE A LA GESTION EVENCE MARCHAND LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 47.819.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ASSISTANCE A LA GESTION EVENCE
MARCHAND LUXEMBOURG S.A., en abrégé LUXAGEM S.A., avec siège à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville
(R.C. N
°
B 47.819), constituée suivant acte notarié du 3 juin 1994, publié au Mémorial C N
°
382/94.
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant
à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, demeurant à Braumont (F).
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2006.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
79910
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital de LUF en EUR et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital de LUF en EUR.
Suite à cette décision l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital est autorisé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit euros (EUR
61.973,38), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de trente euros virgule quatre-vingt-dix-
neuf euros (EUR 30,99) chacune.
Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros, représenté par mille
(1.000) actions de trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent êtres souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé parle
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre
ou en limitant le droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la te-
neur suivante:
Art. 2. La société a pour objet d’exercer la profession d’expert-comptable. Elle pourra organiser, apprécier et re-
dresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les bilans et analyser par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des sociétés, entreprises et organismes sous leurs aspects économiques et
financiers.
La société a également pour objet la prestation de services relatifs à la comptabilité et la domiciliation de sociétés et
d’autres entreprises ainsi que toute activité accessoire pour la réalisation de ces services tels que le conseil, la recherche
et les études commerciales, l’établissement de déclarations fiscales, la surveillance et le contrôle de sociétés.
Elle pourra également effectuer tous les services en matière de salaires et de secrétariat social.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou autres qui se rappor-
tent directement ou indirectement à objet social ou qui en favorisent la réalisation.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A.-F. Marchand, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2006, vol. 918, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068053.3/207/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Pétange, le 2 juin 2006.
G. d’Huart.
79911
MAPS-EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPE-FERMETURE S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.299.
—
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE-FERMETURE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 69.299, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 juin 1999, numéro 473.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en MAPS-EUROPE S.A. et de l’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts.
2.- Transfert du siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon et modification de l’article 1
er
(alinéas 2 et 3) des
statuts.
3.- Modification de l’objet social et de l’article 2 (alinéa 1
er
) des statuts.
4.- Démission et nomination d’administrateurs.
5.- Détermination du pouvoir d’engagement de la société.
6.- Autorisation pour la nomination d’un administrateur-délégué.
7.- Démission du commissaire aux comptes, nomination du nouveau commissaire.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de EUROPE-FERMETURE S.A. en MAPS-EUROPE S.A.
L’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société sous la dénomination de MAPS-EUROPE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8010 Strassen. 270, route d’Arlon.
L’article 1
er
(alinéa 2 et 3) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et donne à l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts la teneur suivan-
te:
«La société a pour objet le conseil en gestion, le développement et la commercialisation de produits informatiques,
ainsi que tous produits se rattachant à la branche.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide le remplacement de deux administrateurs en place, à savoir: L.F.S. TRUST LIMITED et ARBO
TRUST LIMITED.
Sont nommées nouveaux administrateurs:
- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.117, avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue
Hannelanst.
79912
- BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.480, avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue
Hannelanst.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Est confirmée dans son poste d’administrateur: LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg B 37.917.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engagement de la société comme suit: La société se trouve valablement
engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-
délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant, conformément aux
critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l’un des autres adminis-
trateurs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes, à savoir: GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à
Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué la société INTER-
NATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prénommée.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents (1.200,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: S. Hennericy, S. Mathot, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068008.3/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067164.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
USIMINAS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.370.000,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Signature.
<i>Pour USIMINAS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
79913
ANQUITH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SETAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067125.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
SITARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02706, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067127.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
MAYDREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(067128.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
CÀPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.642.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CÀPUT INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich
dated December 18th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 145 of March
5th, 1999. The articles of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated
December 21st, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694 of May 6th, 2002.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jessica Nerenhasuen, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
<i>ANQUITH HOLDING S.A
i>LOUV, S.à r.l. / C. Bitterlich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SETAS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SITARO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
79914
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it will
read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 10:00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CÀPUT INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à
Remich en date du 18 décmembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 5
mars 1999. Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous
seing privé en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du
6 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 10:00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
79915
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, J. Nerenhausen, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068497.2/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CÀPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.642.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068498.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LYCAON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067129.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
GESARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 48.016.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le mardi 13 juin 2006i>
L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Xavier de Mezerac,
M. Michel Mulliez,
PATINVEST S.A., représentée par M. Jean Luc Fievet,
M. Alain Chanalet-Quercy.
Ces mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.
L’assemblée reconduit KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067888.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Remich, le 10 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 10 juillet 2006.
M. Schaeffer.
<i>LYCAON S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
79916
BERBER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.066.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BERBER S.A., a société anonyme having its regis-
tered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated March 31st, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 515 of July 19th, 2000. The articles of incor-
poration were modified the last time by general assembly signed before same notary dated October 2nd, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 199 of March 15th, 2001.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it will
read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 9:00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERBER S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date
du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 19 juillet 2000. Les articles
des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le même notaire
en date du 2 octobre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 15 mars 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
79917
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 9:00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, J. Nerenhausen, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068504.2/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
BERBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.066.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068506.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LIGABUE GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. LIGABUE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 109.538.
—
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de société, né à Venise (Italie), le 30 octobre 1931, demeurant à Venise
(Italie), San Marco n. 3319,
ici représenté par:
Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Padova (Italie), le 13 juin 2006.
2) Monsieur Alex Inti Ligabue, étudiant, né à Venise (Italie), le 17 avril 1981, demeurant à Venise (Italie), San Marco
n. 3319,
ici représenté par:
Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Padova (Italie), le 13 juin 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des personnes comparantes et le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LIGA-
BUE GROUP, S.à r.l. (la «Société»), Monsieur Giancarlo Ligabue, à raison de treize mille deux cent trente (13.230) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et Monsieur Alex Inti Ligabue, à raison de mille quatre
Remich, le 7 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 7 juillet 2006.
M. Schaeffer.
79918
cent soixante-dix (1.470) parts sociales de la même valeur nominale en nue-propriété, l’usufruit de ces parts sociales
revenant à son père, Monsieur Giancarlo Ligabue, prénommé;
la société, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, fut constituée originairement
sous le droit italien, suivant acte reçu par Maître Francesco Candiani, notaire de résidence à Mestre (Italie), le 16 sep-
tembre 1999;
aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1243 du 21 novembre 2005, la Société à transféré son siège social statutaire et admi-
nistratif de Padova (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) avec refonte complète des statuts pour
les adapter à la législation luxembourgeoise;
la Société fut consécutivement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 109.538;
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de transformer la société à responsabilité limitée LIGABUE GROUP, S.à r.l. en société ano-
nyme sans changement de la personnalité juridique conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Il résulte d’un rapport établi par VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant
son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en date du 12 juin 2006, que la valeur nette de la Société est au
moins égale à son capital d’un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la Société LIGA-
BUE GROUP, S.à r.l. en Société Anonyme pour une valeur d’actif net de 1.470.000,- EUR et qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 14.700 actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants à l’acte et par le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes, pour être enregistré en même temps avec elles.
Les quatorze mille sept cents (14.700) parts sociales existantes sont échangées contre le même nombre d’actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme dénommée: LIGABUE GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR) divisé en quatorze
mille sept cents (14.700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
79919
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
79920
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Loi applicable
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la classe et de classe
B pour l’accomplissement de leur mandat en tant que gérants de la Société jusqu’au jour de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
a) Monsieur Giancarlo Ligabue, administrateur de société, né à Venise (Italie), le 30 octobre 1931, demeurant à Venise
(Italie), San Marco n. 3319;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec adres-
se professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
c) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs de ses membres, lesquels porteront le titre d’administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la So-
ciété par leur signature individuelle pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2006, vol. 905, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068473.3/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
LIGABUE GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. LIGABUE GROUP, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 109.538.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068474.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ionosphère S.A.
Teide Re S.A.
Unifida Holding S.A.
Fosca S.C.A.
GPT Europe, S.à r.l.
Lagomar S.A.
Syrtex Investments S.A.
Mpulse
Leonce Holding S.A.
Birbinvest S.A.
Muse Consulting
Two Thousand, S.à r.l.
Zither Luxembourg, S.à r.l.
Posal S.A.
IBN International S.A.
Clichy Holding S.A.H.
Investing Partners S.A.
Varisa Holding S.A.
Holfi Investments S.A.
Albatros Son Holding B.V. & Cie., S.e.n.c.
Intereal Estate Holding S.A.
CP-BK Reinsurance S.A.
Whole In One S.A.
Beira Holding S.A.
Luxalloys S.A.
Halifax S.A.
Scheme Lux, S.à r.l.
Sovimo
Cara S.A.
Sirtes S.A.
Financière Participations S.A.
Emmedue S.A.H.
Flora Invest S.A.
Land Two S.A.
G.B.M. Trading S.A.
Tursonia Holding S.A.
Euro-Gate
E.S.M., S.à r.l.
IS Europe, S.à r.l.
Canon Luxembourg S.A.
American Malls (Europe) S.A.
Interlux, S.à r.l.
Isidor International S.A.
S.C.I. MK Estates
Haston S.A.
Finwood S.A.
Meaco S.A.
Mareli S.A.
TK II Colnvest, S.à r.l.
Interactive Development S.A.
Metro International Luxembourg Holding S.A.
Metro International Luxembourg Holding S.A.
Teraina Consulting S.A.
Nuotoundici S.A.
Alcyone Holding S.A.
Utilities S.A.
Tosinvest International S.A.
Red Cloud Holding S.A.
New Papers Holding S.A.
Mansel Holding S.A.
Lubengo International S.A.
Ferrari Host S.A.
Jaune Services S.A.
Dexia Immo Lux
Selva S.A.
G.P.P. International S.A.
Contact-Lux S.A.
Sasha Maritime S.A.
Remco S.A.
Alba Shipping S.A.
Santa Augustina S.A.
Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Wistaria S.A.
Austell Financière S.A.
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.
EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.
Sadyd S.A.
Telden S.A. Holding
Threshold S.A.
Sierra International S.A.
Alternative Units
DV Paralux, S.à r.l.
Ronndriesch 123 S.A.
Domaines.Lu S.A.
Luxagem S.A., Assistance à la Gestion Evence Marchand Luxembourg
Maps-Europe S.A.
Talmondaise Holding S.A.
Usiminas International, S.à r.l.
Anquith Holding S.A.
Setas S.A.
Sitaro S.A.
Maydream S.A.
Càput International S.A.
Càput International S.A.
Lycaon S.A.
Gesare S.A.
Berber S.A.
Berber S.A.
Ligabue Group, S.A.
Ligabue Group, S.A.