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79825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1664
2 septembre 2006
S O M M A I R E
Agricom S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79858
European Joined Management Corporation S.A.,
Agricultural Investment & Development S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79841
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79849
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79859
Agricultural Investment & Development S.A., Lu-
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79860
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79849
Fiduciaire Monterey International S.A., Luxem-
Aircraft V.I.P. Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
79834
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79848
Alavita S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79863
Foujere Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
79830
Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79840
Geria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79849
Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .
79830
HBI Lux Propco A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
79865
B. & C. Finanziaria, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
79829
HBI Lux Propco B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
79841
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79833
Instal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79859
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79834
International Company Invest S.A., Luxembourg.
79841
Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Luxembourg .
79850
International Corporate Services (Luxembourg),
C. Automobiles S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
79834
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79827
C. Automobiles S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
79835
Juniper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79827
Canterbury Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg
79850
Lagon Bleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79840
Carina Bis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
79872
Lamborelle Romain, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . .
79837
CFD Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79848
Lavalic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79830
Charlotte Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79838
Martigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79858
Charlotte Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79838
Martigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79858
Charlotte Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79838
Night Invest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79836
Charlotte Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79838
Noreva Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79837
cinq willy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79829
Norst European Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .
79839
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
79862
Nova Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79828
E.W.F. S.A., European Waste Facilities, Luxem-
Optimum Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79849
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79857
Partner Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79839
E.W.F. S.A., European Waste Facilities, Luxem-
Partner Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79840
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79858
PB4 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79862
Engineering Consultancy Services Hermes S.A.,
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79835
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79828
Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l.,
Radici Group Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79827
Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79835
Ramirez-Investments, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . .
79860
Eur Buildings International (E.B.I.) S.A., Luxem-
RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
79850
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79872
Rhein Securities Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
79836
Eura-Audit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79830
RMF Umbrella Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
79826
Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR,
Rockies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79860
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79836
Rockies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79862
Eurazeo Management Lux S.A., Luxembourg . . . .
79832
Salinar Invest S.C.I., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . .
79863
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79832
Scania Finance Luxembourg S.A., Münsbach . . . .
79849
Eurodom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79848
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,
79826
URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 41.879.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue le 26 mai 2006 que les actionnaires ont décidé de réélire:
- R.C.S. CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
en tant qu’Administrateur;
- R.C.S. SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg en tant qu’Administrateur;
- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg en tant qu’Administrateur;
- COMPAGNIE DE REVISION S.A. avec siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que Com-
missaire aux Comptes.
Et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066824.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.150.
—
L’ assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 mai 2006 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Yves Wagner, nommé administrateur en date du 16 février 2006 en remplacement
de Monsieur Léon Hilger, administrateur démissionnaire;
- renouvelé à la fonction d’administrateur Messieurs:
Philip Bodman, MAN FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, Lancaster Court-Forest Lane, St Peter Port,
Guernsey;
John Walley, OLYMPIA CAPITAL (IRELAND) LTD, 6th Floor Block 3, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2,
Ireland;
Fred Siegrist, RMF INVESTMENT PRODUCTS, Poststrasse 4, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz;
Yves Wagner, allée Scheffer 5, L-2520 Luxembourg;
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2007.
L’assemblée a également nommé DELOITTE S.A., Luxembourg, route de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg, en rem-
placement de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an
se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067320.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79837
Star Parks Luxembourg HoldCo 2, S.à r.l., Luxem-
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . .
79837
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79865
SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l., Luxem-
Timbor International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79828
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79837
Transalliance Europe S.A., Bettembourg . . . . . . . .
79848
SOF-VII European Holdings I, S.à r.l., Luxembourg
79838
Trinity Research, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
79828
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l., Lu-
Trinity Research, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
79828
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79839
Tulip Luxembourg Holdco, S.à r.l., Luxembourg. .
79850
Société Immobilière Internationale S.A.H. Simin-
Urania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79826
ter, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79827
Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Luxem-
Sogim S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79863
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79827
Star Parks Luxembourg HoldCo 2, S.à r.l., Luxem-
Winchester Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg
79857
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79865
R.C.S. CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>RMF UMBRELLA SICAV,i> <i>Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
79827
SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066637.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
JUNIPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 94.202.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062620.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 107.093.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07745, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062621.3/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.080.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062622.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
<i>Circulaire émise le 11 mai 2006i>
<i>Décisions prises par le conseil d’administrationi>
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066207.6//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
<i>SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Signature.
Signature.
Signature.
D. Murari
<i>Administrateuri>
79828
TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.165.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07759, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062623.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.165.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062624.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TIMBOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.607.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-
BR06649, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062661.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NOVA STAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.535.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-
BR06646, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062665.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.617.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 16 mai 2006 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Pierre-Alain Eggly, Frédéric Fasel, Pierre Etienne, Yves
Martignier, Laurent Ramsey et Mme Michèle Berger pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066299.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures
79829
cinq willy, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 89.522.
—
<i>Cession de parts sous seing privéi>
Entre les soussignés:
1.- La société à responsabilité limitée cinq willy, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg 21, rue de Hollerich L-1741,
constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Metzler, en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations,
ici représentée par son gérant M. Brauer Willy.
Fonction à laquelle il a été nommé suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte
constitutif prédit et déclarant engager la prédite société par leurs signatures conjointes.
2. M. Brauer Willy, prénommé, agissant en nom personnel. Le cédant M. Gazzola Armand commercial né le 18 no-
vembre 1952 résident 9, rue Dauphine 54620 Boismont le cessionnaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société cinq willy, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, M. Brauer Willy, prénommé, déclare céder et transporter 100 parts sociales qu’il détient dans la
prédite société à M. Gazzola Armand, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
La société cinq willy, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et Obligation attaches aux parts cédées à partir de ce jour et
il participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la Situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société société cinq willy, S.à r.l., se trouve réparti de la manière
suivante:
Telles sont les conventions des parties.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01421. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066875.3//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
B. & C. FINANZIARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.368.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2006i>
- La société WORLD DIRECTORS Ltd, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Palace Waterfront Drive, P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, B.V.I., enregistré sous le numéro 330159, a été nommée gérante de la société B. & C.
FINANZIARIA, S.à r.l. en remplacement de Madame Nadia Meyer, gérante démissionnaire.
- Le mandat du Gérant prenant fin à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2012.
- Le siège social de la Société est transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 à l’adresse suivante: 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066398.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
- Mr Brauer Willy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- M. Gazzola Armand, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Signature / Signature / Signature
Le Gérant / - / -
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79830
FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.374.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-
BR06640, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062667.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.698.
—
Par lettre du 24 juin 2006, Monsieur Pierre Metzler, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a
démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066211.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.227.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à L-Mondorf-Les-Bains, en date du 9 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
413 du 10 septembre 1993.
—
Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé en date de ce jour avec effet au
27 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066246.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
LAVALIC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 104.056.
—
In the year two thousand six, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LAVALIC S.A. (the «Company») a «société
anonyme», established and having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B number 104.056), incorporated pursuant to a notarial of the undersigned notary, on 10 November 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 73 of 26 January 2005.
The Extraordinary General Meeting is declared opened in the chair by Mr Christophe Blondeau, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Patricia Rubeo-Lisa, employee, residing professionally in Lux-
embourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Frédérique Mignon, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) To decide to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company.
II.- The shareholders present and the number of shares owned by the shareholders are shown on an attendance-list
which, signed by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
79831
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares are present at the meeting, which consequently is reg-
ularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company and to
pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the Company:
FIDALUX S.A., a company with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B number 41.178).
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting
of Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-
termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one
port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors, being Mr Chris-
tophe Blondeau, Mr Assaf Segal, Mr Michal Segal and to the statutory auditor, the company HRT REVISION, S.à r.l. for
the execution of their mandate up to this date.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LAVALIC S.A. (la «Société»), une société ano-
nyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
104.056), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 73
du 26 janvier 2005.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes actions sont présentes à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société et de pro-
noncer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
79832
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
FIDALUX S.A., une société anonyme avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B numéro 41.178).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées,
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise,
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,
toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, en égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-
teurs, Messieurs Christophe Blondeau, Assaf Segal, Michal Segal et au commissaire aux comptes de la Société, la société
HRT REVISION, S.à r.l. pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2006, vol. 905, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067004.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
<i>Rectificatif du bilan 2003, réf. L060015124i>
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066663.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 116.188.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions unanimes des administrateurs de la Société prises en date du 8 juin 2006 que ceux-ci ont
décidé d’autoriser et d’approuver le transfert du siège social de la Société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066570.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
F. Pfister
<i>Administrateuri>
79833
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BALNY, ayant son
siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 62.557, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 16 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
888 du 17 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au quatrième lundi du
mois d’avril à 11 heures.
2. Disposition transitoire pour l’exercice en cours.
3. Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le quatrième lundi du mois d’avril à 11 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à 11 heures.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé dans l’article 5 des
statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Delfosse, J-.J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2006, vol. 903, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067076.2/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
79834
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067078.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.343.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 2 juin 2006i>
- La démission de Messieurs Mohammed Kara et Federico Innocenti, de leur poste d’administrateur de la société est
acceptée. Sont sommés administrateurs de la société en leur remplacement, Messieurs Luc Fournier, Mécanicien Aéro-
nautique, né le 12 février 1970 à Suresnes (France) demeurant 15, route de Luxembourg, L-5408 Bous et Sylvain
Martinet, Ingénieur Aéronautique, né le 23 janvier 1969 à Bouaké (Cote d’Ivoire) demeurant 13, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg. Leur mandat viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuaire de l’an 2008.
- La décision du transfert de siège social de la société au 13, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066487.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3784 Tétange, 37, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 95.465.
—
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de C. AUTOMOBILES S.A., (la «Société»), une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 68, rue de l’Etang, L-3465 Dudelange.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
95.465 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2003, publié au Mémorial
C numéro 1010 du 1
er
octobre 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
6 octobre 2003, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 1208 du 17 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Belvaux (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant profession-
nellement à Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Collier, responsable d’agence, demeurant à Zoufftgen (Fran-
ce).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Dudelange à Tétange et modification afférente
de l’article deux, premier alinéa des statuts de la Société.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 37, rue de Rumelange, L-3784 Tétange.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
<i>AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
79835
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la Société de Dudelange vers Tétange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts
de la Société, afin de donner à cet alinéa la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est établi à Tétange (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la Société au 37, rue de
Rumelange, L-3784 Tétange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: B.D. Klapp, N. Weyrich, P. Collier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2006, vol. 905, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067005.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3784 Tétange, 37, rue de Rumelange.
R. C. Luxembourg B 95.465.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067006.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 49.273.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09358, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066682.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ENTREPRISE DE TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.
R. C. Luxembourg B 15.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00120, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 juillet 2006.
(066658.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Belvaux, le 27 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 juin 2006.
J.-J. Wagner.
FISOGEST S.A.
Signature
TRANSPORTS NELLO BEI, S.à r.l.
Signature
79836
RHEIN SECURITIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 117.439.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juin 2006i>
Conformément à l’article 4 des statuts, l’associé unique décide de transférer le siège social de son adresse actuelle
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll à sa nouvelle adresse au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, avec
effet au 8 juin 2006;
Révocation de Madame Noëlla Antoine de sa fonction de gérante avec effet au 8 juin 2006;
Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl, à la fonction de gérant, pour une période illimitée, avec effet au 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066523.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EURAZEO CO-INVESTMENT PARTNERS S.C.A., SICAR,
Société d’Investissement en capital à risque.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 116.189.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises en date du 8 juin 2006 par EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.188, gérant unique de la Société, que celui-
ci a décidé d’autoriser et d’approuver le transfert du siège social de la Société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066568.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
NIGHT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.082.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 16 juin 2006 que:
L’assemblé a décidé de nommer en remplacement d’Arthur Phong, démissionnaire en date du 10 juin 2005, Monsieur
Pierre Thomas, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Suite à ce changement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Mirco Bielli, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 243, rue de la Montagne;
- La société EUROCOM NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy;
- Monsieur Pierre Thomas, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Jusqu’à la prochaine assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066791.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A.
<i>Gérant unique
i>F. Pfister
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79837
SOF-VII ASIAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.771.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066582.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066583.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.772.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066584.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
NOREVA FOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 59.042.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09123, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(066674.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
FISOGEST S.A.
Signature
79838
SOF-VII EUROPEAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.773.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066585.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2001 au 31 décembre
2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08440, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066683.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2002 au 31 décembre
2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08441, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08442, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CHARLOTTE PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2004 au 31 décembre
2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08443, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la sociétéi> <i>CHARLOTTE PROPERTIESi>, <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>CHARLOTTE PROPERTIESi>, <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>CHARLOTTE PROPERTIESi>, <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>CHARLOTTE PROPERTIESi>, <i>Société Anonyme
i>Signature
79839
SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.019.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066590.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
NORST EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 76.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06448, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066693.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.461.
—
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTNER INVEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 10 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 du 16 mai 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-quatre mille deux cents euros (64.200 EUR) en vue de
le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille huit cents euros (85.800 EUR) à cent cinquante mille euros
(150.000 EUR) par la création et l’émission de six cent quarante-deux (642) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.
2. Souscription des six cent quarante-deux (642) actions nouvelles par Monsieur Pascal Erard.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées
à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-quatre mille deux cents euros
(64.200 EUR) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille huit cents euros (85.800 EUR) à cent
cinquante mille euros (150.000 EUR) par la création et l’émission de six cent quarante-deux (642) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les ac-
tions existantes.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
79840
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accep-
ter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par Monsieur Pascal Erard, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à CH-1204 Genève, 61, rue du Rhône,
ici représenté par Monsieur Jean Beissel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 juin
2006,
lequel déclare souscrire les six cent quarante-deux (642) actions nouvelles et les libérer entièrement par des verse-
ments en espèces de sorte que la somme de soixante-quatre mille deux cents euros (64.200 EUR) se trouve à la libre
disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ladite procuration prémentionnée, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 88, case 11. – Reçu 642 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067025.3/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 114.461.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067028.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
LAGON BLEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 109.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 73.269.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02053, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066708.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Signature.
79841
EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 97.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06454, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
INTERNATIONAL COMPANY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 100.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
HBI LUX PROPCO B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.547.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 22nd June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI LUX PROPCO B, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
79842
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
79843
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
79844
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé en date du 22 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
79845
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI LUX PROPCO B, S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
79846
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
79847
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
79848
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068555.3/211/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EURODOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06431, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CFD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.499.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02052, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(066710.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
TRANSALLIANCE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.
R. C. Luxembourg B 109.889.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(066713.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures.
MAZARS
Signature
MAZARS
Signature
79849
OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
SCANIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, Zone d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
GERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 52.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02047, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066718.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.929.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf.
LSO-BS01346, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066736.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.929.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf.
LSO-BS01345, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066740.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Pour AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
i>Signatures
<i>Pour AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
i>Signatures
79850
BOUTSEN AVIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 107.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00311, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(066725.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.735.
—
Le bilan de la société au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00316, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(066727.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
TULIP LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.554.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI, L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of the Chan-
nel Islands, with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie Street, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, represented by its general Partner VCP VI GP PARTNERSHIP, a Guernsey partnership with principal place of
business at La Plaiderie House, La Plaiderie Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 23, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TULIP LUXEM-
BOURG HOLDCO, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79851
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or several A manager(s) [the A Manager(s)] and one or several B manager(s)
[the B Manager(s), the B Manager(s) being, together with the A Manager(s), referred to as the managers] appointed by
79852
a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several man-
agers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A Manager and a B
Manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
79853
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg as an A Manager; and
- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La
Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands as a B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI, L.P., un «Limited Partnership» organisé et constitué sous le droit des Channel Is-
lands, ayant son principal établissement au La Plaiderie House, La Plaiderie Street, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, représenté par son Associé Gérant Commandité VCP VI GP PARTNERSHIP, un Guernsey partnership, ayant
son principal établissement au La Plaiderie House, La Plaiderie Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représenté par Maitre Elisabeth Reinard, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 23 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
79854
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TULIP LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
79855
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A [le(s) Gérant(s) A] et par un ou plusieurs gérant(s) B [le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désignés ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les gérants] nommés par résolu-
tion de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un
Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
79856
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg comme Gérant A; et
- Monsieur Gavin Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Royaume-Uni, le 23 août 1966, de résidence à La Som-
meilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands comme Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 154S, fol. 11, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(068655.3/212/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
P. Frieders.
79857
WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.513.
—
Le bilan de la société au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00320, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(066728.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
E.W.F. S.A., EUROPEAN WASTE FACILITIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.154.
—
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN WASTE FACI-
LITIES S.A., en abrégé E.W.F. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 17 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 du 5 février 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven Janssens, comptable, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
alinéa 3 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 3). «Le siège est fixé à Luxembourg».
3. Modification de l’article 6 alinéa 2 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (alinéa 2). «La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
alinéa 3 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 3). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. (alinéa 2). «La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79858
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, S. Janssens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067030.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
E.W.F. S.A., EUROPEAN WASTE FACILITIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.154.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067032.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
MARTIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 21.837.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 9
juillet 1984, acte publié au Mémorial C n
°
240 du 10 septembre 1984. Le capital a été converti en EUR en date du
12 octobre 2001, avis publié au Mémorial C n
°
413 du 14 mars 2002.
—
Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01741, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066733.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
MARTIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 21.837.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du
9 juillet 1984, acte publié au Mémorial C n
°
240 du 10 septembre 1984. Le capital a été converti en EUR en date du 12
octobre 2001, avis publié au Mémorial C n
°
413 du 14 mars 2002.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01738, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066732.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
AGRICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 63.761.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 juin 2006, réf. DSO-BR00394, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066751.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour MARTIGNY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour MARTIGNY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
79859
INSTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 14.780.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte
publié au Mémorial C n
°
24 du 28 janvier 1977; statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte reçu par le même
notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n
°
137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990
suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n
°
25 du 28
janvier 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01283, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(066745.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FABEMIBRI, ayant
son siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 52.877, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 19 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés sui-
vant acte sous seing privé en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
990 du 10 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au premier mardi du
mois d’avril à 10 heures.
2. Disposition transitoire pour l’exercice en cours.
3. Adaptation des statuts en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le premier mardi du mois d’avril à 10 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois d’avril à 10 heures.»
<i>Pour INSTAL S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
79860
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2006, vol. 903, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067072.2/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067074.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 58.576.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6 mars 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
348 du 3 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
97 du 8 février 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02365, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(066747.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ROCKIES, Société Anonyme,
(anc. SCREAMING EAGLE).
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.989.
—
In the year two thousand six, on the twelfth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCREAMING EAGLE, a «société anonyme», which
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 5 June 2003, published in the Mémorial C number
724 of 9 July 2003,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 93.989, and having its registered office at
2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-
tary, on 16 June 2004, published in the Mémorial C number 834 of 13 August 2004.
The extraordinary general meeting is declared opened by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
79861
<i>Agenda:i>
1) Change of the company’s denomination from SCREAMING EAGLE into ROCKIES.
2) Amendment of the first paragraph of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 1. First paragraph. «There exists a Luxembourg joint stock company («société anonyme», under the name
of ROCKIES.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of seventy-eight
thousand Euro (78,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to change the Company’s name from SCREAMING EA-
GLE into ROCKIES.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the Company’s Corporate name, the Extraordinary General Meeting of sharehold-
ers resolved to amend Article one (1), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, such as follows:
Art. 1. First paragraph. «There exists a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name
of ROCKIES.»
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCREAMING EAGLE, une société anonyme,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 724 du
9 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 93.989, et
ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
16 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 834 du 13 août 2004.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de SCREAMING EAGLE en ROCKIES.
2) Modification de l’article 1
er
, premier alinéa des statuts, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROCKIES.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-
dix-huit mille euros (78.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulière-
79862
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dû-
ment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de
SCREAMING EAGLE en celle de ROCKIES.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce changement de nom, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier
l’article premier (1
er
), premier alinéa des statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. premier alinéa. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROCKIES.»
Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, D. Wunsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2006, vol. 905, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067047.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ROCKIES, Société Anonyme,
(anc. SCREAMING EAGLE).
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067049.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
PB4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066757.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Administratif
i>Signatures
79863
SOGIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 23.062.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 juin 2006, réf. DSO-BR00392, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ALAVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08580, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066756.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
SALINAR INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4879 Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg E 3.165.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 26 octobre 1960, demeurant à L-4879
Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.
2.- Mademoiselle Mireille Hein, directeur de société, née à Luxembourg, le 12 décembre 1960, demeurant à L-4879
Lamadelaine, 56, rue de la Montagne,
ici représentée par Monsieur Christian Schleich, prénommé sub 1.-, en vertu d’une procuration sous seing privé dé-
livrée en date de ce jour, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
3.- Monsieur Jean Marc dit Jeannot Alberty, employé privé, né à Differdange, le 19 janvier 1957, demeurant à L-3583
Dudelange, 2, rue des Chaudronniers.
4.- Monsieur Frédéric Reumont, ingénieur, né à Arlon (Belgique), le 26 janvier 1978, demeurant à L-4953 Hautchara-
ge, 58, Cité Bommelscheuer.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SALINAR INVEST S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immo-
bilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations com-
merciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Lamadelaine.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de cinq euros
(EUR 5,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts (3/4) des voix en assemblée générale ou autre-
ment, par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
79864
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq mille
euros (EUR 5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian Schleich et Mademoiselle Mireille Hein, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social est fixé à L-4879 Lamadelaine, 56, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Schleich, J. Alberty, F. Reumont, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 juin 2006, vol. 435, fol. 61, case 12. – Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(068554.3/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
1) Monsieur Christian Schleich, préqualifié, sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2) Mademoiselle Mireille Hein, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3) Monsieur Jeannot Alberty, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4) Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 12 juillet 2006.
A. Weber.
79865
STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.038.
—
Le bilan et les comptes des profits et des pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006,
réf. LSO-BS01362, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066753.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.038.
—
Le bilan et les comptes des profits et des pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006,
réf. LSO-BS01361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(066755.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
HBI LUX PROPCO A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.550.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 22nd June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI LUX PROPCO A, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
<i>Pour STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
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Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
79867
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
79868
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé en date du 22 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
79869
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI LUX PROPCO A, S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
79870
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art.12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
79871
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
79872
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068592.3/211/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
CARINA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 70.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08572, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EUR BUILDINGS INTERNATIONAL (E.B.I.) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 116.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.862.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 16 juin 2006i>
Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 16 juin 2006 ont été prises les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
chez SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Conformément à l’article 148 et 151 alinéa 2 PRIVATE TRUSTEES S.A. anciennement SELLA TRUST LUX S.A.,
L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte-Croix certifie que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et
les dettes ultérieures au bilan de clôture de liquidation seront assurées sous sa responsabilité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066765.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Urania Holding S.A.
RMF Umbrella Sicav
Société Immobilière Internationale S.A. Siminter
Juniper S.A.
International Corporate Services (Luxembourg), S.à r.l.
Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.
Radici Group Lux S.A.
Trinity Research, S.à r.l.
Trinity Research, S.à r.l.
Timbor International S.A.
Nova Star S.A.
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.
Cinq Willy, S.à r.l.
B. & C. Finanziaria, S.à r.l.
Foujere Investissements S.A.
Amtel Holdings Luxembourg S.A.
Eura-Audit Luxembourg S.A.
Lavalic S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Eurazeo Management Lux S.A.
Balny
Balny
Aircraft V.I.P. Services S.A.
C. Automobiles S.A.
C. Automobiles S.A.
Engineering Consultancy Services Hermes S.A.
Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l.
Rhein Securities Holding, S.à r.l.
Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR
Night Invest S.A.
SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.
Noreva Foods S.A.
Lamborelle Romain, S.à r.l.
SOF-VII European Holdings I, S.à r.l.
Charlotte Properties
Charlotte Properties
Charlotte Properties
Charlotte Properties
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.
Norst European Invest S.A.
Partner Invest S.A.
Partner Invest S.A.
Lagon Bleu S.A.
Amco Invest, S.à r.l.
European Joined Management Corporation S.A.
International Company Invest S.A.
HBI Lux Propco B, S.à r.l.
Fiduciaire Monterey International S.A.
Eurodom S.A.
CFD Luxembourg S.A.
Transalliance Europe S.A.
Optimum Conseil S.A.
Scania Finance Luxembourg S.A.
Geria S.A.
Agricultural Investment & Development S.A.
Agricultural Investment & Development S.A.
Boutsen Aviation Luxembourg S.A.
RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Canterbury Square Holdings, S.à r.l.
Tulip Luxembourg Holdco, S.à r.l.
Winchester Square Holdings, S.à r.l.
E.W.F. S.A., European Waste Facilities
E.W.F. S.A., European Waste Facilities
Martigny S.A.
Martigny S.A.
Agricom S.A.
Instal S.A.
Fabemibri
Fabemibri
Ramirez-Investments, S.à r.l.
Rockies
Rockies
PB4 S.A.
Development Capital S.A.
Sogim S.A.
Alavita S.A.
Salinar Invest S.C.I.
Star Parks Luxembourg HoldCo 2, S.à r.l.
Star Parks Luxembourg HoldCo 2, S.à r.l.
HBI Lux Propco A, S.à r.l.
Carina Bis, S.à r.l.
Eur Buildings International (E.B.I.) S.A.