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79681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1661
1
er
septembre 2006
S O M M A I R E
Advent Energy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79716
Kevlar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79714
Aero Brands & Management S.A., Luxembourg. . .
79728
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg
79719
Arwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79714
Lazulli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79721
AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79682
Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79728
Bouwegaass S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
79715
Life One Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79718
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79717
LUXconcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79682
Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79721
LUXconcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79682
Caliope International Investment S.A., Luxem-
LUXconcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79682
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79726
LUXconcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79682
DB Platinum Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79689
Neptune LLC Luxembourg Branch, S.à r.l., Luxem-
Desdan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79718
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79684
Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . .
79727
Neptune LLC Luxembourg Branch, S.à r.l., Luxem-
EQT III CH I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
79716
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79685
Ernee Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
79722
Oberheim S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79727
Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79712
OP Topic Biotechnology . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79689
Flightinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
79714
OP Topic Telecommunication . . . . . . . . . . . . . . . .
79689
Futura Investment S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
79726
Orissa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79717
Garage Tino, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . .
79713
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Luxem-
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79713
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79722
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79713
Progescon International S.A., Luxembourg. . . . . .
79726
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79713
QubicaAMF Worldwide, S.à r.l., Luxembourg . . .
79712
GIP InvestWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79684
Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79712
GIP InvestWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79684
San Zeno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79719
GIP InvestWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79684
Scalfi Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79717
GIP InvestWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79684
Sirius Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79728
GIP InvestWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79689
Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79717
Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79720
Superfund of Hedge Funds Sicav, Luxembourg. . .
79712
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79720
Superfund of Hedge Funds Sicav, Luxemburg. . . .
79689
Industrial Securities Europe S.A., Luxembourg . . .
79716
Syntonia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79715
Invesco GT Continental European Fund, Sicav, Lu-
Turner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79715
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79723
Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79722
Invesco GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg .
79724
Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79718
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-
Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79720
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79725
W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . .
79727
Itach A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79721
79682
LUXconcept, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des LUXconcept-sinfonie, einregistriert in Luxemburg am 14. August 2006, Referenz LSO-
BT05183 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
LUXconcept, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des LUXconcept-classic, einregistriert in Luxemburg am 14. August 2006, Referenz LSO-
BT05175 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
LUXconcept, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des LUXconcept-harmonie kurz, einregistriert in Luxemburg am 14. August 2006, Ref. LSO-
BT05172 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087443.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
LUXconcept, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement des LUXconcept-harmonie, einregistriert in Luxemburg am 14. August 2006, Referenz LSO-
BT05170 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087445.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.617.
—
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AZ FUND MANAGEMENT S.A., so-
ciété anonyme avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.617, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 209 du 15 mars 2000. Les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 207 du 28 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimiliano Mazzocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claudio Basso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
79683
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital social
de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extra-ordinaire et
que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, du-
quel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif la gestion du portefeuille d’un OPCVM luxembourgeois régi par la Partie I de la loi
du 20 décembre 2002 con-cernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») constitué sous la forme d’un
fonds commun de placement à compartiments multiples, dénommé AZ FUND 1.
Les activités de gestion collective incluent, notamment:
- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte de AZ FUND 1, donner tout avis ou recom-
mandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes
valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte de AZ FUND 1, tous droits de vote attachés aux
valeurs mobilières constituant ses avoirs. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative,
- l’administration de AZ FUND 1. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches énumérées en Annexe II de la Loi de
2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des parts de AZ FUND 1, l’émission,
le rachat et la conversion des parts de AZ FUND 1, la tenue du registre de AZ FUND 1, l’enregistrement et la conser-
vation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative,
- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des parts de AZ FUND 1.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13
de la Loi de 2002.»
2. Modification de l’article 27 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que la Loi de 2002.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif la gestion du portefeuille d’un OPCVM luxembourgeois régi par la Partie I de la loi
du 20 décembre 2002 con-cernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») constitué sous la forme d’un
fonds commun de placement à compartiments multiples, dénommé AZ FUND 1.
Les activités de gestion collective incluent, notamment:
- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte de AZ FUND 1, donner tout avis ou recom-
mandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes
valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte de AZ FUND 1, tous droits de vote attachés aux va-
leurs mobilières constituant ses avoirs. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative,
- l’administration de AZ FUND 1. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches énumérées en Annexe II de la Loi de
2002 dont notamment l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des parts de AZ FUND 1, l’émission,
le rachat et la conversion des parts de AZ FUND 1, la tenue du registre de AZ FUND 1, l’enregistrement et la conser-
vation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative,
- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des parts de AZ FUND 1.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13
de la Loi de 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 phrase 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que la Loi de 2002.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Philippe, M. Mazzocchi, C. Basso, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089550.3/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
P. Frieders.
79684
GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des GIP InvestWorld - TOTAL RETURN SELECTION, einregistriert in Luxemburg am 14.
August 2006, réf. LSO-BT05203 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur
Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087446.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des GIP InvestWorld - BALANCE PORTFOLIO, einregistriert in Luxemburg am 14. August
2006, réf. LSO-BT05200 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087448.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des GIP InvestWorld - SPECIAL PORTFOLIO, einregistriert in Luxemburg am 14. August
2006, réf. LSO-BT05193 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087450.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des GIP InvestWorld - EUROPE PORTFOLIO, einregistriert in Luxemburg am 14. August
2006, réf. LSO-BT05190 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087451.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
NEPTUNE LLC LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wilmington, New Castle (USA), 400, 2711 Centerville Road Suite .
Siège de la succursale: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.662.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
Le comité de gestion de NEPTUNE LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du Delaware (USA),
enregistrée conformément aux lois de l’Etat du Delaware sous le numéro d’identification 291 4841 et ayant son siège
social à Corporation Service Company, sis 27,11 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle (USA), a décidé
en date du 9 août 2006 de créer une succursale luxembourgeoise sous la dénomination NEPTUNE LLC LUXEMBOURG
BRANCH et avec adresse au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855-Luxembourg- Kirchberg.
L’objet de la succursale consiste en la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toutes autres manières, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille; les provisions pour le finan-
cement des sociétés du groupe directement ou indirectement liées au siège social.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
79685
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Le comité de gestion de NEPTUNE LLC est composé des membres suivants:
- Ronald P O’Hanley, domicilié Mellon Financial Center, 1 Boston Place, Boston - Massachussets 02108 (USA),
nommé aux fonctions de Président du comité de gestion;
- Michael A. Bryson, domicilié 1 Mellon Center - 47th Floor, Pittsburgh, PA 15258 (USA), nommé aux fonctions de
vice-président du comité de gestion;
- Jeremy Neville Charles Bassil, domicilié Mellon Financial Centre, 160 Queen Victoria Street, London EC4V 4LA,
nommé aux fonctions de secrétaire du comité de gestion.
Chacun des membres du comité de gestion a été nommé pour une durée indéterminée.
Selon l’article 5 des statuts de NEPTUNE LLC, la société est représentée dans tous les actes, par un des représentants
et avec l’autorisation du comité de gestion.
Les signataires n’ont pas à justifier vis à vis des tiers d’une décision préalable du comité de gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
La succursale luxembourgeoise est représentée par Eric Venderkerken, domicilié 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, en tant que directeur de la succursale avec pleins pouvoirs et sous sa seule signature en ce qui concerne (i)
l’ouverture d’un compte bancaire, (ii) l’exécution d’un bail commercial à Luxembourg dont le loyer annuel ne peut dé-
passer GBP 10,000.- et (iii) l’exécution de tout document pour et au nom de NEPTUNE LLC ainsi que l’accomplissement
de tout autre acte que ce dernier
considérera comme étant approprié et nécessaire pour l’activité de la succursale, accompagné du pouvoir de déléga-
tion; étant entendu qu’une telle considération sera prouvée par l’exécution desdits documents et l’accomplissement
desdits actes en son nom, et dans le respect des lois et règlements en vigueur.
Par une résolution écrite et signée par tout membre du comité de gestion ou fondé de pouvoir de NEPTUNE LLC,
les pouvoirs; responsabilités et autorité du directeur de la succursale pourront le cas échéant être augmentés ou limités.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07956. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091022.4//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
NEPTUNE LLC LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Wilmington, New Castle (USA), 400, 2711 Centerville Road Suite.
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.662.
—
This Limited Liability Company Operating Agreement of NEPTUNE LLC, a Delaware limited liability company (the
«Company»), is made by MBC INVESTMENTS CORP., a Delaware Corporation (the «Initial Member») on the date
marked «Execution Date» on the execution page of this Agreement.
Art. 1. Definitions. Capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings set forth in this Article 1
unless otherwise expressly provided.
1.1 «Act» means the Delaware Limited Liability Company Act, as amended.
1.2 «Agreement» means this Limited Liability Company Operating Agreement.
1.3 «Certificate of Formation» means the Certificate of Formation of the Company as filed with the Secretary of State
of Delaware, as the same may be amended or restated from time to time.
1.4 «Company» means NEPTUNE LLC, a Delaware limited liability company.
1.5 «Effective Date» means July 1, 1998.
1.6 «Entity» means any general partnership, limited partnership, limited liability company, corporation, joint venture,
trust, business trust, cooperative or association, or any foreign trust, or foreign business organization.
1.7 «Initial Member» means MBC INVESTMENTS Corp.
1.8 «Member» means each Person which is admitted to, and continues in, membership in the Company in accordance
with this Agreement and the Act.
1.9 «Percentage Interest» is defined in Section 4.3.
1.10 «Person» means any individual or Entity, and the executors, administrators, legal representatives, successors,
and assigns of a «Person» when the context so permits.
1.11 «Profit» and «Loss» means income or loss as determined for U.S. Federal Income Tax purposes.
Art. 2. Formation, Term, Name and Status
2.1 Acknowledgement of Formation. The Initial Member acknowledges that the Company has been formed pursuant
to the Act on the Effective Date by the filing of a Certificate of Formation in the form attached hereto as Appendix A
with the Delaware Secretary of State.
2.2 Term. The term of the Company shall be perpetual.
2.3 Name. The name of the Company is NEPTUNE LLC.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
79686
2.4 Liability to Third Parties. No Member shall be liable for the debts, obligations or liabilities of the Company to third
parties, including under a judgment, decree or order of a court.
2.5 Registered Agent and Office. The Company’s registered agent and office in Delaware shall be Corporation Service
Company, 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County, Delaware 19805.
2.6 Confirmation of Status, Scope of Authority. The Initial Member hereby confirms and agrees to its status as a
Member upon the terms and conditions set forth in this Agreement and in the Act.
Art. 3. Purpose. The Company may carry on any lawful business, purpose and activity as permitted under the Act.
The Company shall possess and may exercise all the powers and privileges necessary or convenient to the conduct,
promotion or attainment of the business, purposes and activities of the Company.
Art. 4. Capital Contributions, Profits, Losses and Distributions
4.1 Initial Capital Contributions. The initial capital contribution of the Initiai Member shall be USD 1.00. Thereafter,
capital contributions and capital accounts of the Members shall be as reflected in the books and records of the Company.
4.2 Additional Capital Contributions. Members shall not be required to make any additional capital contributions.
4.3 Percentage Interest. Each Member’s Percentage Interest in the Company shall be that percentage which that
Member’s capital account is of all capital accounts reflected in the books and records of the Company. Profits and Losses
shall be allocated and distributions shall be made to the Members in the same proportion as their Percentage Interests
bear to each other.
Art. 5. Management
5.1 Management by Members. The business and affairs of the Company shall be managed by its Members in accord-
ance with the provisions of this Article V. All action required to be taken by the Members shall be taken by Members
holding a majority of all Percentage Interests.
5.2 Management Committee.
5.2.1 The Company shall be managed by and at the direction of its Members through a committee (the «Management
Committee») consisting of that number of representatives (each, a «Representative») which the Members may, from
time to time, designate. The initial number of Representatives shall be four. The Members may designate, remove and
replace any Representative at any time. The initial representatives are designated on Appendix B. Each meeting of the
Management Committee shall be deemed to be a meeting of the Members. Meetings of the Members (apart from meet-
ings of the Management Committee) are not required.
5.2.2 The Management Committee shall have the authority to manage and establish policies and strategies of the
Company including, without limitation, the authority to,
(a) enter into any and all agreements, contracts, documents, certifications, and instruments necessary or convenient
in connection with the management, maintenance and operation of the property of the Company or in connection with
managing the affairs of the Company, including amendments to this Agreement and the Certificate of Formation in
accordance with the terms of this Agreement;
(b) allocate and distribute Profits and Losses to Members in accordance with their Percentage Interests;
(c) establish reserves from Profits which otherwise would be distributed to Members;
(d) borrow money and issue evidences of indebtedness necessary, convenient, or incidental to the accomplishment
of the purpose of the Company, and secure the same by mortgage, pledge, or other lien on any property or asset of the
Company;
(e) prepay in whole or in part, refinance, recast, increase, modify, or extend any liabilities affecting the property of
the Company and in connection therewith execute any extensions or renewals of encumbrances on any or all of such
property;
(f) invest, manage, and distribute Company funds to the Members in accordance with the provisions of this Agree-
ment, and perform all matters in furtherance of the objectives of the Company or this Agreement, including but not
limited to opening and maintaining Company bank accounts and authorizing signatories with respect thereto;
(g) employ accountants, legal counsel, managing agents, and other Persons (including but not limited to Affiliates of
Members) to perform services for the Company and to compensate them from Company funds;
(h) make any and all elections for federal, state, and local tax purposes including, without limitation, any election, if
permitted by applicable law: (A) to adjust the basis of property of the Company pursuant to Code Sections 754, 734(b),
and 743(b), or comparable provisions of state or local law, in connection with Company distributions; (B) to extend the
statute of limitations for assessment of tax deficiencies against Members with respect to adjustments to the Company’s
federal, state, or local tax returns; and (C) to the extent provided in Code Sections 6221 through 6231, to represent
the Company and its Members before taxing authorities or courts of competent jurisdiction in tax matters affecting the
Company and its Members, and to file any tax returns and to execute any agreements or other documents relating to
or affecting such tax matters, including agreements or other documents that bind the Members with respect to such
tax matters or otherwise affect the rights of the Company or the Members;
(i) institute, prosecute, defend, settle, compromise, and dismiss lawsuits or other judicial or administrative proceed-
ings brought on or in behalf of, or against, the Company or the Members in connection with activities arising out of,
connected with, or incidental to this Agreement, and to engage counsel or others in connection therewith;
(j) engage in any kind of activity and perform and carry out contracts of any kind (including contracts of insurance
covering risks to property of the Company) necessary or incidental to, or in connection with, the accomplishment of
the purposes of the Company, as may be lawfully carried on or performed by a limited liability company under the Act;
(k) take, or refrain from taking, all actions not expressly proscribed or limited by or addressed in this Agreement, as
may be necessary or appropriate to accomplish the purposes of the Company, including but not limited to the estab-
79687
lishment, maintenance, and expenditure of reserves to provide for working capital, debt service, and such other
purposes as it may deem necessary or advisable;
(l) sell all or substantially all of the assets of the Company;
(m) merge or consolidate the Company;
(n) mortgage or encumber all or substantially all of the assets of the Company;
(o) approve the Company’s budget;
(p) vote to dissolve the Company;
(q) vote to seek bankruptcy protection for the Company; and
(r) designate any Person to act as an officer of the Company and remove and replace such Person at any time and to
delegate to such Person such rights duties and power as the Management Committee may from time to time determine.
5.2.3 Any decision or act of the Management Committee taken in accord with the provisions of this Agreement shall
control and bind the Company.
5.3 Rules Governing the Management Committee. Certain provisions regarding the functioning of the Management
Committee are set forth in Appendix C hereto. The Management Committee may change or add to the provisions of
Appendix C in the manner provided for therein.
5.4 Right to Rely on Management Committee.
5.4.1 Any Person dealing with the Company may rely (without duty of further inquiry) upon a certificate signed by
any member of the Management Committee as to:
(a) the identity of any member of the Management Committee or Member of the Company;
(b) the existence or nonexistence of any fact or facts which constitute a condition precedent to acts by the Manage-
ment Committee or which are in any other manner germane to the affairs of the Company;
(c) the Persons who are authorized to execute and deliver any instrument or document of the Company; or
(d) any act or failure to act by the Company or any other matter whatsoever involving the Company, any member
of the Management Committee, or any Member of the Company.
5.4.2 Except as otherwise required by law, the signature of any Representative shall be sufficient to constitute exe-
cution of a document, on behalf of the Company, which has been properly authorized by action of the Management
Committee. The Members agree that a copy of this Agreement may be shown to appropriate parties in order to confirm
the same. Any Representative shall have the power and authority to execute on behalf of the Company, the Management
Committee, or the Members any document to be filed with the Secretary of the State of Delaware pursuant to the Act.
5.5 Officers. Persons appointed as officers by the Management Committee shall have such power and authority to
act for the Company as the Management Committee may designate. In the absence of such designation such officers
shall have the same power and authority as Persons holding a similar office in a Delaware business corporation. The
initial officers of the Company are set forth in Appendix B.
Art. 6. Limitation of Liabilities and Indemnification.
6.1 Limitation of Liability of Members. A Member: (a) shall not be required to devote full time to Company business;
(b) shall not, solely by reason of being a Member, have any fiduciary duty to any other Member; (c) shall not be subject
to any doctrine similar to the doctrine of corporate opportunity or any doctrine or duty similar to the duty of loyalty
owed by corporate directors; and (d) shall be free to conduct any business or activity whatsoever, without obligation
to the Company.
6.2 Indemnification. To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify and defend each Member
and hold it harmless from and against all claims, losses, costs, liabilities, damages and expenses (including, without limi-
tation, costs of suit or proceeding and attorneys’ fees) it may incur by virtue of claims by third parties arising out of any
action or inaction of the Company or for any debt, liability or obligation of the Company.
Art. 7. Admission and Withdrawal of Members.
7.1 Admission of Members. Additional Members may be admitted to the Company on the written direction of a ma-
jority of those Persons who are Members prior to such admission. In addition, an assignee of a Member’s interest in the
Company shall automatically, and without any further action on the part of withdrawing Members, become a Member
upon the withdrawal from membership in the Company of all other Persons who are then Members.
7.2 Withdrawal from Membership. A Member may resign from the Company at any time by delivering written notice
to the Company whether or not such notice is given or withdrawal effected prior to the dissolution and winding up of
the Company.
Art. 8. Miscellaneous Provisions.
8.1 Governing Law. This Agreement and all questions with respect to its construction, enforcement, or interpreta-
tion, the rights and obligations of the parties to this agreement, or the formation, administration, or termination of the
Company shall
be governed by the Act and other applicable laws of the State of Delaware without regard to Delaware’s conflict of
law rules.
8.2 Construction. Whenever the singular number is used in this agreement and when required by the context, the
same shall include the plural and vice versa, and the neuter gender shall include the masculine and feminine genders and
vice versa.
8.3 Headings. The headings in this agreement are for convenience only and are in no way intended to describe, inter-
pret, define, or limit the scope, extent, or intent of this agreement or any of its provisions.
8.4 Severability. Any provision of this agreement that is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction shall be
ineffective only in such jurisdiction and only to the extent of such invalidity, illegality, or unenforceability, and without
rendering ineffective the remaining provisions of this agreement in any jurisdiction.
In witness whereof, the Initial Member has executed this Agreement to be effective the date first noted above.
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Date of Execution: July, 1998.
APPENDIX A
<i>Certificate of Formation of NEPTUNE LLCi>
Art. 1. The name of the limited liability company is NEPTUNE LLC
Art. 2. The limited liability company’s registered agent and office in Delaware shall be Corporation Service Company,
1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County, Delaware 19805.
Art. 3. The effective date of this Certificate of Formation for NEPTUNE LLC shall be June 29, 1998.
In witness whereof, the undersigned authorized person has executed this Certificate of Formation this ... day of ...,
1998.
APPENDIX B
<i>Initial representatives and officers ofi> NEPTUNE LLC
<i>Initial Representatives
i>Ronald P. O’Hanley, Michael A. Bryson, James M. Gockley, Roger Butler.
<i>Initial Officers
i>Chairman and President: Ronald P. O’Hanley
Vice President: Michael A. Bryson
Secretary: James M. Gockley
Treasurer: Michael Hughey
APPENDIX C
<i>Functioning of the management committeei>
C.1 Quorum and Voting. One-half of the total number of Representatives shall constitute a quorum for the conduct
of business. Approval of any matter brought before the Management Committee requires the assent of a majority of
the Representatives. Each Representative shall have one vote on each matter.
C.2 Chairman. One of the Representatives shall serve as the Chairman of the Management Committee and shall be
selected by the Representatives. The Chairman shall vote solely in his capacity as a member of the Management
Committee and shall not have a casting vote.
C.3 Meetings. Regular meetings of the Management Committee shall be held as determined by the Chairman of the
Management Committee, but at least quarterly. Representatives may participate in a meeting of the Management
Committee by means of a conference telephone or similar communication equipment whereby all persons partici-
pating in the meeting can hear each other and be heard sufficiently to permit contemporaneous exchange and debate.
Participation in a meeting in this manner shall constitute presence in person at the meeting.
C.4 Special Meetings, Notice, Waiver and Minutes. The Chairman or any other two Representatives may, upon five
day’s notice (such notice to include a proposed agenda) to the other Representatives, call a special meeting of the
Management Committee at any time. A Representative may waive the requirement of notice either before or after
any meeting of the Management Committee. Attendance at any meeting of the Management Committee (either in per-
son or by means of conference telephone or similar communications equipment) shall constitute waiver of notice there-
of. The Management Committee shall cause minutes of its meetings to be kept which shall be open for inspection by
any Member at any time.
C.5 Alternate Representatives. Each Representative shall be entitled to appoint (and to change) an alternate Repre-
sentative to attend meetings of the Management Committee in such appointing Representative’s place. If there is more
than one Member, a Representative appointed by a Member may appoint as an alternate, only a person who is already
a Representative appointed by the same Member. If there is only one Member, an alternate may be (but is not required
to be) a Representative in his own right. Alternate Representatives shall be appointed or changed by the appointor serv-
ing notice to that effect upon Members. An alternate Representative shall not be entitled to vote in his capacity as such
at any meeting at which his appointor is present and at any other meeting shall be entitled to one vote as an alternate
Representative in addition to the vote, if any, to which he is entitled as a Representative in his own right. For the purpose
of determining whether a quorum is present at a meeting, each alternate Representative present shall be counted once
in his capacity as alternative Representative and, isuch person is a representative in his own right, again as such Repre-
sentative.
C.6 Action Without Meeting. Any action which may be taken by the Management Committee at a meeting thereof
may be taken without a meeting by the unanimous written consent of all Representatives.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07773. – Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091022.5//222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
MBC INVESTMENTS CORP.
Signature
<i>President, Chairman & CEOi>
G. W. Patrick, Esq.
<i>Authorized Personi>
79689
GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement, des GIP InvestWorld - INTERNATIONAL PORTFOLIO, einregistriert in Luxemburg am 14.
August 2006, réf. LSO-BT05187 wurde am 21. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur
Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 2006.
(087452.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.
OP TOPIC BIOTECHNOLOGY, Fonds Commun de Placement.
—
La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement OP TOPIC BIOTECHNOLOGY, enregistré
à Luxembourg le 21 août 2006 avec les références LSO-BT06056 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
OP TOPIC TELECOMMUNICATION, Fonds Commun de Placement.
—
La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement OP TOPIC TELECOMMUNICATION,
enregistré à Luxembourg le 21 août 2006 avec les références LSO-BT06046 a été déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091772.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 85.829.
—
<i> Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administrationi>
<i>de DB PLATINUM ADVISORS (la «Société») ayant eu lieu le 25 avril 2006i>
Le Conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Marc Launois, ayant sa résidence professionnelle au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que dirigeant et, conjointe-
ment avec un administrateur de la Société, délégué à la gestion journalière de la Société avec prise d’effet au 7 juillet
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091783.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 106.034.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Sind die Anteilsinhaber der société d’investissement à capital variable SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, mit
Sitz in L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg) am 11. Februar 2005, veröffentlicht im Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, vom 25. Februar 2005, Nummer 172, abgeändert durch eine notarielle Urkunde
vom 28. Oktober 2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 24. November 2005,
Nummer 1268 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Sitzung wird eröffnet um 17.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestellt Herrn Paul Van den Abeele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
LRI INVEST S.A.
Unterschrift
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
79690
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean-Claude Michels, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem der Versammlungsvorstand ernannt wurde, hat der Vorsitzende erklärt und den Notar um Beurkundung
gebeten:
I. - Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1) Änderung des ersten und zweiten Absatzes des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
«Ziel der Anlagepolitik der Investmentgesellschaft ist es, durch ein aktiv oder passiv verwaltetes Portfolio für die
einzelnen Teilfonds - wie in dem Anhang 1 des Verkaufsprospektes für den betreffenden Teilfonds beschrieben - eine
angemessene Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung («Teilfondswährung») zu erreichen, indem sie für
jeden Teilfonds Anlagen in andere Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften nach Ertrag- und Kapitalzuwachs-
gesichtspunkten - wie in dem Anhang 1 des Verkaufsprospektes für den betreffenden Teilfonds beschrieben - tätigt.
Dabei können einzelne oder mehrere Strategien mit dem Ziel verfolgt werden, Marktbewegungen in eine absolute,
index-unabhängige Performance umzusetzen, um so einen möglichst marktunabhängigen, positiven Ertrag in der jewei-
ligen Teilfondswährung zu erzielen. Die für den einzelnen Teilfonds geltende Anlagepolitik wird in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds beschrieben.»
2) Änderung der Absätze eins bis drei unter Ziffer 6. Titel «Anforderungen an die Zielfonds» des Artikels 5 der
Satzung wie folgt:
«Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Zielfonds investiert werden, die ihrerseits ihre Mittel in anderen
Zielfonds anlegen. Es darf jedoch in Zielfonds investiert werden, die ihrerseits - je nach Marktlage - für einen nicht un-
erheblichen Teil ihres Vermögens Anteile an anderen Investmentvermögen erwerben, die keine Hedgefonds sind.
Dabei dürfen die Zielfonds ausschließlich Anteile an folgenden Investmentfonds oder Investmentgesellschaften erwer-
ben:
aa. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/
EWG erfüllen,»
3) Änderung der Ziffer 12. Titel «Anforderungen an die Zielfonds» des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
«12. Das jeweilige Teilfondsvermögen darf in «Managed Accounts» investiert werden, sofern diese strukturell mit
einem Zielfonds vergleichbar sind. Eine solche Vergleichbarkeit ist insbesondere gegeben, wenn es sich bei den «Mana-
ged Accounts» um Zielfonds handelt, die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen oder die als Sondervermögen
ausgestaltet sind, und diese Zielfonds lediglich in Form von «Managed Accounts» geführt werden. Anlagen der jeweiligen
Teilfonds in «Managed Accounts», die strukturell nicht mit Zielfonds vergleichbar sind, sind jederzeit ausgeschlossen.»
4) Änderung der Ziffer 4. unter dem Titel «Weitere Anlagegrundsätze und -beschränkungen für die jeweiligen Teil-
fondsvermögen» des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
«4. Zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensgegenständen darf die Investmentge-
sellschaft Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Verkaufsoptionsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf
Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte
auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden,
soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden. Die betreffenden Geschäfte dürfen sich nur auf Verträge bezie-
hen, die an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, gehandelt werden. OTC-Derivate dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die einer
wirksamen öffentlichen Aufsicht unterliegen, von einer entsprechenden Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und auf
diese Geschäftsart spezialisiert sind.»
5) Änderung der Absätze zwei und drei unter dem Titel 'Auswahlgrundsätze für Zielfonds' des Artikels 5 der Satzung
wie folgt:
«Hinsichtlich der für die Anlage der Zielfonds maßgeblichen Personen beurteilt Investmentmanager, ob die betreffen-
de Geschäftsleitung und Fondsmanager über eine allgemeine fachliche Eignung für die Durchführung von Hedgefonds-
Geschäften verfügen und ein dem Fondsprofil entsprechendes Erfahrungswissen sowie mehrjährige praktische Kennt-
nisse vorliegen.
Die Investmentgesellschaft hat die Zielfonds, in die sie das Vermögen des jeweiligen Teilfonds anlegt, in Bezug auf die
Einhaltung der Anlagestrategien und Risiken laufend zu überwachen und sich regelmäßig allgemein anerkannte Risikozif-
fern vorlegen zu lassen. Die Methode, nach der die Risikoziffer errechnet wird, muss der Investmentgesellschaft von
dem jeweiligen Zielfonds angegeben und erläutert werden. Die Depotbank der Zielfonds oder eine vergleichbare
Einrichtung hat eine Bestätigung des Wertes der Zielfonds vorzulegen.»
6) Änderung des Artikels 6 Ziffer 1 der Satzung wie folgt:
«1. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Netto-Fondsvermögen
der Investmentgesellschaft gemäß Artikel 25 dieser Satzung und wird durch volleinbezahlte Anteile ohne Nennwert
repräsentiert.
Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft belief sich am Gründungsdatum auf 31.000,- Euro.
Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz 1.250.000,- Euro. Dieses Min-
destkapital muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür entscheidend ist das Netto-Fondsvermögen der Investment-
gesellschaft («Netto-Fondsvermögen») abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Teilfondsvermögen («Netto-
Teilfondsvermögen») ergibt.
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann jederzeit beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem
Fall wird der Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft entsprechend angepasst. Die Teilfonds sind jeweils auf unbe-
stimmte Zeit errichtet, wenn sich aus dem Anhang 1 des Verkaufprospekts in Bezug auf den jeweiligen Teilfonds nichts
Gegenteiliges ergibt.»
79691
7) Änderung des Artikels 7 Ziffer 1 der Satzung wie folgt:
«1. Anteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Die Anteilinhaber sind an dem Gesellschaftsvermögen in Höhe
ihrer Anteile als Miteigentümer beteiligt. Anteile an den Teilfonds können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Na-
men lauten. Aus dem Anhang 1 des Verkaufsprospekts ergibt sich, ob für den betreffenden Teilfonds auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Anteile ausgegeben werden. Anteile können bis auf drei Dezimalstellen ausgestellt
werden.»
8) Änderung des Artikels 7 Ziffer 4 der Satzung wie folgt:
«4. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte. Sollten innerhalb eines Teilfonds ver-
schiedene Anteilklassen gebildet werden, was sich in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den betreffenden Teil-
fonds ergibt, gelten die gleichen Rechte innerhalb einer Anteilklasse. Die Anteilklassenkönnen sich hinsichtlich
bestimmter Ausstattungsmerkmale, wie z. B. der Zielinvestoren, der Ertragsverwendung, der Verwaltungsvergütung,
dem Ausgabeaufschlag, dem Rücknahmeabschlag, der Währung des Anteilwertes oder einer Kombination dieser
Merkmale unterscheiden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und
am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse beteiligt.»
9) Änderung des Artikels 7 Ziffer 7 und 8 der Satzung wie folgt:
«7. Anteile werden an einem bestimmten Bankarbeitstag eines Monats im Großherzogtum Luxemburg («Bewertungs-
tag») zum Ausgabepreis ausgegeben. Dieser Bewertungstag wird für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt genau bestimmt. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß nachfolgendem Artikel 25 dieser Satzung
zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle («Ausgabepreis»). Der Ausgabeaufschlag richtet sich
nach der Mindestanlagesumme und wird im Verkaufsprospekt bestimmt. Es steht der Investmentgesellschaft frei, einen
niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen.
Die Zahlbarkeit des Ausgabepreises bei der Depotbank in Luxemburg und bei der Zahlstelle in Deutschland ist für
den betreffenden Teilfonds im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt aufgeführt. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
8. Vollständige Zeichnungsanträge können bei der Investmentgesellschaft, der Depotbank bzw. der Register- und
Transferstelle, den Zahlstellen und der Vertriebsstelle in der Bundesrepublik Deutschland eingereicht werden. Diese
entgegennehmenden Stellen werden die Zeichnungsanträge unverzüglich an die Depotbank weiterleiten.
Vollständige Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 24.00 Uhr Luxemburger Zeit eines bestimmten Tages vor
Monatsende, der für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt konkretisiert wird, bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Insofern es
sich bei dem betreffenden Tag nicht um einen Bankarbeitstag handelt, gilt diesbezüglich der nächstfolgende Bankarbeits-
tag.
Vollständige Zeichnungsanträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum
Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Anteile werden nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft von
der Depotbank zugeteilt und dem Käufer in entsprechender Höhe übertragen.»
10) Änderung des Artikels 8 der Satzung wie folgt:
«1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert des jeweiligen Bewertungstages
gemäß Artikel 25 dieser Satzung, abzüglich eines Rücknahmeabschlags, der sich nach der jeweiligen Haltedauer richtet
und im Verkaufsprospekt bestimmt wird («Rücknahmepreis»), zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur zu einem Be-
wertungstag, so dass der Anteilinhaber nicht jederzeit von der Investmentgesellschaft die Rücknahme von Anteilen des
jeweiligen Teilfonds und die Auszahlung des auf die Anteile entfallenden Vermögensanteils verlangen kann. Der Rück-
nahmeauftrag ist unwiderruflich. Ein Widerruf ist nur dann zulässig, wenn die Anteilwertberechnung, die Ausgabe, der
Umtausch und die Rücknahme der Anteile eingestellt sind. Rücknahmeaufträge können bei der Investmentgesellschaft,
der Depotbank bzw. der Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese
entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge an die Depotbank verpflich-
tet.
Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen.
Die Zahlung des Rücknahmepreises an die Anteilinhaber erfolgt über die Depotbank sowie über die Zahlstellen inner-
halb von 25 Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg in der jeweiligen Währung des
Teilfonds, in jedem Fall aber vor der Berechnung des nächsten Anteilwertes. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises er-
lischt der entsprechende Anteil.
2. Rücknahmeaufträge, welche bis spätestens 24.00 Uhr Luxemburger Zeit eines bestimmten Tages vor Monatsende,
der für den betreffenden Teilfonds im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt konkretisiert ist, bei der Depotbank eingegangen
sind, werden zum Rücknahmepreis des darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Insofern es sich bei dem betref-
fenden Tag nicht um einen Bankarbeitstag handelt, gilt diesbezüglich der nächstfolgende Bankarbeitstag.
Rücknahmeaufträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Rücknahme-
preis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
3. Die Investmentgesellschaft achtet darauf, dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur
Verfügung stehen, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen un-
verzüglich erfolgen kann. Wenn zu einem Bewertungstag die Rücknahme von mehr als 10% der an diesem Bewertungs-
tag ausstehenden Anteile beantragt wird («erhebliche Rücknahme»), so ist die Investmentgesellschaft unter Wahrung
der Interessen der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermö-
genswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber verkauft wur-
den. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zu dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Rücknahmepreis. Entsprechendes gilt
für Anträge auf Umtausch von Anteilen.
79692
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Rücknahme von Anteilen kann aus den gleichen Gründen wie die Berechnung des Nettoinventarwertes gem.
Artikel 26 zeitweilig eingestellt werden. Während einer Aussetzung der Rücknahme von Anteilen des Teilfonds darf kei-
ne Ausgabe von Anteilen stattfinden. Eine Ausgabe von Anteilen kann erst dann wieder beginnen, wenn alle offenen
Rücknahmeanträge ausgeführt sind.
6. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zu-
rückkaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Investmentgesellschaft
oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.
7. Die Anteilinhaber können zu dem im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds bezeichneten
Zeitpunkt den Umtausch ihrer Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft verlangen. Ein Um-
tausch der Anteile kann bei der Investmentgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder der Vertriebsstelle erfol-
gen. Der Umtausch erfolgt auf der Grundlage des nächstberechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter
Berücksichtigung einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle in Höhe von bis zu 1% des Anteilwertes der zu
zeichnenden Anteile. Falls die entsprechenden Teilfondswährungen verschieden sind, gilt der Wechselkurs des jeweili-
gen Bewertungstages. Bei unterschiedlichen Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds ist auch ein Umtausch von Anteilen
einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Teilfonds möglich.
Der Prozentsatz, zu dem alle oder ein Teil der Anteile eines Teilfonds (des «ursprünglichen Teilfonds») in Anteile
eines anderen Teilfonds (des «neuen Teilfonds») umgewandelt werden, ist nach der untenstehenden Formel festzulegen:
Dabei ist:
A die Anzahl der Anteile im neuen Teilfonds,
B die Anzahl der Anteile im ursprünglichen Teilfonds,
C der Nettoinventarwert je Anteil des ursprünglichen Teilfonds an dem betreffenden Tag,
D der Nettoinventarwert je Anteil des neuen Teilfonds an dem betreffenden Tag, und
E der durchschnittliche Wechselkurs an dem betreffenden Tag zwischen der Währung des umzuwandelnden
Teilfonds und der Währung des Teilfonds, dem die Anteile zugeteilt werden.
Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds jederzeit aus eigenem Ermessen einen Umtauschauftrag
zurückweisen.
Beim Umtausch von Anteilen verschiedener Klassen innerhalb eines Teilfonds wird keine Gebühr erhoben.
9. Vollständige Umtauschaufträge, welche spätestens bis 24.00 Uhr Luxemburger Zeit zu dem im Anhang 1 zum Ver-
kaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds bezeichneten Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum
Anteilswert des darauffolgenden Bewertungstages unter Berücksichtigung der Umtauschprovision abgerechnet. Voll-
ständige Umtauschaufträge, die nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Anteilwert
des übernächsten Bewertungstages unter Berücksichtigung der Umtauschprovision abgerechnet.
Ein sich aus dem Umtausch ergebender Überschuss verfällt zugunsten des Teilfonds, in den angelegt wird.
Ein Umtausch von Anteilen kann aus den Gründen zeitweilig eingestellt werden, die sich aus Artikel 26 der Satzung
ergeben.
11) Änderung des Artikels 25 Ziffer 2 und 3 der Satzung wie folgt:
«2. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die Währung, die im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den
betreffenden Teilfonds bestimmt wurde («Teilfondswährung»). Der Anteilwert wird von der Investmentgesellschaft
oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depotbank an einem bestimmten Bankarbeitstag eines Monats im
Großherzogtum Luxemburg («Bewertungstag») ermittelt. «Bankarbeitstag» ist jeder Tag an welchem die Banken in Lu-
xemburg sowohl am Vormittag als auch am Nachmittag für reguläre Geschäfte geöffnet sind. Dieser Bewertungstag wird
jeweils für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt genau bestimmt.»
«3. Dabei ist es, bedingt durch die Art der Anlagegeschäfte der Investmentgesellschaft bzw. der jeweiligen Teilfonds
in Zielfonds, der Investmentgesellschaft gestattet, die effektive Berechnung des Netto-Fondsvermögens eines betreffen-
den Teilfonds bis zu 5 Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag durchzuführen. Eine solche Fristver-
schiebung kann erforderlich werden, wenn von verschiedenen Zielfonds verlässliche Preise nicht rechtzeitig zu einem
Bewertungstag geliefert werden können. Diese innerhalb dieser Frist von den Verwaltern der Zielfonds berechneten
und gelieferten Preise werden zwar formal abgeschätzte Nettoinventarwerte (formal estimated Net Asset Value) ge-
nannt, weichen aber von den noch später vorliegenden endgültigen Nettoinventarwert (final Net Asset Value) kaum
mehr ab und wenn, dann erfahrungsgemäß höchstens im Bereich nach dem Komma.»
12) Änderung der Ziffer 1. Titel «Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berech-
net» des Artikels 25 der Satzung wie folgt:
«1. Zielfonds- bzw. Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
Falls für Zielfonds- bzw. Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden
bzw. keine formal abgeschätzter Nettoinventarwert vorliegt, und nach Ermessen des Verwaltungsrats Grund zur An-
nahme besteht, dass der letzte verfügbare Preis nicht mehr marktgerecht ist, werden diese Anteile ebenso wie alle an-
deren Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft
nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln festlegt.»
13) Änderung der Ziffer 4. Titel «Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berech-
net» des Artikels 25 der Satzung wie folgt:
A =
B x C (-1%) x E
D
79693
«4. Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkann-
ten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs
bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und
den der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkann-
ten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
verkauft werden können.»
14) Änderung der Ziffer 12, 13 und 14. Titel «Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grund-
sätzen berechnet» des Artikels 25 der Satzung wie folgt:
«12. Optionsrechte, die weder an einer Börse zum Handel zugelassen noch in einen organisierten Markt einbezogen
sind, sind mit dem Verkehrswert zu bewerten, der bei sorgfältiger Einschätzung unter Berücksichtigung der Gesamtum-
stände nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln angemessen ist.
13. OTC-Derivate werden auf Basis einer von dem Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft unter Berücksichtigung
der Grundsätze von Treu und Glauben und allgemein anerkannter, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbarer Bewertungs-
methoden auf Tagesbasis bewertet.
14. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Nr. 3 und 4 genannten Wert-
papiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft nach Treu
und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln
auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.»
15) Änderung des Artikels 26 Ziffer 3 der Satzung wie folgt:
«3. Anteilinhaber, die den Umtausch oder die Rücknahme ihrer Anteile beantragt haben, werden umgehend schriftlich
von dieser zeitweiligen Einstellung des Rechts, Anteile umzutauschen oder zurückzugeben, benachrichtigt und werden
ferner unverzüglich von der Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung in Kenntnis gesetzt. Jede zeitweilige Einstellung
wird in den Zeitungen, in denen der Anteilwert der Investmentgesellschaft im Allgemeinen publiziert wird, und in der
Bundesrepublik Deutschland zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.»
16) Änderung des Artikels 26 Ziffer 6 der Satzung wie folgt:
«6. Während der zeitweiligen Einstellung der Rücknahme von Anteilen eines Teilfonds findet keine Ausgabe von An-
teilen eines Teilfonds statt. Eine Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds kann erst dann wieder beginnen, wenn alle offenen
Rücknahmeanträge ausgeführt sind.»
17) Änderung des Artikels 27 Ziffer 1 der Satzung wie folgt:
«1. Die Investmentgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieser Teil-
fonds ausschütten und/oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Aus dem Anhang 1 zu dem Ver-
kaufsprospekt ergibt sich, ob für den betreffenden Teilfonds thesaurierende und/oder ausschüttende Anteile ausgegeben
werden.»
18) Änderung des Artikels 29 der Satzung wie folgt:
«Ausgabeaufschlag und Rücknahmeabschlag
1. Soweit einzelne Teilfonds in Zielfonds anlegen, die direkt oder indirekt von der Investmentgesellschaft selbst oder
einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Investmentgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mit-
telbare Beteiligung verbunden ist, darf die Investmentgesellschaft oder die Gesellschaft für den Erwerb oder die Rück-
nahme von Zielfondsanteilen keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge berechnen. Soweit der jeweilige
Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegt, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet werden, sind gegebe-
nenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen.
2. Für die für den jeweiligen Teilfonds erworbenen Zielfondsanteile wird im Jahres- und Halbjahresbericht der Betrag
der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge offengelegt, die dem jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den
Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Zielfonds berechnet worden sind.
Kosten des Investmentmanagers
1. Für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds erhält der Investmentmanager aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen
eine Vergütung, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
2. Zusätzlich kann der Investmentmanager aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens eine wertentwicklungsori-
entierte Vergütung («Performance-Fee») verlangen. Diese Performance-Fee wird als Prozentsatz auf den Teil der er-
wirtschafteten Wertentwicklung unter Berücksichtigung eventueller zwischenzeitlicher Wertminderungen
(«Nettowertzuwachs») berechnet. Die Perfomance-Fee wird zum Bewertungstag berechnet und ausbezahlt. Diese Per-
formance-Fee kann entweder auf den gesamten Nettowertzuwachs oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz
oder eine Benchmark übersteigenden Teil des Nettowertzuwachses gerechnet werden. In einem Geschäftsjahr netto
erzielte Wertminderungen oder Wertzuwächse unterhalb des Mindestprozentsatzes werden auf das folgende Ge-
schäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe sowie der Berech-
nungsmodus einer etwaigen Performance-Fee wird für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt
aufgeführt.
3. Zusätzlich zu den Kosten, die einem Teilfondsvermögen gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes (nebst
Anhängen) und der Satzung belastet werden, können Kosten durch Management und Verwaltung, die Depotbankvergü-
tung, die Kosten der Wirtschaftprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren einschließlich eventueller erfolgs-
abhängiger Vergütungen der Zielfonds, in welche der jeweilige Teilfonds anlegt, auf das Vermögen dieser Zielfonds
anfallen, so dass eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entsteht.
79694
Kosten der Vertriebsstelle
Die Vertriebstelle kann aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung für ihre Dienstleistungen gegenüber
den Anteilinhabern der Investmentgesellschaft verlangen, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den
jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich
einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Kosten der Register- und Transferstelle
Die Register- und Transferstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Berech-
nung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Ver-
gütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden der Register- und Transferstelle
die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstige Kosten sowie
die durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.
Kosten der Zentralverwaltungsstelle
Die Zentralverwaltungsstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Zentralverwaltungsstellenvergütung,
deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufspro-
spekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden
der Zentralverwaltungsstelle die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Ausla-
gen und sonstige Kosten sowie die durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und son-
stigen Kosten erstattet.
Kosten der Depotbank
Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung sowie Bearbeitungsgebüh-
ren, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufs-
prospekt aufgeführt ist. Des Weiteren erhält die Depotbank bankübliche Spesen. Diese Vergütung versteht sich
zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden der Depotbank die im Zusammenhang mit dem je-
weiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstige Kosten sowie die durch die erforderliche Inan-
spruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.
Weitere Kosten
Die Investmentgesellschaft kann dem jeweiligen Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
- Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
entstehen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten des jeweiligen Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von ausländi-
schen Investmentanteilen im Ausland; ausgenommen hiervon sind Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge bei An-
teilen von Zielfonds, die direkt oder indirekt von der Investmentgesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft,
mit der die Investmentgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, ver-
waltet werden;
- alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearing-
stellen (z.B. CLEARSTREAM BANKING S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt
werden, sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpa-
piergeschäften des Teilfonds in Fondsanteilen anfallen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- Steuern, die auf das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teil-
fonds erhoben werden;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft entstehen;
- Kosten des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand
sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen für den jeweiligen Teilfonds, insbesondere des Verkaufsprospek-
tes, der Satzung, der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Anteilinhaber,
der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Anteile des jewei-
ligen Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sonstiger
für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen, insbesondere die Veröffentlichung des Anteilwertes, des Ausgabe-
und Rücknahmepreises und sonstiger Pflichtinformationen in den Zeitungen;
- die Verwaltungsgebühren, die für den jeweiligen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind,
insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die
Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente des jeweiligen Teilfonds;
- Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
- Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Anteilen anfallen;
- Versicherungskosten;
- Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen, der Vertriebsstelle und Repräsentanten sowie anderer
im Ausland notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
- Auslagen und ggf. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder;
- Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebüh-
ren an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden;
- Kosten für die Perfomance-Attribution;
- Kosten für die Beurteilung des jeweiligen Teilfonds durch national und international anerkannte Ratingagenturen
- Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Anteilen.
79695
Eine Schätzung der Gesamtsumme der Auslagen und sonstigen Kosten der Zentralverwaltungsstelle, der Depotbank
und der Register- und Transferstelle sowie der weiteren Kosten werden für den jeweiligen Teilfonds im Anhang 1 zu
dem Verkaufsprospekt angegeben.
Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Anteilen werden auf maximal
25.000,- Euro geschätzt und dem Vermögen der bei der Gründung bestehenden Teilfonds der Investmentgesellschaft im
ersten Geschäftsjahr belastet. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich
im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt auf das jeweilige Teilfondsvermögen pro
rata durch die Investmentgesellschaft. Die Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem
jeweiligen Teilfondsvermögen im ersten Geschäftsjahr belastet.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den ordentlichen Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst
dann dem Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft.
Verwaltungs- und anderen Aufwendungen von regelmäßiger und wiederkehrender Art können im Voraus auf der
Grundlage von Schätzungen für Jahres- und andere Zeiträume berechnet und anteilig über diese Zeiträume verteilt wer-
den.
Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einem Teilfonds bzw. einer Anteilklasse innerhalb eines Teilfonds zure-
chenbar sind, werden von diesem Teilfonds bzw. dieser Anteilklasse getragen. Andernfalls werden sie anteilig nach der
Höhe des Netto-Teilfondsvermögens aller oder aller relevanten Teilfonds aufgeteilt.»
19) Änderung des Artikels 31 Ziffer 1 der Satzung wie folgt:
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft hat die CACEIS Bank Luxembourg mit der Anschrift 5, allée Schef-
fer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zur Depotbank («Depotbank») ernannt.
20) Änderung des Artikels 34 der Satzung wie folgt:
Für Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
sowie auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 verwiesen.
21) Verschiedenes.
II. - Dass alle Anteilsinhaber anwesend oder vertreten sind, die Vollmachten der vertretenen Anteilsinhaber sowie
die Zahl der durch sie gehaltenen Anteile auf einer Anwesenheitsliste, vermerkt sind, welche durch die Anteilsinhaber,
die Bevollmächtigten der vertretenen Anteilsinhaber sowie den Versammlungsvorstand unterzeichnet wurde und dieser
Urkunde, zwecks Einregistrierung mit der selben, beigefügt bleibt. Die Vollmachten der vertretenen Anteilsinhaber, ne
varietur paraphiert, bleiben dieser Urkunde ebenfalls beigefügt.
III. - Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist
und dass alle anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber sich als ordnungsgemäß einberufen bekennen und die Tages-
ordnung kennen, so dass Veröffentlichungen bzw. das Versenden von Einladungen nicht erforderlich war.
IV. - Dass demzufolge die gegenwärtige Versammlung beschlussfähig ist, um über sämtliche Punkte der Tagesordnung
zu entscheiden.
Nach Beratung über den Änderungsvorschlag, hat die Versammlung der Anteilsinhaber einstimmig folgende Beschlüs-
se gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung der Anteilsinhaber nimmt alle Punkte der Tagesordnung an und beschließt die Satzung der Gesell-
schaft neu zu fassen. Die neue Satzung lautet wie folgt:
Name, Namensgebung, Sitz, Dauer und Zweck der Investmentgesellschaft
Art. 1. Name und Namensgebung. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später
ausgegebenen Anteilen werden, wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als «Société d’Inve-
stissement à capital variable», unter dem Namen Superfund of Hedge Funds SICAV («Investmentgesellschaft») gegrün-
det. Die Investmentgesellschaft ist eine Umbrella-Konstruktion. Diese kann aus mehreren Unterfonds («Teilfonds»)
bestehen.
Art. 2. Gesellschaftssitz. Gesellschaftssitz ist innerhalb der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Die
Investmentgesellschaft ist beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg eingetragen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft kann der Gesellschaftssitz an einen an-
deren Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden und können Niederlassungen und Repräsentanzen an einem
anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder eröffnet werden.
Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höhe-
rer Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die nor-
male Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und
dem Ausland beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft durch einen einfachen Beschluss den
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem
Falle wird die Investmentgesellschaft die luxemburgische Nationalität jedoch beibehalten.
Art. 3. Dauer. Die Investmentgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
Die Auflösung kann jederzeit durch eine Versammlung der Anteilinhaber beschlossen werden und zwar in der Form,
wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, und gemäß Artikel 32 dieser Satzung.
Art. 4. Gesellschaftszweck
1. Ausschließlicher Gesellschaftsweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Investmentanteile von Investment-
fonds und/ oder Investmentgesellschaften des offenen oder geschlossenen Typs und anderer gemäß dieser Satzung zu-
lässiger Vermögenswerte nach dem Grundsatz der Risikostreuung und dem Ziel, einen Mehrwert zugunsten der
Anteilinhaber zu erwirtschaften.
79696
2. Darüber hinaus kann die Investmentgesellschaft alle anderen Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck die-
nen oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Luxemburger Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen (einschließlich Änderungsgesetzen) («Gesetz vom 20. Dezember 2002») und im Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich Änderungsgesetzen) («Gesetz vom 10. August 1915»)
festgelegten Beschränkungen.
Art. 5. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik der Investmentgesellschaft ist es, durch ein aktiv oder passiv verwal-
tetes Portfolio für die einzelnen Teilfonds - wie in dem Anhang 1 des Verkaufsprospektes für den betreffenden Teilfonds
beschrieben - eine angemessene Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung («Teilfondswährung») zu errei-
chen, indem sie für jeden Teilfonds Anlagen in andere Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften nach Ertrag-
und Kapitalzuwachsgesichtspunkten - wie in dem Anhang 1 des Verkaufsprospektes für den betreffenden Teilfonds be-
schrieben - tätigt.
Dabei können einzelne oder mehrere Strategien mit dem Ziel verfolgt werden, Marktbewegungen in eine absolute,
index-unabhängige Performance umzusetzen, um so einen möglichst marktunabhängigen, positiven Ertrag in der jewei-
ligen Teilfondswährung zu erzielen. Die für den einzelnen Teilfonds geltende Anlagepolitik wird in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds beschrieben.
Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft dafür sor-
gen, dass die folgenden Anlagegrundsätze und -beschränkungen eingehalten werden.
Anforderungen an die Zielfonds:
Der jeweilige Teilfonds kann vorwiegend in Anteile an Luxemburger oder Nicht-Luxemburger («in- und ausländi-
sche») Zielfonds investieren, die sog. Hedgefonds-Strategien verfolgen mit dem Ziel, eine von Aktien-, Devisen-, Renten-
und Rohstoffmärkten möglichst unabhängige Performance zu erreichen. Die Zielfonds können unter Einhaltung des Prin-
zips der Risikomischung in ein weites Spektrum von Finanzinstrumenten investieren, z.B. in Wertpapiere, Geldmarktin-
strumente, Bankguthaben, derivative Finanzinstrumente, Anteile an Investmentvermögen, die den nachfolgend unter 6.
aa) bis ff) aufgeführten Kategorien entsprechen, Edelmetalle sowie Terminkontrakte auf Waren, die an organisierten
Märkten gehandelt werden und Unternehmensbeteiligungen, wenn deren Verkehrswert ermittelbar ist. Sofern die Ziel-
fonds in Beteiligungen an Unternehmen investieren, die nicht an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten
Markt einbezogen sind, so ist diese Anlage auf maximal 30% des Zielfondsvermögens beschränkt.
1. Die Vertragsbedingungen der Zielfonds müssen mindestens eine der folgenden Bedingungen erfüllen:
a) Eine Steigerung des Investitionsgrades durch grundsätzlich unbeschränkte Kreditaufnahmen für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber oder durch den Einsatz von Derivaten (Leverage).
b) Der Verkauf von Vermögensgegenständen für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber, die im Zeitpunkt des
Geschäftsabschlusses nicht zum Investmentvermögen gehören (Leerverkauf).
Die Zielfonds müssen weder hinsichtlich der Alternative a) noch der Alternative b) eine Beschränkung aufweisen.
Wenn eine Beschränkung von Leverage oder Leerverkäufen nicht besteht, können damit erhebliche Risiken für den be-
treffenden Zielfonds verbunden sein. Generell dürften Risiko und Volatilität des Zielfonds mit dem Leverage ansteigen.
2. Zielfonds dürfen auch erworben werden, wenn sie ihre Mittel unbegrenzt in Bankguthaben und Geldmarktinstru-
menten anlegen dürfen.
3. Zielfonds können einzelne Aufgaben der Depotbank auch einer anderen Einrichtung, das heißt einem sog. Prime
Broker übertragen. Anteile an in- oder ausländischen Zielfonds dürfen nur erworben werden, wenn deren Vermögens-
gegenstände von einer Depotbank verwahrt werden oder die Funktionen der Depotbank von einer anderen vergleich-
baren Einrichtung (sog. Prime Broker) wahrgenommen werden.
4. Zielfonds können neben regulierten Investmentfonds oder Investmentgesellschaften insbesondere auch nicht re-
gulierte Fonds sein; diese nicht regulierten Fonds unterliegen keiner wirksamen Aufsicht zum Schutz der Anteilinhaber,
d.h. sie werden nicht durch eine Aufsichtsbehörde kontrolliert und für sie sind keine Vorschriften bzgl. Anteilinhaber-
schutz vorgesehen.
5. Bei den Zielfonds kann es sich auch um solche handeln, die nur einer begrenzten Anzahl von Anteilinhabern oder
nur institutionellen Anteilinhabern angeboten werden.
6. Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Zielfonds investiert werden, die ihrerseits ihre Mittel in anderen Ziel-
fonds anlegen. Es darf jedoch in Zielfonds investiert werden, die ihrerseits - je nach Marktlage - für einen nicht unerheb-
lichen Teil ihres Vermögens Anteile an anderen Investmentvermögen erwerben, die keine Hedgefonds sind.
Dabei dürfen die Zielfonds ausschließlich Anteile an folgenden Investmentfonds oder Investmentgesellschaften erwer-
ben:
aa. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/
EWG erfüllen,
und/oder
bb. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Investmentaktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital, die kei-
ne Spezialfonds sind und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermögensgegen-
stände, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten
bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind,
und/oder
cc. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Immobilien-Sondervermögen, die keine Spezial-Sondervermögen
sind,
und/oder
dd. andere in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die keine Spezial-Sondervermögen sind
und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermögensgegenstände, die Kreditauf-
79697
nahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den
Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind,
und/oder
ee. sonstige Investmentvermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EWG erfüllen,
und/oder
sonstige Investmentvermögen, die deren Voraussetzungen entsprechend erfüllen und entsprechend den Vorschriften
des Investmentgesetzes über den öffentlichen Vertrieb von EG-Investmentanteilen in der Bundesrepublik Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen,
und/oder
ff. andere Investmentvermögen,
- die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer wirk-
samen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Anleger unterstellen, und ausreichende Gewähr für eine befriedigende Zu-
sammenarbeit zwischen der Aufsichtsbehörde in deren jeweiligem Sitzland und der Luxemburger Aufsichtsbehörde
besteht und
- bei denen das Schutzniveau des Anlegers dem Schutzniveau eines Anlegers in ein Investmentvermögen, das der
Richtlinie 85/611/EWG entspricht, gleichwertig ist und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Ver-
wahrung der Vermögensgegenstände, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapie-
ren und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind, und
- bei denen die Geschäftstätigkeit Gegenstand von Jahres- und Halbjahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden, und
- bei denen die Anteile ohne eine Begrenzung der Zahl der Anteile angeboten werden und die Anleger das Recht zur
Rückgabe der Anteile haben.
Die Zielfonds dürfen Anteile an den vorstehend unter 6. aa) bis ff) genannten Investmentvermögen nur dann erwer-
ben, wenn nach den Vertragsbedingungen bzw. der Satzung jedes dieser Investmentvermögen insgesamt höchstens 10%
des jeweiligen Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen angelegt werden darf, bei denen es sich ihrerseits
nur um Investmentvermögen im Sinne vorstehender Nr. 6 aa) bis ff) handeln darf.
Sofern die Zielfonds ihrerseits in Investmentvermögen investieren, kann es bei dem jeweiligen Teilfondsvermögen in-
direkt zu einer Mehrfachbelastung von Kosten (z.B. Verwaltungsvergütung, Depotbankvergütung, Performance-Fee etc.)
kommen.
7. Anteile an Zielfonds, die in der rechtlichen Struktur eines Master-Feeder-Fonds aufgelegt wurden, können erwor-
ben werden, wenn sie bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als ein einzelnes Investmentvermögen gelten. Jedoch dür-
fen Anlagen in einem Feeder-Fonds nur getätigt werden, insofern die direkte Anlage in den unterliegenden Fonds
(Master-Fonds) aus rechtlichen oder praktischen Gründen schwierig oder sogar unmöglich ist und eine Kostenmehr-
fachbelastung soweit wie möglich ausgeschlossen ist.
8. In Zielfonds, die Teilfonds einer sogenannten Umbrella-Konstruktion sind, kann investiert werden, sofern ein Haf-
tungsdurchgriff für auf andere Teilfonds entfallende Verbindlichkeiten ausgeschlossen ist.
9. Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Zielfonds angelegt werden, die ihren Sitz in einem Staat unterhalten,
der bei der Bekämpfung der Geldwäsche nicht im Sinne internationaler Vereinbarungen kooperiert, d.h. Non-Coope-
rative Countries und Territories (NCCTs).
10. Die Anteile der Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert. Jedoch werden die Zielfonds, deren Anteile nicht
börsennotiert sind, die Rücknahme ihrer Anteile ermöglichen.
11. Die Veräußerung der Zielfonds kann aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen unterliegen.
12. Das jeweilige Teilfondsvermögen darf in «Managed Accounts» investiert werden, sofern diese strukturell mit ei-
nem Zielfonds vergleichbar sind. Eine solche Vergleichbarkeit ist insbesondere gegeben, wenn es sich bei den «Managed
Accounts» um Zielfonds handelt, die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen oder die als Sondervermögen aus-
gestaltet sind, und diese Zielfonds lediglich in Form von «Managed Accounts» geführt werden. Anlagen der jeweiligen
Teilfonds in «Managed Accounts», die strukturell nicht mit Zielfonds vergleichbar sind, sind jederzeit ausgeschlossen.
Anlagegrenzen bei der Investition in Zielfonds:
1. Die Investmentgesellschaft darf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds nicht in mehr als zwei Zielfonds investieren,
die von der gleichen Investmentgesellschaft verwaltet werden oder in nicht mehr als zwei Zielfonds, die von demselben
Fondsmanager verwaltet werden. Die Investmentgesellschaft kann in mehr als zwei Zielfonds derselben Investmentge-
sellschaft investieren, wenn und solange nicht mehr als zwei Zielfonds für das Teilfondsvermögen erworben werden, die
von demselben Fondsmanager als Person gemanagt werden.
2. Höchstens 20% des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen an einem Zielfonds angelegt werden. Sollte
es sich bei dem Zielfonds um einen Umbrella-Fonds handeln, dann gilt jeder einzelne Teilfonds des Umbrella-Fonds als
ein Zielfonds, vorausgesetzt die jeweiligen Teilfonds des Zielfonds haften ausschließlich für die von ihnen eingegangenen
Verpflichtungen. Master-Feeder-Fonds-Konstruktionen gelten als ein Zielfonds, wenn diese aufgrund einer wirtschaftli-
chen Betrachtungsweise als Einheit anzusehen sind.
3. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen mehr als 50% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben werden;
sofern es sich bei diesem Zielfonds um einen Umbrella-Fonds handelt, gilt dies jedoch mit der Einschränkung, dass die
Gesamtinvestition des Teilfonds in den Umbrella-Fonds als Rechtseinheit weniger als 50% des jeweiligen Netto-Teil-
fondsvermögens betragen muss. Diese Beschränkung ist auf den Erwerb von Anteilen von Zielfonds nicht anwendbar,
wenn diese Zielfonds Risikostreuungsregeln unterworfen sind, welchen denen nach Teil II des Gesetzes von 2002 ver-
gleichbar sind, und wenn diese Zielfonds nach ihrem Herkunftsland einer ständigen Aufsicht unterliegen, die durch eine
Aufsichtsbehörde ausgeübt wird und die durch ein den Anlegerschutz bezweckendes Gesetz vorgesehen ist. Diese Aus-
nahmeregelung darf nicht zu einer exzessiven Konzentration der Anlagen des jeweiligen Teilfonds in einen einzigen Ziel-
79698
fonds führen, wobei für die Anwendung der vorliegenden Beschränkung jeder Teilfonds eines Zielfonds mit mehreren
Teilfonds als eigenständiger Zielfonds anzusehen ist, unter der Bedingung, dass diese Teilfonds Dritten gegenüber nicht
gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen der verschiedenen Teilfonds haften.
4. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen bis 100% des jeweiligen Teilfondsvermögens in Anteilen an nicht regulierten
Zielfonds investiert werden.
5. Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Fondsvermögens nicht unterschreiten.
Weitere Anlagegrundsätze und -beschränkungen für die jeweiligen Teilfondsvermögen:
1. Bis zu 49% des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder in Übereinstim-
mung mit der Depotbank in einem anderen Kreditinstitut und in Geldmarktinstrumenten angelegt werden. Geldmarkt-
instrumente sind Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, sowie verzinsliche Wertpapiere,
die eine restliche Laufzeit von höchstens zwölf Monaten haben oder deren Verzinsung nach den Ausgabebedingungen
während ihrer gesamten Laufzeit regelmäßig, mindestens jedoch einmal in zwölf Monaten marktgerecht angepasst wird.
Bankguthaben und Geldmarktinstrumente dürfen auch auf Fremdwährungen lauten. Ein Mindestbankguthaben ist nicht
vorgeschrieben. Die Anlage von Teilfondsvermögen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen über solche Bank-
guthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank.
2. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Leerverkäufe getätigt werden.
3. Die Investmentgesellschaft darf für den jeweiligen Teilfonds kein Leverage tätigen, insbesondere darf sie zu Lasten
des Teilfonds kein Kredit aufnehmen.
4. Zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensgegenständen darf die Investmentgesell-
schaft Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Verkaufsoptionsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf
Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte
auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden,
soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden. Die betreffenden Geschäfte dürfen sich nur auf Verträge bezie-
hen, die an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, gehandelt werden. OTC-Derivate dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die einer
wirksamen öffentlichen Aufsicht unterliegen, von einer entsprechenden Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und auf
diese Geschäftsart spezialisiert sind.
5. Die zum jeweiligen Teilfondsvermögen gehörenden Vermögensgegenstände dürfen nicht verpfändet oder sonst be-
lastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden.
6. Zu Lasten des Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen ein-
gegangen werden.
7. Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht unmittelbar in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche
Edelmetalle, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
8. Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen für den jeweiligen Teilfonds nicht getätigt werden.
9. Die Investmentgesellschaft achtet darauf, dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur
Verfügung stehen, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen un-
verzüglich erfolgen kann.
10. Die Anteile der jeweiligen Teilfonds sind nicht an einer Börse notiert. Die Investmentgesellschaft hat keine Zu-
stimmung zum Handel an einem anderen Markt erteilt.
11. Die Investmentgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und weitere Anlagebeschränkungen aufnehmen,
die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden sollen.
Auswahlgrundsätze für Zielfonds
Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass ihr sämtliche für die Anlageentscheidung notwendigen Informationen
über diese Zielfonds vorliegen, mindestens jedoch:
der letzte Jahres- und Halbjahresbericht;
die Satzung und Verkaufsprospekte oder gleichwertige Dokumente;
Informationen zur Organisation, zum Management, zur Anlagepolitik, zum Risikomanagement und zur Depotbank
oder einer vergleichbaren Einrichtung;
Angaben zu Anlagebeschränkungen, zur Liquidität, zum Umfang des Leverage und zur Durchführung von Leerverkäu-
fen.
Hinsichtlich der für die Anlage der Zielfonds maßgeblichen Personen beurteilt Investmentmanager, ob die betreffende
Geschäftsleitung und Fondsmanager über eine allgemeine fachliche Eignung für die Durchführung von Hedgefonds-Ge-
schäften verfügen und ein dem Fondsprofil entsprechendes Erfahrungswissen sowie mehrjährige praktische Kenntnisse
vorliegen.
Die Investmentgesellschaft hat die Zielfonds, in die sie das Vermögen des jeweiligen Teilfonds anlegt, in Bezug auf die
Einhaltung der Anlagestrategien und Risiken laufend zu überwachen und sich regelmäßig allgemein anerkannte Risikozif-
fern vorlegen zu lassen. Die Methode, nach der die Risikoziffer errechnet wird, muss der Investmentgesellschaft von
dem jeweiligen Zielfonds angegeben und erläutert werden. Die Depotbank der Zielfonds oder eine vergleichbare Ein-
richtung hat eine Bestätigung des Wertes der Zielfonds vorzulegen.
Anlagestrategien der Zielfonds
Die Teilfonds dürfen in Anteilen an Zielfonds investieren, wenn sie überwiegend entweder einzelne oder eine Kom-
bination von Strategien verfolgen. Die Bezeichnung der hier dargestellten alternativen Anlagestrategien kann von der in
anderen Veröffentlichungen oder Dokumenten abweichen; maßgeblich ist der Inhalt der hier beschriebenen Strategien:
1. Long/ Short Equity Strategie
Durch die Long/Short Equity Strategie werden Long-Positionen in Aktien, Aktienindex-Derivaten oder anderen De-
rivaten mit Leerverkäufen von Aktien, Aktienindex-Derivaten oder anderen Derivaten kombiniert. Der Erfolg der Stra-
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tegie hängt im Wesentlichen von der Aktienauswahl sowie davon ab, inwieweit es dem Zielfondsmanager
(«Zielfondsmanager») gelingt, die künftige Entwicklung der Aktienmärkte zutreffend vorauszusehen. Der Zielfonds, der
sich dieser Strategie bedient, nimmt im Falle steigender Aktienmärkte an der positiven Entwicklung der Werte teil, die
er als Long-Positionen für das Teilfondsvermögen hält. Hingegen vermindert regelmäßig der Anteil des Zielfonds, der
short verkauft wird, d.h. die Werte, für die der Zielfondsmanager Leerverkäufe eingegangen ist, die Verluste in Phasen
fallender Aktienmärkte; dies kann unter Umständen auch zu Gewinnen führen.
2. Equity Hedge
Bei dieser Strategie verwalten Zielfondsmanager das Marktrisiko aktiv durch die Aufteilung der Anlagen in Long- und
Short-Positionen. In der Regel überwiegt jedoch der Anteil an Long-Positionen, sodass die Strategie von steigenden
Märkten begünstigt ist.
3. Equity Market Neutral
Bei dieser Strategie werden Preisabweichungen auf dem Aktienmarkt genutzt, indem das Portfolio in Aktien eines
bestimmten Landes oder einer bestimmten geographischen Region, einer bestimmten Branche oder bestimmter Unter-
nehmen angelegt wird und gleichzeitig Leerverkäufe in solchen Aktien in gleichem Umfang getätigt werden. Der Ziel-
fondsmanager versucht bei dieser Strategie Gewinne zu erzielen, indem er insbesondere ausgewählte Aktien erwirbt
(Long-Position), gleichzeitig aber versucht, Marktrisiken durch gegenläufige Positionen (Short-Position) zu reduzieren
oder ganz auszuschließen. Als Mittel hierzu werden regelmäßig Long- und Short-Positionen von Aktien in annährend
gleichem Umfang eingegangen.
4. Global Macro
Diese Strategie strebt nach einer möglichst dynamischen Anlage des Kapitals in relativ kurzfristige Anlagegelegenhei-
ten weltweit. Die Strategie wird nach wirtschaftlichen Ereignissen oder Trends ausgerichtet, die einen Einfluss auf den
Kapitalmarkt haben. Zumeist wird weltweit nicht nur in Wertpapiere bereits etablierter Märkte, sondern auch in
Schwellenmärkte investiert.
5. Convertible Arbitrage
Diese Strategie besteht aus der Anlage in wandelbare Wertpapieren eines Unternehmens wie zum Beispiel Wandel-
anleihen. Gleichzeitig werden normalerweise Leerverkäufe in den Aktien getätigt, die der Wandelanleihe zugrunde lie-
gen. Erträge werden somit nicht nur aus der Anlage in die Wandelanleihe, sondern auch durch den Leerverkauf der
Aktien des Unternehmens erzielt, soweit der Kaufpreis höher ist als ihr Marktwert zum Zeitpunkt der Umwandlung.
Diese Strategie vermindert die Auswirkungen, die Marktschwankungen auf die Entwicklung eines Portfolios haben kön-
nen.
6. Event Driven Arbitrage
Unter einer Event Driven Arbitrage versteht man eine Strategie, die auf den Lebenszyklus eines Unternehmens ab-
stellt. Der Zielfondsmanager investiert in Einzeltitel, bei denen er bestimmte Unternehmensergebnisse erwartet und an-
nimmt, dass diese Ereignisse in dem aktuellen Kurs noch nicht berücksichtigt sind. Solche Ereignisse können
insbesondere verschiedene Unternehmenstransaktionen sein, wie z.B. Spin-Offs, Merger & Acquisitions, finanzielle Re-
organisationen bei drohender Insolvenz oder Aktienrückkäufe. Die Gewinne sollen u.a. durch Einsatz von Long- und
Short-Positionen in Aktien und verzinslichen Wertpapieren und Optionen erzielt werden.
7. Risk Arbitrage/Merger Arbitrage
Merger Arbitrage-Händler versuchen den Preisunterschied zu nutzen, der zwischen den aktuellen Marktpreisen von
Wertpapieren, die von einer Fusion, Übernahme oder einem Übernahmeangebot betroffen sind, und dem Preis der
Wertpapiere nach Abschluss der entsprechenden Transaktion besteht. Sie legen in den Aktien von einer Fusion betrof-
fenen Unternehmen an und tätigen gleichzeitig Leerverkäufe. Risk-Arbitrage Händler hingegen legen grundsätzlich in die
Wertpapiere des übernommenen Unternehmens an und tätigen Leerverkäufe in den Wertpapieren des Erwerbers. Ge-
schäfte, deren Scheitern als wahrscheinlich gilt, bieten eine höhere Gewinnspanne als sicher anzusehende Unterneh-
menszusammenschlüsse.
8. Capital Structure Arbitrage
Capital Structure Arbitrage-Händler versuchen, relative Fehlbewertungen von Kreditinstrumenten, Aktien oder an-
deren Finanzinstrumenten verschiedener Emittenten oder innerhalb eines Industriezweigs oder von verschiedenen Kre-
ditinstrumenten, Aktien oder anderer Finanzinstrumente eines Unternehmens auszunutzen. Das Risiko der Anlage in
die entsprechenden Kreditinstrumente soll zum Beispiel durch einen Leerverkauf anderer Wertpapiere des Unterneh-
mens reduziert werden.
9. Statistical Arbitrage
Statistical Arbitrage-Händler versuchen, angenommene kurzfristige und langfristige Fehlbewertungen von Wertpapie-
ren, die mit Hilfe mathematischer Modelle berechnet werden, zu nutzen und dadurch unabhängig von Marktschwankun-
gen einen Gewinn zu erzielen. Zielfondsmanager, die Statistical Arbitrage durchführen, setzen darauf, dass die
Entwicklung der Märkte und der Wertpapiere gewissen, durch Betrachtung von Vergangenheitsdaten festzustellenden
Normen folgen. Geschäfte nach dieser Strategie können auf Modellen beruhen, die sich auf kurzfristige Unternehmens-
ereignisse (bspw. Kapitaländerungen durch Ausgabe neuer Aktien oder Anleihen) und strukturelle Zusammenhänge zwi-
schen bestimmten Wertpapieren konzentrieren oder langfristigen Modellen folgen, die auf einer unterstellten Form der
Preisentwicklung eines bestimmten Wertpapiers in der Vergangenheit basieren. Ein wichtiger Bestandteil dieser Strate-
gie ist in großem Umfang der effiziente Einsatz von Aktienoptionen, um von angenommenen Preisanomalien zu profitie-
ren.
10. Fixed Income Arbitrage
Fixed Income Arbitrage ist eine Strategie, die nach Ertrag strebt, indem der Zielfondsmanager insbesondere festver-
zinsliche Wertpapiere kauft, die er für unterbewertet hält und solche Wertpapiere verkauft, die er als überbewertet
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betrachtet. Die meisten Händler handeln auf globaler Ebene mit dem Ziel, gleichmäßige Erträge bei geringen Wert-
schwankungen des Portfolios zu erzielen.
11. Managed Futures/CTAs
Managed Futures-Händler investieren weltweit in Kontrakte der Finanz- und Warenmärkte. Die Händler werden ge-
bräuchlich als sogenannte Commodity Trading Advisors (CTA’s) bezeichnet. Sie folgen entweder einem systematischen
Ansatz, der oft computergestützt ist oder folgen ihrer eigenen Markteinschätzung und -bewertung. Sie versuchen, Ent-
wicklungen an Finanz- oder Warenmärkten zu identifizieren und zu nutzen. Ihr systematischer Ansatz setzt auf die Ent-
wicklungen in einer Vielzahl von Märkten. Ständiges Research und die Fortentwicklung von Handelssystemen sind
hierbei von besonderer Wichtigkeit.
12. Distressed Securities
«Distressed Securities» werden traditionell definiert als Wertpapiere von Gesellschaften, die potentiell oder gegen-
wärtig wegen einer Vielzahl möglicher wirtschaftlicher oder operativer Gründe in finanzieller Bedrängnis sind. Dies führt
dazu, dass diese Werte von Unternehmen, gegen die bereits gerichtliche Schritte im Hinblick auf ihre Zahlungsfähigkeit
eingeleitet wurden oder die restrukturiert werden müssen, um finanzielle Stabilität zu gewinnen, deutlich unter ihrem
Ausgabepreis gehandelt werden. Dadurch eröffnet sich die Möglichkeit, solche Wertpapiere zu einem geringen Preis zu
erwerben und später gewinnbringend zu verkaufen.
Gesellschaftskapital und Anteile
Art. 6. Gesellschaftskapital und Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds
1. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Netto-Fondsvermögen der
Investmentgesellschaft gemäß Artikel 25 dieser Satzung und wird durch volleinbezahlte Anteile ohne Nennwert reprä-
sentiert.
Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft belief sich am Gründungsdatum auf 31.000,- Euro.
Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz 1.250.000,- Euro. Dieses Min-
destkapital muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür entscheidend ist das Netto-Fondsvermögen der Investment-
gesellschaft («Netto-Fondsvermögen») abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Teilfondsvermögen («Netto-
Teilfondsvermögen») ergibt.
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann jederzeit beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem
Fall wird der Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft entsprechend angepasst. Die Teilfonds sind jeweils auf unbe-
stimmte Zeit errichtet, wenn sich aus dem Anhang 1 des Verkaufprospekts in Bezug auf den jeweiligen Teilfonds nichts
Gegenteiliges ergibt.
2. Die Versammlung der Anteilinhaber eines Teilfonds hat das Recht, jederzeit die Auflösung des entsprechenden
Teilfonds der Investmentgesellschaft oder dessen Verschmelzung mit einem anderen Teilfonds der Investmentgesell-
schaft oder mit einer anderen Luxemburger Investmentgesellschaft oder einem Teilfonds einer solchen Investmentge-
sellschaft zu beschließen.
Ein solcher Beschluss wird ohne Anwesenheitsquorum und mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds gefasst.
Ein Beschluss der Versammlung der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds zur Auflösung eines Teilfonds oder
zur Verschmelzung eines Teilfonds gemäß oben stehendem Absatz wird schriftlich den Anteilinhabern des von der Auf-
lösung betroffenen Teilfonds oder des im Rahmen der Verschmelzung einzubringenden Teilfonds mitgeteilt und in vom
Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft bestimmten Zeitungen in den Ländern, in denen die Anteile des aufzulösen-
den bzw. einzubringenden Teilfonds zum öffentlichen Vertrieb angemeldet sind, veröffentlicht.
Die Mitteilungen bzw. Veröffentlichungen erfolgen mindestens einen Monat vor dem von der Versammlung der An-
teilinhaber des entsprechenden Teilfonds festgesetzten Auflösungstag oder Verschmelzungstag und die betroffenen An-
teilinhaber des entsprechenden Teilfonds werden darauf hingewiesen, dass sie innerhalb der verbleibenden Frist bis zum
Auflösungstag oder Verschmelzungstag die Möglichkeit haben, im Rahmen der festgelegten Verfahrensweise ihre Anteile
gegen Zahlung des Anteilwertes zurückzugeben oder einen kostenlosen Umtausch in einen beliebigen Teilfonds der In-
vestmentgesellschaft vorzunehmen.
Ab dem Datum des Beschlusses betreffend die Auflösung des Teilfonds werden die voraussichtlich im Rahmen der
Auflösung anfallenden Kosten bei der Anteilwertberechnung des entsprechenden Teilfonds berücksichtigt.
In folgenden Fällen kann die o.g. Auflösung oder Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft vom Ver-
waltungsrat der Investmentgesellschaft gefasst werden:
- Sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-
betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Dieser Betrag wird mit 1.250.000,-
Euro Mio. Euro oder deren Gegenwert in der entsprechenden Teilfondswährung, falls es sich bei dieser Teilfondswäh-
rung nicht um den Euro handelt, festgesetzt.
- Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.
Die o.g. Beschlüsse des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft sind ebenfalls in der oben beschriebenen Weise
bekannt zugeben und den Anteilinhabern werden ebenfalls die o.g. Möglichkeiten betreffend die Rückgabe oder den Um-
tausch ihrer Anteile eingeräumt.
Im Falle der Auflösung eines Teilfonds werden die Vermögenswerte dieses Teilfonds realisiert, die Verbindlichkeiten
erfüllt und der entsprechende Netto-Liquidationserlös an die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer Beteiligung an diesem
Teilfonds verteilt.
Netto-Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Auflösungsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden
sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Auflösungsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber
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bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort geltend gemacht werden.
Eine Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass die Anteile eines oder mehrerer Teilfonds gegen die Anteile eines be-
stehenden oder neu aufgelegten Teilfonds getauscht werden. Ein solcher Umtausch erfolgt auf der Grundlage des am
festgelegten Umtauschtag festgestellten Anteilwertes der Anteile des auszutauschenden Teilfonds, ohne dass eine Um-
tauschprovision oder ein Ausgabeaufschlag erhoben wird. Das Teilfondsvermögen des oder der einzubringenden Teil-
fonds und die Verbindlichkeiten des oder der einzubringenden Teilfonds gehen auf den aufnehmenden Teilfonds, mit
dem Datum des Umtausches über.
Die Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft mit einem Luxemburger fonds commun de placement
oder eines Teilfonds eines solchen fonds commun de placement, wobei der einzubringende Teilfonds der Teilfonds der
Investmentgesellschaft ist, kann ebenfalls gemäß o.g. Bedingungen von der Versammlung der Anteilinhaber des entspre-
chenden Teilfonds beschlossen werden. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Anteilinhaber, die dieser Ver-
schmelzung zugestimmt haben, bindend. Die Anteile der Anteilinhaber, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben,
werden zum einschlägigen Anteilwert zurückgenommen, es sei denn sie machen von der Möglichkeit Gebrauch, ihre
Anteile kostenlos in Anteile eines anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft umzutauschen.
Die Ausgabe der neuen Anteile erfolgt gegen Rückgabe der Anteile des oder der einzubringenden Teilfonds.
Die Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds ist durch eine Änderung des Verkaufsprospektes zu dokumentie-
ren.
Art. 7. Anteile, Ausgabe von Anteilen
1. Anteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Die Anteilinhaber sind an dem Gesellschaftsvermögen in Höhe
ihrer Anteile als Miteigentümer beteiligt. Anteile an den Teilfonds können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Na-
men lauten. Aus dem Anhang 1 des Verkaufsprospekts ergibt sich, ob für den betreffenden Teilfonds auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Anteile ausgegeben werden. Anteile können bis auf drei Dezimalstellen ausgestellt
werden.
2. Anteile, die auf den Inhaber lauten, werden durch eine Globalurkunde verbrieft. Ein Anspruch der Anteilinhaber
auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht. Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch Übertragung in ein
vom Anteilinhaber anzugebendes Depot. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an In-
haber von Inhaberanteilen erfolgen durch Veröffentlichung.
3. Sofern Namensanteile ausgegeben werden, werden diese von der Investmentgesellschaft oder von einer Person,
die von der Investmentgesellschaft hierzu bevollmächtigt wurde, in das Anteilregister eingetragen.
Das Anteilregister wird von der Register- und Zahlstelle geführt. Das Eigentumsrecht an Namensanteilen wird durch
die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Anteilregister bewirkt.
Inhaber von Namensanteilen erhalten eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung der von ihnen gehaltenen An-
teile im Anteilregister.
Das Anteilregister enthält den Namen jedes Inhabers von Namensanteilen, seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Auf-
enthalt und die Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile. Jede Übertragung und Rückgabe eines Namensanteils muss in
das Anteilregister eingetragen werden. Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Anteilre-
gister.
Jeder Inhaber eines Namensanteils muss der Investmentgesellschaft eine Anschrift mitteilen. Sämtliche Mitteilungen
und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an den Anteilinhaber können an die Anschrift gesandt werden, die in das
Anteilregister eingetragen wurde. Im Falle von Miteigentümern an Anteilen wird lediglich die Anschrift des Erstzeichners
im Anteilregister eingetragen.
4. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte. Sollten innerhalb eines Teilfonds verschie-
dene Anteilklassen gebildet werden, was sich in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds
ergibt, gelten die gleichen Rechte innerhalb einer Anteilklasse. Die Anteilklassenkönnen sich hinsichtlich bestimmter
Ausstattungsmerkmale, wie z. B. der Zielinvestoren, der Ertragsverwendung, der Verwaltungsvergütung, dem Ausgabe-
aufschlag, dem Rücknahmeabschlag, der Währung des Anteilwertes oder einer Kombination dieser Merkmale unter-
scheiden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am
Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse beteiligt.
5. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist ermächtigt, eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Anteile
auszugeben, ohne den bestehenden Anteilinhabern ein Vorrecht zur Zeichnung neuer auszugebender Anteile einzuräu-
men.
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist ermächtigt, die neuen Anteile Personen seiner Wahl anzubieten.
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist befugt, Dritte zu ermächtigen, die Zeichnung von neuen Anteilen an-
zunehmen, den Preis für diese Anteile entgegenzunehmen und die neuen Anteile auszugeben.
6. Sofern die Ausgabe im Rahmen von Sparplänen erfolgt, wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr
vereinbarten Zahlungen für die Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen
gleichmäßig verteilt.
7. Anteile werden an einem bestimmten Bankarbeitstag eines Monats im Großherzogtum Luxemburg («Bewertungs-
tag») zum Ausgabepreis ausgegeben. Dieser Bewertungstag wird für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt genau bestimmt. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß nachfolgendem Artikel 25 dieser Satzung zu-
züglich eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle («Ausgabepreis»). Der Ausgabeaufschlag richtet sich
nach der Mindestanlagesumme und wird im Verkaufsprospekt bestimmt. Es steht der Investmentgesellschaft frei, einen
niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen.
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Die Zahlbarkeit des Ausgabepreises bei der Depotbank in Luxemburg und bei der Zahlstelle in Deutschland ist für
den betreffenden Teilfonds im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt aufgeführt. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
8. Vollständige Zeichnungsanträge können bei der Investmentgesellschaft, der Depotbank bzw. der Register- und
Transferstelle, den Zahlstellen und der Vertriebsstelle in der Bundesrepublik Deutschland eingereicht werden. Diese
entgegennehmenden Stellen werden die Zeichnungsanträge unverzüglich an die Depotbank weiterleiten.
Vollständige Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 24.00 Uhr Luxemburger Zeit eines bestimmten Tages vor Mo-
natsende, der für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt konkretisiert wird, bei der De-
potbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Insofern es
sich bei dem betreffenden Tag nicht um einen Bankarbeitstag handelt, gilt diesbezüglich der nächstfolgende Bankarbeits-
tag.
Vollständige Zeichnungsanträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum
Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Anteile werden nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft von
der Depotbank zugeteilt und dem Käufer in entsprechender Höhe übertragen.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert des jeweiligen Bewertungstages
gemäß Artikel 25 dieser Satzung, abzüglich eines Rücknahmeabschlags, der sich nach der jeweiligen Haltedauer richtet
und im Verkaufsprospekt bestimmt wird («Rücknahmepreis»), zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur zu einem Be-
wertungstag, so dass der Anteilinhaber nicht jederzeit von der Investmentgesellschaft die Rücknahme von Anteilen des
jeweiligen Teilfonds und die Auszahlung des auf die Anteile entfallenden Vermögensanteils verlangen kann. Der Rück-
nahmeauftrag ist unwiderruflich. Ein Widerruf ist nur dann zulässig, wenn die Anteilwertberechnung, die Ausgabe, der
Umtausch und die Rücknahme der Anteile eingestellt sind. Rücknahmeaufträge können bei der Investmentgesellschaft,
der Depotbank bzw. der Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese
entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge an die Depotbank verpflich-
tet.
Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen.
Die Zahlung des Rücknahmepreises an die Anteilinhaber erfolgt über die Depotbank sowie über die Zahlstellen inner-
halb von 25 Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg in der jeweiligen Währung des
Teilfonds, in jedem Fall aber vor der Berechnung des nächsten Anteilwertes. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises er-
lischt der entsprechende Anteil.
2. Rücknahmeaufträge, welche bis spätestens 24.00 Uhr Luxemburger Zeit eines bestimmten Tages vor Monatsende,
der für den betreffenden Teilfonds im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt konkretisiert ist, bei der Depotbank eingegangen
sind, werden zum Rücknahmepreis des darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet. Insofern es sich bei dem betref-
fenden Tag nicht um einen Bankarbeitstag handelt, gilt diesbezüglich der nächstfolgende Bankarbeitstag.
Rücknahmeaufträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Rücknahme-
preis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
3. Die Investmentgesellschaft achtet darauf, dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur
Verfügung stehen, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen un-
verzüglich erfolgen kann. Wenn zu einem Bewertungstag die Rücknahme von mehr als 10% der an diesem Bewertungs-
tag ausstehenden Anteile beantragt wird («erhebliche Rücknahme»), so ist die Investmentgesellschaft unter Wahrung
der Interessen der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermö-
genswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber verkauft wur-
den. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zu dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Rücknahmepreis. Entsprechendes gilt
für Anträge auf Umtausch von Anteilen.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Rücknahme von Anteilen kann aus den gleichen Gründen wie die Berechnung des Nettoinventarwertes gem.
Artikel 26 zeitweilig eingestellt werden. Während einer Aussetzung der Rücknahme von Anteilen des Teilfonds darf kei-
ne Ausgabe von Anteilen stattfinden. Eine Ausgabe von Anteilen kann erst dann wieder beginnen, wenn alle offenen
Rücknahmeanträge ausgeführt sind.
6. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zu-
rückkaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Investmentgesellschaft
oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.
7. Die Anteilinhaber können zu dem im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds bezeichneten
Zeitpunkt den Umtausch ihrer Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft verlangen. Ein Um-
tausch der Anteile kann bei der Investmentgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder der Vertriebsstelle erfol-
gen. Der Umtausch erfolgt auf der Grundlage des nächstberechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter
Berücksichtigung einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle in Höhe von bis zu 1% des Anteilwertes der zu
zeichnenden Anteile. Falls die entsprechenden Teilfondswährungen verschieden sind, gilt der Wechselkurs des jeweili-
gen Bewertungstages. Bei unterschiedlichen Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds ist auch ein Umtausch von Anteilen
einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Teilfonds möglich.
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Der Prozentsatz, zu dem alle oder ein Teil der Anteile eines Teilfonds (des «ursprünglichen Teilfonds») in Anteile
eines anderen Teilfonds (des «neuen Teilfonds») umgewandelt werden, ist nach der untenstehenden Formel festzulegen:
Dabei ist:
A die Anzahl der Anteile im neuen Teilfonds,
B die Anzahl der Anteile im ursprünglichen Teilfonds,
C der Nettoinventarwert je Anteil des ursprünglichen Teilfonds an dem betreffenden Tag,
D der Nettoinventarwert je Anteil des neuen Teilfonds an dem betreffenden Tag, und
E der durchschnittliche Wechselkurs an dem betreffenden Tag zwischen der Währung des umzuwandelnden Teil-
fonds und der Währung des Teilfonds, dem die Anteile zugeteilt werden.
Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds jederzeit aus eigenem Ermessen einen Umtauschauftrag
zurückweisen.
Beim Umtausch von Anteilen verschiedener Klassen innerhalb eines Teilfonds wird keine Gebühr erhoben.
9. Vollständige Umtauschaufträge, welche spätestens bis 24.00 Uhr Luxemburger Zeit zu dem im Anhang 1 zum Ver-
kaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds bezeichneten Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum
Anteilswert des darauffolgenden Bewertungstages unter Berücksichtigung der Umtauschprovision abgerechnet. Voll-
ständige Umtauschaufträge, die nach diesem Zeitpunkt bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Anteilwert
des übernächsten Bewertungstages unter Berücksichtigung der Umtauschprovision abgerechnet.
Ein sich aus dem Umtausch ergebender Überschuss verfällt zugunsten des Teilfonds, in den angelegt wird.
Ein Umtausch von Anteilen kann aus den Gründen zeitweilig eingestellt werden, die sich aus Artikel 26 der Satzung
ergeben.
Art. 9. Beschränkung der Ausgabe von Anteilen und Einschränkung des Anteilbesitzes
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zu-
rückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile ge-
gen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse,
zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsaufträge eingehende Zahlungen unver-
züglich zurückerstatten.
3. Die Investmentgesellschaft wird dem Anteilinhaber, der als Anteilinhaber der erworbenen Anteile gilt, eine Auf-
forderung zustellen («Rücknahmeaufforderung»), wobei sie die zurückzukaufenden Anteile, den für diese Anteile zu zah-
lenden Rücknahmepreis und den Ort, an dem der Rücknahmepreis dieser Anteile zahlbar ist, bestimmt. Die
Rücknahmeaufforderung kann einem solchen Anteilinhaber auf dem Postweg, durch frankierten Einschreibebrief an sei-
ne zuletzt bekannte oder seine im Falle von Namensanteilen im Anteilregister der Investmentgesellschaft eingetragene
Anschrift zugestellt werden.
4. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in der Rücknahmeaufforderung genannt ist, verliert der Anteilin-
haber sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteilen und sein Name wird im Falle von
Namensanteilen im Anteilregister gelöscht.
5. Der Rücknahmepreis, zu dem die genannten Anteile gemäß Rücknahmeaufforderung zurückgekauft werden, ist der
Rücknahmepreis wie in Artikel 8 Nr.1 dieser Satzung definiert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem betreffenden Anteilinhaber in der jeweiligen Teilfondswährung ge-
leistet und wird durch die Investmentgesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder bei einer anderen Zahlstelle (wie in
der Rücknahmeaufforderung festgehalten) zur Zahlung hinterlegt. Mit Hinterlegung dieses Rücknahmepreises verliert
der betreffende Anteilinhaber die Rechte, die er, wie in der Rücknahmeaufforderung aufgeführt, innehat, sowie alle wei-
teren Rechte an den Anteilen oder jegliche Forderungen gegen die Investmentgesellschaft oder deren Vermögenswerte.
7. Die Ausübung durch die Investmentgesellschaft der ihr gemäß diesem Artikel zustehenden Rechte kann in keinem
Fall mit der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, dass kein ausreichender Nachweis des
Eigentumsrechts von Anteilen einer Person vorgelegen habe oder dass der tatsächliche Anteilinhaber ein anderer ge-
wesen sei, als es gegenüber der Investmentgesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung erschien, vorausge-
setzt, dass in jedem Falle die besagten Rechte durch die Investmentgesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind.
8. Die Stimmabgabe an einer Versammlung der Anteilinhaber durch einen solchen Anteilinhaber kann abgelehnt wer-
den.
Versammlung der Anteilinhaber
Art. 10. Rechte der Versammlung der Anteilinhaber. Die ordnungsgemäß einberufene Versammlung der An-
teilinhaber der Investmentgesellschaft vertritt alle Anteilinhaber der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befug-
nisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft anzuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für
alle Anteilinhaber, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung ste-
hen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten Versammlungen der Anteilinhaber einer bestimmten
Anteilklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.
Art. 11. Einberufung
1. Die jährliche Versammlung der Anteilinhaber wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an jedem anderen Ort der Gemeinde in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung
festgelegt wird, am 4ten Freitag des Monats August eines jeden Jahres um 11.00 Uhr Luxemburger Zeit und zum ersten
A =
B x C (-1%) x E
D
79704
Mal im Jahre 2005 abgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Versammlung der
Anteilinhaber am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
Die jährliche Versammlung der Anteilinhaber kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat der In-
vestmentgesellschaft nach seinem Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige
Entscheidung des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft ist unanfechtbar.
2. Die Anteilinhaber kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung
des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anteilinhabern, welche min-
destens ein Fünftel des Fondsvermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten. Die Tagesord-
nung wird vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft vorbereitet, außer in den Fällen, in denen die Versammlung
der Anteilinhaber auf schriftlichen Antrag der Anteilinhaber zusammentritt; in solchen Fällen kann der Verwaltungsrat
der Investmentgesellschaft eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.
3. Außerordentliche Versammlungen der Anteilinhaber können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie
es in der Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Versammlung der Anteilinhaber angegeben ist.
4. Die oben unter Nr. 2 und 3 aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Versammlungen von Anteilin-
habern einer oder mehrerer Teilfonds oder Anteilklassen.
Art. 12. Beschlussfähigkeit und Abstimmung
1. Der Ablauf der Versammlungen der Anteilinhaber bzw. der getrennten Versammlungen von Anteilinhabern einer
oder mehrerer Teilfonds oder Anteilklasse(n) muss, soweit es die vorliegende Satzung nicht anders bestimmt, den ge-
setzlichen Bestimmungen entsprechen.
2. Grundsätzlich ist jeder Anteilinhaber an den Versammlungen der Anteilinhaber teilnahmeberechtigt. Jeder Anteil-
inhaber kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmächtigten bestimmt.
3. An für einzelne Teilfonds oder Anteilklassen stattfindenden Versammlungen der Anteilinhaber, die ausschließlich
die jeweiligen Teilfonds oder Anteilklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Anteilinhaber
teilnehmen, die Anteile der entsprechenden Teilfonds oder Anteilklassen halten.
4. Die Form der Vollmachten sowie die Frist, binnen derer die Vollmachten vor der Versammlung der Anteilinhaber
am Gesellschaftssitz hinterlegt werden müssen, können vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft festgelegt wer-
den.
5. Alle anwesenden Anteilinhaber und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Versammlung der Anteilinhaber
in die vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.
6. Die Versammlung der Anteilinhaber der Investmentgesellschaft entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August
1915 sowie im Gesetz vom 20. Dezember 2002 vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem
Quorum und den Mehrheiten, die von den vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze
oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberu-
fenen Versammlung der Anteilinhaber durch einfache Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Anteilinhaber ge-
fasst.
7. Jeder Anteil gibt das Recht auf eine Stimme. Anteilbruchteile sind nicht stimmberechtigt. Anteilbruchteile berech-
tigen jedoch den Anteilinhaber anteilmäßig Ausschüttungen und Liquidationserlöse zu erhalten.
8. Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Anteilinhaber der Investmentge-
sellschaft gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur eine(n) oder mehrere Teilfonds
oder Anteilklasse(n) betreffen.
Art. 13. Vorsitzender, Stimmenzähler, Sekretär
1. Die Versammlung der Anteilinhaber tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Invest-
mentgesellschaft oder, im Falle seiner Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Versammlung der Anteilinhaber
gewählten Vorsitzenden zusammen.
2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Anteilinhaber sein muss, und die Versamm-
lung der Anteilinhaber ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Anteilinhabern oder den Vertretern der
Anteilinhaber einen Stimmenzähler.
3. Die Protokolle der Versammlung der Anteilinhaber werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmenzähler und dem
Sekretär der jeweiligen Versammlung der Anteilinhaber und den Anteilinhabern, die dies verlangen, unterschrieben.
4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates der Investmentgesellschaft oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft
Art. 14. Zusammensetzung
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Versammlung
der Anteilinhaber bestimmt werden und die nicht Anteilinhaber der Investmentgesellschaft sein müssen.
Auf der Versammlung der Anteilinhaber kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft
bislang nicht angehört hat, nur dann zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Anteilinhaber, der bei der anstehenden Versammlung der Anteilinhaber, die den Verwaltungsrat der Invest-
mentgesellschaft bestimmt, voll stimmberechtigt ist, dem Vorsitzenden - oder, wenn dies unmöglich sein sollte, einem
anderen Verwaltungsratsmitglied - schriftlich nicht weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die
Versammlung der Anteilinhaber vorgesehenen Datum seine Absicht unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst
zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur
Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Versammlung der Anteilinhaber unter dem Vorbehalt ein-
79705
stimmiger Zustimmung aller anwesenden Anteilinhaber den Verzicht auf die oben aufgeführten Erklärungen beschließen
kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
2. Die Versammlung der Anteilinhaber bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer
Mandate. Eine Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann
wiedergewählt werden.
3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Ver-
sammlung der Anteilinhaber ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft bis zur nächstfolgen-
den Versammlung der Anteilinhaber einen vorläufigen Nachfolger bestimmen.
4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Versammlung der Anteilinhaber abberufen werden.
Art. 15. Befugnisse. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und
alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig
für alle Angelegenheiten der Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach
dieser Satzung der Versammlung der Anteilinhaber vorbehalten sind.
Art. 16. Interne Organisation des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
2. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft vor; in sei-
ner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat der Investment-gesellschaft ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sit-
zungsvorsitzenden.
3. Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates der
Investmentgesellschaft zu sein braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesell-
schaft und der Versammlung der Anteilinhaber zu erstellen hat.
4. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist ermächtigt, einen Beirat sowie Anlageausschüsse für die jewei-
ligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
Art. 17. Beirat
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann zur Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit einen Beirat er-
nennen, dem nicht mehr als 5 Mitglieder angehören dürfen.
2. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ernennt diese Mitglieder nach freiem Ermessen aus dem Kreis der
mit der Investmentgesellschaft zusammenarbeitenden Partner nach Maßgabe ihrer Geschäftsbeziehungen mit der Invest-
mentgesellschaft.
3. Der Beirat kann den Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft in allen Belangen, die in dessen Kompetenz fallen,
beraten. Eine Entscheidungsbefugnis kommt dem Beirat indessen nicht zu.
4. Der Beirat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Bestimmungen über die in-
terne Organisation und die Protokolle des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft (Artikel 16 dieser Satzung, vor-
stehend sowie nachstehenden Artikel 18, 19 und 20 dieser Satzung) finden auf den Beirat sinngemäß Anwendung.
Empfehlungen und Protokolle des Beirates sind allen Mitgliedern des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft zur
Kenntnis zu bringen.
5. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann über die Ernennung der Mitglieder des Beirats und die interne
Organisation des Beirates eine Geschäftsordnung erlassen.
Art. 18. Häufigkeit und Einberufung
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungs-
ratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort so oft zusammen, wie es die Interessen der Investmentgesell-
schaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungs-
rates der Investmentgesellschaft schriftlich einberufen, es sei denn, die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von
Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.
3. Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief
oder Telefax gegeben hat, nicht erforderlich.
4. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesell-
schaft zu einem Termin und an einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat der Investmentge-
sellschaft gefassten Beschluss festgelegt sind.
Art. 19. Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
1. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft teilhaben, in-
dem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt.
2. Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesell-
schaft im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche es ermög-
lichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft einander hören
können, teilnehmen. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates der
Investmentgesellschaft gleich.
3. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungs-
ratsmitglieder bei der Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüs-
se werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
79706
4. Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nach-
folgend beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsge-
mäß einberufen worden sind, Beschlüsse fassen.
5. Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die
von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche,
die während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates der Investmentgesell-
schaft gefasst wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben
Dokumentes gemacht werden und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.
6. Durch Beschluss kann der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellten der
Investmentgesellschaft mit der Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung sowie sonstige juristische oder natürliche
Personen mit der Ausführung von Verwaltungsfunktionen und/oder der täglichen Anlagepolitik betrauen und diesen für
ihre Tätigkeiten Gebühren und Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 29 dieser Satzung beschrieben sind.
Art. 20. Protokolle
1. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft werden in Protokollen festgehalten, die in ein dies-
bezügliches Register eingetragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden.
2. Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Investmentgesell-
schaft oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 21. Zeichnungsbefugnis. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglied(er) ermächtigen, die Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der
Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft andere juristische oder natürliche Personen ermächtigen, die Investmentge-
sellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig zu vertre-
ten.
Art. 22. Unvereinbarkeitsbestimmungen
1. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Investmentgesellschaft mit anderen Gesellschaf-
ten schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft irgendwelche Interessen in oder Beteili-
gungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber,
Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.
2. Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft,
welches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer ande-
ren Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen
Weise in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu
handeln, was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbe-
trifft.
3. Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher
Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter
der Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft über dieses persönliche Interesse informie-
ren, und es/er wird weder mitberaten noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese An-
gelegenheit und über das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten der
Investmentgesellschaft muss bei der nächsten Versammlung der Anteilinhaber erstattet werden.
4. Der Begriff «persönliches Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Investmentmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle,
der oder den Vertriebsstellen (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder
anderen von der Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
5. Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Verglei-
ches oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar.
Art. 23. Schadloshaltung
1. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer
oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forde-
rungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben, und
diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und
Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
2. Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Ge-
schäftsführers oder Bevollmächtigten nicht aus.
Wirtschaftsprüfer
Art. 24. Wirtschaftsprüfer
1. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfergesellschaft bzw. einem
oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/ sind und von der
Versammlung der Anteilinhaber ernannt wird/ werden. Der/die Wirtschaftsprüfer wird/werden im Verkaufsprospekt
bestimmt.
2. Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von
der Versammlung der Anteilinhaber abberufen werden.
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Anteilwertberechnung, Bewertungsgrundsätze, Einstellung der Anteilwertberechnung, Verwendung
der Erträge
Art. 25. Anteilwertberechnung und Bewertungsgrundsätze
1. Das Netto-Fondsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) («Referenzwährung»).
2. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die Währung, die im Anhang 1 zum Verkaufsprospekt für den
betreffenden Teilfonds bestimmt wurde («Teilfondswährung»). Der Anteilwert wird von der Investmentgesellschaft
oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depotbank an einem bestimmten Bankarbeitstag eines Monats im
Großherzogtum Luxemburg («Bewertungstag») ermittelt. «Bankarbeitstag» ist jeder Tag an welchem die Banken in Lu-
xemburg sowohl am Vormittag als auch am Nachmittag für reguläre Geschäfte geöffnet sind. Dieser Bewertungstag wird
jeweils für den betreffenden Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt genau bestimmt.
3. Dabei ist es, bedingt durch die Art der Anlagegeschäfte der Investmentgesellschaft bzw. der jeweiligen Teilfonds in
Zielfonds, der Investmentgesellschaft gestattet, die effektive Berechnung des Netto-Fondsvermögens eines betreffenden
Teilfonds bis zu 5 Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag durchzuführen. Eine solche Fristverschie-
bung kann erforderlich werden, wenn von verschiedenen Zielfonds verlässliche Preise nicht rechtzeitig zu einem Bewer-
tungstag geliefert werden können. Diese innerhalb dieser Frist von den Verwaltern der Zielfonds berechneten und
gelieferten Preise werden zwar formal abgeschätzte Nettoinventarwerte (formal estimated Net Asset Value) genannt,
weichen aber von den noch später vorliegenden endgültigen Nettoinventarwert (final Net Asset Value) kaum mehr ab
und wenn, dann erfahrungsgemäß höchstens im Bereich nach dem Komma.
4. Zur Berechnung des Anteilwerts eines jeweiligen Teilfonds wird der Wert des zu dem jeweiligen Teilfonds gehö-
renden Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds («Netto-Teilfondsvermögen») an jedem Be-
wertungstag ermittelt und durch die Anzahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des jeweiligen
Teilfonds geteilt. Diese Anteilwertberechnung erfolgt für jeden Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teil-
fonds Anteilklassen gebildet wurden, erfolgt diese Anteilwertberechnung für jede Anteilklasse des Teilfonds getrennt.
Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
1. Zielfonds- bzw. Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
Falls für Zielfonds- bzw. Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden
bzw. keine formal abgeschätzter Nettoinventarwert vorliegt, und nach Ermessen des Verwaltungsrats Grund zur An-
nahme besteht, dass der letzte verfügbare Preis nicht mehr marktgerecht ist, werden diese Anteile ebenso wie alle an-
deren Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft
nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln festlegt.
2. Sofern Zielfonds- bzw. Investmentanteile börsennotiert sind, wird der letzte bekannt gegebenen Tageskurs zugrun-
de gelegt. Sowohl ausländische als auch inländische Zielfondsanteile werden unter Umständen nur zu bestimmten Ter-
minen zurückgenommen und bewertet, so dass der Rücknahmepreis möglicherweise nicht mehr den aktuellen
Anteilwert widerspiegelt.
3. Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs
bewertet. Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener
Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
4. Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten,
für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewer-
tet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den der
Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft
werden können.
5. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert noch auf einem anderen geregelten Markt gehandelt wer-
den, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet.
6. Geldmarktinstrumente werden zum letzten bekannten Tageskurs des Marktes, an dem sie gehandelt werden, be-
wertet. Bei den im jeweiligen Teilfonds enthaltenen Geldmarktinstrumenten werden Zinsen und zinsähnliche Erträge
sowie Aufwendungen bis einschließlich des Tages vor dem Valutatag berücksichtigt.
7. Bankguthaben und bestimmte sonstige Vermögensgegenstände (z. B. Zinsforderungen) werden grundsätzlich zum
Nennwert angesetzt.
8. Festgelder werden zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Invest-
mentgesellschaft und dem jeweiligen Kreditinstitut geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind
und die Rückzahlung bei der Kündigung zum Renditekurs folgt. Dabei wird im Einzelfall festgelegt, welcher Marktzins bei
der Ermittlung des Renditekurses zugrunde gelegt wird. Die entsprechenden Zinsforderungen werden zusätzlich ange-
setzt.
9. Forderungen, z. B. abgegrenzte Zinsansprüche sowie Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert an-
gesetzt.
10. Die Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus abgeschlossenen Devisentermingeschäften werden unter Zugrunde-
legung des zuletzt bekannt gewordenen Terminkurses für das entsprechende Devisentermingeschäft bewertet.
11. Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte, die zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einem
anderen organisierten Markt einbezogen sind, werden mit den jeweils zuletzt festgestellten Kursen der betreffenden
Börsen bewertet.
79708
12. Optionsrechte, die weder an einer Börse zum Handel zugelassen noch in einen organisierten Markt einbezogen
sind, sind mit dem Verkehrswert zu bewerten, der bei sorgfältiger Einschätzung unter Berücksichtigung der Gesamtum-
stände nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln angemessen ist.
13. OTC-Derivate werden auf Basis einer von dem Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft unter Berücksichtigung
der Grundsätze von Treu und Glauben und allgemein anerkannter, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbarer Bewertungs-
methoden auf Tagesbasis bewertet.
14. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Nr. 3 und 4 genannten Wert-
papiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft nach Treu
und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln
auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
15. Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Teilfondswährung
lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und Verlu-
ste aus Devisentransaktionen werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.
16. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Anteil-
inhaber des jeweiligen Teilfonds gezahlt wurden.
Die Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft beinhalten:
1. Alle Wechsel und anderen fälligen Beträge; inklusive Sicherheitsleistungen wie margin accounts etc. im Zusammen-
hang mit dem Einsatz von derivativen Instrumenten;
2. sämtliche von der Investmentgesellschaft geschuldeten fälligen oder fällig werdenden Kosten im Sinne von nachfol-
gend Artikel 29 dieser Satzung;
3. ein zur Deckung der am Bewertungstag geschuldeten Steuern beiseite gelegter angemessener Betrag und alle üb-
rigen Rückstellungen, die vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft zugelassen oder genehmigt wurden;
4. alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten inklusive der erklärten, aber noch nicht bezahlten
Dividenden; und
5. alle übrigen gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten jeder Art der Investmentgesellschaft.
Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Investmentgesellschaft alle administrativen und sonsti-
gen Aufwendungen mit regelmäßigem bzw. periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte
Jahr oder jede andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene
Zeitperiode aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen,
die alle Teilfonds gleichmäßig betreffen.
Für den jeweiligen Teilfonds wird der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft in folgender Weise ein Anlagever-
mögen erstellen:
1. Sich auf einen Teilfonds beziehende Netto-Vermögenswerte bezeichnen diejenigen Vermögenswerte, die diesem
Teilfonds zugerechnet werden, abzüglich der diesem Teilfonds zurechenbaren Verbindlichkeiten. Kann ein Vermögens-
wert oder eine Verbindlichkeit von der Investmentgesellschaft als einem Teilfonds nicht zurechenbar betrachtet werden,
wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit den Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten, die sich auf die
Investmentgesellschaft als Ganzes beziehen oder anteilig allen betreffenden Teilfonds nach deren Netto-Teilfondsver-
mögen zugerechnet. Gegenüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlich-
keiten, welche von den betreffenden Teilfonds eingegangen werden.
2. Vermögenswerte, welche von anderen Vermögenswerten abgeleitet sind, werden in den Büchern der Investment-
gesellschaft denselben Teilfonds zugeordnet wie die Vermögenswerte, von welchen sie abgeleitet sind, und bei jeder
Neubewertung eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder Wertminderung den entsprechenden Teilfonds
zugeordnet.
3. Sofern die Investmentgesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche im Zusammenhang mit einem bestimmten
Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder im Zusammenhang mit einer Handlung bezüglich eines Vermögens-
wertes eines bestimmten Teilfonds steht, so wird diese Verbindlichkeit dem entsprechenden Teilfonds zugeordnet.
4. Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung
zu treffen und auszulegen.
5. Vorbehaltlich Bösgläubigkeit, Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang
mit der Anteilwertberechnung, welche vom Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft oder von einer Bank, Gesell-
schaft oder sonstigen Stelle, die der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft mit der Anteilwertberechnung beauftragt
hat, getroffen wird, endgültig und für die Investmentgesellschaft gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Anteilinhaber
bindend.
Sofern innerhalb eines Teilfonds Anteilklassen ausgegeben wurden, gelten zusätzlich folgende Grundsätze:
1. Werden gemäß Artikel 7 Nr. 4 dieser Satzung innerhalb eines bestimmten Teilfonds zwei Anteilklassen gebildet,
so werden die Vermögenswerte des Teilfonds zusammen gemäß der dem entsprechenden Teilfonds spezifischen Anla-
gepolitik angelegt werden, da die entsprechenden Vermögenswerte gemeinsam den betreffenden Teilfonds bilden.
2. Der Ausgabepreis abzüglich des Ausgabeaufschlages aus der Ausgabe von Anteilen wird in den Büchern der Invest-
mentgesellschaft dem Teilfonds zugeordnet, innerhalb dessen die Anteile der entsprechenden Anteilklasse ausgegeben
wurden, und der entsprechende Betrag erhöht die prozentuale Beteiligung der entsprechenden Anteilklasse an den Ver-
mögenswerten des Teilfonds. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Ertrag und Aufwendungen werden nach
den Bestimmungen der Satzung dem Teilfonds und nicht den Anteilklassen zugeordnet.
79709
Für die Anwendung der Bestimmung dieses Artikels gilt:
1. Ausgegebene Anteile gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als ausstehende Anteile. Anteile, de-
ren Zuteilung rückgängig gemacht bzw. zurückgekauft wurden, gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag
als nicht mehr ausstehend bzw. ausgegeben; ihr Ausgabepreis (abzüglich eventueller Spesen und anderer Kosten und
Gebühren, welche von der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgabe und Zuteilung dieser Anteile be-
zahlt werden müssen) gilt von dem Zeitpunkt an nicht mehr als Vermögenswert der Investmentgesellschaft, sondern gilt
so lange als Verbindlichkeit der Investmentgesellschaft, bis dieser Preis bezahlt ist.
2. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die auf eine andere Währung als die Teilfondswährung lauten, werden
zum letzten bekannten Devisenmittelkurs in die Teilfondswährung umgewandelt.
Art. 26. Einstellung der Anteilwertberechnung
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Anteilwertberechnung von Anteilen eines Teilfonds, die Ausgabe, den
Umtausch und die Rücknahme dieser Anteile zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese
Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber ge-
rechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des betreffen-
den Teilfondsvermögens angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/ auf
welcher(m) ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als ge-
setzlichen oder Bankfeiertagen geschlossen ist;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den
Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Anteilwertberechnung ordnungsgemäß durch-
zuführen;
2. Die zeitweilige Einstellung der Anteilwertberechnung von Anteilen eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Ein-
stellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.
3. Anteilinhaber, die den Umtausch oder die Rücknahme ihrer Anteile beantragt haben, werden umgehend schriftlich
von dieser zeitweiligen Einstellung des Rechts, Anteile umzutauschen oder zurückzugeben, benachrichtigt und werden
ferner unverzüglich von der Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung in Kenntnis gesetzt. Jede zeitweilige Einstellung
wird in den Zeitungen, in denen der Anteilwert der Investmentgesellschaft im Allgemeinen publiziert wird, und in der
Bundesrepublik Deutschland zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
4. Im Falle einer beabsichtigten Auflösung der Investmentgesellschaft oder eines Teilfonds werden keine weiteren
Ausgaben, Umtausche oder Rücknahmen von Anteilen der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds nach der Veröf-
fentlichung der ersten Bekanntmachung für die Einberufung der Versammlung der Anteilinhaber zum Zwecke der Ab-
wicklung der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds mehr erlaubt. Alle zur Zeit dieser Veröffentlichung ausstehenden
Anteile nehmen an der Verteilung des Liquidationserlöses der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds teil.
5. Die Investmentgesellschaft behält sich das Recht vor, die Ausgabe von Anteilen in einem oder mehreren Teilfonds
zeitweilig einzustellen oder zu beenden und diesbezügliche Zeichnungsanträge zurückzuweisen. Etwaige bereits geleiste-
te Zahlungen werden den Anteilinhabern unverzüglich zurückgezahlt. Verkäufe werden eingestellt, wenn die Invest-
mentgesellschaft die Anteilwertberechnung einstellt.
6. Während der zeitweiligen Einstellung der Rücknahme von Anteilen eines Teilfonds findet keine Ausgabe von An-
teilen eines Teilfonds statt. Eine Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds kann erst dann wieder beginnen, wenn alle offenen
Rücknahmeanträge ausgeführt sind.
Art. 27. Verwendung der Erträge
1. Die Investmentgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieser Teil-
fonds ausschütten und/oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Aus dem Anhang 1 zu dem Ver-
kaufsprospekt ergibt sich, ob für den betreffenden Teilfonds thesaurierende und/oder ausschüttende Anteile ausgegeben
werden.
2. Insofern ausschüttende Anteile ausgegeben werden, können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kurs-
gewinne des jeweiligen Teilfonds zur Ausschüttung kommen. Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie
sonstige Aktiva ausgeschüttet werden, sofern das Netto-Fondsvermögen der Investmentgesellschaft insgesamt aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze in Höhe von 1.250.000,- Euro sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Wiederanlagen gegen Ausgabe von Anteilen vorgenommen werden. Eventuell verblei-
bende Bruchteile können bar ausgezahlt werden.
Allgemeines und Schlussbestimmungen
Art. 28. Informationen an die Anteilinhaber
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht
sowie einen ungeprüften Halbjahresbericht entsprechend dem Luxemburger Recht.
2. Spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende veröffentlicht der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ei-
nen geprüften Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Zwei Monate nach
Ende der ersten Geschäftsjahreshälfte veröffentlicht der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft einen ungeprüften
Halbjahresbericht.
3. In jedem Jahres- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge bezeich-
net, die jedem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Zielfonds berechnet
worden sind, sowie die Vergütung angegeben, die dem jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft
(Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile des Zielfonds berechnet wurde.
79710
Art. 29. Kosten
Ausgabeaufschlag und Rücknahmeabschlag
1. Soweit einzelne Teilfonds in Zielfonds anlegen, die direkt oder indirekt von der Investmentgesellschaft selbst oder
einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Investmentgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mit-
telbare Beteiligung verbunden ist, darf die Investmentgesellschaft oder die Gesellschaft für den Erwerb oder die Rück-
nahme von Zielfondsanteilen keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge berechnen. Soweit der jeweilige
Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegt, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet werden, sind gegebe-
nenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen.
2. Für die für den jeweiligen Teilfonds erworbenen Zielfondsanteile wird im Jahres- und Halbjahresbericht der Betrag
der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge offengelegt, die dem jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den
Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Zielfonds berechnet worden sind.
Kosten des Investmentmanagers
1. Für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds erhält der Investmentmanager aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen
eine Vergütung, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zum
Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
2. Zusätzlich kann der Investmentmanager aus dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens eine wertentwicklungsori-
entierte Vergütung («Performance-Fee») verlangen. Diese Performance-Fee wird als Prozentsatz auf den Teil der er-
wirtschafteten Wertentwicklung unter Berücksichtigung eventueller zwischenzeitlicher Wertminderungen
(«Nettowertzuwachs») berechnet. Die Perfomance-Fee wird zum Bewertungstag berechnet und ausbezahlt. Diese Per-
formance-Fee kann entweder auf den gesamten Nettowertzuwachs oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz
oder eine Benchmark übersteigenden Teil des Nettowertzuwachses gerechnet werden. In einem Geschäftsjahr netto
erzielte Wertminderungen oder Wertzuwächse unterhalb des Mindestprozentsatzes werden auf das folgende Ge-
schäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe sowie der Berech-
nungsmodus einer etwaigen Performance-Fee wird für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zum Verkaufsprospekt
aufgeführt.
3. Zusätzlich zu den Kosten, die einem Teilfondsvermögen gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes (nebst
Anhängen) und der Satzung belastet werden, können Kosten durch Management und Verwaltung, die Depotbankvergü-
tung, die Kosten der Wirtschaftprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren einschließlich eventueller erfolgs-
abhängiger Vergütungen der Zielfonds, in welche der jeweilige Teilfonds anlegt, auf das Vermögen dieser Zielfonds
anfallen, so dass eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entsteht.
Kosten der Vertriebsstelle
Die Vertriebstelle kann aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung für ihre Dienstleistungen gegenüber
den Anteilinhabern der Investmentgesellschaft verlangen, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den
jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich
einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Kosten der Register- und Transferstelle
Die Register- und Transferstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Berech-
nung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Ver-
gütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden der Register- und Transferstelle
die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstige Kosten sowie
die durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.
Kosten der Zentralverwaltungsstelle
Die Zentralverwaltungsstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Zentralverwaltungsstellenvergütung,
deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufspro-
spekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden
der Zentralverwaltungsstelle die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Ausla-
gen und sonstige Kosten sowie die durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und son-
stigen Kosten erstattet.
Kosten der Depotbank
Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung sowie Bearbeitungsgebüh-
ren, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem Anhang 1 zu dem Verkaufs-
prospekt aufgeführt ist. Des Weiteren erhält die Depotbank bankübliche Spesen. Diese Vergütung versteht sich
zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer. Darüber hinaus werden der Depotbank die im Zusammenhang mit dem je-
weiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstige Kosten sowie die durch die erforderliche Inan-
spruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.
Weitere Kosten
Die Investmentgesellschaft kann dem jeweiligen Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
- Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
entstehen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten des jeweiligen Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von ausländi-
schen Investmentanteilen im Ausland; ausgenommen hiervon sind Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge bei An-
teilen von Zielfonds, die direkt oder indirekt von der Investmentgesellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft,
mit der die Investmentgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, ver-
waltet werden;
- alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearing-
stellen (z.B. CLEARSTREAM BANKING S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt
79711
werden, sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpa-
piergeschäften des Teilfonds in Fondsanteilen anfallen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- Steuern, die auf das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teil-
fonds erhoben werden;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft entstehen;
- Kosten des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand
sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen für den jeweiligen Teilfonds, insbesondere des Verkaufsprospek-
tes, der Satzung, der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Anteilinhaber,
der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Anteile des jewei-
ligen Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sonstiger
für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen, insbesondere die Veröffentlichung des Anteilwertes, des Ausgabe-
und Rücknahmepreises und sonstiger Pflichtinformationen in den Zeitungen;
- die Verwaltungsgebühren, die für den jeweiligen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind,
insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die
Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente des jeweiligen Teilfonds;
- Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
- Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Anteilen anfallen;
- Versicherungskosten;
- Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen, der Vertriebsstelle und Repräsentanten sowie anderer
im Ausland notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
- Auslagen und ggf. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder;
- Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebüh-
ren an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden;
- Kosten für die Perfomance-Attribution;
- Kosten für die Beurteilung des jeweiligen Teilfonds durch national und international anerkannte Ratingagenturen
- Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Anteilen.
Eine Schätzung der Gesamtsumme der Auslagen und sonstigen Kosten der Zentralverwaltungsstelle, der Depotbank
und der Register- und Transferstelle sowie der weiteren Kosten werden für den jeweiligen Teilfonds im Anhang 1 zu
dem Verkaufsprospekt angegeben.
Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Anteilen werden auf maximal
25.000,- Euro geschätzt und dem Vermögen der bei der Gründung bestehenden Teilfonds der Investmentgesellschaft im
ersten Geschäftsjahr belastet. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich
im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt auf das jeweilige Teilfondsvermögen pro
rata durch die Investmentgesellschaft. Die Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem
jeweiligen Teilfondsvermögen im ersten Geschäftsjahr belastet.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den ordentlichen Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst
dann dem Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft.
Verwaltungs- und anderen Aufwendungen von regelmäßiger und wiederkehrender Art können im Voraus auf der
Grundlage von Schätzungen für Jahres- und andere Zeiträume berechnet und anteilig über diese Zeiträume verteilt wer-
den.
Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einem Teilfonds bzw. einer Anteilklasse innerhalb eines Teilfonds zure-
chenbar sind, werden von diesem Teilfonds bzw. dieser Anteilklasse getragen. Andernfalls werden sie anteilig nach der
Höhe des Netto-Teilfondsvermögens aller oder aller relevanten Teilfonds aufgeteilt.
Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Mai eines jeden Jahres und en-
det am 30. April des Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung der Investmentgesellschaft und endet am
30. April 2005.
Art. 31. Depotbank
1. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft hat die CACEIS Bank Luxembourg mit der Anschrift 5, allée Schef-
fer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zur Depotbank («Depotbank») ernannt.
2. Bei der Depotbank und gegebenenfalls anderen Kreditinstituten können mehr als 20% des Wertes des jeweiligen
Teilfondsvermögens als Bankguthaben gehalten werden. Die bei der Depotbank und gegebenenfalls bei anderen Kredit-
instituten gehaltenen Bankguthaben sind nicht durch eine Einrichtung zur Sicherung von Einlagen geschützt.
Art. 32. Auflösung der Investmentgesellschaft
1. Im Falle der Auflösung der Investmentgesellschaft wird das Auflösungsverfahren durch einen oder mehrere Liqui-
datoren (die natürliche oder juristische Personen sein können), die von der Versammlung der Anteilinhaber, die die Auf-
lösung beschließt, benannt werden, durchgeführt.
2. Die Versammlung der Anteilinhaber setzt des Weiteren die Befugnisse der Liquidatoren und ihre Vergütung fest.
3. Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds wird der Liquidationserlös
jeder Anteilklasse gleichmäßig unter allen Anteilinhabern der jeweiligen Anteilklasse proportional zur Anzahl der von
ihnen gehaltenen Anteile verteilt.
79712
4. Beträge, die nicht unverzüglich nach Abschluss des Auflösungsverfahrens von Anteilinhabern eingefordert werden,
werden in Anderkonten bei der Caisse des Consignations gehalten. Beträge, die vom Anderkonto nicht innerhalb der
gesetzlich festgelegten Frist eingefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts.
Art. 33. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Anteilinhaber geändert oder er-
gänzt werden, vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Bedingungen über Beschlussfä-
higkeit und Mehrheiten bei der Abstimmung eingehalten werden.
Art. 34. Allgemeines. Für Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Geset-
zes vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 verwiesen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben zusammen mit uns, dem
Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Schroeder, P. Van den Abeele, J.C. Michels, J.J. Wagner.
Einregistriert à Esch-sur-Alzette, am 8. August 2006, Band 905, Blatt 81, Feld 7. – Erhalten 12 EUR.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(083733.2/239/1458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C. Luxembourg B 106.034.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083734.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00611, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066052.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.475.
—
Le bilan au 31 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065917.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
QubicaAMF WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 376.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065918.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Beles, den 8. August 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 août 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Signature.
79713
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065922.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
GARAGE TINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue de Kreuzerbuch.
R. C. Luxembourg B 117.501.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Diamantino Brandao Portugal, mécanicien, né à Beduido/Estarreja (P), le 8 mai 1968, demeurant à L-4970
Bettange-sur-Mess, 30, rue des Trois Cantons, lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE TINO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hobscheid. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec commerce de véhicules automoteurs, travaux de mé-
canique et électronique, débosselage et peinture de véhicules.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Signature.
Signature.
Signature.
79714
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Diamantino Brandao Portugal, préqualifié,
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant,
3. Le siège social de la société est fixé à L-8370 Hobscheid, 71, rue de Kreuzerbuch.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Brandao Portugal, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 918, fol. 59, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067473.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
FLIGHTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065919.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ARWEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 97.510.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065923.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
KEVLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 77.316.
—
<i>Rectificatif des comptes annuels déposés au registre en date du 4 octobre 2005 sous le numéro: L050086870.4i>
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065942.3/1137/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pétange, le 29 juin 2006.
G. d’Huart.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
Signatures
<i>Administrateuri>s
Signature.
79715
TURNER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.760.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 mai 2006 que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat,
le siège de la Société Anonyme TURNER S.A. à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».
Livange, le 28 juin 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 mai 2006 que la Société Anonyme ATLANTICA HOLDING S.A.
démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la Société Anonyme TURNER S.A.
Livange, le 28 juin 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 mai 2006 que la Société FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING
S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste d Administrateur de la Société Anonyme TURNER S.A.
Livange, le 28 juin 2006.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 mai 2006 que Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet im-
médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société Anonyme TURNER S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066354.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
SYNTONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 94.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2006 a 15h30i>
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
I. L’assemblée reconfirme les membres du conseil d’administration et le commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2009. Les membres du conseil d’administration sont: M. Renato Rangoni (président du con-
seil), M. Michel Bourkel (administrateur) et M. Fulvio Tettamanti (administrateur). Le commissaire aux comptes est la
société CENTRA FIDES S.A., avec siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16h00.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066427.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
BOUWEGAASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 88.337.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS60973, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065950.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
<i>Pour la Société ATLANTICA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la Société FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
i>Signature
Livange, le 28 juin 2006.
P. Bonnet.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>J.-L. Son
<i>Administrateur-déléguéi>
79716
INDUSTRIAL SECURITIES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.074.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006i>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société renouvelle le mandat des gérants suivants:
- M. François Brouxel, avocat à la Cour, born in Metz (France) on September 16, 1966, professionally residing at
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- M. Pierre Metzler, avocat à la Cour, born in Luxembourg on December 28, 1969 professionally residing at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mlle Samia Rabia, avocat la Cour, born in Longwy on February 10, 1974, professionally residing at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- M. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Liban (Beirut) on June 29, 1966, professionally residing
at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal,
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066436.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ADVENT ENERGY, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 112.512.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 juin 2006i>
En date du 30 juin 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Fergal O’Hannrachain de son mandat en tant que gérant de la Société avec
effet au 1
er
juillet 2006;
- de nommer Monsieur Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965 à Laren aux Pays-Bas, demeurant au 64, rue de
Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
1
er
juillet 2006 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Jaap Meijer;
- Monsieur Desmond Mitchell;
- Monsieur Michael J. Ristaino.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066440.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EQT III CH I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en juillet 2006.
(065969.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
ADVENT ENERGY
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
79717
SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.525.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 2006i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03479/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORISSA FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.529.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 2006i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03480/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOPARTAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.820.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2006.
4. Divers.
I (03666/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2006.
4. Divers.
I (03665/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
79718
VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 59.608.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>15 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, 55-57 rue de Merl à
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au
31 août 2006.
2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes & Profits) pour l’exercice se terminant au 31 août
2006.
3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 2006.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (03683/000/24)
DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 81.199.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03716/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LIFE ONE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftsitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.
H. R. Luxemburg B 102.356.
—
Die Anteilinhaber der LIFE ONE SICAV werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber am <i>20. September 2006i> um 14.30 Uhr am Gesellschaftssitz 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
burg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bestätigung der Abänderung des Verkaufsprospekts der LIFE ONE SICAV.
2. Abänderungen der Satzung der LIFE ONE SICAV:
- Änderung des Artikels 4 - Gesellschaftszweck um ihn folgenden Inhalt zu geben:
«Die Investmentgesellschaft hat als Zweck die Anlage in Wertpapieren und/oder sonstige zulässige Vermögens-
werte nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002») mit dem Ziel
einen Mehrwert zugunsten der Anteilinhaber der Investmentgesellschaft durch Festlegung einer bestimmten
Anlagepolitik zu erwirtschaften.»
- Änderungen des Artikels 6
- Änderung des Artikels 8
- Änderung des Artikels 9
Der Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
3. Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
4. Verschiedenes.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
79719
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Sollte das vorerwähnte Quorum anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung nicht erreich werden,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte abzustimmen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Die Anteilinhaber
müssen ihre Teilnahem an der außerordentlichen Generalversammlung bis zum 13. September 2006 spätestens um
18.00 Uhr am Gesellschaftssitz der LIFE ONE SICAV oder unter der Faxnummer (+352) 2511-4480 anmelden.
Die Anteilinhaber können sich auf Grund einer schriftlichen Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Das
Formular für die Vollmacht ist am Gesellschaftssitz der LIFE ONE SICAV oder unter der Faxnummer (+352) 2511-4480
zu beziehen. Die Vollmachten müssen ebenfalls bis zum 13. September 2006 spätestens um 18.00 Uhr am Gesellschafts-
sitz der LIFE ONE SICAV oder unter der Faxnummer (+352) 2511-4480 eingehen.
Luxemburg, im September 2006.
I (03754/278/40)
<i>Der Verwaltungsrati>.
SAN ZENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 114.647.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, le <i>20 septembre 2006i> à 11.00 heures avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la conversion des 2.500 obligations de l’emprunt obligataire du 1
er
mars 2004 émis par la société
anonyme IMMOBILINK CORPORATION SA en abrégé I.C. S.A., en 2.000.000 actions de la société anonyme SAN
ZENO S.A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
9.210.645,- à EUR 11.710.645,- par la création et l’émission de 2.000.000 actions nouvelles de EUR 1,25 chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
I (03717/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.395.
—
Les actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE (la «Société») sont invités à as-
sister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le mercredi <i>20 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société indiqué ci-dessus afin de déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation au conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions propres, notamment par une offre à
tous les actionnaires minoritaires d’acquérir leurs parts sociales ordinaires et leurs parts sociales privilégiées sans
droit de vote contre paiement en espèces d’un prix minimum de 150 EUR et maximum de 185 EUR par part sociale
ordinaire et d’un prix minimum de 135 EUR et maximum de 166,8 EUR par part sociale privilégiée sans droit de
vote, et selon des modalités à déterminer par l’assemblée générale, comprenant le nombre maximum des parts
sociales ordinaires et des parts sociales privilégiées sans droit de vote à acquérir (maximum 10% du capital) et la
durée pour laquelle l’autorisation est donnée et qui ne peut excéder 18 mois;
2. Divers.
L’assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions pourront être
prises à une majorité simple des votes émis.
Conformément aux articles 26 et 27 des statuts de la Société, pour pouvoir assister à cette assemblée ou s’y faire
représenter:
-
Les actionnaires détenant des parts sociales au porteur doivent déposer, le 14 septembre 2006 au plus tard, au
siège de la Société indiqué ci-dessus, leurs parts sociales ou un certificat de blocage de la banque dépositaire auprès
de laquelle leurs titres sont déposés. Ils seront admis à l’assemblée sur production de leurs documents d’identité
et du certificat attestant que les parts sociales ou le certificat de blocage ont été déposés dans les délais;
-
Les actionnaires détenant des parts sociales nominatives de la Société doivent s’annoncer par écrit au siège de la
Société le 14 septembre 2006 au plus tard;
-
Les procurations doivent être déposées au siège de la Société le 14 septembre 2006 au plus tard.
79720
Toute demande, y inclus celle visant l’obtention d’un modèle de procuration pour se faire représenter à l’assemblée,
ou communication en vertu de la présente convocation devra être adressée à:
Madame Brigitte Shiomura
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
Tel: 00 352 / 4797 2320
Fax: 00 352 / 46 39 56
brigitte.shiomura@kbl-bank.com
I (03763/755/39)
GRISSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.710.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 septembre 2006i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (03738/322/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (03739/322/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.004.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>12 septembre 2006i> à 11.00 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mai 2006.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mai 2006.
3. Approbation des comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2006.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mai 2006.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
79721
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60,
cours St Michel B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60,
cours St Michel B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 2488 8491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, ou auprès de l’agent
financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60, cours St Michel B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique, au
plus tard le 11 septembre 2006 à 17 heures.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mai 2006 peuvent s’adresser au siège social de la
société ou auprès de ING-BELGIQUE.
II (03673/755/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.520.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>October 2, 2006i> at 11.00 o’clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»
The statutory general meeting held on May 3, 2006 was not able to deliberate on the item 3, as the legally required
quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on October 2, 2006, will
deliberate whatever the proportion of the capital represented.
I (03744/534/15)
<i>The Board of Directorsi>.
ITACH A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 67.775.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, welche ausserordentlich am <i>11. September 2006i> um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. März 2006
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.
II (03476/534/15)
<i>Der Verwaltungsrati>.
LAZULLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.577.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 septembre 2006i> à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 mars 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03590/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
79722
VAHINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 septembre 2006i> à 13.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03477/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERNEE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 88.463.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (03591/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.857.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le<i> 11 septembre 2006i> à 11.30 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars
2006; affectation des résultats
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits
dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’Assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’Assemblée aux guichets de la RBC
DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II (03691/584/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
79723
INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.108.
—
Shareholders of INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND (the CONTINENTAL EUROPEAN FUND) are
hereby convened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>21 September 2006i> at the registered office of the CONTINENTAL
EUROPEAN FUND, at 2.30 p.m. (Luxembourg time), with the following agenda:
<i>Extraordinary resolutioni>
To approve the merger of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND into INVESCO FUNDS - INVESCO PAN
EUROPEAN EQUITY FUND (the «PE FUND»), a sub-fund of INVESCO FUNDS (the «SICAV»), a «société
d’investissement à capital variable» with multiple compartments, organised under Part I of the Luxembourg law of
20 December 2002, relating to undertakings for collective investment (as amended), having its registered office at
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
In order to be able to deliberate validly on the sole item on the agenda, the extraordinary general meeting will require
a quorum of at least 50% of the outstanding shares. The resolution will be adopted if approved by two thirds of the
shares represented at the meeting.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and copies can be obtained by
the shareholders free of charge at the registered office of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND:
1) the Merger Proposal;
2) the reports on the merger issued by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., the auditors of the CONTINENTAL
EUROPEAN FUND and the SICAV, prescribed by Article 266 of the law on commercial companies;
3) the reports of the board of directors for the CONTINENTAL EUROPEAN FUND and the SICAV on the merger;
4) the audited financial statements for the last three accounting years for the SICAV for the CONTINENTAL
EUROPEAN FUND as well as an accounting statement drawn up as at 30 June 2006 for the CONTINENTAL EURO-
PEAN FUND; and
5) the current prospectus of the SICAV and the Simplified Prospectus of the PE FUND.
You may vote in person or by proxy. A proxy card is available at the registered office of the CONTINENTAL
EUROPEAN FUND. If you are not able to attend the extraordinary general meeting, you are kindly requested to com-
plete a proxy card and return it:
- no later than 5 p.m. (Luxembourg time) on 19 September 2006 to RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg, Attention: Ms Catherine Henrotte, or fax it to number (+352)
2460 3331;
- no later than 5 p.m. (Hong Kong time) on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED,
32/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong, Attention: Retail Funds Administration Department, or fax
it to number +852 3191 8383;
- no later than 5 p.m. (Frankfurt time on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND,
GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany, Attention: Mr Michael Ballhausen or fax it to number
+49 69 2980 7210; and
(i) the report of the board of directors of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND explaining and justifying the
merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg on 18 August 2006 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lux-
embourg;
(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies pre-
pared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.;
1) to approve more specifically the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to determine 8 December 2006 or such other date as the extraordinary general meeting of shareholders
of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND shall decide, upon the chairman’s proposal (this date not be-
ing later than six months after the date of the extraordinary general meeting) the effective date of the
merger as defined in the Merger Proposal (hereafter the «Effective Date»);
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities of the CONTINENTAL EU-
ROPEAN FUND (the «Assets» as defined in the Merger Proposal) will be automatically transferred to
the different classes of shares of the PE FUND as further detailed in the convening notice sent to the
shareholders on 18 August 2006;
4) to decide that on the Effective Date, the SICAV will issue to the shareholders of the Continental European
Fund, shares of the PE FUND as detailed in the convening notice sent to the shareholders on 18 August
2006.
The shareholders of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND will receive a number of shares deter-
mined in accordance with the exchange ratio calculated on the basis of the respective net asset values of
the shares of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND and of the PE FUND.
The new shares in the PE FUND will be issued in registered form as of the Effective Date;
5) to state that, as a result of the merger, the CONTINENTAL EUROPEAN FUND will cease to exist on
the Effective Date and all its shares in issue be cancelled.
79724
- no later than 5 p.m. (Dublin time) on 19 September 2006 to INVESCO GLOBAL DISTRIBUTORS LIMITED,
Georges Quay House, Townsend Street, Dublin 2, Ireland, Attention: Registration Department, or fax it to number
+353 1 439 8400.
The duly completed proxy valid for the meeting of 21 September 2006 remains valid for any reconvened meeting.
The Board of Directors of the CONTINENTAL EUROPEAN FUND accepts responsibility for the accuracy of the
information contained in this notice as of the date of the publication.
II (03643/755/72)
<i>The Board of Directorsi>.
INVESCO GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Shareholders of INVESCO GT INVESTMENT FUND (the «Investment Fund») are hereby convened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>21 September 2006i> at the registered office of the Investment Fund, at 2.00
p.m. (Luxembourg time), with the following agenda:
<i>Extraordinary resolutioni>
To approve the merger of the Investment Fund into INVESCO FUNDS - INVESCO GLOBAL STRUCTURED
EQUITY FUND (the «GSE FUND»), a sub-fund of INVESCO FUNDS (the «SICAV»), a «société d’investissement
à capital variable» with multiple compartments, organised under Part I of the Luxembourg law of 20 December
2002, relating to undertakings for collective investment (as amended), having its registered office at 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
In order to be able to deliberate validly on the sole item on the agenda, the extraordinary general meeting will require
a quorum of at least 50% of the outstanding shares. The resolution will be adopted if approved by two thirds of the
shares represented at the meeting.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and copies can be obtained by
the shareholders free of charge at the registered office of the Investment Fund:
1) the Merger Proposal;
2) the reports on the merger issued by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., the auditors of the Investment Fund and
the SICAV, prescribed by Article 266 of the law on commercial companies;
3) the reports of the board of directors for the Investment Fund and the SICAV on the merger;
4) the audited financial statements for the last three accounting years for the SICAV and the Investment Fund as well
as an accounting statement drawn up as at 30 June 2006 for the Investment Fund; and
5) the current prospectus of the SICAV and the Simplified Prospectus of the GSE FUND.
You may vote in person or by proxy. A proxy card is available at the registered office of the Investment Fund. If you
are not able to attend the extraordinary general meeting, you are kindly requested to complete a proxy card and return
it:
- no later than 5 p.m. (Luxembourg time) on 19 September 2006 to RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg, Attention: Ms Catherine Henrotte, or fax it to number (+352)
2460 3331;
- no later than 5 p.m. (Hong Kong time) on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED,
32/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong, Attention: Retail Funds Administration Department, or fax
it to number +852 3191 8383;
(i) the report of the board of directors of the Investment Fund explaining and justifying the merger proposal
(«Merger Proposal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on
18 August 2006 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;
(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies pre-
pared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.;
1) to approve more specifically the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to determine 8 December 2006 or such other date as the extraordinary general meeting of shareholders
of the Investment Fund shall decide, upon the chairman’s proposal (this date not being later than six
months after the date of the extraordinary general meeting) the effective date of the merger as defined
in the Merger Proposal (hereafter the «Effective Date»);
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities of the Investment Fund (the
«Assets» as defined in the Merger Proposal) will be automatically transferred to the different classes of
shares of the GSE FUND as further detailed in the convening notice sent to the shareholders on 18 Au-
gust 2006;
4) to decide that on the Effective Date, the SICAV will issue to the holders of shares of the Investment Fund,
shares in the GSE FUND as detailed in the convening notice sent to the shareholders on 18 August 2006.
The shareholders of the Investment Fund will receive for each share of the Investment Fund, one share
of the relevant class of the GSE FUND.
The new shares in the GSE FUND will be issued in registered form as of the Effective Date;
5) to state that, as a result of the merger, the Investment Fund be wound up on the Effective Date and all its
shares in issue be cancelled.
79725
- no later than 5 p.m. (Frankfurt time on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND,
GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany, Attention: Mr Michael Ballhausen or fax it to number
+49 69 2980 7210; or
- no later than 5 p.m. (Dublin time) on 19 September 2006 to INVESCO GLOBAL DISTRIBUTORS LIMITED,
Georges Quay House, Townsend Street, Dublin 2, Ireland, Attention: Registration Department, or fax it to number
+353 1 439 8400.
The duly completed proxy valid for the meeting of 21 September 2006 remains valid for any reconvened meeting.
The Board of Directors of the Investment Fund accepts responsibility for the accuracy of the information contained
in this notice as of the date of the publication.
II (03644/755/67)
<i>The Board of Directorsi>.
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND (the «Maximum Income Fund») are hereby convened to
assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held in Luxembourg on <i>21 September 2006i> at the registered office of the MAXIMUM INCOME
FUND, at 3.00 p.m. (Luxembourg time), with the following agenda:
<i>Extraordinary resolutioni>
To approve the merger of the MAXIMUM INCOME FUND into INVESCO FUNDS - INVESCO UK INVESTMENT
GRADE BOND FUND (the «IGB FUND»), a sub-fund of INVESCO FUNDS (the «SICAV»), a «société d’inves-
tissement à capital variable» with multiple compartments, organised under Part I of the Luxembourg law of 20
December 2002, relating to undertakings for collective investment (as amended), having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
In order to be able to deliberate validly on the sole item on the agenda, the extraordinary general meeting will require
a quorum of at least 50% of the outstanding shares. The resolution will be adopted if approved by two thirds of the
shares represented at the meeting.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and copies can be obtained by
the shareholders free of charge at the registered office of the MAXIMUM INCOME FUND:
1) the Merger Proposal;
2) the reports on the merger issued by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., the auditors of the MAXIMUM INCOME
FUND and the SICAV, prescribed by Article 266 of the law on commercial companies;
3) the reports of the board of directors for the MAXIMUM INCOME FUND and the SICAV on the merger;
4) the audited financial statements for the last three accounting years for the SICAV and the MAXIMUM INCOME
FUND; and
5) the current prospectus of the SICAV and the Simplified Prospectus of the IGB FUND.
You may vote in person or by proxy. A proxy card is available at the registered office of the MAXIMUM INCOME
FUND. If you are not able to attend the extraordinary general meeting, you are kindly requested to complete a proxy
card and return it:
(i) the report of the board of directors of the MAXIMUM INCOME FUND explaining and justifying the merger
proposal («Merger Proposal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg on 18 August 2006 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;
(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies pre-
pared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.;
1) to approve more specifically the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to determine 8 December 2006 or such other date as the extraordinary general meeting of shareholders
of the MAXIMUM INCOME FUND shall decide, upon the chairman’s proposal (this date not being later
than six months after the date of the extraordinary general meeting) the effective date of the merger as
defined in the Merger Proposal (hereafter the «Effective Date»);
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities of the MAXIMUM INCOME
FUND (the «Assets» as defined in the Merger Proposal) will be automatically transferred to the corre-
sponding class of shares of the IGB FUND as further detailed in the convening notice sent to the share-
holders on 18 August 2006;
4) to decide that on the Effective Date, the SICAV will issue to the shareholders of the MAXIMUM INCOME
FUND, shares of the IGB FUND as detailed in the convening notice sent to the shareholders on 18 August
2006.
The shareholders of the MAXIMUM INCOME FUND will receive for each share of the MAXIMUM IN-
COME FUND, one share of the IGB FUND.
The new shares in the IGB FUND will be issued in registered form as of the Effective Date;
5) to state that, as a result of the merger, the MAXIMUM INCOME FUND will cease to exist on the Effective
Date and all its shares in issue be cancelled.
79726
- no later than 5 p.m. (Luxembourg time) on 19 September 2006 to RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg, Attention: Ms Catherine Henrotte, or fax it to number (+352)
2460 3331;
- no later than 5 p.m. (Hong Kong time) on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED,
32/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong, Attention: Retail Funds Administration Department, or fax
it to number +852 3191 8383;
- no later than 5 p.m. (Frankfurt time) on 19 September 2006 to INVESCO ASSET MANAGEMENT DEUTSCH-
LAND, GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany, Attention: Mr Michael Ballhausen or fax it to
number +49 69 2980 7210; or
- no later than 5 p.m. (Dublin time) on 19 September 2006 to INVESCO GLOBAL DISTRIBUTORS LIMITED,
Georges Quay House, Townsend Street, Dublin 2, Ireland, Attention: Registration Department, or fax it to number
+353 1 439 8400.
The duly completed proxy valid for the meeting of 21 September 2006 remains valid for any reconvened meeting.
The Board of Directors of the MAXIMUM INCOME FUND accepts responsibility for the accuracy of the information
contained in this notice as of the date of the publication.
II (03645/755/69)
<i>The Board of Directorsi>.
FUTURA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.985.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>11 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03647/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.122.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 2006.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2006.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03650/297/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PROGESCON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 107.958.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 septembre 2006i> à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 mars 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2006;
3. affectation des résultats au 31 mars 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (03659/010/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
79727
W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.294.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 2006.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2006.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03651/297/15)
<i>Pour le conseil d’Administration.i>
OBERHEIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 47.928.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>12 septembre 2006i> à 11.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
– Affectation du résultat au 30 juin 2006;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (03660/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.610.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le<i> 11 septembre 2006i> à
14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression des deux catégories d’administrateur A et B, et modification subséquente des articles six et sept des
statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 6:
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7:
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d’Ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
2. Confirmation du mandat des administrateurs Messieurs Fabio Pietro Giuseppe Lucchinetti, Noris Conti, Carlo L.E.
Pagani.
3. Divers.
II (03675/000/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
79728
AERO BRANDS & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.916.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 septembre 2006i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 mars 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2006;
3. affectation des résultats au 31 mars 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (03661/010/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LECO S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
– Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation,
– Clôture de la liquidation,
– Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans,
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03662/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.451.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>11 septembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises Agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Tantièmes.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises Agréé.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 septembre
2006 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
II (03690/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
LUXconcept
LUXconcept
LUXconcept
LUXconcept
AZ Fund Management S.A.
GIP InvestWorld
GIP InvestWorld
GIP InvestWorld
GIP InvestWorld
Neptune LLC Luxembourg Branch
Neptune LLC Luxembourg Branch
GIP InvestWorld
OP Topic Biotechnology
OP Topic Telecommunication
DB Platinum Advisors
Superfund of Hedge Funds Sicav
Superfund of Hedge Funds Sicav
Rosa S.A.
Euro F.D. Holdings S.A.
QubicaAMF Worldwide, S.à r.l.
Gesint Holding S.A.
Gesint Holding S.A.
Gesint Holding S.A.
Garage Tino, S.à r.l.
Flightinvest, S.à r.l.
Arwen S.A.
Kevlar S.A.
Turner S.A.
Syntonia S.A.
Bouwegaass S.A.
Industrial Securities Europe S.A.
Advent Energy
EQT III CH I, S.à r.l.
Scalfi Esfin S.A.
Orissa Finance
Sopartag S.A.
Brincorp Holdings S.A.
Vauban Holding S.A.
Desdan Holding S.A.
Life One Sicav
San Zeno S.A.
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Grissin S.A.
Immo Inter Finance S.A.
Vector Fund
Calgary (Holdings) S.A.
Itach A.G.
Lazulli Holding S.A.
Vahina
Ernee Gestion S.A.
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
Invesco GT Continental European Fund
Invesco GT Investment Fund
Invesco Maximum Income Fund
Futura Investment S.A.
Caliope International Investment S.A.
Progescon International S.A.
W Industries Finances S.A.
Oberheim S.A.
Elektra Finanzierung A.G.
Aero Brands & Management S.A.
Leco S.A.
Sirius Fund