This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
79489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1657
1
er
septembre 2006
S O M M A I R E
Aclee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79493
Muller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
79493
Ademar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
79531
Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79496
AKH Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79536
NSCM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79498
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
79493
PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
79498
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
79531
Playtrade, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79500
Antauri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79532
Protection Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79507
Aquarelle S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79508
R.D.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79495
Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
79493
Ribs, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79534
Autoécole Diederich, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .
79494
Rolub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79498
Business Angel Venture Management S.A., Lu-
Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79500
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79532
Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . .
79531
Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79533
Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
79531
Cannes Château Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Shell Treasury Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . .
79508
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79533
Silvatrade A.G., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79494
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79496
Six Consulting & Engineering S.A., Hobscheid . . .
79532
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79496
Société Internationale d’Architecture, société
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79497
d’architectes interprofessionnelle S.A., Sennin-
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79497
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79533
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79497
Solisto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79500
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . .
79497
Sorebol S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79490
Cody Internet Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . .
79490
Stamos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79506
Cofint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79533
Star SMIF Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Coqueline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79507
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79508
Corbigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
79536
Star SMIF Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79536
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79530
Decibel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79506
Style You, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . .
79490
Dero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79536
SYPAL-GIE, Groupement pour la promotion et la
ECIS S.A. Etudes Créations Internationales Spor-
Gestion des systèmes de paiement au Luxem-
tives, Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79496
bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79507
EMC Fund Management, Sicav, Luxembourg . . . . .
79492
Syracus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
79496
Ferrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79495
Transfert Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
79506
French Residential Acquisitions, S.à r.l., Luxem-
Triplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79507
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79532
Velino S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79497
Group Eurasia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79494
Victor Buck Services S.A., Leudelange. . . . . . . . . .
79495
Inter-Garage, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . .
79494
Victor Buck Services S.A., Leudelange. . . . . . . . . .
79495
Macarena S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79506
VL MGA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
79508
Maryut S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79492
Vuksan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79500
Massy Château Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
79533
WB FSG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79532
Mezzanine Management Europe S.A., Luxem-
Widriss International Holding S.A., Luxembourg .
79531
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79498
79490
SOREBOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 109.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065999.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CODY INTERNET VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 206i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063391.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
STYLE YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 117.294.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Madame Irène Bucari-Kremer, coiffeuse, née à Nachtmanderscheid, le 16 août 1966, demeurant à L-8510 Redange-
sur-Attert, 56, Grand-rue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de STYLE YOU, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que la vente d’articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
79491
Art. 5. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Irène Bucari-Kremer, coiffeuse, demeurant à
L-8510 Redange-sur-Attert, 56, Grand-rue.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
79492
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8510 Redange-sur-Attert, 56, Grand-rue.
2.- Madame Irène Bucari-Kremer, coiffeuse, née à Nachtmanderscheid, le 16 août 1966, demeurant à L-8510 Redan-
ge-sur-Attert, 56, Grand-rue, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Bucari-Kremer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2006, vol. 536, fol. 87, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062212.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MARYUT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.103.
Société constituée le 29 décembre 1998 par-devatn Maître J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au
Mémorial C N
o
230 du 2 avril 1999
—
Messieurs Adrien Schaus, Georges Diederich et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que Monsieur Jean-
Marie Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société MARYUT S.A. établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 3 juillet
2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065371.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
EMC FUND MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.682.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01228, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(065408.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Junglinster, le 26 juin 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>EMC FUND MANAGEMENT
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Directeuri>
79493
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01241, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(065422.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
MULLER & WEGENER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 4.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01556, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065486.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ACLEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.667.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société en date du 21 juin 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 21 juin 2006,
1. ASIA OPPORTUNITY FUND II, L.P., une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à P.O. Box
908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, propriétaire de 93 parts sociales
de la Société;
2. GF1/AOF II CO-INVESTMENT VEHICLE L.P., une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à P.O.
Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, propriétaire de 6 parts socia-
les de la Société;
3. AOF II EMPLOYEE CO-INVEST FUND, L.P., une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à P.O.
Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, propriétaire d’une part sociale
de la Société;
ont chacune transféré l’intégralité de leurs parts sociales à:
AOF II (CAYMAN HOLDINGS) Ltd, une société de droit des Iles Caymanes, ayant son siège social à P.O. Box
908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066190.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signatures.
<i>Pouri> <i>ARGUS FUND
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Directeuri>
Signature.
Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Géranti>
79494
SILVATRADE A.G., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 16.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
GROUP EURASIA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 109.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065574.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
AUTOECOLE DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.
R. C. Luxembourg B 104.712.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065689.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
INTER-GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 114.747.
—
- Monsieur Jorge Mathias Cordeiro, gérant de sociétés, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimant.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée INTER-GARAGE, S.à r.l. avec
siège social à L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l’Europe, numéro R.C.S. 114.747, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 février 2006, en cours de publication au Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations.
Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de sa fonction de gérant unique de la société Monsieur Jorge Mathias Cordeiro,
prédit.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Manuel Moura Bento, mécanicien, demeurant à L-4602 Differdange, 151, avenue de la Liberté, dans
la fonction de gérant technique de la prédite société.
- Monsieur Jorge Mathias Cordeiro, prédit, dans la fonction de gérant administratif de la prédite société.
<i>Troisième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03468. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067426.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
GROUP EURASIA INVEST
Signature / Signature
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
Echternach, le 6 juillet 2006.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2006.
Signature.
79495
VICTOR BUCK SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R. C. Luxembourg B 74.373.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2006 à Leudelangei>
L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme VICTOR BUCK SERVICES procède aux modifications suivan-
tes:
1. Le mandat de Monsieur Nicolas Buck est renouvelé pour une durée de six ans.
2. Le mandat de Monsieur Renaud Jamar de Bolsée est renouvelé pour une durée de six ans.
3. Le mandat de Monsieur Eric Jolas est renouvelé pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065795.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
VICTOR BUCK SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R. C. Luxembourg B 74.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
R.D.R., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 14, rue Antoine.
R. C. Luxembourg B 99.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
FERROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.539.
—
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 avril 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et M. Jan Landelius les 500 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Jan Landelius domicilié à Birgittavägen 37, S-236 33 Höllviken, Suède détient 500 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066192.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour VICTOR BUCK SERVICES S.A.
i>VO CONSULTING LUX S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
<i>FERROL, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
79496
ECIS S.A. ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES, Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
R. C. Luxembourg B 41.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09922, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065872.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SYRACUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.279.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01459, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065873.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
<i>Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Herr John
O’Hara als Geschäftsführer mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066074.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
<i>Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Herr
Thierry Wolter als Geschäftsführer mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
SGA SERVICES
Administrateur
<i>Signaturei>
<i>Pour SYRACUS S.A.
i>F. Gardeur
<i>Mandatairei>
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
79497
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Herr Dr.
Wolfgang Glätzle als Geschäftsführer mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066081.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
<i>Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Herr
Jacques Lanners als Geschäftsführer mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066085.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
<i>Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Frau Anne
Lanners De Rycker als Vorsitzende des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066094.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
<i>Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Ich bestätige in meiner Eigenschaft als corporate secretary der CERATIZIT LUXEMBOURG, S.à r.l., dass Herr Dr.
Schwarzkopf als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 13. Juni 2006 zurückgetreten ist,
also und als Mitglied des Aufsichtsrates.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066097.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
VELINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065890.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
Den 7. Juli 2006.
G. Kerckhoff.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
79498
NSCM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ROLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09926, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. HAWTHORN S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.404.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HAWTHORN S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on Decem-
ber 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 235 of February 27, 2004. The
articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on February 22, 2006, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1034 du 27 mai 2006.
The meeting was opened by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Emilie Dougnac-Pale, private employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of article 1 of the Articles of Association in order to change the name of the Company from HAW-
THORN S.A. to MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
S G A SERVICES
Administrateur
Signature
S G A SERVICES
Administrateur
<i>Signaturei>
S G A SERVICES
Administrateur
Signature
79499
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A.
and decides to modify article 1 of the articles of association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE
S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAWTHORN S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée suivant acte de maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 27 février 2004, dont
les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1034 du 27 mai 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Geimer, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emilie Dougnac-Pale, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article 1
er
des statuts pour refléter le changement de la dénomination de la société de
HAWTHORN S.A. en MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A. et décide
de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Geimer, A. Petitjean, E. Dougnac-Pale, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068047.3/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
79500
VUKSAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.240.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01445, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SOLISTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09928, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065881.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PLAYTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8303 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 117.514.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 14th of June.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz.
There appeared:
The company under the laws of Jersey PLAY HOLDINGS LIMITED, with registered office in JE4 9RJ Saint Helier, 40,
Esplanade (Jersey), registered to the Companies’ Registration Office in Jersey under the registration number 86.715,
here represented by:
Mr Benoît de Bien, born in Etterbeeck (B), on 29th January 1935, residing in L-9515 Wiltz, rue Grande-Duchesse
Charlotte, n
°
59, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 12th June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter
the «Articles»).
VUKSAN S.A.
F. Gardeur
<i>Mandatairei>
S G A SERVICES
Administrateur
Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
79501
Art. 2. Corporate object. The company may sell, as a service commissionaire, digital products and services of all
descriptions and act, as a service commissionaire, as a platform for third parties to sell and/or auction products and
services.
The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed within the limits foreseen by
law to the issuance of bonds which may be convertible.
Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial, industrial or financial acts relating to the mov-
able or real estate property or any further act in consistency with its corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name PLAYTRADE, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Capellen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro),
represented by 100 (one hundred) corporate units of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all subscribed
and fully paid-up.
The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the corporate units to be redeemed, the re-
demption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess
purchase price. The members’ decision to redeem its own corporate units shall be taken by an unanimous vote of the
members representing one hundred per cent (100%) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and
will entail a reduction of the corporate capital by cancellation of all the redeemed corporate units.
Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed
at any time by a decision of the single member or by decision of the members’ meeting, in accordance with article 13
of these Articles.
Art. 8. Payments. Each corporate unit entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct pro-
portion to the number of corporate units in existence.
Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company’s corporate units are indivisible, since only
one owner is admitted per corporate unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative to-
wards the Company.
Art. 10. Transfer of corporate units. In case of a single member, the Company’s corporate units held by the
single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred by application of
the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be members. The manager(s)
are appointed, revoked and replaced by the general members’ meeting, by a decision adopted by members owning more
than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any two members of the board of managers. The members meeting or the board of managers may appoint
among the members of the board of managers a general manager who may bind the Company by his sole signature,
provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general members meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general members meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will deter-
mine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
79502
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. Managers’ liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Members’ meeting, Members’ resolutions, Amendment to the articles. The single member as-
sumes all powers conferred to the general members’ meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
corporate units which he owns. Each member has voting rights commensurate with his unit holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the corporate capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members
owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. Financial year. The Company’s year starts on the 1st February and ends on the 31st January of the fol-
lowing year with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on the 31st January 2007.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insol-
vency or bankruptcy of the single member or of one of the members.
At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members or
not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 100 (one hundred) corporate units have been subscribed by the company PLAY HOLDINGS LIMITED, pre-
named.
PLAY HOLDINGS LIMITED, pre-named, represented as stated hereabove, declares to incorporate a liability on the
amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) amount the company FIDOMES, S.à r.l. with registered
office in Wiltz owes to PLAYTRADE, S.à r.l.
This has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole memberi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Michael Robert Bishop, born in Leicester (United Kingdom), on the 12th of March 1972, residing in WD24 4LP,
Watford, 6 Radlett Road (United Kingdom);
b) Mr John Robert Morton Clark, born in Carshalton (United Kingdom), on the 27th of August 1958, residing in JE2
4 ZZ St Helier, 17 Bay View Court, La route de St Aubin (Jersey);
c) Mr Richard Stuart Goulding, born in Widnes (United Kingdom), on the 9th of February 1970, residing in JE3 6ET
St Martin, Oakridge, le Mont de Gouray (Jersey);
79503
d) Mr Simon Perree, born in Jersey, on the 21st of June 1970, residing in JE2 7HX St Saviour, Maufant Manor, Le
Route de Maufant (Jersey).
2) Mr Michael Robert Bishop is appointed as general manager of the company.
The general manager will be the only manager who is allowed to commit or engage the company for any acts linked
with the commercial activity which is subject to the delivery of an Authorisation of establishment by the Ministère des
Classes Moyennes in Luxembourg.
3) The address of the corporation is established in L-8303 Capellen, 75, Parc d’Activités.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies’ Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société de droit de Jersey PLAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à JE4 9RJ Saint Helier, 40, Esplanade (Jer-
sey), immatriculée au registre des sociétés de Jersey sous le «registration number» 86.715,
ici représentée par:
Monsieur Benoît de Bien, né à Etterbeeck (B), le 29 janvier 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, rue Grande-Duchesse
Charlotte, n
°
59,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé en date du 12 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. La Société peut vendre, en tant que agent/courtier/commissionnaire, des produits digitaux et
des services de toutes sortes ainsi qu’agir, en tant que agent/courtier/commissionnaire, comme plate-forme pour des
tiers afin de vendre et/ou mettre aux enchères des produits ou des services.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
Elle pourra exercer une activité industrielle. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et
de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre dans les limites prévues par la loi des obliga-
tions qui pourront être convertibles.
En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxem-
bourg ou à l’étranger.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières de nature mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l’objet social prédécrit.
Art. 3. Durée. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: PLAYTRADE, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
79504
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100
(cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci
sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été dé-
signés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont
désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance. L’assemblée générale, et le conseil de gérance peut
nommer parmi les membres du conseil de gérance un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la
seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
une patrie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité et la rémunération (si tel est le cas) de ces agents, la durée de leurs mandats et toutes autres conditions
pertinentes de leurs mandats.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à con-
firmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision
du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents con-
tenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision
sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obliga-
tion personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L’associé unique exerce
tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
79505
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
février et se termine le 31 janvier de l’année civile sui-
vante, à l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 janvier 2007.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes an-
nuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital
social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’in-
solvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par la société PLAY HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
PLAY HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, représentée ainsi qu’il a été dit, a déclaré que toutes les parts ont été in-
tégralement libérées par l’associée unique la société PLAY HOLDING LIMITED, Société privée, préqualifiée, par l’ap-
port d’une créance commerciale existant entre le souscripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515
Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.765,
d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été
remis une attestation du débiteur certifiant le montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à la société
PLAYTRADE, S.à r.l.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Michael Robert Bishop, né à Leicester (Royaume-Uni), le 12 mars 1972, demeurant à WD24 4LP, Wat-
ford, 6 Radlett Road (Royaume-Uni);
b) Monsieur John Robert Morton Clark, né à Carshalton (Royaume-Uni), le 27 août 1958, demeurant à JE2 4 ZZ St
Helier, 17 Bay View Court, La route de St Aubin (Jersey);
c) Monsieur Richard Stuart Goulding, né à Widnes (Royaume-Uni), le 9 février 1970, demeurant à JE3 6ET St Martin,
Oakridge, le Mont de Gouray (Jersey);
d) Monsieur Simon Perree, né à Jersey, le 21 juin 1970, demeurant à JE2 7HX St Saviour, Maufant Manor, Le Route
de Maufant (Jersey).
2) Monsieur Michael Robert Bishop, préqualifié, est nommé gérant délégué de la Société.
Le gérant délégué dispose de la signature unique pour tout ce qui concerne les actes posés dans le cadre de l’activité
commerciale soumise à la délivrance d’une Autorisation d’Etablissement pour le Ministère des Classes moyennes à
Luxembourg.
3) L’adresse de la Société est fixée à L-8303 Capellen, 75, Parc d’Activités.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
79506
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 juin 2006, vol. 320, fol. 25, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(067891.3/2724/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
MACARENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01437, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065882.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
STAMOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.699.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
DECIBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01434, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065885.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
TRANSFERT ENERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09930, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065886.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Wiltz, le 27 juin 2006.
A. Holtz.
MACARENA S.A.
F. Gardeur
<i>Mandatairei>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
DECIBEL S.A.
F. Gardeur
<i>Mandatairei>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
79507
TRIPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09931, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065888.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
COQUELINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01428, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065889.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SYPAL-GIE, GROUPEMENT POUR LA PROMOTION ET LA GESTION DES SYSTEMES DE
PAIEMENT AU LUXEMBOURG.
Siège social: L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg C 5.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065891.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PROTECTION INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 70.138.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 juin 2006,
les mandats des administrateurs:
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Walter Vandeputte, 61, Antwerpsesteenweg, B-2550 Kontich,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur,
- Monsieur Walter Vandeputte, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066168.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
COQUELINE S.A.
F. Gardeur
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>PROTECTION INVEST
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
79508
AQUARELLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.275.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01419, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065892.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SHELL TREASURY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 97.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 7 juillet 2006.
(065894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
VL MGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 2,469,440.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 109.806.
—
In the year two thousand five, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à
r.l. (the «Company»), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, registration number R.C.S.
Luxembourg B 109.806, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 29 June 2005, not yet published, whose articles have been amended for the
last time by deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) dated 14 No-
vember 2005, not yet published.
The meeting elects as president Mister Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the 113,746 (one hundred thirteen thousand seven hundred forty-six)
shares, representing the entirety of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general
meeting. All the Shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities, the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the aforementioned agenda of the meeting.
AQUARELLE S.A.
F. Gardeur
<i>Mandatairei>
L. Macors
<i>Gérantei>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
79509
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 194,520 (one hundred and ninety-
four thousand five hundred and twenty Sterling Pounds) in order to raise it from its amount of GBP 2,274,920 (two
million two hundred and seventy-four thousand nine hundred and twenty Sterling Pounds) to GBP 2,469,440 (two mil-
lion four hundred and sixty-nine thousand four hundred and forty Sterling Pounds) by creating and issuing 9,726 (nine
thousand seven hundred and twenty-six) new shares having the same rights and obligations as the existing shares and
having a par value of GBP 20 (twenty Sterling Pounds) each.
(2) Acknowledgement that after share capital increase of the Company, the shares of the Company will be held as
follows:
(3) Decision to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the increase of
the share capital which shall read as follows:
«Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at GBP 2,469,440 represented by 49,145 Class 1 Shares, 49,145 Class 2 Shares, 23,811
Class 3 Shares and 1,371 Class 4 Shares with a nominal value of twenty Sterling Pounds (GBP 20) each (the «Shares»).
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
(4) Complete restatement of the articles of association of the Company without however amending the object clause.
(5) Appointment for an undetermined duration of Philip Garling as manager of the Company in accordance with the
provisions of Article 8 of the amended Articles of Association with immediate effect for an undetermined duration; for
the purposes of Article 8 of the amended Articles of Association, Philip Garling is appointed as the AMP Manager.
(6) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to increase the share capital of the Company by
an amount of GBP 194,520 (one hundred and ninety-four thousand five hundred and twenty Sterling Pounds) in order
to raise it from its amount of 2,274,920 (two million two hundred and seventy-four thousand nine hundred and twenty
Sterling Pounds) to GBP 2,469,440 (two million four hundred and sixty-nine thousand four hundred and forty Sterling
Pounds) by creating and issuing 9,726 (nine thousand, seven hundred and twenty-six) new shares (as detailed below)
having the same rights and obligations as the existing shares and having a par value of GBP 20 (twenty Sterling Pounds)
each.
<i>Subscription and paymenti>
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED, shareholder of the Company hereby represented
by Mrs Danielle Caviglia by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities, and UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED declared to subscribe as follows:
These new shares have been fully paid up in cash so that the amount of GBP 194,520 (one hundred and ninety-four
thousand five hundred and twenty Sterling Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary who expressly acknowledges it.
<i>Fiscal Assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 285,111.4946.
Investor
Class 1 Shares
Class 2 Shares
Class 3 Shares
Class 4 Shares
Total Shares
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 1
21,600
21,600
10,719
352
54,271
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 2
3,992
3,992
1,882
162
10,028
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 3
2,396
2,396
1,228
-
6,020
UBERIOR INFRASTRUCTURE
INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED
21,157
21,157
9,982
857
53,153
Totals
49,145
49,145
23,811
1,371
123,472
Investor
Class 1 Shares
Class 2 Shares
Class 3 Shares
Class 4 Shares
Total new shares
GBP
No
GBP
No
GBP
No
GBP
No
GBP
No
UBERIOR
INFRASTRUC-
TURE
INVESTMENTS
(NO.2) LIMITED
77,440
3,872
77,440
3,872
36,520
1,826
3,120
156
194,520
9,726
79510
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges that after share capital increase of the Com-
pany, the shares of the Company will be held as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation
of the Company in order to reflect the increase of the share capital which shall read as follows:
«Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at GBP 2,469,440 represented by 49,145 Class 1 Shares, 49,145 Class 2 Shares, 23,811
Class 3 Shares and 1,371 Class 4 Shares with a nominal value of twenty Sterling Pounds (GBP 20) each (the «Shares»).
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to restate the articles of association of the Com-
pany completely (without however amending the object clause) which shall now read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
Art. 1. Form, Corporate name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).
1.2 The Company will exist under the corporate name of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Corporate objectives
2.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
2.2 The Company may, in particular, make Investments, whether directly or through its subsidiaries.
2.3 The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtain-
ing any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue, on a private basis to its
affiliates only, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, convertible or not, for the pur-
pose listed above.
2.4 The Company can also grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve
its corporate object.
2.5 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely
to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the Shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the
Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within Luxembourg-City by decision of the Board of Man-
agers.
3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision to transfer abroad the registered office will be made by the Board of Managers.
3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Investor
Class 1 Shares
Class 2 Shares
Class 3 Shares
Class 4 Shares
Total Shares
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 1
21,600
21,600
10,719
352
54,271
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 2
3,992
3,992
1,882
162
10,028
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 3
2,396
2,396
1,228
-
6,020
UBERIOR INFRASTRUCTURE
INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED
21,157
21,157
9,982
857
53,153
Totals
49,145
49,145
23,811
1,371
123,472
79511
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
any Shareholder.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at GBP 2,469,440 represented by 49,145 Class 1 Shares, 49,145 Class 2 Shares, 23,811
Class 3 Shares and 1,371 Class 4 Shares with a nominal value of twenty Sterling Pounds (GBP 20) each (the «Shares»).
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2 On each occasion that a Shareholder subscribes for and is issued Shares, it shall be issued a combination of Class
1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and, if applicable, Class 4 Shares such that following the issue of such Shares,
the Shareholder holds the same proportion of the total number of Shares in issue in each class (and for these purposes,
Class 3 Shares and Class 4 Shares shall be treated as one class).
6.3 Subject to Article 6.4 and within the limits fixed by applicable law, the Company shall be entitled to redeem or
repurchase all of the Class 1 Shares and/or all of the Class 2 Shares by serving a written notice (a «Redemption Notice»)
on the holders of the Class 1 Shares and/or the holders of the Class 2 Shares (as the case may be). Each Class 1 Share
or Class 2 Share shall be redeemed or repurchased in consideration for the payment of the amount specified in the
relevant Redemption Notice (the «Redemption Price») and redemption or repurchase of the Class 1 Shares and/or
Class 2 Shares shall take place on such date as is specified in the relevant Redemption Notice and which shall not be
less than 7 calendar days after the date of the relevant Redemption Notice. For the avoidance of doubt, the same Re-
demption Price shall be paid in respect of each Class 1 Share and the same Redemption Price shall be paid in respect of
each Class 2 Share and no Class 1 Share or Class 2 Share shall be redeemed or repurchased for a Redemption Price
that is less than its nominal value.
6.4 The total Redemption Price for Class 1 Shares shall be limited to GBP 30 million. Any redemptions or repurchases
of Shares for a total Redemption Price in excess of GBP 30 million shall be effected by redeeming or repurchasing Class
2 Shares.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In accordance with Article 189 of the Law, the Shares cannot be transferred inter vivos to non-shareholders un-
less the Shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital have agreed thereto in a general
meeting and transfers of Shares shall also be carried out in accordance with, and subject to, the relevant provisions of
Article 190 of the Law.
7.2 Without prejudice to Article 7.1 and save as otherwise provided in this Article 7, no Shareholder shall without
HBOS’ and STAR’s written consent (which may be given or withheld in its/their absolute discretion) Transfer or create
or permit to subsist any Encumbrances over any of its Shares or any of its Investor Loan or enter into any agreement
in respect of the votes attached to any Share or the rights attached to any of its Investor Loan.
7.3 No Shareholder shall Transfer any Shares, the Company shall not register the Transfer of any Shares or take any
other action which would render the Transfer of Shares enforceable, unless the transferring Shareholder concurrently
assigns or novates to the transferee the same proportion of its rights and obligations under its Investor Loan as the
proportion of the Shares being transferred to the transferee represents of the relevant Shareholder’s total number of
Shares. Any Transfer of Shares must be made in such a manner so that the transferor (if appropriate) and/or the trans-
feree holds the same proportion of Class 1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and Class 4 Shares (treating Class 3
Shares and Class 4 Shares as one class for these purposes) as were held by the transferor immediately prior to such
Transfer.
7.4 No Shareholder shall assign or novate any proportion of its rights and obligations under its Investor Loan to any
assignee unless the assigning Shareholder concurrently Transfers to the assignee the same proportion of the Sharehold-
er’s total Shares as the proportion of the Shareholder’s rights and obligations under its Investor Loan which the Share-
holder is assigning or novating. Any Transfer of Shares must be made in such a manner so that the assigning Shareholder
(if appropriate) and/or the assignee holds the same proportion of Class 1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and
Class 4 Shares (treating Class 3 Shares and Class 4 Shares as one class for these purposes) as were held by the assigning
Shareholder immediately prior to such Transfer.
7.5 Any Transfer of Shares or purported Transfer of Shares or any assignment or novation of Investor Loan or pur-
ported assignment or novation of Investor Loan made in breach of this Article 7 shall be of no effect and shall be disre-
garded by the Company which shall refuse to register any such Transfer in the Company’s register of Shareholders or
otherwise give effect to any such assignment or novation of Investor Loan. The Company shall register any Transfers of
Shares made in accordance with this Article 7 in its register of Shareholders.
7.6 Subject to compliance with this Article 7 and without prejudice to Article 7.1, a Shareholder may at any time
Transfer the same proportion of the total Shares and Investor Loan held by it:
7.6.1 to an Affiliate of that Shareholder with the Lead Investors’ approval (which approval shall not be unreasonably
withheld or delayed);
7.6.2 in the case of a Shareholder who is a Fund or who holds Shares by or on behalf of a Fund:
(a) to another nominee or trustee for, or general partner or manager of the relevant Fund;
79512
(b) only on termination of the Fund, on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to a
nominee or trustee of the partners in or holders of units in, or to shareholders of, participants in or the holders of other
interests in such Fund on the basis that the relevant Shares shall be held on such terms as shall ensure that the parties
are in the same position mat they would have been in if the Shares were held by a single legal and beneficial owner; or
(c) to another Fund which is advised or managed by the same adviser or manager or by another member of the same
Group as such manager or adviser or to a nominee or trustee for such a Fund, in the case of paragraph (a) or (c) only,
with the Lead Investors’ approval (which approval shall not be unreasonably withheld or delayed);
7.6.3 on or after an Exit in accordance with Article 7.10.
7.7 For the purposes of Articles 7.6.1 and 7.6.2(a) and (c), Lead Investors’ approval shall only be deemed to be rea-
sonably withheld if: (a) the relevant Lead Investor has reasonable grounds for believing that: (i) the transferee is or is
proposing to be in competition with the relevant Lead Investor or an Affiliate of the Lead Investor (SMIF UK LP being
for this purpose an Affiliate of each Investor); or (ii) the relevant transfer is likely to cause adverse legal, regulatory or
tax (including filings) consequences for, or is likely to lead to material additional ongoing costs, expenses or liabilities for
SMIF UK LP or any of the Investors that would not have been incurred if the relevant Shares and Investor Loan had
continued to be held by the transferor; or (b) the proposed transferor is unable to demonstrate to the relevant Lead
Investor’s reasonable satisfaction that it will be able to satisfy its financial obligations as an Investor.
7.8 If a Shareholder seeks to Transfer Shares and to assign or novate Investor Loan under Article 7.6.1 (whether
directly or by a series of transfers) to an Affiliate, it shall be a condition of such Transfer that if the Affiliate subsequently
ceases to be an Affiliate of the transferor (and such event occurs prior to an Exit), the Affiliate shall Transfer the Shares
back to the original transferor or to another person who is an Affiliate of the original transferor.
7.9 If an Affiliate fails to Transfer any Shares and assign or novate Investor Loan pursuant to Article 7.8, then the
Affiliate shall be deemed to have appointed the Company as its agent and attorney to Transfer the relevant Shares and
assign or novate the relevant Investor Loan to the transferor and to execute all deeds, agreements and documents and
to take such action in the name of the Affiliate as may be necessary or expedient to give effect to such Transfer and
related assignment or novation.
7.10 Notwithstanding the preceding provisions of this Article 7 but subject to Article 7.11 and without prejudice to
Article 7.1, in the event that: (i) an Exit is proposed by STAR which would take place prior to the Proposed Exit Date
and the HBOS IRR if such Exit were to proceed can reasonably be expected to equal or exceed 20%; or (ii) an Exit is
proposed by STAR which would take place after the Proposed Exit Date ((i) and (ii) together being the «Exit Condi-
tions»), STAR shall notify the other Shareholders of all of the details of the proposed Exit and, where it is necessary for
the Shares to be sold to one or more third parties in order to effect the Exit, STAR may, by serving a written notice (a
«Compulsory Transfer Notice») on each of the other Shareholders (each, a «Minority Shareholder»), require all of the
Minority Shareholders to Transfer all their Shares (with full title guarantee, free from all Encumbrances and together
with all rights attaching thereto) and assign or novate all of then-Investor Loans to one or more persons identified in
the Compulsory Transfer Notice or, if the Exit is proposed by way of a Listing (upon conversion of the Company into
an entity eligible for Listing), to the proposed offerees (or classes of offerees) in the Listing (the «Purchaser(s)») on the
same terms and conditions including as to price and on the date specified in such Compulsory Transfer Notice. Each
Minority Shareholder shall be deemed to have appointed STAR as its agent and attorney, in circumstances where it is
required to transfer Shares and assign or novate Investor Loans pursuant to this Article 7.10, to execute all deeds, agree-
ments and documents and to take all such other action as may be necessary or expedient to give effect to such Transfer
and assignment or novation. If STAR does not issue a Compulsory Transfer Notice pursuant to the terms of this Article
7.10 within 10 (ten) days of having notified the Minority Shareholders of a proposed Exit that includes the sale of STAR’s
Shares to one or more Purchasers, then each Minority Shareholder may by written notice (a «Tag Notice») require
STAR to allow it to Transfer its Shares and assign or novate its Investor Loan on a pro rata basis by reference to the
total number of Shares being Transferred by STAR and STAR shall cause the Purchaser to acquire the same proportion
of the Shares and accept the assignment or novation of the same proportion of the Investor Loan of the Minority Share-
holder on the same terms and conditions including as to price and at the same time as the Transfer of the Shares and
assignment or novation of Investor Loan is effected by STAR. For the avoidance of doubt, STAR cannot transfer any
Shares or assign or novate its Investor Loan to a Purchaser until the Minority Shareholders have had the opportunity
to serve a Tag Notice and if the Purchaser refuses or is unable to acquire a Minority Shareholder’s Shares and/or to
accept the assignment or novation of its Investor Loan on the terms set out in this Article 7.10 following service of a
Tag Notice, STAR shall not be permitted to transfer Shares.
7.11 Notwithstanding Article 7.10, in the event that an Exit is proposed by way of a Listing and STAR and HBOS
Transfer:
(i) all their Shares, then AMP shall only be required to Transfer such number of its Shares on receipt of a Compulsory
Transfer Notice as may be necessary to ensure that Shares giving not less than 15% of the economic and voting rights
in the Company immediately prior to the Listing are held by AMP after the Listing; or
(ii) a proportion of their Shares, men AMP shall only be required to Transfer such number of its Shares on receipt
of a Compulsory Transfer Notice as may be necessary to ensure AMP holds the same proportion of the total number
of Shares held by all the Investors after the Listing as AMP’s proportional entitlement to the proceeds of Exit, subject
to AMP being entitled to retain no fewer than the number of Shares it would have been entitled to retain pursuant to
Article 7.11 (i) in connection with a Transfer by STAR and HBOS of all their Shares.
7.12 In the event that HBOS and STAR consent to the Transfer of Shares held by either or both of them (other than
in the circumstances referred to in Article 7.6), then prior to such Transfer being effected, the party seeking to Transfer
the Shares (the «Transferor») shall first offer AMP the right to Transfer Shares to the proposed purchaser (the «Pro-
79513
posed Purchaser») in accordance with Article 7.14 by serving a written notice (a «Proposed Transfer Notice») on AMP
containing details of:
(iii) the number and Class of the Shares to be Transferred (the «Offered Shares»); and
(iv) the proposed price (the «Offer Price»);
which shall be copied to the Company and to the other Investors.
7.13 AMP shall have 15 Business Days from service of the Proposed Transfer Notice on it in which to notify the
Transferor in writing that it wishes to Transfer Shares held by it to the Proposed Purchaser. If AMP has not responded
in writing within such time period to indicate that it wishes to exercise its rights contained herein, then, subject to the
remainder of this Article, the Transferor may progress with the sale of the Offered Shares to the Proposed Purchaser.
7.14 If AMP serves notice on the Transferor within the required time period that it wishes to Transfer Shares held
by it to the Proposed Purchaser, then, provided that the Proposed Purchaser agrees to acquire Shares from AMP and/
or to accept the assignment or novation of its Investor Loans, in addition to acquiring Shares from the Transferor and/
or accepting the assignment or novation of its Investor Loans, AMP and the Transferor shall each participate in the
Transfer of the Shares and/or assignment or novation of Investor Loans to the Proposed Purchaser in proportion to
their respective total shareholdings and otherwise on the same terms and conditions (including as to price) and at the
same time. For the avoidance of doubt, the Transferor cannot Transfer any Shares or assign or novate its Investor Loans
to the Proposed Purchaser until the period referred to in Article 7.13 has elapsed and if the Proposed Purchaser refuses
or is unable to acquire AMP’s Shares and/or to accept the assignment or novation of its Investor Loans on the terms
set out in this Article 7.14 (in the circumstances that AMP notifies the Transferor within the required time period that
it wishes to Transfer Shares held by it to the Proposed Purchaser), the Transferor shall not be permitted to Transfer
its Shares or assign or novate its Investor Loans.
Management
Art. 8. Board of managers
8.1 The Company is managed by a minimum of seven and a maximum of nine Manager(s), who need not be Share-
holders, who shall be appointed in accordance with the provisions of Articles 8.2 and 8.3 and who shall constitute a
Board of Managers («conseil de gérance»).
8.2 The Managers are appointed by a resolution of the Shareholder(s) and, subject to Shareholder(s) appointing ad-
ditional Managers in accordance with Article 8.3, the Board of Managers shall be comprised as follows:
8.2.1 one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by STAR (the «STAR Manager»);
8.2.2 one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by HBOS (the «HBOS Manager»);
8.2.3 four Managers selected from a list of candidates proposed for appointment by the Administrator (the «Admin-
istrator Managers»);
8.2.4 one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by STAR who is independent from
each of the Shareholders and the members of their respective Groups (the «Independent Manager»); and
8.2.5 one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by AMP (the «AMP Manager»).
8.3 On the occurrence of any circumstances set out in any contractual agreement between the Shareholders which
leads to an HBOS Step-Down:
8.3.1 STAR shall be entitled to appoint an additional STAR Manager to the Board of Managers;
8.3.2 if a Co-Investor, immediately prior to the effective date of the HBOS Step-Down, has rights to nominate per-
sons for appointment as Manager(s) which are equivalent to HBOS’ rights in this respect, then HBOS shall be entitled
to appoint an observer who may attend and observe all proceedings of the Board of Managers but shall henceforth have
no rights to nominate any persons for appointment as a Manager; and
8.3.3 the Administrator shall nominate a person for appointment as an additional Administrator Manager, in the event
that Article 8.3.2 does not apply or where there would not otherwise be a majority on non-UK resident Managers.
8.4 Notwithstanding any additional provisions in the Law or these Articles, a Shareholder may by notice to the Com-
pany signed by or on behalf of such Shareholder require that a general meeting of Shareholders be convened in accord-
ance with the Articles to appoint or remove a Manager nominated by it for appointment. If a Shareholder ceases to be
entitled to nominate a Manager for appointment, any Shareholder may by written notice to the Company require the
convening a general meeting of the Company in accordance with the Articles of Association to consider a resolution to
remove such Manager.
8.5 The Managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s) in ac-
cordance with the procedure provided for in Article 8.4.
Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects. In particular,
the Board of Managers shall (subject to the requirements of Article 13) be responsible for all matters relating to the
day-to-day management of the business of the Company.
9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two Managers.
9.4 The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, and will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
9.5 The Board of Managers may also delegate any of its powers to any committee of the Board of Managers consisting
of three or more of its members. Any such committee must include at least one member who is a nominee of STAR,
79514
one member who is a nominee of AMP and, prior to the occurrence of the HBOS Step-Down, one member who is a
nominee of HBOS. Any such delegation may be made subject to any conditions the Board of Managers may impose.
Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The Board of Managers shall elect a STAR Manager (and where a STAR Manager is a corporate entity, this may
include any corporate representative of such corporate entity) as chairman of the Board of Managers (the «Chairman»).
If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
10.2 The Board of Managers may elect a secretary who shall be a Manager resident in Luxembourg from among the
members of the Board of Managers (the «Secretary»).
10.3 The meetings of the Board of Managers shall generally take place every six months and special meetings can al-
ways be convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.
10.4 The meetings of the Board of Managers are convened by the Secretary at the request of a Manager or otherwise.
All meetings of the Managers shall be held in Luxembourg unless otherwise agreed by the Board of Managers.
10.5 The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented
and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the Managers
present at the meeting.
10.6 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented provided that:
10.6.1 where only two Managers are present, they must not be resident in a single jurisdiction;
10.6.2 if more than two Managers are present, there must not be a majority who are resident in a single jurisdiction
(other than in Luxembourg); and
10.6.3 at least one STAR Manager and, prior to the occurrence of the HBOS Step-Down, the HBOS Manager must
be present (in each case, either in person or represented by proxy).
If a quorum is not present the meeting shall be adjourned for five Business Days to the same place and time (or such
other time and/or place as may be agreed by a majority of the Managers). If a quorum is not present at any adjourned
meeting it may be adjourned in a similar fashion for a second, provided that at any such second adjourned meeting any
two Managers present shall constitute a quorum. Notice of an adjourned meeting shall be given to all Managers at least
two (2) Business Days before the date of such adjourned meeting unless otherwise agreed unanimously by the Managers.
If a quorum is not present throughout a meeting, it shall be dissolved or terminated. There shall not be a quorum at any
meeting or any adjourned meeting of the Board of Managers if a majority of the Managers present are persons resident
in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes or based full time in the United Kingdom.
10.7 Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of those Managers present and voting
provided that, subject as provided in this Article 10.7, such majority must include one STAR Manager and, prior to the
occurrence of the HBOS Step-Down, the HBOS Manager (in each case, either in person or represented by proxy).
Where the Board of Managers is considering exercising any rights the Company has against an Investor or where an
Investor holds an existing interest in a proposed Investment under consideration by the Board of Managers, any Manager
nominated for appointment by such Investor shall not participate in any discussion relating to, or vote on any resolution
regarding, the proposed exercise of the Company’s rights or the making of the Investment. In addition, and without
prejudice to the generality of the foregoing, where the relevant Investor is HBOS or STAR, any decision relating to the
exercise of the Company’s rights shall be taken by simple majority and such majority need not include a STAR Manager
or the HBOS Manager (as appropriate).
10.8 Any Manager may be represented by another member of the Board of Managers at a meeting of the Board of
Managers.
10.9 Observers may attend meetings of the Board of Managers, provided that they shall not be entitled to participate
in any deliberations or votes thereof.
10.10 A person entitled to be present at a meeting of the Board of Managers shall be deemed to be present at the
meeting for all purposes if he is able (directly or by video conference or by telephonic communication) to speak to and
be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that a communication shall not be made
or a meeting chaired from inside the United Kingdom and such meeting shall only be valid if all the Managers participating
in such meeting and who speak at such meeting are located outside the United Kingdom during such meeting. A Manager
so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a decision can be doc-
umented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
10.11 A resolution in writing signed by all Managers shall be valid and binding and effective as a resolution passed at
a meeting of the Board of Managers provided that no such resolution shall be valid or effective unless all the Managers
sign the resolution outside the United Kingdom. Such resolution may be contained in one document or in several sep-
arate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
Art. 11. Liability of the managers
11.1 The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
11.2 Without prejudice to any indemnity to which he may otherwise be entitled and to the extent permitted by law,
every person who is or was a Manager (other than any person (whether or not an officer of the Company) engaged by
the Company as auditor) shall be and shall be kept indemnified by the Company against all costs, charges, losses and
liabilities incurred by him towards third parties in relation to the performance of his duties as Manager of the Company
or its affairs provided that such indemnity shall not apply in respect of any liability incurred by him:
11.2.1 to any member of the Company Group;
11.2.2 to pay a fine imposed in criminal proceedings;
79515
11.2.3 to pay a sum payable to a regulatory authority by way of a penalty in respect of non-compliance with any re-
quirement of a regulatory nature (howsoever arising);
11.2.4 in defending any criminal proceedings in which he is convicted; or
11.2.5 in defending any civil proceedings brought by any member of the Company Group, in which judgment is given
against him.
11.3 In Article 11.2.4 and 11.2.5 the reference to a judgment is a reference to one that has become final pursuant to
the relevant applicable law.
11.4 Without prejudice to Article 11.2 or to any indemnity to which a Manager may otherwise be entitled, the Man-
agers shall have the power to make arrangements, upon such terms and subject to such conditions as the Managers may
in their absolute discretion think fit, to provide a Manager with funds to meet expenditure incurred or to be incurred
by him in defending any civil proceedings or to enable a Manager to avoid incurring any such expenditure.
11.5 The Managers may exercise all the powers of the Company to purchase and maintain insurance for the benefit
of a person who is or was a Manager (in relation to the performance of his duties as Manager) of the Company, indem-
nifying him and keeping him indemnified against liability which may lawfully be insured against by the Company.
Shareholders’ decisions
Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions
12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.
12.2 Each Share entitles the relevant Shareholder to one vote.
12.3 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of
the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the Shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the Shareholders.
12.4 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. Where any approval or consent is given by a Shareholder, such Share-
holder shall ensure that such approval or consent is not given in the United Kingdom.
12.5 General meetings of Shareholders are convened by the Board of Managers or if requested by Shareholders rep-
resenting 25% or more of the Company’s issued share capital. General meetings of Shareholders are also convened fol-
lowing notice from an Investor, in which case: (i) the convening and holding of the extraordinary general meeting of the
Shareholders shall take place at short notice at such place and time as the relevant Investor shall reasonably determine;
and (ii) any resolution required by the relevant Investor shall be proposed at that extraordinary general meeting of the
Shareholders.
12.6 General meetings of Shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg (or any other
place which may be specified in the respective notices of meeting) and at times as may be specified in the respective
notices of meeting.
12.7 If all Shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
Shareholders may take place without prior notice of meeting.
12.8 Shareholders may be represented at a Shareholders’ meeting by another person who need not be a Shareholder.
Matters requiring consent
Art. 13. Matters requiring consent
13.1 Unless agreed otherwise in writing unanimously by the Shareholders, no action or decision shall be taken relating
to any of the following matters in relation to any member of the Company Group (including the Company) unless such
matters have been approved by Lead Investors’ Consent (and in the case of 13.1.12, 13.1.13 and 13.1.16, only with
AMP’s consent):
13.1.1 alterations of the memorandum, articles of association, charter or bylaws or other constitutional document
or approval of new versions of the same;
13.1.2 any proposals to change the issued share capital of the Company or the rights attaching to any shares or of
any other security (or rights in respect of such securities) or grant of any option or rights to subscribe for or to convert
any instrument into such shares or securities, or any proposal to redeem, purchase or otherwise acquire shares or se-
curities in the Company;
13.1.3 other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment Com-
mittee or the Board of Managers, as appropriate, the entry into, termination or variation of any contract or arrangement
between any member of the Company Group and an Investor, an Affiliate of an Investor or a connected person of either
of them or any person with whom they are acting in concert other than on commercial arm’s length terms;
13.1.4 except as required by law, any proposal to place a member of the Company Group into liquidation or other
external administration or receivership;
13.1.5 the admission of any person as an Investor of the Company except as otherwise provided for in any contractual
agreement between the Shareholders;
13.1.6 other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment Com-
mittee or the Board, as appropriate, the issue by the member of the Company Group of any debenture or loanstock
(whether secured or unsecured) (excluding, for the avoidance of doubt, Investor Loans) or that member of the Com-
pany Group incurring, or agreement to or the entry by the member of the Company Group into an agreement or facility
to obtain, any borrowing, advance credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing in
an aggregate amount in excess of GBP 5,000,000 (five million Sterling Pounds);
79516
13.1.7 the creation by the member of the Company Group of any Encumbrance over any of that member’s material
assets or the giving by that member of any guarantee or indemnity to or becoming surety for any third party;
13.1.8 approval or amendment of annual operating plans or budgets or any activity outside the scope of the Annual
Budget unless already approved by the Board of Managers;
13.1.9 the acquisition, termination, liquidation or winding-up of any member of the Company Group unless already
approved by the Board of Managers;
13.1.10 other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment
Committee or the Board, as appropriate, the making of any loan by any member of the Company Group or the creation,
renewal or extension of any borrowings by any member of the Company Group of GBP 5,000,000 (five million Sterling
Pounds) or more;
13.1.11 any obligation of any member of the Company Group (other than obligations owed to other members of the
Company Group) which could involve the payment by it, in cash or otherwise, of amounts in excess of GBP 50,000 (fifty
thousand Sterling Pounds) in the aggregate in any 12 month period, other than any such expenses which are provided
for in the relevant Annual Budget;
13.1.12 adopting the audited accounts and approving any other accounting reports and profit and loss statements;
13.1.13 appointing and removing the auditors;
13.1.14 only in the event that Contributions will be sought from HBOS in respect thereof, any investment or financing
of any initiative by any members of the Company Group other than Template Investments;
13.1.15 any matter over which the Board of Managers has discretion or any other matter which does not require (as
a matter of law or regulation) approval by a shareholders’ resolution on which matter the Board of Managers has not
made a decision in accordance with Article 10.7; and
13.1.16 the entry into, amendment, variation or termination of any agreement with an Investment Principal (as this
term may be defined in any contractual agreement between the Shareholders).
13.2 No action or decision shall be taken relating to any of the following matters in relation to any member of the
Company Group unless with the consent of all Investors:
13.2.1 the reduction of any Investor’s proportionate investment in the Company otherwise than on a pro rata basis
with other Shareholders following the admission of any new Shareholder and save as otherwise provided in a contractual
agreement between the Shareholders; and
13.2.2 any material change in the investment objectives, nature of the investments made by or the business carried
on by the Company Group; and
13.2.3 any amendment to any existing arrangements as between any of the Investors which would have a material
adverse effect on any of them.
Financial year - Balance sheet
Art. 14. Financial year
14.1 The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
Art. 15. Adoption of financial statements
15.1 At the end of each financial year, the Board of Managers draws up the annual accounts of the Company according
to the applicable legal requirements.
15.2 Each Shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company’s registered
office, in accordance with the applicable legal provisions.
Art. 16. Distribution rights
16.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
16.2 The balance of the net profit of the Company (after the crediting of amounts to a legal reserve in accordance
with Article 16.1 and less any Waived Amounts) shall be available for distribution to Shareholders pro rata their total
holdings of Shares in accordance with their entitlements as set out in Article 16.3.
16.3 Subject to there being sufficient net profit available for distribution, the Class 4 Shares shall carry the right to
receive a dividend equal to the Waived Amount from time to time (the «Preference Dividend»). Preference Dividends
shall be paid if and to the extent there is sufficient net profit available for distribution at the relevant time and, subject
thereto, as soon as practicable following the occurrence of an Exit. The remaining net profits available for distribution,
after the payment of any accrued entitlement of the Class 4 Shareholders to the Preference Dividend, shall be distrib-
uted to Shareholders pro rata their total holdings of Shares. Each Preference Dividend shall be paid to the Class 4 Share-
holders on a pro rata basis by reference to their holdings of Class 4 Shares.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholder(s) and/or interim Preference Dividends to Class 4 Shareholders before the end of the financial year on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i)
the amount to be distributed by way of interim dividends and/or interim Preference Dividends may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the relevant Shareholders. In this case, the Board of Managers will, to the extent possible, apply the
distributions in the same manner as described in Articles 16.2 and 16.3.
79517
Winding-up - Liquidation
Art. 17. Winding-up, Liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the Shareholders.
17.2 Whenever all of the Shares in the Company are held by a sole Shareholder, such Shareholder can decide to
dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment of all its assets and liabilities,
known or unknown of the Company.
17.3 At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Miscellaneous
Art. 18. Applicable law
18.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Art. 19. Definitions
Administrator means LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a public limited liability company (so-
ciété anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg (as such name or address may be changed from time to time), or such other adminis-
trator of the Company as may be appointed from time to time;
Affiliate means, with respect to any Entity, any Entity within the same Group as that Entity;
Aggregate Subscription Price means the Subscription Price multiplied by the number of Shares being subscribed;
Allocable Proceeds means investment returns, interest income, dividend income and other amounts (of like nature
or otherwise) realised by the Company in respect of Investments made by members of the Company Group as agreed
by the Board of Managers or, failing agreement, by the auditors of the Company;
AMP means AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG NO. 1), S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg, registration number R.C.S.L. B 107.801;
Annual Budget means the initial annual budget in the form agreed by the Shareholders and each subsequent annual
budget prepared in accordance with any contractual arrangements agreed between the Shareholders;
Asset Sale means a sale by one or more members of the Company Group on bona fide arms’ length terms of all, or
substantially all, of the Company Group’s business, assets and undertaking to any party other than another member of
the Company Group, whether by one or more separate transactions and including by way of securitisation of the cash-
flows deriving from such business, assets or undertaking;
Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in England and Wales or Luxembourg;
Co-Investor means any Investor other than STAR and HBOS;
Company Group means the Company, STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP,
STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, SMIF UK LP and each other subsidiary undertaking which is a subsidiary
undertaking of the Company or STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP (other
than for the purpose of Article 13.2.2), any Entities in which the Company or SMIF UK LP holds Investments directly or
indirectly and «member of the Company Group» shall be construed accordingly;
Contributions means, in respect of an Investor, the aggregate of: (i) the amount of the Investor Loans advanced (or
deemed to be advanced) by that Investor (or by another Investor on its behalf); and (ii) the Aggregate Subscription Price
paid (or deemed to be paid) by the Investor (or by another Investor on its behalf) by way of subscription for Shares and
references to «Contributed» shall be construed accordingly;
Encumbrance(s) means any claim, charge, mortgage, security, lien, option, equity, power of sale, hypothecation or
other third party right, retention of title, right of preemption, right of first refusal or security interest of any kind;
Entity means any general partnership, limited partnership, corporation, joint venture, arrangement, trust, business
trust, limited liability company, limited liability partnership, co-operative or association or similar entity, whether or not
a legal person, but excluding an individual;
Exit means completion of a Sale, a Listing or an Asset Sale, which, in each case, results in the Investors, the Company
or another member of the Company Group (as the case may be) realising the value attributable to all or substantially
all of the business, assets and undertaking of the Company Group;
Fund means any investment trust, investment company, unit trust, collective investment scheme (as defined by the
FSMA), partnership or limited partnership;
Group means in respect of an Entity, the relevant Entity and each undertaking which is a subsidiary undertaking of
the relevant Entity, a parent undertaking of the relevant Entity or a subsidiary undertaking of any such parent undertaking
and references to «member of the Group» and «Group Member» shall be construed accordingly;
HBOS means UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED, a company incorporated in England
(registered no. 03743500), whose registered office is at Level 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M
3YB and/or The Governor And Company Of The Bank Of Scotland, constituted by Special Act of Scots Parliament and
having its head office at The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, as the context may require;
HBOS Group means HBOS and each other member of its Group (but excluding any member of the Company Group)
and «Member of the HBOS Group» shall be construed accordingly;
HBOS IRR means, taking into account (i) Allocable Proceeds which have at the relevant time been distributed, (ii)
Allocable Proceeds which are to be distributed and (iii) any other amounts or benefits received or to be received di-
rectly by HBOS or any member of the HBOS Group in respect of an Exit, (iv) the unrealised value of any Shares or
Investor Loans which are retained by a Shareholder following an Exit by way of Listing pursuant to Article 7.11 or oth-
erwise, but excluding (v) any amounts payable to STARSMIF ENTERPRISE LLP and STAR INFRASTRUCTURE INVES-
79518
TORS LP3 LIMITED (in accordance with the CarryCo Side Agreement and, for the avoidance of doubt, the INVESTCO
PARTNERSHIP Agreement, as these agreement may be defined in any contractual agreement between the Sharehold-
ers); and (vi) costs incurred by the Company in connection with making such payments and distributions, the internal
rate of return at the relevant time on all amounts Contributed by HBOS to the Company (excluding for the avoidance
of doubt the amount of GBP 5,819,231 invested in the Company by UBERIOR on behalf of STAR) and for these pur-
poses: (i) amounts will be deemed Contributed from the date of payment by HBOS or, in respect of monies invested
by another Investor on behalf of HBOS, the date of payment by such other Investor and (iii) any amounts invested by
way of Principal Loan Agreement (as it may be defined in any contractual agreement between the Shareholders) will be
deemed Contributed in accordance with the provisions of those agreements;
HBOS Step-Down shall mean (i) the appointment of one additional STAR Manager and (ii) the appointment of an
additional Manager nominated by the Administrator or the resignation of the HBOS Manager, in each case pursuant to
Article 8.3;
Investment(s) means investment in: (i) projects established under the United Kingdom Private Finance Initiative and
Public Private Partnerships Initiative; and (ii) in other infrastructure projects in the United Kingdom and Western Europe
which in each case have been recommended by the Investment Committee and which in each case may be held directly
by the Company or indirectly through STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, a limited liability partnership in-
corporated under the laws of England and Wales with registered number 0C306248;
Investment Committee means the investment sub-committee of the board of managing individuals of STAR SEC-
ONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP;
Investor(s) means HBOS, STAR, AMP and any other person who is admitted as an Investor in accordance with any
contractual arrangements between the Shareholders;
Investor Loan means an amount advanced and/or deemed advanced by an Investor to the Company by way of variable
interest loan in accordance with the terms of a Loan Agreement;
Lead Investors means STAR and, for so long as an HBOS Step-Down has not occurred, HBOS;
Lead Investors’ Consent means the written consent of both STAR and, for so long as HBOS Step-Down has not oc-
curred, HBOS;
Listing means: (i) the admission of any of the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Com-
pany Group to the Official List of the FSA (Financial Services Authority or any successor entity) and the admission of
any of the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Company Group to trading on the London
Stock Exchange’s main market for listed securities (in accordance with paragraph 2.1 of the Admission and Disclosure
Standards of the London Stock Exchange, as amended from time to time); or (ii) the admission to trading of any of the
shares or equity related securities of any of the Entities within the Company Group on the Alternative Investment Mar-
ket of the London Stock Exchange becoming effective; or (iii) the equivalent admission to trading or granting of permis-
sion to deal on any other Recognised Investment Exchange becoming effective in relation to any of the shares or equity
related securities of any Entities within the Company Group, and in each case such that substantially all of the business
of the Company Group is owned directly or indirectly by the listed entity and to the extent the Listing of the relevant
Company Group’s Entity’ s securities are allowed by the relevant applicable laws;
Loan Agreement means a variable interest loan agreement between an Investor (as lender) and the Company (as bor-
rower) substantially in the agreed form;
Proposed Exit Date means 30 June 2007;
Sale means the transfer (whether through a single transaction or a series of transactions) of all or substantially all of
the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Company Group to a person and any other per-
son (other than one or more Investors and/or their Affiliates);
Share means any share in the capital of the Company;
Shareholder means any holder of Shares;
STAR means the entities constituting the STAR 1 Fund and where such term is used in connection with giving or
withholding of any consent, approval or notice or the exercise of any rights, means STAR CAPITAL PARTNERS LIM-
ITED in its capacity ad manager of those entities;
STAR 1 Fund means STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 (acting by its manager STAR CAPITAL PARTNERS
LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered in England, under reg-
istration number LP007295) the STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 (acting by its manager STAR CAPITAL
PARTNERS LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered in England,
under registration number LP007296) and the STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 (acting by its manager STAR
CAPITAL PARTNERS LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered
in England under registration number LP008067);
«Subscription Price» means GBP 20 per Share;
Template Investment means a project, transaction or asset which concerns exclusively facilities, services, installations
or institutions of a type agreed by the Shareholders and (other than as agreed by the Shareholders), the person paying
all or substantially all of the gross revenues arising, or expected to arise, in respect of that project, transaction or asset
is where the project, transaction or asset is located in the United Kingdom and Western Europe;
Transfer means, in respect of any entity in the Company Group, to sell, assign, transfer (in the context of an Exit only,
offer for sale as part of a Listing) or otherwise dispose of an interest in that entity;
Waived Amount means the aggregate amount of the variable interest which would have accrued on Investor Loans
made by Class 4 Shareholders but which such Shareholders have waived the right to receive.
79519
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to appoint with immediate effect for an undeter-
mined duration Philip Stuart Garling residing at 28 Darling Point Road, Darling Point NSW 2027, Australia, as manager
of the Company in accordance with the provisions of Article 8 of the amended Articles of Association with immediate
effect for an undetermined duration; for the purposes of Article 8 of the amended Articles of Association, Philip Garling
is appointed as the AMP Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges that the board of managers of the Company
is composed as follows:
- STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED as the STAR Manager;
- Malcolm Aish as the Independent Manager;
- Ivan Wong as the HBOS Manager;
- Alexis Kamarowsky as an Administrator Manager;
- Federigo Cannizaro di Belmontino as an Administrator Manager;
- Jean-Marc Debaty as an Administrator Manager;
- Danielle Caviglia as an Administrator Manager; and
- Philip Garling as the AMP Manager.
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée STAR SMIF INVESTMENTS
LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.806, constituée suivant acte par-devant le
notaire soussigné en date du 29 juin 2005, non encore publié et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Jean Joseph Wagner du 14 novembre 2005, notaire de résidence à Sanem, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notre d’acter que:
I.- Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par les Associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procu-
rations, une fois signées ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 113.746 (cent treize mille sept cent quarante-six) parts sociales représen-
tait l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les Associés déclarent avoir été préa-
lablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la convocation.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décrier valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de GBP 194.520 (cent quatre-vingt-quatorze
mille cinq cent vingt livres sterling) afin de le porter de son montant de GBP 2.274.920 (deux millions deux cent soixan-
te-quatorze mille neuf cent vingt livres sterling) à GBP 2.469.440 (deux millions quatre cent soixante-neuf mille quatre
cent quarante livre sterling) par l’émission et la création de 9.726 (neuf mille sept cent vingt-six) nouvelles parts sociales
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant une valeur nominale de GBP 20 (vingt
livres sterling) chacune.
(2) Reconnaissance qu’après l’augmentation de capital de la Société, les parts sociales de la Société seront détenues
comme suit:
Investisseur
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales Parts sociales
de classe 1
de classe 2
de classe 3
de classe 4
au total
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 1
21.600
21.600
10.719
352
54.271
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 2
3.992
3.992
1.882
162
10.028
79520
(3) Décision de modifier l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital, qui aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Capital social
1.2 Le capital social est fixé à GBP 2.469.440 représenté par 49.145 parts sociales de Classe 1, 49.145 parts sociales
de Classe 2, 23.811 parts sociales de Classe 3 et 1.371 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20) chacune (les «Parts Sociales»).
1.3 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des Associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
1.4 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents
Statuts.»
(4) Re-formulation complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l’objet social.
(5) Nomination de Philip Garling en tant que gérait de la Société en conformité avec les dispositions de l’article 8 des
statuts modifiés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;pour les besoins de l’article 8 des statuts modifiés,
Philip Garling est nommé en tant que Gérant AMP.
(6) Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de
GBP 194.520 (cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt livres sterling) afin de le porter de son montant de GBP
2.274.920 (deux millions deux cent soixante-quatorze mille neuf cent vingt livres sterling) à GBP 2.469.440 (deux mil-
lions quatre cent soixante-neuf mille quatre cent quarante) par l’émission et la création de 9.726 (neuf mille sept cent
vingt-six) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant une
valeur nominale de GBP 20 (vingt livres sterling) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENT (NO. 2) LIMITED, associé de la Société ici représentée par Mme Da-
nielle Caviglia en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la person-
ne présent et le soussigné notaire restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que l’acte auprès des
autorités compétentes, et UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENT (NO. 2) LIMITED déclare souscrire comme
suit:
Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de GBP 194.520
(cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt livres sterling) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été dûment justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation Fiscalei>
Pour les besoins du calcul des obligations fiscales, l’apport est évalué à EUR 285.111,4946.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société reconnaît qu’après l’augmentation de capital de la Société, les parts
sociales de la Société seront détenues comme suit:
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 3
2.396
2.396
1.228
-
6.020
UBERIOR INFRASTRUCTURE
INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED
21.157
21.157
9.982
857
53.153
Totaux
49.145
49.145
23.811
1.371
123.472
Investisseur
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
de classe 1
de classe 2
de classe 3
de classe 4
au total
(GBP)
N
°
(GBP)
N
°
(GBP)
N
°
(GBP)
N
°
(GBP)
N
°
UBERIOR
INFRASTRUCTU-
RE
INVESTMENTS
(NO. 2) LIMITED
77.440
3.872
77.440
3.872
36.520
1.826
3.120
156
194.520
9.726
Investisseur
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales Parts sociales
de classe 1
de classe 2
de classe 3
de classe 4
au total
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 1
21.600
21.600
10.719
352
54.271
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 2
3.992
3.992
1.882
162
10.028
STAR 1 UK LIMITED
PARTNERSHIP NO. 3
2.396
2.396
1.228
-
6.020
UBERIOR INFRASTRUCTURE
INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED
21.157
21.157
9.982
857
53.153
Totaux
49.145
49.145
23.811
1.371
123.472
79521
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée généraledes associés de la Sociétéde modifier l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’aug-
mentation de capital, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
1.5 Le capital social est fixé à GBP 2.469.440 représenté par 49.145 parts sociales de Classe 1, 49.145 parts sociales
de Classe 2, 23.811 parts sociales de Classe 3 et 1.371 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20) chacune (les «Parts Sociales»).
1.6 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des Associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
1.7 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents
Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide de reformuler complètement les statuts de la Société lesquels
auront désormais la teneur suivante:
STATUTS DE LA SOCIETE
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale
1.1 II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).
1.2 La Société a comme dénomination STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Objet social
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
2.2 La Société peut en l’espèce, faire des investissements, soit directement, soit indirectement dans ses filiales.
2.3 La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission,
sur une base privée, d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertible
ou non, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.
2.4 La Société peut également octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances, dette ou
garanties afin de réaliser son objet social.
2.5 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont
utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire de(s) Associé(s) délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.
3.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décison du conseil de gérance.
3.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil de gérance.
3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée de la société
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de tout Associé.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à GBP 2.469.440 représenté par 49.145 parts sociales de Classe 1, 49.145 parts sociales
de Classe 2, 23.811 parts sociales de Classe 3 et 1.371 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20) chacune (les «Parts Sociales»).
5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
5.3 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents
Statuts.
79522
Art. 6. Parts sociales
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2 A chaque fois qu’un Associé souscrit et se voit transmis des Parts Sociales, il devra être émis une combinaison de
Parts Sociales de classe 1, de Parts Sociales de classe 2, de Parts Sociales de classe 3 et si nécessaire de Parts Sociales
de classe 4 de sorte que suite à l’émission de telles Parts Sociales, les Associés détiennent la même proportion du nom-
bre total de Parts Sociales émise dans chaque classe (et dans cet objectif les Parts Sociales de classe 3 et les Parts Sociales
de classe 4 devraient être traitée comme une seule classe).
6.3 Sous réserve de l’article 6.4 et dans les limites fixées par la loi applicable, la Société devrait être habilitée à rem-
bourser ou racheter toutes les Parts Sociales de classe 1 et/ou toutes les Parts Sociales de classe 2 par signification d’un
avis écrit («Avis de Remboursement») aux détenteurs de Parts Sociales de classe 1 et/ou de Parts Sociales de classe 2
(comme il peut être le cas). Chaqus Part Sociale de classe 1 ou Part Sociale de classe 2 devrait être remboursée ou
rachetée en contrepartie du paiement du montant spécifié dans l’Avis de Remboursement approprié (le «Prix de Rem-
boursement») et le remboursement ou le rachat des Parts Sociales de classe 1 et/ou des Parts Sociales de classe 2 de-
vrait avoir lieu la date telle que prévue spécifiquement dans l’avis de remboursement et ne devrait pas être inférieure à
7 jours calendaires après la date de l’avis de remboursement en question. Afin d’éviter tout doute, le même Prix de
Remboursement devrait être payé respectivement aux Parts Sociales de classe 1 et le même Prix de Remboursement
devrait être payé respectivement aux Parts Sociales de classe 2 et aucune Part Sociale de classe 1 ou Part Sociale de
classe 2 ne devrait être remboursée ou rachetée pour un Prix de Remboursement inférieur à sa valeur nominative.
6.4 Le Prix de Remboursement total des Parts Sociales de classe 1 doit être limité à GBP 30 millions. Tout rembour-
sement ou rachat de Parts Sociales pour un prix de remboursement total au-delà des GBP 30 millions doit être effectué
par remboursement ou rachat de Parts Sociales de classe 2.
Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Conformément à l’article 189 de la Loi, les Parts Sociales ne peuvent être transférées inter vivos à des non-asso-
ciés à moins que les Associés représentant au moins trois quarts du capital social y aient agréé lors d’une assemblée
généraleet les transferts de Parts Sociales seront exécutés conformément avec, et sous réserve, des provisions relatives
de l’article 190 de la Loi.
7.2 Sans préjudice de l’article 7.1 et sauf les autres cas prévus dans cet article 7, aucun associé ne transférera, créera
ou permettra de subsister tout droit réel sur aucune de ses Parts Sociales ou sur son prêt d’investisseur ou d’entrer
dans tout accord relatif aux votes attachés à toute Part Sociale ou aux droits attachés son prêt d’investis seur sans le
consentement écrit de HBOS et de STAR (qui peut être donné ou refusé à sa/leur discrétion absolue.)
7.3 Aucun associé ne Transférera de Part Sociale, la Société n’enregistrer à le Transfert d’aucune Part Sociale ou n’en-
tre prendra aucune action susceptible de rendre le Transfert exécutoire, à moins que l’associé cédant n’attribue ou ne
nove simultanément au cessionnaire la même proportion de ses droits et obligations sous son prêt d’investisseur que
la proportion de Parts Sociales transférées au cessionnaire représente le nombre total approprié de Parts Sociales de
l’Associé. Tout Transfert de Parts Sociales doit être fait de telle sorte que l’associé cédant (si compétant) et/ou si le
cessionnaire détient la même proportion de Parts Sociales de classe 1, de Parts Sociales de classe 2, de Parts Sociales
de classe 3 et de Parts Sociales de classe 4 (en considérant les Parts Sociales de classe 3 et 4 comme une seule classe
dans cette optique) que celle qui étaient détenues par le cédant juste avant ce Transfert.
7.4 Aucun associé n’attribuera ou ne novera toute proportion de ces droits et obligations relatifs à son prêt d’inves-
tisseur à tout cessionnaire à moins que l’associé cédant ne Transfert simultanément la même proportion du total de ses
Parts Sociales que la proportion de ses droits et obligations relatif à son prêt d’investisseur que l’associé attribue ou
nove. Tout Transfert de Parts Sociales doit être fait de telle sorte que l’associé cédant (si compétent) et/ou si le ces-
sionnaire détient la même proportion de Parts Sociales de classe 1, de Parts Sociales de classe 2, de Parts Sociales de
classe 3 et de Parts Sociales de classe 4 (en considérant les Parts Sociales de classe 3 et 4 comme une seule classe dans
cette optique) que celles qui étaient détenues par le cédant juste avant ce Transfert.
7.5 Tout Transfert de Part Sociale ou prétendu Transfert de Part Sociale toute attribution ou novation de prêt d’in-
vestisseur ou prétendue attribution ou novation de prêt d’investisseur fait en contravention de cet article 7 n’aura aucun
effet et sera méconnu par la Société qui refusera d’enregistrer un tel transfert sur le registre des Associés de la Société
ou sinon refusera de donner effet à une telle attribution ou novation de prêt d’investisseur. La Société enregistrera tout
Transfert de Part Sociale fait en respect de l’article 7 dans son registre d’Associés.
7.6 En conformité avec l’article 7 et sans préjudice de l’article 7.1, un Associé peut à tout moment Transférer la même
proportion du total de Parts Sociales et de Prêt d’Investisseur détenus par lui:
7.6.1 à tout affilié de cet Associé avec l’approbation de l’Investisseur Principal (dont l’approbation ne saura être re-
fusée ou retardée sans raison valable);
7.6.2 au cas ou l’associé qui est un Fonds ou qui détient des Parts Sociales par ou pour le compte d’un Fonds:
(a) à un autre candidat ou trustee ou associé ou dirigeant du Fonds en question;
(b) seulement à la fin du Fonds, en une distribution en nature sous les documents constitutifs de ce Fonds, à un can-
didat ou trustee des Associés dans ou détenteur d’unités, ou à des Associés, ou participants ou détenteurs d’intérêt
dans un tel Fonds sur le fondement que les Parts Sociales en question seront détenues selon les termes qui assureront
que les parties sont dans la mène position qu’elle aurait occupé si les Parts Sociales étaient détenues par un unique pro-
priétaire bénéficiaire; ou
(c) à un autre Fonds qui est conseiller ou géré par le même conseiller ou gérant ou par un autre membre su même
groupe que ce gérant ou conseiller ou à un propriétaire apparent ou un trustee d’un tel Fonds, dans les cas des para-
graphes (a) ou (c) seulement, avec l’approbation de l’Investisseur Principal (dont l’approbation ne saura être refusée ou
retardée sans raison valable);
79523
7.6.3 pendant ou après un Retrait, en respect de l’Article 7.10.
7.7 Pour les besoins des articles 7.6.1 et 7.6.2(a) et (c), le refus d’accord de l’investisseur principal sera seulement
considéré comme raisonnable si: (a) l’investisseur principal en question a des raisons valables de penser que: (i) le ces-
sionnaire est ou propose d’être en compétition avec l’investisseur principal en question ou un affilié de l’investisseur
principal (SMIF UK LP étant dans cette intention une affiliée de chaque investisseur); ou (ii) le transfert en question est
susceptible de causer des conséquences préjudiciables légales, des régularisations ou des taxes (y compris des dépôts).
Ou est susceptible de conduire à des coûts d’encours matériels, des dépenses ou des responsabilités supplémentaires
pour SMIF UK LP ou tout autre investisseur qui n’au rait pas eu lieu si les Parts Sociales ou prêts d’investisseur avaient
continué à être détenus par le cédant; ou (b) le cessionnaire proposé est incapable de démontrer à l’investisseur prin-
cipal en question satisfaction raisonnable qu’il sera capable de satisfaire ses obligations financières en tant qu’investisseur.
7.8 Si un associé cherche à Transférer des Parts Sociales et à attribuer ou nover des Prêts d’investisseur selon l’article
7.6.1 (directement ou par une série de transferts) à un affilié, il y aura une condition à un tel Transfert tel que si l’affilié
par la suite cesse d’être un affilié du cédant (un tel événement se produit en cas de Retrait), l’affilié retransfèrera les
Parts Sociales en question et attribuera ou novera les prêts d’investisseur en question au cédant d’origine ou à toute
autre personne affiliée au cédant d’origine.
7.9 Si un affilié ne réussi pas à Transférer toutes Parts Sociales et attribue ou nove des prêts d’investisseur confor-
mément à l’article 7.8, alors l’affilié sera considéré avoir désigné la Société comme son agent et mandataire pour trans-
férer les Parts Sociales en question et pour attribuer ou nover les prêts d’investis seur en question au cessionnaire et
pour exécuter tous les actes, accords et documents nécessaires ou opportuns pour donner effet au Transfert et attri-
bution ou novation qui lui est relative.
7.10 Nonobstant les dispositions précédentes de cet article 7 mais sujet à l’article 7.11 et sans préjudice de l’article
7.1, au cas ou: (i) un Retrait est proposé par STAR qui devrait avoir lieu avant la Date Proposée du Retrait et le HBOS
IRR si un tel retrait devait se produire peut raisonnablement s’attendre à égaler ou excéder 20%; ou (ii) un retrait est
proposé par STAR qui devrait avoir lieu après la Date Proposée du Retrait ((i) et (ii) ensemble étant les «Conditions de
Retrait»), STAR informera aux autres Associés de tous les détails du retrait proposé et, la ou il est nécessaire pour les
parts Sociales d’être vendues à un ou plusieurs tiers pour effectuer le retrait, STAR pourra, en envoyant un avis écrit
(un «Avis de Transfert Obligatoire») à chacun des autres Associés (chacun étant un «Associé Minoritaire»), exiger de
tous les Associés minoritaires de Transférer toutes leurs Parts Sociales (avec entière garantie des titres, libérations de
toutes les charges et assorti de tous les droits y étant attachés) et d’attribuer ou nover tous leurs bons d’investisseur à
une ou plusieurs personnes identifiées dans l’Avis de Transfert Obligatoire ou, s’il est proposé de procéder au Retrait
par voie de Listing (au moment de la conversion de la société en une entité éligible pour un Listing), aux destinataires
proposés de l’offre (ou classes de destinataires) dans le Listing (le(s) «Acquéreur(s)») dans les même termes et condi-
tions y compris au prix et à la date spécifiés dans un tel l’Avis de Transfert Obligatoire. Chaque associé minoritaire est
considéré avoir désigné STAR comme son agent et mandataire, dans les, circonstances ou il est requis de transférer les
Parts Sociales et d’attribuer ou de nover les bons d’investisseur en accord avec l’article 7.10, pour exécuter tous les
actes, accords et documents nécessaires et entreprendre toute autre action qui serait nécessaire ou opportune pour
donner effet à un tel Transfert et attribution ou novation. Si STAR ne produit pas un Avis de Transfert Obligatoire con-
formément à l’article 7.10 dans les 10 (dix) jours après avoir notifié aux Associés Minoritaires du Retrait proposé qui
inclut la vente des Parts Sociales de STAR à un ou plusieurs Acquéreurs, alors tout Associé Minoritaire pourra par avis
écrit (un «Avis Final») exiger que STAR autorise le Transfert de ses Parts Sociales et l’attribution ou la novation de ses
bons d’investisseur sur une base de pro rata en référence au nombre total de Parts Sociales Transférée par STAR et
STAR contraindra l’Acquéreur à acheter la même proportion de Parts Sociales et à accepter l’attribution ou la novation
de la même proportion de bons d’investisseur des Associés Minoritaires dans les mêmes termes et conditions y compris
au prix et en même temps que le Transfert de Parts Sociales et l’attribution ou la novation des bons d’investisseur seront
effectués par STAR. Pour éviter les doutes, STAR ne peut Transférer aucune Part Sociale ou attribuer ou nover ses
bons d’investisseur à tout acquéreur jusqu’à ce que les Associés Minoritaires aient eu l’opportunité d’envoyer un Avis
Papillon et si l’Acquéreur refuse ou est incapable d’acheter les Parts Sociales d’un Associé Minoritaire et/ou accepte
l’attribution ou la novation de ses bons d’investisseur dans les termes fixés à l’article 7.10 à la suite de l’envoie de l’Avis
Papillon, STAR ne sera pas autorisée à céder ses parts.
7.11 Nonobstant l’Article 7.10, dans le cas où un Retrait est proposé par voie de Listing et STAR et HBOS transfèrent:
(i) toutes leurs Parts Sociales, alors AMP est seulement requis de transférer le nombre de ses Parts Sociales sur ré-
ception d’un Avis de Transfert Obligatoire qui est nécessaire pour s’assurer que des Parts Sociales ne donnant pas moins
de 15% des droits économiques et de votes dans la Société immédiatement avant le Listing sont détenues par AMP après
le Listing; ou
(ii) une proportion de leurs Parts Sociales, alors AMP est seulement requis de transférer un tel nombre de ses Parts
Sociales à la réception de l’Avis de Transfert Obligatoire qui est nécessaire pour s’assurer qu’AMP détient la même pro-
portion du nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Investisseurs après le Listing que le droit proportionnel
d’AMP au produit du Retrait, à la condition qu’AMP soit en droit de retenir pas moins que le nombre de Parts Sociales
qu’il aurait été en droit de retenir en application de l’article 7.11 (i) en rapport avec le Transfert par STAR et HBOS de
toutes leurs Parts Sociales.
7.12 Dans le cas où HBOS et STAR consentent au transfert des Parts Sociales détenues par l’un ou l’autre ou les
deux (en d’autres circonstances que celles auxquelles il est fait référence dans l’article 7.6), alors avant que ce transfert
ne soit effectué, la partie désirant transférer les Parts Sociales (le «Cédant») devra offrir en premier lieu à AMP le droit
de transférer les Parts Sociales à l’acheteur proposé («l’Acheteur Proposé») conformément à l’article 7.14 par l’envoi
d’un avis écrit («l’Avis de Transfert Proposé») à AMP contenant les détails du:
(i) nombre et de la classe de Parts Sociales devant être Transférées (les «Parts Sociales Offertes»); et
79524
(ii) le prix proposé (le «Prix Proposé»),
qui doit être envoyé en copie à la Société et aux autres Investisseurs.
7.13 AMP a 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de l’envoi de l’Avis de Transferts Proposé pour notifier par écrit
au Cédant qu’il souhaite transférer les Parts Sociales détenues par lui à l’Acheteur Proposé. Si AMP n’a pas répondu par
écrit endéans cette période pour indiquer qu’il souhaite exercer ses droits y contenus, alors sujet au reste du libellé de
cet article, le Cédant peut faire progresser la vente des Parts Sociales Offertes à l’Acheteur Proposé.
7.14 Si AMP envoie l’avis au Cédant endéans le délai prescrit pour lui notifier qu’il souhaite transférer les Parts So-
ciales détentes par lui à l’Acheteur Proposé, pour autant que l’Acheteur Proposé consente à acquérir les Parts Sociales
d’AMP et/ou accepte la cession ou novation de ses Prêts d’Investis seur, en plus d’acquérir les Parts Sociales du Cédant
et/ou d’accepter la cession ou novation de ses Prêts d’Investisseur, AMP et le Cédant participeront chacun au transfert
des Parts Sociales et/ou cession ou novation des Prêts d’Investisseur à l’Acheteur Proposé en proportion du nombre
total de Parts Sociales qu’ils détiennent respectivement dans le capital et autrement dans les mêmes termes et condi-
tions (y compris le prix) et en même temps. Afin d’éviter tout doute, le Cédant ne peut transférer aucune Part Sociale
ou céder ou nover ses Prêts d’Investisseur à l’Acheteur Proposé jusqu’au moment où le délai prescrit à l’article 7.13
s’est écoulé et si l’Acheteur Proposé refuse ou et incapable d’acquérir les Parts Sociales AMP et/ou d’accepter la cession
ou novation de ses Prêts d’Investisseur selon les termes établis par l’article 7.14 (au cas où AMP notifie le Cédant en-
déans le délai prescrit de sa volonté de transférer les Parts Sociales détenues par lui à l’Acheteur Proposé), le Cédant
n’est pas autorisé à transférer ses Parts Sociales ou céde ou nover ses Prêts d’Investisseur.
Gérance
Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée au minimum par sept et au maximum par neuf Gérants, Associés ou non, nommés confor-
mément aux dispositions des articles 8.2 et 8.3, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2 Les Gérants sont nommés par résolution du/des associé(s) et, en fonction de la nominations par les/les associés
conformément aux dispositions de l’article 8.3 de Gérants additionreis, le conseil de gérance sera composé comme suit:
8.2.1 Un gérant sélectionné à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par STAR (le «Gérant de
STAR»);
8.2.2 Un gérant sélectionné à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par HBOS (le «Gérant de
HBOS»);
8.2.3 Quatre Gérants sélectionnés à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par l’administrateur
(le «Gérant de l’administrateur»);
8.2.4 Un Gérant sélectionné à partir d’une liste de candidats proposés par STAR qui est indépendant de chaque As-
sociés et des membre de leurs groupes respectifs (le «Gérant indépendant»); et
8.2.5 Un Gérant sélectionné à partir de la liste des candidats proposés pour la nomination par AMP (le «Gérant
AMP»).
8.3 En cas de survenance de toutes circonstances fixées dans tout accord contractuel entre les Associés qui conduit
à l’Abaissement de HBOS:
8.3.1 STAR sera considérée comme ayant droit de nommer un gérait de STAR supplémentaire au conseil de gérance;
8.3.2 Si un co-investisseur, juste avant la date effective de l’abaissement de HBOS, a droit de procéder à la désignation
d’une personne pour la nomination de gérant(s) qui en l’espèce, sont identiques aux droits de HBOS, alors HBOS est
considérer nommer un observateur qui pourra assister et observer toutes les procédures du Conseil de Gérance mais
sera considéré dorénavant comme n’ayant aucun droit de procéder à la désignation d’une personne à la nomination de
gérant; et
8.3.3 L’Administrateur procédera à la désignation d’une personne à la nomination d’un Gérant de l’Administrateur
supplémentaire, dans la situation ou l’article 8.3.2 ne s’applique pas ou, quand il n’y aurait sinon pas de majorité de gérant
non-résident du Royaume-Uni.
8.4 Nonobstant toute disposition additionnelle dans la Loi ou dans ces Statuts, un Associé peut par avis donné à la
Société signé par ou pour le compte d’un tel Associé exiger la convocation d’une assemblée générale aux Statuts afin
de nommer ou révoquer un gérant désigné par lui pour nomination. Si un Associé cesse d’avoir droit de désigner un
gérait pour nomination, tout Associé peut par avis écrit donné à la Société exiger la comcation de l’assemblée générale
de la Société conformément aux Statuts pour envisager la révocation d’un tel gérant.
8.5 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de(s) associé(s)
conformément à la procédure définie à l’article 8.4.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de
la Sociétéet pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social. En l’espèce, le conseil
de gérance sera responsable (conformément à l’article 13) pour tous les sujets relatifs à la gestion de tous les jours des
affaires de la Société.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du conseil de gérance.
9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants.
9.4 Le conseil de gérance aura pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant),
la durée de la période de représentation et autres conditions de la représentation.
9.5 Le Conseil de Gérance pourra également déléguer tout pouvoir lui appartenant à tout comité du Conseil de Gé-
rance constitué de trois ou plus de ses membres. Un tel comité doit comprendre au moins un membre désigné par
79525
STAR et un membre désigné par AMP et, avant la survenance de l’Abaissement de HBOS, un membre désigné par
HBOS. Une telle délégation pourra faire l’objet de toutes conditions imposées par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance élira un gérant STAR (et lorsque le Gérant STAR est une entité sociale cela peut com-
prendre tout représentant d’une telle entité sociale) président du conseil de gérance (le «Président»). Si le président est
empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les Gérants présents lors de la réunion.
10.2 Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérait rési-
dant à Luxembourg (le «Secrétaire»).
10.3 Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu tout les six mois et des réunions spéciales peuvent
toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l’article 10.4 si les circonstances le requièrent.
10.4 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le secrétaire à la demande d’un gérant ou autrement.
Toutes les réunions des Gérants auront lieu à Luxembourg à sauf accord contraire des Gérants.
10.5 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les Gérants
présents à la réunion.
10.6 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée à condition que:
10.6.1 Quand seulement deux Gérant sont présents, il ne doivent pas être résidents d’une seule juridiction;
10.6.2 Si plus de deux Gérants sont absents, il ne doit pas y avoir de majorité résident dans la même juridiction (autre
que Luxembourg); et
10.6.3 Au moins un Gérant STAR et avant l’abaissement de HBOS, le gérant HBOS doit être présent (dans tous les
cas, soit en persona ou par procuration).
Si un des quorums n’est pas présent la réunion sera ajournée dans cinq jours ouvrables aux mêmes lieu et heure (ou
tout autre lieu et/ou place comme agréé par une majorité des Gérants). Si un quorum n’est pas atteint à toute réunion
ajournés, elle peut être à nouveau ajournée de façon identique, considérant qu’ à toute deuxième réunion ajournée la
présence de deux membres quelconques constituera un quorum. Un avis de toute réunion ajournée sera donné à tous
les Gérants au moins deux (2) jours ouvrables avant la date d’une telle réunion ajournée à moins qu’elle ne soit agréée
par l’unanimité des Gérants. Si un quorum n’est pas présentlors d’une réunion, elle devrait être dissoute ou terminée.
Il n’y aura aucun quorum à toute réunion ou toute réunion ajournée du conseil de gérant si une majorité de Gérants
présents sont des personnes résident au Royaume-Uni pour des raisons de fiscalité du Royaume-Uni ou basé à temps
complet au Royaume-Uni.
10.7 Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple des Gérants présents et votants à la con-
dition que, en respectant de l’article 10.7, une telle majorité doive inclure un Gérant STAR et avant l’abaissement de
HBOS, le gérant HBOS (dans tous les cas soit en personne ou par procuration). Lorsque le Conseil des Gérants envisage
d’exercer tout droit de la Société à rencontre d’un Investisseur ou lorsqu’un Investisseur détient un intérêt existant
dans un Investissement proposé et soumis à l’étude du Conseil de Gérarce, tout Gérant désigné pour nomination par
un tel Investisseur ne participera à aucune discussion relative ou à tout vote ou résolution relatif à l’exercice proposé
du droit de la Société ou à la réalisation de cet Investissement. De plus, et sans préjudice des généralités précédentes,
lorsque l’Investisseur en question est HBOS ou STAR, toute décision relative à l’exercice des droits de la Société se
prendront à la majorité simple et une telle majorité ne doit pas nécessairement inclure le Gérant STAR ou le Gérant
HBOS (le cas échéant).
10.8 Tout gérant peut être représenté par un autre membre du Conseil de Gérance à une réunion du conseil de
gérance.
10.9 Des observateur peuvent assister aux réunion du Conseil de Gérance, à condition qu’il n’aient pas le droit de
participer à aucune des délibération ou votes.
10.10 Une personne habilitée à être présente à une réunion du Conseil des Gérants est considérée comme présente
à la réunion par tout objectif, s’il est capable (directement ou par vidéoconférence ou par conférence téléphonique de
parler et d’être entendu par tous ceux présents ou considérés comme présents simultanément, à condition que la com-
munication ne soit pas faite à partir du Royaume-Uni ou que la réunion soit présidée à partir du Royaume-Uni et une
telle réunion ne sera valide que si tous les membres participant à cette réunion sont localisés à l’extérieur du Royaume-
Uni pendant la réunion. Un Gérant ainsi considéré comme présent, sera habilité à voter et sera compté dans le quorum
comme agréé. Une telle décision pourra être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé par tous les membres ayant participé.
10.11 Une décision, écrite signée par tous les Gérants, sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors
d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue, à la restriction qu’aucune décision ne sera valide ou effective à
moins que tous les Gérants ne signent cette résolution en dehors du Royaume-Uni. Cette décision pourra être docu-
mentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil de gérance.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
11.2 Sans préjudice de toute indemnité à laquelle il peut, sans cela, avoir droit et dans la limite prévue par la Loi, toute
personne qui est ou qui était Gérant (autre toute personne (qu’elle soit ou non officier de la Société) engagée par la
Sociétéen tant qu’auditeur) devrait être et devrait rester indemnisée par la Société contre tous coûts, charges, pertes
ou responsabilité encouru par lui à l’égard des tiers relativement à l’exercice de ses fonctions de Gérant de la Société
79526
ou de ses affaires, à condition qu’une telle indemnité ne s’applique pas en respect de toute responsabilité encourue par
lui:
11.2.1 à l’encontre de tout membre du Groupe de Société;
11.2.2 de payer une amende infligée par une procédure pénale;
11.2.3 de payer une somme payable à un autorité réglementaire par voie de pénalité pour non-respect d’une obliga-
tion de nature réglementaire (surgissant ainsi);
11.2.4 en défendant toute procédure criminelle dans laquelle il serait condamné; ou
11.2.5 en défendait toute procédure civile engagée par un tout membre du Groupe de Société, dans lequel le juge-
ment est donné à son encontre.
11.3 A l’article 11.2.4 et 11.2.5 la référence à un jugement fait référence à un jugement en dernier ressort conformé-
ment à la Loi appropriée et applicable.
11.4 Sans préjudice de l’article 11.2 ou à toute indemnité à laquelle le Gérait peut prétendre, le Gérant pourra faire
tous les arrangements sur ces termes et sujets à tel point que les Gérants peuvent en toute discrétion penser convena-
ble, de fournir à un Gérant des fonds pour répondre à une dépense encourue par lui en défendant toute procédure
civile ou en lui permettant d’encourir une telle dépense.
11.5 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour acquérir et maintenir une assurance au béné-
fice d’une personne qui est ou était Gérant (en relation avec l’exécution de ses fonctions de Gérant) de la Société, l’in-
demnisant et continuant à l’indemniser contre toute responsabilité qui peut être légalement assurée contre la Société.
Décisions des associés
Art. 12. Décisions des associés - Assemblées générales
12.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre de Parts Sociales détenues
par lui.
12.2 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
12.3 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié
du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des Associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions
de la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des Associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les Associés.
12.4 La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq Associés. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
Lorsqu’une approbation ou un consentement est donné par un associé, un tel associé devrait s’assurer qu’une telle ap-
probation ou consentement n’est pas donné au Royaume-Uni.
12.5 Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande d’Associés re-
présentant plus de 25% du capital social. Les assemblées générales peuvent aussi être convoquées suite à un avis d’un
investisseur, au quel cas: (i) la convocation et la tenue de l’assemblée générale extraordinaire aura lieu sans attendre au
lieu et heure déterminés par l’investisseur concerné; (ii) Toute décision requise par l’investisseur concerné en question
sera proposée à l’assemblée générale extraordinaire.
12.6 De telles assemblées générales des Associés peuvent être tenues en tous lieux au Grand-Duché de Luxembourg
(ou tout autre lieu qui pourra être précisédans les avis respectifs de réunion) et dates indiquées dans les avis respectifs
de réunion.
12.7 Si tous les Associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-
nérale des Associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
12.8 Les Associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-
cessairement être des Associés.
Matières requérant consentement
Art. 13. Matières requérant consentement
13.1 Sauf agrément écrit contraire par l’unanimité des Associés, aucune action ou décision ne sera prise relativement
aux questions suivantes en rapport avec tout membre du Groupe de Société (y compris la Société) à moins que cette
question n’ait été approuvée par le consentement de l’investisseur principal (et dans le cas des articles 13.1.12, 13.1.13
et 13.1.16, avec le consentement d’AMP):
13.1.1 altération des mémorandums, des Statuts, «Charter or by-law» ou tout autre document constitutionnel ou
approbation de nouvelles versions de ces derniers;
13.1.2 toute proposition de modification de l’émission de Parts Sociales de la Société ou des droits attachés à toutes
Parts Sociales ou toutes autres sûretés (ou droits relatifs à ces sûretés) ou l’octroi de toute option ou droits de sous-
crire ou de convertir tout instrument dans de telles Parts Sociales ou sûretés ou toutes propositions de rembourse-
ment, de rachat ou autre moyen d’acquisition de Parts Sociales ou sûretés dans la Société;
13.1.3 autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité
d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat
ou arrangement entre tout membre du Groupe de Société et un Investisseur, une société liée ou une personne liée à
l’une d’elles ou toute personne avec qui elles agissent de concert autrement que sur le plan commercial;
13.1.4 à l’exception de ce qui est requis par la loi, toute proposition pour placer un membre du Groupe de Société
en liquidation ou autre administration extérieure ou administration judiciaire;
13.1.5 l’admission de toute personne comme Investisseur de la société à l’exception de ce qui est stipulé dans tout
accord contractuel entre les Associés;
79527
13.1.6 autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité
d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, l’émission par le membre du Groupe de Société de toute
dépense ou prêt de Parts Sociales (si sécurisé ou non sécurisé) (excluant, pour éviter le doute, les Prêts d’Investisseurs)
ou que le membre du Groupe de Société encourre, ou contrat ou l’entrée par un membre du Groupe de Société dans
un contrat d’obtenir le facilité, tout emprunt, avance de crédit d’un montant total qui excède GBP 5.000.000 (cinq mil-
lions de livres sterling);
13.1.7 la création par le membre du Groupe de Société de toute Charge sut tot actif matériel du membre ou l’octroi
par ce membre de toute garantie ou indemnité ou devenant une sûreté pour tout tiers;
13.1.8 l’approbation ou modification des plans opérationnels annuels ou des budgets ou de toute activité en dehors
du champ du Budget Annuel à moins que cela ait déjà été approuvé par le Conseil de Gérance;
13.1.9 l’acquisition, la résiliation, la liquidation ou la liquidation de tout membre du Groupe de Société à moins que
cela ait déjà été approuvé par le Conseil de Gérance;
13.1.10 autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité
d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, la constitution de tout prêt par tout membre du Groupe
de Société ou la création, le renouvellement ou l’extension de tout emprunt par tout membre du Groupe de Société
de GBP 5.000.000 (cinq millions de livres sterling) ou plus;
13.1.11 toute obligation de tout membre du Groupe de Société (autre que les obligations dues aux autres membres
du Groupe de Société) qui pourrait impliquer le paiement par lui, en espèces ou autrement, de montants qui excèdent
GBP 50.000 (cinquante mille livres sterling) dans la totalité dans une période de 12 mois, ou autre que de telles dépenses
qui sont fournies dans le Budget Annuel relevant;
13.1.12 adoption des comptes audités et approuver tout autres rapports comptables et situation de pertes et profits;
13.1.13 nomination et démission des auditeurs;
13.1.14 seulement en cas d’apports recherchés auprès de HBOS concernant cela, tout investissement ou tout finan-
cement de toute initiative par n’importe tous membres du Groupe de Société autre que des Investissements Types;
13.1.15 toute matière sur laquelle le Conseil de Gérance a le choix ou toute autre matière qui n’exige pas (comme
la loi ou le règlement) d’approbation par une résolution des Associés sur laquelle le Conseil de Gérance n’a pas pris de
décision conformément à l’Article 10.7; et
13.1.16 la conclusion, l’amendement, la variation ou la terminaison d’un accord sur un Investissement Principal (tel
que ce terme est défini dans toutes conventions entre Associés).
13.2 Aucune action ou décision ne sera prise concernant toutes les matières suivantes en relation avec tout membre
du Groupe de Société sauf avec le consentement de tous les Investisseurs:
13.2.1 la réduction de l’investissement proportionnel de tout Investisseur dans la Société autrement que sur une base
proportionnelle avec d’autres Associés suivant l’admission de tout nouvel Associé et à l’exception des cas prévu par une
convention entre Associés; et
13.2.2 tout changement substantiel dans les objectifs d’investissement, dans la nature des investissements faits ou dans
les affaires poursuivies par le Groupe de Société; et
13.2.3 toute modification à toute disposition existante entre Investisseurs qui aurait un effet substantiel défavorable
sur l’un d’entre eux.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 15. Résultats sociaux
15.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en
conformité avec les dispositions légales en vigueur.
15.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les
dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Répartition des bénéfices
16.1 Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne
dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Le solde des bénéfices nets de la Société (après avoir crédité le montant de réserve légale conformément à l’ar-
ticle 16.1 et moins toutes les Montant Renoncé) peut être distribué aux Associés en proportion avec leurs détentions
totales de Parts Sociales conformément à leurs droits comme prévu à l’Article 16.3.
16.3 A condition qu’il y ait suffisamment de profits nets pour la distribution, les Parts Sociales de classe 4 donneront
droit à la réception d’un dividende égal au Montant Renoncé de temps en temps (le «Dividende Préférentiel») Les Di-
videndes Préférentiels devront être payés, si et à la condition, qu’il y ait eu suffisamment de bénéfice net disponible pour
la distribution au moment en question; et ils y sont soumis, dès que possible suite à la survenance d’un Retrait. Les bé-
néfices nets restants disponibles pour la distribution, après le paiement de tout droit accumulé au Dividende Préférentiel
des Associés de Classe 4, seront distribués aux Associés proportionnellement au total de Parts Sociales qu’ils détien-
nent. Chaque Dividende Préférentiel sera payé aux Associés de Classe 4 proportionnellement en fonction du nombre
de Parts Sociales de Classe 4 qu’ils détiennent.
16.4 Nonobstant les dispositions précédents, le Conseil de Gérance peut décider de payer des Dividendes Provisoi-
res aux Associés avant la fin de l’exercice social en se basant sur une déclaration de comptes sociaux montrant que
suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, il est compris que (i) le montant à distribuer par voie de
Dividendes Provisoires et/ou par voie de Dividendes Préférentiels ne pourra excéder, le cas échéant, les bénéfices réa-
lisé depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices avancés et des réserves distribuables, mais diminué
79528
des pertes avancées et des sommes devant être allouées à la réserve et établies conformément à la Loi et aux Statuts
et que (ii) toutes sommes ainsi distribuées ne correspondant pas au bénéfice gagné en réalitédevront être remboursées
par les Associés appropriés. Dans ce cas, le Conseil de Géranoe, dans la mesure du possible, effectuera la distribution
de la même manière que décrite aux Articles 16.2 et 16.3.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation
17.1 La Société peut être dissoute par décision des Associés.
17.2 Chaque fois que les Parts Sociales de la Société sont détenues par un associé unique, cet associé peut décider
de dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en prenant personnellement le paiement de tous les actifs et passifs,
connus ou inconnus, de la Société.
17.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Divers
Art. 18. Loi applicable
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 19. Définitions
Administrateur signifie LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société anonyme, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (ce nom
ou cette adresse pouvant être parfois modifiée) ou un autre administrateur de la Société pourrait être parfois nommé;
Admission à la Cote signifie: (i) l’admission de toutes Parts Sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du
Groupe de Sociétés à la Liste Officielle de l’Autorité des Services Financiers (l’Autorité des Services Financiers ou tout
autre Successeur) et l’admission de toutes Parts Sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du Groupe de
Sociétés à la négociation au marché principal de la Bourse des Valeurs de Londres pour les titres inscrits (conformément
au paragraphe 2.1 des Standards d’Admission et de Divulgation de la Bourse des Valeurs de Londres, telle que parfois
modifié); ou (ii) l’admission à la négociation de toutes les Parts Sociales or ou de tout titre participatif d’une des Entité
du Groupe de Société sur le Marché Alternatif d’Investissement de la Bourse de Londres «Alternative Investment Mar-
ket of the London Stock Exchange» devenant effectif; or (iii) ou l’admission à la négociation ou l’obtention de la permis-
sion de négocier ou tout autre Marché de Valeurs Mobilières Reconnu «Recognised Investment Exchange» devenant
effectif en relation à toutes Parts Sociales ou de tout titre participatif d’une des Entité du Groupe de Société, et dans
tous les cas, substantiellement toutes les affaires du groupe de Sociétés sont détenues directement ou indirectement
par l’Entité cotée et dans la mesure que l’admission à la cote des titres d’une Entité en question du Groupe de Société
soient autorisées par les lois applicables;
AMP signifie AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG NO. 1), S.à r.l., une société à responsabilité limitée cons-
tituée au Luxembourg, numéro de registre R.C.S.L. B 107.801;
Apports signifie en ce qui concerne un Investisseur, le montant total: (i) des Prêts d’Investisseur avancés (ou réputés
être avancés) par l’Investisseur (ou par tout autre Investisseur pour son compte), et (ii) du Prix de Souscription Total
payé (ou réputé être payé) par l’Investisseur (ou par tout autre Investisseur pour son compte) au moyen de Souscription
de Parts Sociales et les références à l’«Apport» devront être interprétées conformément;
Associé signifie tout détenteur de Parts Sociales;
Budget Annuel signifie le budget initial annuel dans la forme définitive approuvé par les Associés et tout budget annuel
ultérieur préparé conformément à tout accord contractuel approuvé entre les Associés;
Charge(s) signifie toute prétention, charge, hypothèque, nantissement, droit de rétention, option, capital, pouvoir
d’achat, toute affectation en garantie ou autre droit des tiers, rétention de titres, droit de préemption, droit de premier
refus ou toute sorte de sûreté;
Co-Investisseur signifie tout investisseur autre que STAR et HBOS;
Comité d’Investissement signifie l’investissement du sous-comité du Conseil de Gérance de STAR SECONDARY
MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP;
Consentement de l’Investisseur Principal signifie le consentement écrit de STAR et, aussi longtemps que le désiste-
ment de HBOS n’est pas survenu, HBOS;
Contrat de Prêt signifie un contrat de prêt à intérêt variable entre un Investisseur (comme Prêteur) et la Société
(comme Emprunteur) substantiellement dans sa forme définitive;
Date de Retrait Proposée signifie 30 juin 2007;
Désistement de HBOS devrait signifier (i) la nomination d’un Gérant STAR supplémentaire et (ii) la nomination d’un
Gérant supplémentaire nommé par l’Administrateur ou la démisson du Gérant HBOS, dans tous les cas conformément
à l’Article 8.3;
Entité signifie toute société de personnes, société en commandite simple, personne morale, société en participation,
concordat, fiducie, société à responsabilité limitée, société de personnes à responsabilité limitée, coopérative ou asso-
ciation ou toute Entité similaire, que ce soit une personne morale ou pas, mais à l’exclusion d’une personne physique;
Fond signifie tout organisme de placement collectif en valeurs mobilières, société d’investissements, société d’inves-
tissements à capital variable, Plan d’Investissement Collectif (comme défini par l’Acte des Services Financiers et du Mar-
ché), toute société de personnes ou société de personnes à responsabilité imitée;
Groupe signifie en ce qui concerne une Entité, l’Entité en question et chaque entreprise qui est une entreprise sub-
sidiaire de l’Entité en question, une entreprise apparentée de l’Entité appropriée ou une entreprise subsidiaire d’une
79529
telle entreprise apparentée et des références «au membre du Groupe» et «le Membre du Groupe» seront interprétées
en conséquence;
Groupe de Société signifie la Société STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP,
STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, SMIF UK LP et chacune des autres entreprises filiales qui est une en-
treprise de filiale de la Société ou de STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP
(autres que dans l’objectif de l’Article 13.2.2), toutes Entités dans lesquelles la Société ou SMIF UK LP détient des inves-
tissents directement ou indirectement et «le membre du Groupe de Sociétés sera interprété en conséquence;
HBOS signifie UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED, une société constituée en Angleter-
re (immatriculée sous le numéro 03743500, dont le siège social est à Level 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate,
London EC2M 3YB et/ou Le Gouverneur et la Société de la Banque d’Ecosse «the Governor and the Company of the
Bank Of Scotland», constituée par un Acte Spécial du Parlement Ecossais et ayant son principal bureau à The Mound,
Edinburgh EH1 1YZ, comme le cas peut le requérir; HBO Groupe signifie HBOS et tout autre membre de son Groupe
(mais à l’exclusion de tout autre membre du Groupe de Société) et «Membre du Groupe HBOS» devrait être interprété
en conséquence;
HBOS IRR signifie la prise en compte (i) des Produits à répartir qui ont au moment dû été distribués, (ii) des Produits
à répartir qui doivent être distribués et (iii) tout autre montant ou bénéfices reçus ou sur le point d’être reçus directe-
ment par HBOS ou tout autre membre du Groupe HBOS en ce qui concerne un Retrait, (iv) la valeur non réalisée des
Parts Sociales ou Prêts d’Investisseur qui est retenue par un Associé suite à un Retrait par voie de Listing en application
de l’article 7.11 ou, autre, mais à l’exclusion (v) de tous montants payables à STARSMIF ENTERPRISE LLP et à STAR
INFRASTRUCTURE INVESTORS LP3 LIMITED (en application de la convention CarryCo Side et, pour éviter tout dou-
te, la convention INVESTCO PARTNERSHIP tel qu’elles pourraient être défini dans un arrangement contractuel entre
les Associés); et (vi) les coûts induits par la Société en rapport avec de tels paiements et distributions, le taux de ren-
dement interne au moment du de tous les montants Apportés par HBOS à la Société (à l’exclusion de tout doute, le
montant investi de GBP 5.819.231 dans la Société par UBERIOR pour le compte de STAR) et à ces fins: (i) les montants
seront réputés apportés de la date de paiement par HBOS ou, en ce qui concerne les sommes d’arge nt investies par
un autre Investisseur pour le compte de HBOS, la date de paiement par cet autre Investisseur et (ii) tous les montant
investis par voie d’une convention de prêt à titre principal (tel qu’il peut être défini dans toute convention entre Asso-
ciés) seront considérées Apporté par les provisions de ces conventions;
Investissement(s) signifie investissement dans: (i) des projets établis selon l’Initiative Privée des Finances du Royaume-
Uni («United Kingdom Private Finance Initiative») et l’Initiative Publique des Sociétés de Personnes («Public Private Par-
tnerships Initiative»); et (ii) dans d’autres projets d’infrastructure au Royaume-Uni et en Europe de l’Ouest qui dans tous
les cas ont été recommandés par le Comité d’Investissement et qui dans tous les cas peuvent être effectués directement
par la Société ou indirectement au moyen de STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, une société à responsa-
bilité limitée, constituée selon les lois d’Angleterre et d’Ecosse, immatriculée sous le numéro 0C306248;
Investissement Type signifie un projet, une transaction ou un élément d’actif qui concerne exclusivement les équipe-
ments, services, installations ou institutions de genre consenti par les Associés et (autrement qu’agréépar les Associés),
La personne payant tout ou pratiquement tout le revenu brut surgissant ou prévu de surgir, dans le respect de ce projet,
cette transaction ou cet élément d’actif est où le projet, transaction ou élément d’actif est localisé au Royaume-Uni ou
en Europe occidentale;
Investisseur(s) signifie HBOS, STAR, AMP et toute autre personne qui est reconnue comme investisseur conformé-
ment à tout accord contractuel entre les Associés;
Investisseur Principal signifie STAR et, aussi longtemps que le désistement de HBOS n’est pas survenu, HBOS;
Jour Ouvrable signifie un jour autre que le Samedi, le Dimanche ou un jour férié en Angleterre et Ecosse ou au Luxem-
bourg;
Montant Renoncé signifie le montant global de l’intérêt variable qui aura couru sur les Prêts d’Investisseurs faits par
les Associés de Class 4 mais que ces Associés ont renoncé au droit de recevoir;
Part Sociale signifie toute part sociale dans le capital de la Société;
Prêt d’Investisseur signifie un montant avancé ou réputé être avancé par un Investisseur à la Société au moyen d’un
prêt à taux d’intérêt variable conformément aux termes du Contrat de Prêt;
«Prix de Souscription» signifie GBP 20 par Part Sociale;
Prix Total de Souscription signifie le Prix de Souscription multiplié par le nombre de Parts Sociales souscrites;
Produits à Repartir signifie les revenus d’investissement, les intérêts créditeurs, les revenus en dividendes et autres
montants (de même nature ou autre) réalisés par la Société en ce qui concerne les Investissements effectués par les
Membres du groupe de Sociétés tels qu’approuvés par le Conseil de Gérance ou, en cas de désaccord, par les auditeurs
de la Société.
Retrait signifie l’exécution d’une Vente, une Admission à la Cote ou une Vente d’Actifs, qui dans tous les cas, provient
des Investisseurs, de la Société ou de tout autre membre de la Société (comme ça pourrait être le cas) réalisant la valeur
imputable à toutes ou, substantiellement toutes, les affaires, les actifs et les entreprises du Groupe de Société;
Société liée signifie, en ce qui concerne toute Entité, toute Entité dans le même Groupe que cette Entité;
STAR signifie les entités constituant le Fonds STAR 1 et quand ce terme est utilisé en relation avec le fait de donner
ou retirer tout consentement, approbation ou préavis ou l’exercice de tous droits, signifie STAR CAPITAL PARTNERS
LIMITED dans sa fonction de gérant de ces entités;
STAR 1 Fonds signifie STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-
TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre, sous
le numéro LP007295), le STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-
TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre, sous
79530
le numéro LP007296) et STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-
TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre, sous
le numéro LP008067);
Transfert signifie, en ce qui concerne toute les entités du Groupe de la Société, la vente, la cession, le transfert, (dans
le contexte d’un Retrait seulement, une offre de vente rentrant dans le cadre d’un listing) ou la disposition d’un intérêt
dans cette entité; Vente signifie le transfert (que ce soit au moyen d’une transaction simple ou une série de transactions)
de toutes ou substantiellement toutes les Parts Sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du Groupe de
Société à une personne ou toute autre personne (autre qu’un ou plusieurs Investisseurs et/ou Sociétés Liées);
Vente d’Actifs signifie une vente par un ou plusieurs membres du Groupe de Sociétés d’après d’équitables conditions
de marché de toutes, substantiellement toutes, les affaires, les actifs et les entreprises du Groupe de Sociétés à toute
partie autre qu’un autre membre du Groupe de Sociétés, que ce soit pour une ou plusieurs transactions différentes par
voie de titrisation des cashflows découllant de ces fonds de commerce, actifs et établissement.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à a demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide de nommer Philip Stuart Garling demeurant au 28 Darling
Point Road, Darling Point NSW 2027, Australie en tant que géant de la Société en conformité avec les dispositions de
l’article 8 des statuts modifiés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée; pour les besoins de l’article 8 des
statuts modifiés, Philip Garling est nommé en tant que Gérant AMP.
L’assemblée générale des associés de la Société prend acte que le conseil de gérance est désormais composé comme
suit:
- STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED en tant que Gérant de STAR;
- Malcolm Aish en tant que Gérant Indépendant;
- Ivan Wong en tant que Gérant de HBOS;
- Alexis Kamarowsky en tant que Gérant de l’Administrateur;
- Federigo Cannizaro di Belmontino en tant que Gérant de l’Administrateur;
- Jean-Marc Debaty en tant que Gérant de l’Administrateur;
- Danielle Caviglia en tant que Gérant de l’Administrateur; et
- Philip Garling en tant que Gérant AMP.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à a demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à sept mille euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxemboug, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît les nom, prénom, état
civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 8. – Reçu 2.854,29 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066772.2/211/1395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 109.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066774.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
79531
WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09935, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065896.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SHELL LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 7 juillet 2006.
(065897.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09898, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 79.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 7 juillet 2006.
(065898.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065900.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
A. Gaasch
<i>Gérant, chargé de la gestion journalièrei>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
L. Macors
<i>Gérantei>
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
79532
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09864, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065902.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
WB FSG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065903.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
FRENCH RESIDENTIAL ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01379, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065905.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
BUSINESS ANGEL VENTURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SIX CONSULTING & ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.113.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00978, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065945.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société
i>A. Godinas
<i>Administrateur-déléguéi>
79533
CANNES CHATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR: 37.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01375, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065908.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065909.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
COFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09884, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
MASSY CHATEAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.000.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065911.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, SOCIETE D’ARCHITECTES
INTERPROFESSIONNELLE, Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschterterboesch.
R. C. Luxembourg B 52.229.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00969, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(065947.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>J.-P. Menten
<i>Administrateur-déléguéi>
79534
RIBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 117.516.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Cousin, publicitaire indépendant, demeurant à B-6900 AYE, 20, rue Devant le Bois.
2) Monsieur Marc Cousin, demeurant à B-4140 Sprimont, 24, rue de l’Entente,
ici représenté par Monsieur Patrick Cousin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-
taires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou
à l’étranger, l’exploitation d’une agence de publicité, communication et marketing; l’organisation d’événements et spec-
tacles divers, de salons, foires et séminaires; l’exploitation, la réalisation et commercialisation de tout produit ou service
en rapport avec les activités mentionnées plus haut, de même que toutes opérations de négoce effectuées dans le cadre
des activités énumérées ci-avant.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RIBS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) qui sera représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le gérant est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le gé-
rant.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
1. Monsieur Patrick Cousin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
2. Monsieur Marc Cousin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
79535
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer;
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Cousin, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Strassen, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: P. Cousin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 36, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067932.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Mersch, le 5 juillet 2006.
H. Hellinckx.
79536
CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065913.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
AKH LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.981.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01377, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065914.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
DERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09907, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pouri> <i>AKH LUXCO S.C.A.
i>F. Gardeur
<i>Mandatairei>
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sorebol S.A.
Cody Internet Ventures S.A.
Style You, S.à r.l.
Maryut S.A.
EMC Fund Management
Alternative Strategy
Argus Fund
Muller & Wegener
Aclee, S.à r.l.
Silvatrade A.G.
Group Eurasia Invest
Autoécole Diederich, S.à r.l.
Inter-Garage, S.à r.l.
Victor Buck Services S.A.
Victor Buck Services S.A.
R.D.R.
Ferrol, S.à r.l.
ECIS S.A. Etudes Créations Internationales Sportives
Noral Holding S.A.
Syracus S.A.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Ceratizit Luxembourg, S.à r.l.
Velino S.A.
NSCM S.A.
PKB International S.A.
Rolub S.A.
Mezzanine Management Europe S.A.
Vuksan S.A.
Sakara Holding S.A.
Solisto S.A.
Playtrade, S.à r.l.
Macarena S.A.
Stamos S.A.
Decibel S.A.
Transfert Energie S.A.
Triplex S.A.
Coqueline S.A.
SYPAL-GIE, Groupement pour la promotion et la Gestion des systèmes de paiement au Luxembourg
Protection Invest
Aquarelle S.A.
Shell Treasury Luxembourg, S.à r.l.
VL MGA Investments S.A.
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.
Widriss International Holding S.A.
Shell Luxembourgeoise, S.à r.l.
Ademar Holding S.A.
Shell Finance Luxembourg, S.à r.l.
Anasco Holding Company S.A.
Antauri S.A.
WB FSG, S.à r.l.
French Residential Acquisitions, S.à r.l.
Business Angel Venture Management S.A.
Six Consulting & Engineering S.A.
Cannes Chateau Luxembourg, S.à r.l.
Byblos Invest Holding S.A.
Cofint S.A.
Massy Château Holding, S.à r.l.
S.I.A., Société Internationale d’Architecture, société d’architectes interprofessionnelle
Ribs, S.à r.l.
Corbigny S.A.
Corbigny Investissement S.A.
AKH Luxco S.C.A.
Dero S.A.