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79009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1647
31 août 2006
S O M M A I R E
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
79048
Intellinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
79031
Agest Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79017
International Machinery Trading Corporation S.A.,
All Import, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
79037
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79048
Alpha-Mat, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79018
International Machinery Trading Corporation S.A.,
Alpha-Mat, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79019
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79048
B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79017
L.M. Jeans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
79038
Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Si-
L.M. Jeans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
79040
cav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79052
Maple, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79033
BBVA Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79034
Michel Logistic S.A., Redange/Attert . . . . . . . . . . .
79037
BBVA Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79034
Minco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79049
Bolderberg Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
79049
MSP Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
79028
Bonitas A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79052
Multi Asset Management Central Europe, S.à r.l.,
Bonitas A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79052
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79054
Bonitas A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79052
Nabla 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79025
Bonitas A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79052
Onda International Holding S.A., Luxembourg. . .
79049
Bonitas A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79053
P2H, Premium to Home S.A., Luxembourg . . . . .
79017
Building Maintenance Service BMS, S.à r.l., Luxem-
P2H, Premium to Home S.A., Luxembourg . . . . .
79018
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79040
Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels . . . . . . . . . . . . . .
79056
Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
79040
Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79033
Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
79040
Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
79031
Centre Multimodal Marseille S.A., Luxembourg . .
79051
PPP 006, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79019
Centre-Fermeture-Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg
79010
Pradera Central Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . .
79041
ColDif (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
79040
Pradera Central Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . .
79048
Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E.
Publi-Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79016
Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
79051
Publi-Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79016
Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79016
Publi-Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79016
Electric-Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79055
Publi-Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
79016
Elverson Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
79020
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
79041
Emerald First Layer «C» S.A., Luxembourg . . . . . .
79019
S.B.K. Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
79018
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxem-
Silawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79031
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79053
Sinpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
79015
FinEvalia S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79034
Southwark Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
79010
Giselle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79015
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . .
79025
Global Patent Management S.A., Luxembourg . . .
79024
Suvian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79010
Grenadilla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79053
Tamerlan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79051
Iminvestment A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79053
Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
79032
Imoparticipations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
79015
Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
79033
In-Octavo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
79015
TVSL, Société Anonyme, Luxembourg . . . . . . . . .
79055
79010
SUVIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09236, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CENTRE-FERMETURE-BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 37, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 9.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06231, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065146.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SOUTHWARK INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.460.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola, under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 8th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SOUTHWARK INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour CENTRE-FERMETURE-BATIMENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME, S.A.
Signatures
79011
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
79012
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gautier Rochez, lawyer, born at Haine-Saint-Paul (Belgium), on April 1, 1976, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola, sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
79013
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SOUTHWARK INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
79014
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gautier Rochez, juriste, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 1
er
avril 1976, avec adresse au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
79015
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 85, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066294.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
IN-OCTAVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 11, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 19.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(065147.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
GISELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065152.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065153.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
IMOPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 74.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065189.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
79016
EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.946.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2006.i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2006, le mandat de commissaire aux comptes
de la Société AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommé aux termes de cette as-
semblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de AACO, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065185.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PUBLI-CO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 22.946.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09678, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PUBLI-CO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 22.946.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09677, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065195.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PUBLI-CO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 22.946.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09676, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PUBLI-CO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 22.946.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09675, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
<i>Pour EGO S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Signature.
79017
B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.514.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08841, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065199.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
P2H, PREMIUM TO HOME, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.321.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme, PREMIUM TO HOME
en abrégé «P2H», établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 74.321, constituée suivant acte notarié en date
du 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 25 mai 2000 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 2006, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1044 du 29 mai 2006 (la «Société»);
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 4
mai 2006, dont la copie certifiée du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
I.- Le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune, entièrement libérées.
II.- En vertu de l’Article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cinq millions quatre cent
mille euros (5.400.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix
euros (90,- EUR).
III.- En vertu dudit Article 3 de la Société, le Conseil d’administration de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
IV.- Le Conseil d’administration, dans ses résolutions du 4 mai 2006, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cent douze mille cinq cents euros
(112.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) à deux cent deux
mille cinq cents euros (202.500,- EUR) par la création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) Actions Ordi-
naires nouvelles ayant une valeur de quatre-vingt-dix euros (EUR 90,-) par action et ayant les mêmes droits que les Ac-
tions Ordinaires existantes.
V.- Le Conseil d’administration a également décidé la souscription des nouvelles aux actionnaires au prorata de leur
participation respective dans le capital social et d’attribuer, dans le cas où un actionnaire ne souscrirait pas à l’augmen-
tation, une ou plusieurs actions supplémentaires, à l’actionnaire ou aux actionnaires qui en ferait la demande.
VI.- Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et intégralement libérées.
La preuve du paiement dont le montant est de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR) a été apportée au
notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
79018
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’Article 3 des Statuts
de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. alinéa premier. «Le capital social est fixé à deux cent deux mille cinq cents euros (202.500,- EUR), repré-
senté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ deux mille huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le no-
taire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Hestin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2006, vol. 905, fol. 27, case 3. – Reçu 1.1205 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066527.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
P2H, PREMIUM TO HOME, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.321.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066528.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
S.B.K. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 75.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ALPHA-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.995.
—
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guiseppe Coluccia, entrepreneur, demeurant à F-57160 Châtel Saint Germain, 4, Chemin des Dames (F).
2) Monsieur Jean-François Remaoun, sans profession, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Auguste Prost (F).
3) Monsieur Philippe José Emile Remy, délégué commercial, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 2, rue Jeanne d’Arc
(F).
Lesquels, comparants, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société ALPHA-MAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, consti-
tuée sous la dénomination CONSTRUCTIONS AVEIRENSE, S.à r.l. suivant acte notarié en date du 27 janvier 2003, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 266 du 12 mars 2003. Les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 6 février 2006, en cours de publication au Mémorial.
- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3313 Bergem, 95, Grand-rue à L-4761 Pétange,
5, route du Luxembourg.
Belvaux, le 3 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
79019
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est fixé à Pétange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ six cent cinquante euros (650,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Coluccia, J.-F. Remaoun, Ph.J.E. Remy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066546.3/220/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ALPHA-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.995.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066547.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
EMERALD FIRST LAYER «C» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.396.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2006 que les mandats des administrateurs
Vincenzo Arno, Walter Hoogstraate et Patrice Gallasin, et du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l. sont renouvelés pour une période de 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065211.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PPP 006, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.215.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 6 juin 2006 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 6 juin 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065222.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
P. Gallasin.
Designation de l’associé
Nombre de parts sociales
Adam Mesbur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
John O’Callaghan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 6 juin 2006.
P. Gallasin.
79020
ELVERSON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.465.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola, under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ELVERSON FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
79021
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
79022
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gautier Rochez, lawyer, born at Haine-Saint-Paul (Belgium), on April 1, 1976, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola, sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ELVERSON FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
79023
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
79024
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gautier Rochez, juriste, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 1
er
avril 1976, avec adresse au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 85, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066558.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
GLOBAL PATENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 25.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
79025
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 2006.
(065213.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
NABLA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 117.468.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. CORDUSIO SPA, società fiduciara per azioni, société de droit italien, ayant son siège social à I-20121 Milan, 4, via
Dante, inscrite au Registro delle Imprese di Milano sous le numéro 154790, agissant en sa qualité de société fiduciaire
au sens de la loi italienne du 23 novembre 1939, n
°
1966 et successives modifications et intégrations, ici représentée
par Madame Nathalie Mager, employée privée, né à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à Milan, le 22 juin 2006;
2. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NABLA 2000 S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
M. Schaeffer
<i>Notairei>
79026
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heu-
res et pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de classe «A» et/ou de classe «B».
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de
classe «A» et d’un administrateur de classe «B» ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
79027
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alessandro Falciai, entrepreneur, né à I-Livorno, le 18 janvier 1961, demeurant à Via Zanella 21, I-20035
Lissone, administrateur de classe «A»;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer, administrateur de classe «B»;
- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer, administrateur de classe «B».
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 74.348.
4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 juin 2006, vol. 470, fol. 58, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066579.3/5770/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) CORDUSIO SPA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.000,-
99.000,-
99
2) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-
100.000,-
100
Remich, le 6 juillet 2006.
M. Schaeffer.
79028
MSP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.469.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société MEDITERRANEAN MEZZANINE, SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., ayant son siège social au 22-2
°
F Rua Joao Tavira, P-9000075 Funchal-Madeira (Portugal);
ici représentée par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, elle-même valablement représentée par.
M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri et M. Francesco Moglia, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri.
2.- Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
ici représenté par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, elle même valablement représentée par:
M. Luca LAZZATI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri et M. Francesco MOGLIA, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination MSP FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 415.000,- (quatre cent quinze mille euros), divisé en 41.500 (quarante et un
mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million) d’ac-
tions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
79029
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 21 juin 2011, autorisé
à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
79030
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 41.500 (quarante
et un mille cinq cents) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
415.000,- (quatre cent quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Guido Castellini, entrepreneur, demeurant à L-2419 Lussemburgo Rue du Fort Rheinsheim 7, - Président.
b) Madame Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri.
1.- MEDITERRANEAN MEZZANINE, SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., quarante et un mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.499
2.- Monsieur Luca Galinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante et un mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.500
79031
c) Monsieur Luca Lazzati, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri.
d) Monsieur Fabrice Rota, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Munsbach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Lazzati, F. Moglia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 13, case 6. – Reçu 4.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066581.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.650.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 1
er
juin 2006 que la nomination en tant qu’admi-
nistrateur-délégué de Monsieur Christian Valentin, ayant son domicile au 3, Drève de la Vannette à B-1410 Waterloo,
a été acceptée avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065218.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(065219.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle 18A, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065307.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
R.P. Pels.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
79032
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.-.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.644.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 102.555,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 14, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg, under the name of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under number 86.644, incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in
the Mémorial C n
°
963 of June 25, 2002, which bylaws have been last amended by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary,
residing at Luxembourg, on March 9, 2006, not yet published in the Mémorial C.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the fourteenth of March of each year, the accounting year having
started on the tenth of March 2006 closing on the fourteenth of March 2006;
2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the fifteenth of March of each year and ends on the fourteenth of
March of the subsequent year».
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 102.555,
ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, sous la dénomina-
tion de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 86.644, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
°
965 du 25 juin 2002 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la Société au quatorze mars de chaque année, l’exercice social ayant commen-
cé le dix mars 2006 clôturera le quatorze mars 2006;
79033
2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le quinze mars de chaque année et se termine le quatorze mars
de l’année suivante».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066588.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.644.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066589.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
MAPLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.367.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41352 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065234.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Benoît Van Aerden, Monsieur Pierre Schill et Mada-
me Monique Hendrickx ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 2006i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Benoît Van Aerden administrateur-dé-
légué pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065314.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
79034
BBVA Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 17.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 juin 2006i>
Le Conseil adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil:
- M. Angel Reglero Alvarez qui accepte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065232.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BBVA Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 17.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12 juin 2006i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Accepte la démission de M. Eduardo Avila Zaragoza de son poste de Président du Conseil d’Administration, ainsi
que de son poste d’Administrateur;
- Accepte la démission de M. Diego Arana Muguruza de son poste d’Administrateur;
- Nomme respectivement Messieurs Angel Reglero Alvarez et Alberto de Miguel Barrio pour les substituer aux pos-
tes d’Administrateurs dont le mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2009.
L’adresse professionnelle des 2 administrateurs est la même:
Paseo de la Castellana, 81-28.046 Madrid en Espagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065224.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
FinEvalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 117.480.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LINGUART INVEST S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 10B, Z.I.
Bourmicht, L-8070 Bertrange,
ici représentée par:
Madame Corinne Waldung, employée privée, demeurant professionnellement à Bertrange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2006;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
ici représentée par:
Madame Corinne Waldung, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2006;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
<i>Pour BBVA Luxinvest S.A.
i>J.L. Rodriguez Alvarez
<i>Administrateur-Directeur Générali>
<i>Pour BBVA LuxInvest S.A.
i>J.L. Rodriguez Alvarez
<i>Administrateur-Directeur Générali>
79035
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: FinEvalia
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations de conseil, d’assistance dans le domaine économique.
Elle aura également comme objet la prestation de services administratifs. Elle peut également prendre des participations
dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du
développement et de l’accomplissement de son objet social.
La société pourra en général faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social similaire ou susceptible d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
79036
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
1.- La société LINGUART INVEST S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
79037
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
3.- Monsieur Ladislas Holvoet, ingénieur commercial et de Gestion, né à Ixelles (Belgique), le 11 janvier 1964, demeu-
rant 11, avenue Chevalier Jehon, 1300 Wavre (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,
GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Ladislas Holvoet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Waldung, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2006, vol. 905, fol. 31, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066976.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ALL IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SURROUND CONCEPT, S.à r.l.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065249.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MICHEL LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange/Attert, 82, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 juin 2006i>
L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Madame Maller Monique, demeurant profes-
sionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
L’assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Christophe Glaesener, demeurant à L-9715
Everlange 1A, rue Hiehl. Le mandat du nouvel administrateur expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065301.3/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Belvaux, le 6 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Rédange/Attert, le 13 juin 2006.
Signature.
79038
L.M. JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 100, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 105.876.
—
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Guglielmo Puddu, commerçant, demeurant à L-4412 Belvaux, 18A, rue des Alliés,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée L.M. JEANS, S.à r.l., avec siège
social à Esch-sur-Alzette, 100, rue d’Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 105.876, constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 503 du 27 mai 2005 a pris les décisions suivantes:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Guglielmo Puddu, prénommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à
Madame Lataifa Meggaiz, commerçante, demeurant à L-4412 Belvaux, 18A, rue des Alliés,
ici personnellement présente et ce acceptant:
cinquante (50) parts sociales parts qu’il détient, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune
de la Société,
pour le prix total de vingt mille euros (20.000,- EUR), lequel prix sera réglé d’ici le 5 juillet 2006 au plus tard.
Cette cession de parts sociales, après avoir été acceptée de part et d’autre a encore été signifiée à la Société par
Monsieur Guglielmo Puddu, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, en conformité avec les dispositions
de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les personnes prénommées, agissant en leurs qualités de seuls associés de la Société, se sont réunis en as-
semblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de procéder à une refonte complète des statuts come suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente de vêtements, accessoires et divers se rapportant à la con-
fection, ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de L.M. JEANS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
1.- Monsieur Guglielmo Puddu, commerçant, demeurant à L-4412 Belvaux, 18A, rue des Alliés, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Lataifa Meggaiz, commerçante, demeurant à L-4412 Belvaux, 18A, rue des Alliés, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
79039
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer Lataifa Meggaiz, prénommée, comme gérante
administrative. Le gréant actuel, à savoir Monsieur Guglielmo Puddu assumera la fonction de gérant technique.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR), la société est
valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant
fixé, la signature du gérant technique est toujours requise.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Puddu, L. Meggaiz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2006, vol. 905, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066991.3/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Belvaux, le 26 juin 2006.
J.-J. Wagner.
79040
L.M. JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 100, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 105.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066993.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
ColDif (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 95.119.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02059, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065246.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BUILDING MAINTENANCE SERVICE BMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 89.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065256.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 95.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(065839.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 95.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(065837.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Belvaux, le 26 juin 2006.
J.-J. Wagner.
V. Reveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérancei>
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
CMS MANAGEMENT SERVICES SA
<i>Gérant
i>Signatures
CMS MANAGEMENT SERVICES SA
<i>Gérant
i>Signatures
79041
QUADRIGA HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 18.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065265.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.721.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PRADERA CENTRAL MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
here represented by:
Mrs Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 19 June 2006.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall
be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., has re-
quested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., a limited liability company
(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, ave-
nue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), pursuant to a notarial deed
enacted on 25 October 2005, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
323, on 14 Feb-
ruary 2006, registered in the Luxembourg Trade and Company Register section B number 111.721.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
To amend the articles 3, 14 and 17 (new article 18) of the articles of incorporation of the Company and to insert a
new article 15 into these articles of incorporation as well as to re-number all the articles following this new article
and has requested the undersigned notary to document the following single resolution:
<i>Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolved to amend the articles 3, 14 and 17 (new article 18) of
the articles of incorporation of the Company and to insert a new article 15 into these articles of incorporation as well
as to re-number all the articles following this new article, so that the amended articles of incorporation of the Company
read as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
«Art. 1. Form
There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»).
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of compa-
nies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA CENTRAL &
EASTERN FUND, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Signature.
79042
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at one hundred seventeen thousand Euro (EUR 117,000.-) represented by one thousand one hun-
dred and seventy (1,170) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
partner.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-
partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the cap-
ital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three (3) managers, whether
partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners, as the case may be.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of
his fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.
The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.
The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be man-
agers or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.
Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
79043
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg.
The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the managers.
Art. 16. Powers - Representation of the Company
In dealing with third parties, any manager has the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability
A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He
is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of
the Company or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a man-
ager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company or
a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint ven-
ture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual
rights.
Art. 19. General meeting of the partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken
in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the man-
agement to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three-quarters of the Com-
pany’s capital.
79044
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.»
<i>Cost estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at thousand three hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that at the request of
the proxy holder of the appearing party the present deed is worded in English and followed by a French translation. In
case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her respective
surname, first name, civil status and residence, said proxy holder signed this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PRADERA CENTRAL MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
Madame Xenia Thomamüller, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration datée du 19 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-
gné, sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en sa qualité d’associé unique PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., a demandé au
notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
La partie comparante est l’associée unique de PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte notariée du 25 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
323 du 14 février 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, sous le numéro B 111.721.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la déci-
sion à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 3, 14 et 17 (nouvel article 18) des statuts de la Société et insertion d’un nouvel article 15
dans ces statuts ainsi que renumérotation de tous les articles suivants ce nouvel article,
et a demandé au notaire soussigné d’approuver l’unique résolution suivante:
79045
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les articles 3, 14 et 17 (nouvel article 18)
des statuts de la Société et d’insérer un nouvel article 15 dans ces statuts ainsi que de renuméroter les articles suivants
ce nouvel article pour que les statuts de la Société auront la teneur suivante:
STATUTS
«Art. 1
er
. Forme
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation luxembour-
geoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par
l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La So-
ciété peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou
à l’émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, le financement et l’échange d’avoirs ou de titres de sociétés détenant
des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de PRADERA CENTRAL & EAS-
TERN FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant tou-
tefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois appli-
cables.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) représenté par mille cent soixante-dix (1.170) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant une résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.
79046
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des
associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider la révocation d’un gérant à tout moment en cas
de vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses
fonctions à tout moment.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un
secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des
affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure
prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex
ou message télécopié.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-
gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs
termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.
Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d’un gérant
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité
Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du
possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la
Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, mem-
bre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de
79047
toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de
son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense, responsabilité
ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Aucune abrogation ou modification d’une disposition en contradiction avec cet article 18 n’entravera les droits ou la
protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.
Art. 19. Assemblées générales des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assem-
blée générale des associés.
Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux as-
sociés par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée gé-
nérale.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts du capital social de la Société.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et
établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours
d’une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 25. Disposition générale
Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dispositions légales en vigueur.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte, est estimé à mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, ayant parfaite connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte a été dressé en
anglais, suivi d’une traduction en français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais pré-
vaudra.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et résidence, ladite
mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire,.
Signé: X. Thomamüller, J.-J. Wagner.
79048
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2006, vol. 905, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066997.3/239/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
PRADERA CENTRAL HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.721.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066999.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 58.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Guy Castelain, domicilié à B-2970 ’S Gravenwezel, Huldekens 28, comme
directeur, à qui elle va déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065277.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 58.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
a) Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la nomination de la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant
son siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tien-
dra en l’an 2011.
b) De donner un pouvoir de signature individuel, à durée indéterminée, à Monsieur Guy Castelain, directeur, domi-
cilié à B-2970 ’S Gravenwezel, Huldekens 28, afin d’engager la société à l’égard des tiers.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065277.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FINLEY, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 115.309.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juillet 2006.
(065367.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Belvaux, le 27 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 juin 2006.
J.-J. Wagner.
L. Voet / M. Cady / M. Keersmaekers
<i>Président / Secrétaire / Scrutatricei>
MAYA INVEST LIMITED / ALPHA ACCOUNTING AG / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED
Signature / Signature / Signature
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
79049
MINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.968.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065317.6/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 38.350.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire au comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065322.3/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.126.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri
n
°
19-21, inscribed in the Registre du Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B and the number
13.859, itself represented by Mr Ferdinando Cavalli, A signature, and Mr Christophe Velle, B signature, privates
employees, residents in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n
°
19-21,
the «proxy»,
acting as a special proxy of MULBURY HOLDINGS LIMITED with its registered office in Tortola - British Virgin
Islands, inscribed in the register of commerce of British Virgin Islands under section 245324,
the «mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme holding ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, registered in the Registre du Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, section B number 61.126, has been incorporated by deed enacted on the 26th day of September 1997,
published in the Mémorial C nr 25 of 1998, page 1164.
II.- That the corporate share capital is presently set at EUR 154,397.07 (one hundred fifty-four thousand and three
hundred ninety-seven Euro and seven cents), consisting of 300 (three hundred) fully paid up shares.
III.- That the mandator, has successively become the owner of all the shares of the Company ONDA INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., and as sole shareholder resolves to dissolve the company with immediate effect.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
79050
IV.-That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and is fully aware of the financial
situation of the Company.
V.- That the mandator, as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company is deemed to have been carried out and completed. all the known debts have
been paid and that he takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company
and that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the mandator grants full discharge the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to this
date.
VII.- That the books and records of the Company will be kept for a period of five years at the registered office of the
Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même
représentée par M. Ferdinando Cavalli, Signature A, et M. Christophe Velle, Signature B, employés privés, résidant à
L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n
°
19-21,
le «mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MULBURY HOLDINGS LIMITED ayant son siège social à Tortola -
Road Town PO Box 8136 - Iles Vierges Britanniques et inscrite au Registre du Commerce sous la section 245324,
le «mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 61.126, a été constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1997, publié au Mémorial C n
°
25,
Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 1164.
II.- Que le capital social de la société prédésignée, s’élève actuellement à EUR 154.397,07 (cent cinquante-quatre mille
trois cent quatre-vingts-dix-sept euros et sept cents), représenté par 300 (trois cents) actions ordinaires, chacune inté-
gralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société
ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des Actionnaires de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société dissoute pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société
dissoute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Cavalli, C. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065309.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
79051
CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES C.E.E. LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 13.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 juin 2006 à 9H00 i>
Le mandat des adminitrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, C.M.S. SERVICES Ltd ayant souhaité ne
pas voir son mandat renouvelé, l’assemblée nomme aux postes d’administrateurs:
Evelyne Jastrow, administrateur de société, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
Marc Alain Jastrow, administrateur de société, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
IMMOLYS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241
Luxembourg;
et à celui de commissaire aux comptes:
SAFILUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, Tony Neuman L-2241 Luxem-
bourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065323.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TAMERLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065324.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 27 i>
<i>avril 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la so-
ciété HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l’approbation des comptes
clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065348.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour copie conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE S.A.
i>B. Verhaeghe
<i>Administrateuri>
79052
BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.225.
—
Monsieur William Allen Reed, résidant 100, Goodwives River Road, USA-CT 06820 Darien, est à omettre du conseil
d’administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’administrateur le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065335.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BONITAS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.059.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05438, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065354.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BONITAS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.059.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05440, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065355.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BONITAS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.059.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05443, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065356.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BONITAS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.059.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05445, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065359.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
<i>BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
79053
BONITAS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 41.059.
—
Les comptes sociaux au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05447, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065361.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
IMINVESTMENT A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.986.
—
<i>Délibération de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 2006i>
Les décisions suivantes furent prises à l’unanimité:
1. Monsieur Nordstrom Erik fut revoqué avec effet au 20 juin 2006.
2. Monsieur Krier Ernest né le 22 décembre 1951 à Mondorf-les-Bains, domicilié au 5671 Altwies, 12, route de
Filsdorf, fut nommé avec effet du 20 juin 2006 comme administrateur avec une durée de mandat jusqu’à 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065337.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.905.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 juin 2006, que:
L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la nomination, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Thierry Jacob,
Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, domicilié 21, rue de l’Ecole, L-1455 Howald, pour une durée de 3 ans, son
mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065347.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.514.
Société constituée le 25 juin 1998 par-devant Maître J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C
N
°
730 du 9 octobre 1998.
—
Messieurs Adrien Schaus, Angelo De Bernardi et Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Monsieur Jean-
Marc Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société GRENADILLA HOLDING S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dé-
noncé le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065369.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour copie conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
79054
MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AM ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.136.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
for an extraordinary general meeting of the shareholders of AM ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, no-
tary public residing in Luxembourg, on March 11, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number C 784 dated August 4, 2005 (the Company).
MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, hav-
ing its registered office at Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, The Netherlands,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
on June 8, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into one
hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each;
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the Company’s name;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change; and
3. Miscellaneous.
IV. The Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EU-
ROPE, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall hence-
forth read as follows:
«There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI ASSET MAN-
AGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of the
deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire des associés de AM ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 784 daté du 4 août
2005 (la Société).
MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néérlandais, ayant son siège social
à Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, Pays-Bas.
Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 8 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
79055
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. est le seul associé de la Société (l’Associé Unique);
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l’article 1 des statuts de la Société pour refléter le changement susmentionné; et
3. Divers.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en MULTI ASSET MANAGEMENT CEN-
TRAL EUROPE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EU-
ROPE, S.à r.l. (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065697.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
TVSL, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg en date du 24 octobre 1989 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
88 du
20 mars 1990.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02649, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065364.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ELECTRIC-DIFFUSION S.A., Société Anonyme,
(anc. STOCK-INVEST S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.557.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 juillet 2006.
(065374.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
TVSL, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandatairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
79056
PELLER & SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8818 Grevels, 5, Bousserwée.
R. C. Luxembourg B 94.145.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Madame Alice Helminger, institutrice en retraite, veuve de Monsieur Léon Peller, demeurant à L-9660 Insenborn,
maison 69.
2. Monsieur Eugène Schmitz, maître-maçon, demeurant à L-9045 Ettelbruck, 220, Grondwé.
3. Madame Odile Peller, indépendante, divorcée, demeurant au 9061 Ettelbruck, 53, rue Michel Rodange.
4. Madame Alma Schmitz, maître-macon, épouse de Monsieur Frédéric Trautmann, demeurant à F-57250 Moyeuvre-
Grande, 60, rue d’avril.
Les comparants préqualifiés, actuellement seuls associés de la société à responsabilité Iimitée PELLER & SCHMITZ,
S.à r.l., avec siège social à L-8818 Grevels, 5, Bousserwée (matr. 1983 24 000 52), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 94.145,
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 7 janvier 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 16 février 1983, statuts modifiés par
un acte passé par-devant Maître Robert Schumann, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 17 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 536 du 22 octobre 1996,
représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Eugène Schmitz comme gérant tech-
nique et lui donner décharge pour sa gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer gérant technique de la société Madame Alma Schmitz, prénom-
mée, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la cession de parts intervenue entre Mesdames Alice et Odile
Peller d’une part et Madame Alma Schmitz d’autre part, de sorte que la répartition des parts est dorénavant la suivante:
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Helminger, E. Schmitz, O. Peller, A. Schmitz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2006, vol. 618, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063566.4/4917/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Madame Alma Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
Monsieur Eugène Schmitz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ettelbruck, le 31 mai 2006.
P. Probst.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Suvian S.A.
Centre-Fermeture-Bâtiment, S.à r.l.
Southwark Investment, S.à r.l.
In-Octavo, S.à r.l.
Giselle S.A.
Sinpar Holding S.A.
Imoparticipations S.A.
Ego S.A.
Publi-Co S.A.H.
Publi-Co S.A.H.
Publi-Co S.A.H.
Publi-Co S.A.H.
B.V. Investment S.A.
Agest Consult S.A.
P2H, Premium to Home
P2H, Premium to Home
S.B.K. Holding S.A.H.
Alpha-Mat, S.à r.l.
Alpha-Mat, S.à r.l.
Emerald First Layer «C» S.A.
PPP 006, S.à r.l.
Elverson Finance, S.à r.l.
Global Patent Management S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Nabla 2000 S.A.
MSP Finance S.A.
Podium Investments S.A.
Intellinvest Holding S.A.
Silawi S.A.
Tomkins Luxembourg, S.à r.l.
Tomkins Luxembourg, S.à r.l.
Maple
Perfas S.A.H.
BBVA Luxinvest S.A.
BBVA Luxinvest S.A.
FinEvalia S.A.
All Import, S.à r.l.
Michel Logistic S.A.
L.M. Jeans, S.à r.l.
L.M. Jeans, S.à r.l.
ColDif (Lux), S.à r.l.
Building Maintenance Service BMS, S.à r.l.
Capital Investments, S.à r.l.
Capital Investments, S.à r.l.
Quadriga Holdings
Pradera Central Holdco, S.à r.l.
Pradera Central Holdco, S.à r.l.
International Machinery Trading Corporation S.A.
International Machinery Trading Corporation S.A.
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l.
Minco S.A.
Bolderberg Invest S.A.
Onda International Holding S.A.
Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A.
Tamerlan S.A.
Centre Multimodal Marseille S.A.
Batterymarch Global Emerging Markets Fund
Bonitas A.G.
Bonitas A.G.
Bonitas A.G.
Bonitas A.G.
Bonitas A.G.
Iminvestment A.G.
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.
Grenadilla Holding S.A.
Multi Asset Management Central Europe, S.à r.l.
TVSL, Société Anonyme
Electric-Diffusion S.A.
Peller & Schmitz, S.à r.l.