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78721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1641
30 août 2006
S O M M A I R E
Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78751
Manival S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78731
Alexia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
78725
Marie-Laure, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .
78768
Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78752
Marrom, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78724
Artbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78733
Menes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78768
Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78735
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Axiome Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78730
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78752
BCN Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . .
78722
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
BFW Calor Lux, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .
78732
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78755
Blain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78763
Participations Commerciales S.A., Luxembourg .
78729
Brasserie «Am Brill», S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .
78726
Pegmatite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78731
Bureau de Gérances René Kitzler, S.à r.l., Ber-
Plantes Tropicales Services S.A., Esch-sur-Alzette
78756
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78755
Prisma Consulting, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
78756
Chauffage Eecherschmelz S.A., Luxembourg . . . . .
78735
Proburo S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78726
Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Luxembourg . . . . . .
78736
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Chauffage Sauerwiss S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78736
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78736
Cryologistic Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
78735
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Déierefrups, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78755
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78739
Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78723
Sauk Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78729
Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78723
Schenkenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78723
Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78730
Seward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78734
Era GDL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78768
SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l., Luxem-
Era ImmoPartners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
78756
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78722
Gamax Fund of Funds Management AG, Luxem-
Société Coopérative de Chauffage Urbain, Dude-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78724
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78736
Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78725
Sörensen-Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78731
Generali Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
78744
Tadorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78731
Generali Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
78746
Tag Heuer International S.A., Luxembourg . . . . .
78725
I.A.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78726
TCL Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78734
Immo-Garpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
78730
TCL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78735
Infoteq Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78736
Tradimus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78756
Julius Baer Multiopportunities, Sicav, Luxembourg
78726
Tradimus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78763
Kingsway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78756
(La) Veggia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78724
L&P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78751
Walferdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78729
L&P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78751
Webstar Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78724
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Wide Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78746
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78751
ZIT Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
78755
Logan Slone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78739
78722
SOF-VII EUROPEAN SUB-HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.220.
—
Le bilan pour la période du 15 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à
Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065124.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BCN INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 88.282.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxem-
burg.
Ist erschienen:
Herr Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter
der BANK COMPANIE NORD AG, einer Gesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in D-24103 Kiel, Sell Speicher,
Wall 55,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 23. Mai 2006 in Kiel, Deutschland.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft BCN INVESTMENT S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 88.282, gemäß notarieller Urkunde am 17. Juli 2002 gegründet und die Satzung im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, am 16. August 2002, in der Ausgabe Nr. 1213 veröffentlicht wurde;
- dass das Kapital der Gesellschaft einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) beträgt und in eintausend-
zweihundertundfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert pro Aktie eingeteilt ist;
- dass sein Vollmachtgeber Eigentümer aller eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Gesellschaftsanteile wurde und
beschlossen hat, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren;
- dass die Bilanz zum 31. Dezember 2005, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar
2005 bis zum 31. Dezember 2005 gebilligt wurde;
- dass die Bilanz zum 17. Mai 2006, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis
zum 17. Mai 2006 gebilligt wurde;
- dass die BANK COMPANIE NORD AG zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde und in dieser Funktion mit
sämtlichen Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144 bis 148 bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften für einen Liquidator vorsehen;
- dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber dem Vollmachtgeber, beglichen wurden.
Hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft
beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter seiner per-
sönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert.
Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Gesellschaft DZ BANK
INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Verlesung und Erklä-
rung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064367.3/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
Senningerberg, den 27. Juni 2006.
P. Bettingen.
78723
DOMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5258 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 76.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 30 avril 2006 à 11 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant au 36, rue Op
Hals, L-3376 Leudelange.
- Madame Corinne Chantereau, comptable, née le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, rue Op Hals,
L-3376 Leudelange.
- Monsieur Marc Frederick, employé privé, né le 4 octobre 1955 à Luxembourg, demeurant à Elwengerwee 25,
L-5495 Wintrange.
Est réélue Commissaire aux Comptes Mme Anita Muller, employée privée, née le 17 septembre 1955 à Luxembourg,
demeurant à Elwengerwee 25, L-5495 Wintrange.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l’issue de l’Assemblée Générale an-
nuelle de 2011.
2- Le Conseil d’Administration décide de réélire Monsieur Marc Frederick, aux fonctions d’Administrateur-Délégué
avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l’Administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire de 2011.
3- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064651.3/642/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
DOMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5258 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 76.916.
—
<i>Réunion du Conseil d’administration du 30 avril 2006i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur
Marc Frederick aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature,
soit par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064651.4/642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 36.508.200,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.346.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire de la société du 4 mai 2006i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date
du 4 mai 2006 que Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a été nommé administrateur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle ordinaire de la Société amenée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064693.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
78724
WEBSTAR FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 82.942.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08261, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(064650.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.862.
—
Par la présente, Mme Hollerich Lucie Juliette donne sa démission comme gérante unique de la société MARROM, S.à
r.l., et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS02067. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(064678.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LA VEGGIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.180.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est
tenue le 3 mai 2006 que Monsieur Alberto Malatesta, demeurant au 20, Via le Fassi Guido, Carpi (Modena), Italie, a été
nommé administrateur ainsi que président du conseil d’administration de la Société avec effet immédiat en remplace-
ment de l’administrateur et président du conseil d’administration démissionnaire Monsieur Carlo Filippi. Son mandat
prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Il résulte de ladite assemblée que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- M. Alberto Malatesta, administrateur et président du conseil d’administration, demeurant au 20, Via le Fassi Guido,
Carpi (Modena), Italie;
- M. Luciano Giacopini, administrateur, demeurant au 13, Bvd Princesse Charlotte, MC-98000 Montecarlo; et
- M. Mauro Giacopini, administrateur, demeurant au 43, Via Toscanini, I-Sassuolo (MO).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064721.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09319, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(064741.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
<i>Pour WEBSTAR FINANCIAL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Beaufort, le 4 juillet 2006.
L. Hollerich.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pouri> <i>GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
78725
GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.067.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 31 mai 2006i>
L’Associé Unique accepte la démission de Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
L’Associé Unique élit en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée Christel Girardeaux,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064733.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.793.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège so-
cial au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064740.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 52.964.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social le 12 juin 2006 que:
1. Sont réélus administrateurs M. Philippe Pascal, M. Patrick Houël et M. Bernard Rolley pour une période allant jus-
qu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
2. Est réélu commissaire aux comptes ERNST & YOUNG, Luxembourg pour une période allant jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2007.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064810.3/6312/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78726
JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 107.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(064742.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PROBURO S.A., Société Anonyme,
(anc. SUN ROC S.A.).
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 83.345.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(064744.3/1039/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BRASSERIE «AM BRILL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3801 Schifflange, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 80.802.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09112, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(064745.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
I.A.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 117.396.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,
R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au regis-
tre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875, ici dûment représentée par Maître
Eyal Grumberg, préqualifïé.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.A.L. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Pour JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>PROBURO S.A.
i>F.O.R.I.G. SC
Signature
<i>Pouri> <i>BRASSERIE «AM BRILL», S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
78727
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
78728
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,
rue du Fort Bourbon;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1249 Luxem-
bourg, 15, rue du Fort Bourbon;
c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britan-
niques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro 1022412.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2006, vol. 536, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(064959.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée,
quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 4 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
78729
SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement
Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064748.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.601.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immé-
diat.
En date du 15 juin 2006, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064752.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.407.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08730, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064756.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
78730
IMMO-GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immé-
diat.
En date du 15 juin 2006, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064754.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
AXIOME AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064757.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 13 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux, employée
privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gérard Deprez, ingénieur-technicien, demeurant 40, Ringlaan à B-8680 Loekelare;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064774.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 4 juillet 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78731
SÖRENSEN-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 48.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064758.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PEGMATITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.350.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09863, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064762.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MANIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.002.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement
Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064773.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TADORNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.886.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Roberto Seddio, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BAVIERA FINANCE S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78732
I.- Que la société anonyme TADORNE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.886, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 18 avril 1997, publié au Mémorial C page 18841 de 1997.
II.- Que le capital social de la société anonyme TADORNE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 45.734,-,
représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
TADORNE S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065306.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BFW CALOR LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.
H. R. Luxemburg B 117.379.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Fräulein Katharina Van Hoffs, Geschäftsführerin, geboren in Karlsruhe (Deutschland), am 6. Juli 1967, wohnaft in
D-47166 Duisburg, Ranenbergstrasse, 71.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihr zu gründenden Einmanngesellschaft
mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung BFW CALOR LUX, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Echternach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-
kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Ablesen und Erstellen von Heiz und Nebenkosten.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-
hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese einhundert (100) Anteile wurden von Fräulein Katharina Van Hoffs, Geschäftsführerin, geboren in Karlsruhe
(Deutschland) am 6. Juli 1967, wohnaft in D-47166 Duisburg, Ranenbergstrasse, 71, gezeichnet und vollständig in bar
eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfü-
gung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.
Luxembourg, le 9 février 2006.
J. Elvinger.
78733
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-
setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-
sen, werden auf ungefähr tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann nimmt die einzige Gesellschafterin welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welche an Platz und
Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:
1) Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Fräulein Katharina Van Hoffs, er-
nannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der alleinigen Geschäftsführerin.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.
Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in
der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Van Hoffs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 91, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(064694.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ARTBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.927.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société IDEA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, ici représentée
par:
- Monsieur Ryszard Henryk Zieleniewski, administrateur de sociétés, demeurant à L-5570 Remich, 5, route de
Stadtbredimus.
- Monsieur Konrad Szukalski, administrateur de sociétés, demeurant au 3/4, rue Za Lakami, PL-02798 Varsovie,
ici représenté par Maître Josette Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
elle délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ARTBAU S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31.927, a été constituée
suivant acte reçu le 20 octobre 1989.
Luxemburg-Bonneweg, den 3. Juli 2006.
T. Metzler.
78734
II.- Que le capital social de la société anonyme ARTBAU S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 30.986,69.
III.- Que la société IDEA HOLDING S.A. déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la susdite société ARTBAU S.A.
IV.- Que la société IDEA HOLDING S.A. est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en
tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la société IDEA HOLDING S.A., en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les en-
gagements financiers, connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque
manière que ce soit des actifs de la société en tant qu’actionnaire unique.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065311.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
SEWARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064776.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TCL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08992, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(064816.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
78735
ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 55.240.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 juin 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur David De Marco;
- Monsieur Alain Lam;
- Monsieur Louis Hurst;
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2010.
- Est élu commissaire pour la même période, Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, demeurant professionnelle-
ment 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064796.3/6312/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CRYOLOGISTIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08989, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(064819.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08986, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(064822.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CHAUFFAGE EECHERSCHMELZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 87.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour extrait conforme
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
TCL HOLDINGS S.A.
Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
Luxembourg, le 19 juin 2006.
M. Marchand.
78736
SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE URBAIN, Société Coopérative.
Siège social: L-3590 Dudelange, Hôtel de Ville, Place de d’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 18.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 61.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 51.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
INFOTEQ EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 80.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00468, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(064843.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 480,050.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 109.812.
—
In the year two thousand and six, on the second day of the month of June.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED),
hereby represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a
proxy given on 1st June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of four hundred eighty thousand fifty Euro (EUR
480,050.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 109.812,
incorporated following a deed of the undersigned notary on 20 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des So-
Luxembourg, le 19 juin 2006.
M. Marchand.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
M. Marchand.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
M. Marchand.
INFOTEQ EUROPE S.A.
Signature
78737
ciétés et Associations, number 1401, of 16 December 2005, and whose articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 903, of 9 May 2006 (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of seventeen thousand seven hundred Euro (EUR
17,700.-) so as to raise it from its current amount of four hundred eighty thousand fifty Euro (EUR 480,050.-), to an
amount of four hundred ninety-seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 497,750.-), and to issue seven hundred
eight (708) new class E shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares;
2. To accept the subscription of the seven hundred eight (708) new class E shares, each with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to accept
payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount of
one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 159,350.-) by a contribution in cash and to allocate these
newly issued shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowl-
edge the effectiveness of the capital increase;
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 2;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of seventeen thousand
seven hundred Euro (EUR 17,700.-) so as to raise it from its current amount of four hundred eighty thousand fifty Euro
(EUR 480,050.-), to an amount of four hundred ninety-seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 497,750.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue seven hundred eight (708) new class E shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mrs Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of a proxy granted on 1st June 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the
seven hundred eight (708) new class E shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make
payment in full of the nominal value of each of such new class E shares as well as of share premium in an aggregate
amount of one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 159,350.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred seventy-seven thousand fifty Euro (EUR
177,050.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
eight (708) new class E shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at four hundred ninety-
seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 497,750.-) divided into fifteen thousand seven hundred fifty-eight (15,758)
class A shares, one thousand one hundred sixty-four (1,164) class B shares, five hundred sixty-five (565) class C shares,
one thousand four hundred fifteen (1,415) class D shares, seven hundred fifty-eight (758) class E shares, fifty (50) class
F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares and fifty (50) class J shares, each with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand two hundred Euro (EUR 3,200.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007 (AXA PROPER-
TY TRUST LIMITED),
78738
représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, res-
tera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt mille cinquante euros (EUR
480.050,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.812, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné en date 20 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1401 du 16 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné le 27 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 903 du 9 mai
2006 (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille sept cents euros (EUR 17.700,-) de
manière à le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille cinquante euros (EUR 480.050,-), à un mon-
tant de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 497.750,-) et émission de sept cent huit
(708) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes;
2. Acceptation de la souscription des sept cent huit (708) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST LIMITED,
et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie E
ainsi que du paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante (EUR
159.350,-) par un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED
en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital;
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1. à 2.;
a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille sept cents euros
(EUR 17.700,-) de manière à le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille cinquante euros (EUR
480.050,-) à un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 497.750,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre sept cent huit (708) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les sept cent
huit (708) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et
libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces nouvelles parts sociales de catégorie E ainsi que payer une
prime d’émission d’un montant total de cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 159.350,-) par un
apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de cent soixante-dix-sept mille cinquante euros (EUR 177.050,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les sept cent huit (708) nouvelles
parts sociales de catégorie E à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 497.750,-), divisé en quinze mille sept cent cinquante-huit (15.758) parts sociales
de catégorie A, mille cent soixante-quatre (1.164) parts sociales de catégorie B, cinq cent soixante-cinq (565) parts so-
ciales de catégorie C, mille quatre cent quinze (1.415) parts sociales de catégorie D, sept cent cinquante-huit (758) parts
sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50) parts sociales de catégorie G, cin-
quante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I et cinquante (50) parts sociales
de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
78739
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois mille euros (EUR 3.200,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 71, case 4. – Reçu 1.770,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065721.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 109.812.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065722.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
LOGAN SLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.457.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola, under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 21st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LOGAN SLONE, S.à r.l.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
G. Lecuit.
78740
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
78741
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola, sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
78742
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: LOGAN SLONE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
78743
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
78744
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 17, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066251.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
GENERALI INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. GENERALI ASSET MANAGERS SICAV).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.432.
—
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of May.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GENERALI ASSET MANAGERS SICAV (hereinafter
the «Company»), with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered in the Trade Register of Lux-
embourg section B number 86.432, incorporated pursuant to a deed of M
e
Baden on 14 March 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 543 of 8 April 2002, amended by a deed of 6 February 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 326 of 23 March 2004.
The Meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Maria José Torrecilla, employee, professionally residing at Luxem-
bourg in the chair.
The chairwoman appointed as secretary Mrs Christelle Vaudémont, employee, professionally residing at Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Antoinette Farese, employee, professionally residing at Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
(i) Decision to change the name of the Company from GENERALI ASSET MANAGERS SICAV to GENERALI IN-
VESTMENTS SICAV;
(ii) Decision to amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company accordingly which will henceforth
read as follows:
«There exists among the existing shareholders and those who become owners of shares («Shares») in the future, a
public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of GENERALI INVESTMENTS SICAV (hereinafter the «Compa-
ny»)»;
(iii) Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The
proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- This Meeting was convened by registered mail dated 11 May 2006 sent to the registered shareholders.
IV.- It appears from the attendance list that out of forty-one million eight hundred sixty-six thousand twenty-six
(41,866,026) shares in circulation, eight million seven hundred and five thousand seventy-four (8,705,074) shares are
duly present or represented at the present Meeting.
A first Meeting with the same agenda, held on 25 April 2006 before the undersigned notary, was not validly consti-
tuted and was accordingly not authorized to deliberate on the items of the prenamed agenda, failing the required quo-
rum.
In compliance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the present Meeting may
therefore validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented capital may be.
The Chairwoman of the Meeting commented the proposed changes and the shareholders approved the following
resolutions by more than two-third majority vote, as detailed in the attendance list:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously decides to change the name of the Company from GENERALI ASSET MANAGERS SICAV
to GENERALI INVESTMENTS SICAV.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously decides to amend the Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company accordingly
which will henceforth read as follows:
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
78745
«There exists among the existing shareholders and those who become owners of shares («Shares») in the future, a
public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of GENERALI INVESTMENTS SICAV (hereinafter the «Compa-
ny»)».
There being no further business before the meeting,
the same was closed at 2.30. p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known by the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GENERALI ASSET MANAGERS SICAV (la
«Société»), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B numéro 86.432, constituée suivant acte reçu par Maître Baden, en date du 14
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 543, du 8 avril 2002, modifié par un acte
du 6 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 23 mars 2004.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Madame Maria José Torrecilla, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle Vaudémont, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette Farese, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(i) Décision de changer le nom de la Société de GENERALI ASSET MANAGERS SICAV en GENERALI INVEST-
MENTS SICAV.
(ii) Décision de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société en conséquence qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des Actions ci-après créées
(«Actions»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de GENERALI INVESTMENTS SICAV (ci-après la «Société»)».
(iii) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence,
ainsi que les procurations demeurent jointes à ce document.
III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux
actionnaires nominatifs datées du 11 mai 2006.
IV.- Il résulte de la liste de présence que sur quarante et un millions huit cent soixante-six mille vingt-six (41.866.026)
actions en circulation, huit millions sept cent cinq mille soixante-quatorze (8.705.074) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Une première Assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 25 avril
2006, n’a pu délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour, pour défaut de quorum de présence.
En conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente Assem-
blée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Le Président de l’assemblée a commenté les changements proposés et les actionnaires ont approuvé les résolutions
suivantes à plus de deux tiers des voix, comme le montre la liste de présence:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide par vote unanime de changer le nom de la Société de GENERALI ASSET MANAGERS SICAV en
GENERALI INVESTMENTS SICAV.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide par vote unanime de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société en conséquence qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des Actions ci-après créées
(«Actions»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de GENERALI INVESTMENTS SICAV (ci-après la «Société»)».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
78746
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.J. Torrecilla, Ch. Vaudémont, A. Farese, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2006, vol. 903, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066259.3/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
GENERALI INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. GENERALI ASSET MANAGERS SICAV).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.432.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066264.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
WIDE BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.459.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1.- MERCATONE UNO SERVICES, S.r.l., having its registered office at Imola (BO) Italy, Fiscal Code IT
026020671202,
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
both here represented by Mr Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, with professional address in L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
by virtue of two proxies established on June 12, 2006 respectively on June 20, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WIDE
BRIDGE S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company may purchase, sell and hold shares in real estate investment funds, financial instruments, other securi-
ties, trademarks, patents and immovable goods, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 juin 2006.
J.-J. Wagner.
78747
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and
ten (310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors. If the general meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the
company will be bound in all matters by the joint signature of one Category A director and one Category B director.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 2nd Tuesday of May at 9.30 o’clock in Luxembourg, in
Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
78748
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2006.
2.- The first annual general meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand eight hun-
dred Euro (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
3) Are appointed as directors:
a) DMC, S.à r.l., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
b) EFFIGI, S.à r.l., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
c) LOUV, S.à r.l., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with Us, the no-
tary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- MERCATONE UNO SERVICES, S.r.l., ayant son siège à Imola (BO) Italie, Code Fiscal IT 02620671202,
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
les deux ici représentées par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 juin 2006 respectivement le 20 juin 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est WIDE BRIDGE S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
1.- MERCATONE UNO SERVICES, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
78749
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra acheter, vendre et détenir des actions dans des fonds d’investissement immobiliers, instruments
financiers, autres valeurs, marques, brevets et biens immobiliers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs. Si l’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B),
la société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective d’un administrateur de Catégorie A et d’un
administrateur de Catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
78750
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 9:30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3) Sont nommés administrateurs:
a) DMC, S.à r.l., ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
b) EFFIGI, S.à r.l., ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
c) LOUV, S.à r.l., ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 24, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066292.3/242/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
1. MERCATONE UNO SERVICES, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
78751
LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.012.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.175.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(064846.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
L&P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.787.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00613, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(064854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
L&P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.787.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00605, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(064857.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 71.443.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALDRINGEN INVEST S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 20 août 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 17 novembre 1999, numéro 859 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 461 du 22 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Karine Laluc, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 18-20, rue Michel Rodange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Castelain, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
78752
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes.
Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que l’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que les
actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur John Weber, expert fiscal, né à Wiltz, le 17 mai 1950,
avec adresse professionnelle à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Laluc, B. Castelain, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065729.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
AROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064883.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.674.
—
In the year two thousand and six on the thirty-first of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware,
having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County Delaware 19801 and registered with the Secretary of the State of Delaware, under
number 3514681, represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on May 30, 2006.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>AROC S.A., Société Anonyme Holding
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
78753
The prenamed is the sole shareholder of PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 110.674, incorporated by deed of M
e
Robert Schuman, notary residing in Differdange, in replacement of the
undersigned notary, dated August 30, 2005 published in the Mémorial C number 7 of January 12, 2006 (the «Company»).
The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary dated November 3, 2005, published
in the Mémorial C number 451 of March 2, 2006.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the
following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of three hundred and sixty-six thousand four hundred and
seventy-five Euro (EUR 366,475.-) so as to raise it from its present amount of nine million two hundred and one thou-
sand two hundred and seventy-five Euro (EUR 9,201,275.-) to nine million five hundred and sixty-seven thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 9,567,750.-) by the issue of fourteen thousand six hundred and fifty-nine (14,659) new parts
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, at a total subscription price of three hundred and sixty-six thou-
sand four hundred and ninety-six Euro (EUR 366,496.-), this capital increase and the payment of share premium occur-
ring by a contribution of the payable for an amount of three hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety-
six Euro (EUR 366,496.-) that PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, having its registered office in SE-501 78 Boras,
Sweden, and registered with the Register of companies of Sweden under registration number 556620-8244, owes to
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC.
2. Subsequent amendment of article 7 of the Company’s articles of association so as to reflect the above decision as
follows:
«Art. 7. The capital of the Company is fixed at nine million five hundred and sixty- seven thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 9,567,750.-) divided into three hundred and eighty-two thousand and seven hundred and ten
(382,710) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the capital of the Company by an amount of three hundred and sixty-six
thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 366,475.-) so as to raise it from its present amount of nine million
two hundred and one thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 9,201,275.-) to nine million five hundred and
sixty-seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 9,567,750.-) by the issue of fourteen thousand six hundred and
fifty-nine (14,659) new parts having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, at a total subscription price of three
hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety-six Euro (EUR 366,496.-), this capital increase and the payment
of share premium occurring by a contribution of the payable for an amount of three hundred and sixty-six thousand
four hundred and ninety-six Euro (EUR 366,496.-) that PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, having its registered
office in SE-501 78 Boras, Sweden, and registered with the Register of companies of Sweden under registration number
556620-8244, owes to PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC.
The fourteen thousand six hundred and fifty-nine (14,659) new parts have been subscribed and fully paid in by the
sole shareholder at an aggregate contribution price of three hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety-
six Euro (EUR 366,496.-) out of which three hundred and sixty-six thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR
366,475.-) represent the par value of the fourteen thousand six hundred and fifty-nine (14,659) newly issued parts and
twenty-one Euro (EUR 21.-) represent the share premium paid on the fourteen thousand six hundred and fifty-nine
(14,659) newly issued parts, through transfer to the Company of the payable for an amount of three hundred and sixty-
six thousand four hundred and ninety-six Euro (EUR 366,496.-) that PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, having
its registered office in Sweden, SE-501 78 Boras and registered with the Register of companies of Sweden under regis-
tration number 556620-8244, owes to PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC.
Proof of the existence of the aggregate contribution value of three hundred and sixty-six thousand four hundred and
ninety-six Euro (EUR 366,496.-) has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly, by delivery
of a certificate issued by the management of PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB as of May 22, 2006.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder subsequently resolved to amend article 7 of the articles of association of the Company to read
as follows:
«Art. 7. The capital of the Company is fixed at nine million five hundred and sixty-seven thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 9,567,750.-) divided into three hundred and eighty-two thousand and seven hundred and ten
(382,710) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital with share premium are estimated at approximately EUR 5,700.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
78754
This deed having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by first and surname,
civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de l’Etat
du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County Delaware 19801 et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du De-
laware, sous le numéro 3514681, représentée par Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2006.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera an-
nexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 560A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 110.674, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en rem-
placement du notaire instrumentaire, en date du 30 août 2005, publié au Mémorial C numéro 79 du 12 janvier 2006 (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 451 du 2 mars 2006.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois cent soixante-six mille quatre
cent soixante-quinze euros (EUR 366.475,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent un mille
deux cent soixante-quinze euros (EUR 9.201.275,-) à neuf millions cinq cent soixante-sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 9.567.750,-) par l’émission de quatorze mille six cent cinquante-neuf (14.659) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un prix d’émission total de trois cent soixante-six mille quatre
cent quatre-vingt-seize euros (EUR 366.496,-), cette augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission étant
réalisés moyennant apport en nature à la Société de la créance détenue par PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING)
LLC sur PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, avec siège social à SE-501 78 Boras, Suède et inscrite au Registre
des Sociétés Suédois sous le numéro d’immatriculation sociale 556620-8244, pour un montant total de trois cent soixan-
te-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 366.496,-).
2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société aux fins de refléter la décision ci-dessus, comme
suit:
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions cinq cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 9.567.750,-) divisé en trois cent quatre-vingt-deux mille sept cent dix (382.710) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
II. Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant trois cent soixante-
six mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 366.475,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux
cent un mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 9.201.275,-) à neuf millions cinq cent soixante-sept mille sept cent
cinquante euros (EUR 9.567.750,-) par l’émission de quatorze mille six cent cinquante-neuf (14.659) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un prix d’émission total de trois cent soixante-
six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 366.496,-), cette augmentation de capital et le paiement de la prime
d’émission étant réalisés moyennant apport en nature à la Société de la créance détenue par PARKER ITALY (PH ES-
PAÑA HOLDING) LLC sur PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, avec siège social à SE-501 78 Boras, Suède et
inscrite au Registre des Sociétés Suédois sous le numéro d’immatriculation sociale 556620-8244, pour un montant total
de trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 366.496,-).
Les quatorze mille six cent cinquante-neuf (14.659) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et inté-
gralement libérées par l’associé unique à un prix d’émission total de trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-
vingt-seize euros (EUR 366.496,-) duquel prix trois cent soixante-six mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR
366.475,-) représentent la valeur nominale des quatorze mille six cent cinquante-neuf (14.659) parts sociales nouvelle-
ment émises et vingt et un euros (EUR 21,-) représentent la prime d’émission payée sur les quatorze mille six cent cin-
quante-neuf (14.659) parts sociales nouvellement émises, moyennant transfert à la Société de la créance détenue par
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC sur PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB, avec siège social à SE-
501 78 Boras, Suède et inscrite au Registre des Sociétés Suédois sous le numéro d’immatriculation sociale 556620-8244,
pour un montant total de trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 366.496,-).
La preuve de l’existence du montant total de l’apport de trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 366.496,-) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant production
d’un certificat du 22 mai 2006 de PARKER HANNIFIN FÖRVALTNINGS AB.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
78755
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions cinq cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 9.567.750,-) divisé en trois cent quatre-vingt-deux mille sept cent dix (382.710) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de
la présente augmentation de capital avec prime d’émission, sont évalués approximativement à 5.700,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 10. – Reçu 3.664,96 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065835.3/212/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065836.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
ZIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 78.283.
—
Le bilan au 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09834, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
DEIEREFRUPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.986.
—
Le bilan du 28 janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09837, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
BUREAU DE GERANCES RENE KITZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.
R. C. Luxembourg B 83.096.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09841, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064893.7//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
P. Frieders.
Signature.
Signature.
Signature.
78756
KINGSWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.386.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10042, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064903.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PRISMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.
R. C. Luxembourg B 101.674.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09849, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064938.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ERA ImmoPartners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.817.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09851, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PLANTES TROPICALES SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 5, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 106.368.
—
Le bilan du 1
er
mars au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09846, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
TRADIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l.).
Share capital: EUR 32,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.373.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TRADIMUS LIMITED, a private company incorporated on the 4th February 2005 under the Companies (Jersey) Law
1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England, represented by
Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal (a copy of which initialled
ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated by deed of M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on 21 December 2005, in process
to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)
ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment the title of the corporation, to be changed into TRADIMUS, S.à r.l. and consequential amendment
of article 2 to reas as follows:
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
78757
«Art. 2. The company’s name is TRADIMUS, S.à r.l.»
(B) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred
Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
(C) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.»
(D) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-
chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:
«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the
Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.1.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);
10.3.1.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.1.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.1.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such
Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.
10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-
riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder
(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»
(E) Amendment of article 12 to be read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
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represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
(F) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(G) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(H) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»
(I) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as
follows:
«Definitions
Art. 21.
Class A Interim 2006 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-
ferred Shares.
Class B Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares.
Class C Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-
ferred Shares.
Class D Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Pre-
ferred Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) ex-
pressed as a positive minus any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may
not be later than the last day of the third month after the first year end following
the start date of the relevant period.
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The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the title of the corporation, from CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l. into TRADIMUS, S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, article 2 of the Company’s articles of incorporation is amended, so to
read as follows:
«Art. 2. The company’s name is TRADIMUS, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-
ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.
As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to
read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500), represented by two
hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50 (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-
purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in
the agenda.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article
thereafter.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
A comparu:
TRADIMUS LIMITED, une société à responsabilité limitée créée le 4 février 2005 sous la Loi des Sociétés de 1991
(Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Iles Anglo-Normandes, Angleterre, re-
présentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration sous seing privé elle
délivrée (une copie de laquelle paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé de
CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 21 décembre
2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
78760
La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux
cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.
2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification de la dénomination de la société, à changer en TRADIMUS, S.à r.l. et modification afférente de l’ar-
ticle 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est TRADIMUS, S.à r.l.»
(B) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales Pré-
férentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
(C) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»
(D) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de
rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:
«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-
férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:
10.3.1.1 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitu-
tion de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006 (la
«Période Classe A»);
10.3.1.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.1.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.1.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.1.5 Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).
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10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de
Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»
(E) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»
(F) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(G) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(H) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par
le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»
(I) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de
façon suivante:
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«Définitions
Art. 21.
Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la société, de CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l. en TRADIMUS, S.à r.l. Afin
de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est TRADIMUS, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préfé-
rentielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D.
Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être aug-
menté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles
en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable Intéri-
maire pertinente.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2007 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2008 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2009 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D.
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l’an-
nulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que
cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troisième mois après
la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits re-
portés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes
reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission librement
distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes
sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant).
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Pério-
de de Classe C et Période de Classe D.»
78763
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à
l’agenda.
<i>Neuvième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter
l’article suivant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066496.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
TRADIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.373.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
(066497.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
BLAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.466.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola, under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 21st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
78764
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BLAIN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
78765
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola, sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
78766
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BLAIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
78767
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
78768
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 17, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066560.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
ERA GDL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.816.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09853, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064944.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MENES FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 79.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00396, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(064947.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MARIE-LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.988.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09856, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l.
BCN Investment S.A.
Domulux S.A.
Domulux S.A.
Schenkenberg S.A.
Webstar Financial S.A.
Marrom, S.à r.l.
La Veggia Finance S.A.
Gamax Fund of Funds Management AG
Geca Holding, S.à r.l.
Alexia Investissements S.A.
Tag Heuer International S.A.
Julius Baer Multiopportunities
Proburo S.A.
Brasserie «Am Brill», S.à r.l.
I.A.L. S.A.
Sauk Center S.A.
Walferdange S.A.
Participations Commerciales S.A.
Immo-Garpe Holding S.A.
Axiome Audit, S.à r.l.
Effeta S.A.
Sörensen-Finance S.A.
Pegmatite S.A.
Manival S.A.
Tadorne S.A.
BFW Calor Lux, S.à r.l.
Artbau S.A.
Seward S.A.
TCL Holdings S.A.
Ascalon Holding S.A.
Cryologistic Participations, S.à r.l.
TCL, S.à r.l.
Chauffage Eecherschmelz S.A.
Société Coopérative de Chauffage Urbain
Chauffage Nuddelsfabrik S.A.
Chauffage Sauerwiss S.A.
Infoteq Europe S.A.
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.
Logan Slone, S.à r.l.
Generali Investments Sicav
Generali Investments Sicav
Wide Bridge S.A.
Leggett & Platt Luxembourg, S.à r.l.
L&P Europe S.C.S.
L&P Europe S.C.S.
Aldringen Invest S.A.
Aroc S.A.
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l.
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l.
ZIT Holding S.A.
Déierefrups, S.à r.l.
Bureau de Gérances René Kitzler, S.à r.l.
Kingsway Investment S.A.
Prisma Consulting, S.à r.l.
Era ImmoPartners, S.à r.l.
Plantes Tropicales Services S.A.
Tradimus, S.à r.l.
Tradimus, S.à r.l.
Blain, S.à r.l.
Era GDL, S.à r.l.
Menes Finance
Marie-Laure, S.à r.l.