This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
78577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1638
30 août 2006
S O M M A I R E
3C Communications International S.A., Bertrange
78620
J & M 2006 / 1 S.C.I., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
78597
A.Z. Food and Drinks, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
78599
Jeruto Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78578
Arno Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78581
Jeruto Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78578
Arno Glass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78585
Koffour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78594
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Luxem-
KPI Residential Property 7, S.à r.l., Luxembourg .
78581
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78586
KPI Residential Property 8, S.à r.l., Luxembourg .
78586
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78587
Lannage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78594
Caton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78579
Lextrading S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78596
Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78589
M1 Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78592
Citco C&T Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
M1 Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78593
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78610
MAO Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78620
Coal Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .
78624
Markets Informations Stock Exchange S.A., Luxem-
Coparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78589
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78624
CP Realty (Gdansk), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
78596
Northern Seas Charter S.A., Luxembourg . . . . . .
78621
Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78614
Pradera Holdco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
78590
Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78616
Provimlux Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
78616
Deutsche Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
78587
Provimlux Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
78619
Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg .
78591
Rawholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78597
Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg .
78592
Rawholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78597
Eastern Bulk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78580
Rekra Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78592
EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,
S.E.C. Finance S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
78619
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78609
S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
78619
Elfriede Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78603
Singleton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78604
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78588
Société Financière Castor Holding S.A., Luxem-
Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78590
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78590
Eureko Captive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
78588
Solera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78591
Eureko Captive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
78588
ST Maxime Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
78609
Externe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78579
Standard Life Investments Global Sicav, Ber-
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78589
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78620
Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78580
Tibor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78621
Financial Key Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
78595
Tibor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78624
Friend-tic.lu, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .
78600
Topdanmark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
78600
Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78580
Trèfle A 4 F S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78586
Gold Creast Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78579
Valon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78596
Homlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78597
Vector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78579
IS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78578
Worrall - Anderson, S.e.n.c, Luxembourg . . . . . . .
78594
Ivernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78595
78578
IS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065055.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
AERIUM HITECH, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B
numéro 113.363, ici représentée par Madame Yolande Rausch, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité
limitée JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 142 du 5 mars 1999 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 16 février 2006, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société).
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société
dans toutes les circonstances.
En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique
ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Y. Rausch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063919.3/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
JERUTO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063922.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
Senningerberg, le 27 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 30 juin 2006.
P. Bettingen.
78579
GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.079.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
7 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
3, il
a été prononcé la clôture de la liquidation de la société GOLD CREAST HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064037.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.068.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
4 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
318,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société CATON HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064040.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VECTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 89.019.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 juin 2006i>
Le siège social de la société est transféré au 12, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064041.3/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 43.205.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09682, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
J. Delvaux
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
VECTOR S.A.
Signatures
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signature.
78580
FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.181.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
5 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
319,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société FARVE HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064042.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.077.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
6 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
320,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société FRUST HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064043.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EASTERN BULK, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.410.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale Annuelle du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
L’Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Patrick Rochas et de la société PANKER LIMITED aux
postes d’administrateurs.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Messieurs:
- Mauro Bottiroli, économiste, demeurant au 64, chemin des Champs-Lingot 1247, Anières, Suisse,
- Sandro Frei, économiste, demeurant au 7, chemin du Port, 1246 Corsier, Suisse.
L’Assemblée constate et accepte la démission de MAZARS au poste de commissaire aux comptes.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société AUDIEX S.A. ayant son siège
social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés, termineront les mandats accordés à leurs
prédécesseurs, jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064087.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Delvaux
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
78581
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.188.
—
<i>Extrait suite au transfert de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 13 juin 2006 que la société BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce du Luxembourg, sous le numéro B 109.507, a cédé 235 parts
sociales sur les 250 parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société à la société BGP INVESTMENT,
S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.795.
Il résulte de cette cession que la société BGP INVESTMENT, S.à r.l., est devenue propriétaire de 235 parts sociales
dans le capital de la Société.
Dorénavant, les associés de la Société sont:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.795, détenant 235 parts
sociales dans le capital social de la Société, et
- M. Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Allemagne), détenant 15 parts sociales dans le capital social de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064046.3/1092/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ARNO GLASS, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.204.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of May at 10.30 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of ARNO GLASS, a société anonyme incorporated and ex-
isting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies register pending (the «Company»).
The meeting was opened with Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as sec-
retary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company regarding the power to convene a general
meeting of shareholders;
2. Amendment of article 8 providing for the convening of the general meetings of shareholders and the presence quo-
rum and majority requirements at general meetings of shareholders;
3. Amendment of article 9 providing for an additional class of directors at the board of directors;
4. Amendment of article 10 providing for the convening of meetings of the board of directors, the presence quorum
and majority requirements at such meetings of the board of directors and the adoption of resolutions by circular means;
5. Amendment of article 13 providing for the power of the directors to bind the Company towards third parties;
6. Amendment of article 18 regarding the amendment of the articles of association of the Company;
7. Appointment of a C director to the board of directors of the Company;
8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the ap-
pearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78582
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company regarding the power
to convene a general meeting of shareholders so as to read as follows:
«Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors, or by any A Director, B Director and C Director, all
three acting jointly. It shall also be convened upon request in writing of shareholders representing at least one fifth of
the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company regarding the quorum
and the vote at shareholders’ meetings so as to read as follows:
«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in June at
2:00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Regarding the convening notices for and the conduct of the meetings of shareholders of the Company, the legal pro-
visions shall apply, unless otherwise provided herein.
A general meeting of shareholders of the Company may only validly deliberate if all the shareholders are present or
represented.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be adopted by unanimous vote of the shareholders present or represented.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company regarding the compo-
sition of the board of directors of the Company so as to read as follows:
«Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company, whereby the board of directors shall be composed of at least one (1) A Director, one
(1) B Director and one (1) C Director. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-
moved at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company regarding (i) the time
period for filing the written notice of the meetings of the board of directors (cf. paragraph 4 of article 10), (ii) the quo-
rum for meetings of the board of directors (cf. paragraph 8 of article 10), (iii) the majority for the adoption of resolutions
of the board of directors (cf. paragraph 9 of article 10) and (iv) the adoption of resolutions of the board of directors by
circular means. Article 10 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
«Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman if any, or two directors of any class, at the place indicated
in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors three business days at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
78583
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors, whereby at least one A Director and one B Director must be present or repre-
sented at such meetings.
Resolutions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, whereby the
positive votes of at least one A Director and of one B Director are necessary to validly adopt resolutions.
Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, facsimile, scanned copies or any other similar means of com-
munication. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company regarding the signing
power of the directors so as to read as follows:
«Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one A Director, one B Director
and one C Director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors or by three A, B and C directors acting jointly.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 18 of the articles of association so as to read as follows:
«Art. 18. These articles of incorporation may be amended by an unanimous vote of all shareholders present or rep-
resented at a general meeting of shareholders at which all shareholders, duly convened, are present or represented.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to appoint LUXINVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 105.176, as C Di-
rector of the Company. The term of office of the C Director shall end at the general meeting called to approve the
accounts as of 31 December 2010.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. This deed having been
read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames, civil status and resi-
dences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six et le onze mai, 10.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARNO GLASS, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrip-
tion au registre de commerce et des sociétés en cours (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’article 7 des statuts concernant le pouvoir de convoquer des assemblées générales des action-
naires;
2. Changement de l’article 8 des statuts concernant la convocation aux assemblées et le quorum et la majorité aux
assemblées générales des actionnaires;
3. Changement de l’article 9 des statuts prévoyant une classe supplémentaire d’administrateurs;
4. Changement de l’article 10 des statuts prévoyant la convocation aux assemblées du conseil d’administration, le
quorum de présence, la majorité requise et l’adoption des résolutions par voie circulaire;
5. Changement de l’article 13 prévoyant le pouvoir de représentation des administrateurs vis-à-vis des tiers;
6. Changement de l’article 18 concernant la modification des statuts de la Société;
7. Nomination d’un administrateur classe C dans le conseil d’administration de la Société;
8. Divers.
78584
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société concernant le pouvoir de convoquer des
assemblées générales des actionnaires qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou par un administrateur de classe A, un admi-
nistrateur de classe B et un administrateur de classe C, tous les trois agissant conjointement. Elle devra être convoquée
sur demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société concernant la convocation aux assemblées
et le quorum et la majorité aux assemblées générales des actionnaires qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
La loi règlera les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires ne pourront valablement délibérer en assemblée générale que si tous les actionnaires sont présents
ou représentés.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à l’unanimité des votes des actionnaires
présents ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société concernant la composition du conseil
d’administration qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société, dont au moins un administrateur de classe A, un administrateur de classe
B et un administrateur de classe C. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excé-
dera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs seront
élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué
avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société concernant le délai de convocation, le
quorum de présence, la majorité requise pour l’adoption des résolutions du conseil d’administration et l’adoption des
résolutions par voie circulaire. L’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, s’il y en a, ou de deux administrateurs de quel-
que classe qu’ils soient, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
78585
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, étant entendu qu’au moins un administrateur classe
A et un administrateur classe B devront être présents ou représentés à cette réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, étant
entendu que l’approbation d’au moins un administrateur classe A et un administrateur classe B sera nécessaire pour
prendre des résolutions.
Des résolutions passées par voie circulaire signées par tous les administrateurs auront la même validité et le même
effet liant comme si les résolutions étaient passées durant une réunion du conseil d’administration dûment convoquée
et tenue. Les signatures des administrateurs pourront apparaître soit sur un seul document unique, soit sur plusieurs
copies portant sur les mêmes résolutions et peuvent être communiquées par courrier, cable, télégramme, télex, télé-
copie, copies électroniques ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble des écrits constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société concernant le pouvoir de signature des
administrateurs qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur de classe A, d’un
administrateur de classe B et d’un administrateur de classe C ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration ou par trois des adminis-
trateurs de classe A, B et C, agissant conjointement.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par résolution prise à l’unanimité des votes des actionnaires
présents ou représentés en assemblée générale des actionnaires à laquelle tous les actionnaires, dûment convoqués,
sont présents ou représentés.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 105.176, comme administrateur de classe C de la Société.
Le mandat de l’administrateur de classe C se terminera à la date de l’assemblée générale convoquée pour approuver les
comptes en date du 31 décembre 2010.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états civils et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063925.3/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ARNO GLASS, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.204.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42672 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063926.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
78586
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.189.
—
<i>Extrait suite au transfert de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 13 juin 2006 que la société BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B 109.507, a cédé 235 parts
sociales sur les 250 parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société à la société BGP INVESTMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.795.
Il résulte de cette cession que la société BGP INVESTMENT, S.à r.l. est devenue propriétaire de 235 parts sociales
dans le capital de la Société.
Dorénavant, les associés de la Société sont:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B97.795, détenant 235 parts
sociales dans le capital social de la Société, et
- M. Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Allemagne), détenant 15 parts sociales dans le capital social de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064059.3/1092/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ASIAN BULK AND MINERALS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.352.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale Annuelle du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
L’Assemblée constate et accepte la démission de Madame Catherine Calvi et de Messieurs Patrick Rochas et Stéphane
Liegeois aux postes d’administrateurs.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Messieurs:
- Mauro Bottiroli, économiste, demeurant au 64, chemin des Champs-Lingot 1247, Anières, Suisse,
- Sandro Frei, économiste, demeurant au 7, chemin du Port, 1246 Corsier, Suisse,
- Howard Jan Kooger, avocat, demeurant au 42, chemin des Bougeries, 1231 Conches, Suisse.
L’Assemblée constate et accepte la démission de MAZARS au poste de commissaire aux comptes.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société AUDIEX S.A. ayant son siège
social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés, termineront les mandats accordés à leurs
prédécesseurs, jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064092.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TREFLE A 4 F, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 66.173.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
78587
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064096.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 16 juin 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08893. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064098.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 9.164.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsratesi>
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. beschließt bzw. bestätigt, dass die
- Herrn Klaus-Michael Vogel, Mitglied der Geschäftsleitung,
- Herrn Werner Burg,
- Herrn Dr. Bernd Castor,
- Herrn Gerhard Fuchs,
- Herrn Michael Groth,
- Herrn Manfred Hartmann,
- Herrn Kurt Kräutlein,
- Herrn Gerd Meyer,
- Frau Dr. Silke Schilling,
- Herrn Jürgen Schweig, und
- Herrn Joachim Walgenbach
erteilte Vollmacht für alle Arten von Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb mit sich bringt, insbesondere
auch die Vollmacht (gemeinsam mit einem anderen der vorgenannten Bevollmächtigten oder einem Verwaltungsrats-
mitglied) zum Abschluss von Sicherheitenverträgen und zur Freigabe von Kreditsicherheiten (einschließlich der Freigabe
von Hypotheken, Grundschulden und sonstigen Grundpfandrechten) umfasst.
Certifié conforme à l’original.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(064261.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour TREFLE A 4 F
i>Signature
<i>Pour BALNY
i>Signature
Luxemburg, den 13. Oktober 2005.
Von Heydebreck / Bindert / Koch / Steinmüller / Contzen.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
78588
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064103.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 62.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 mai 2006i>
Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet à partir du 12 avril 2006, le siège social de la société à
l’adresse suivante:
1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064159.5/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 62.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 2006i>
L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007, Messieurs:
Willem van Duin;
Rolf Sprunken;
John Kristensen;
Adrian Nurse; et
Keld Boeck.
L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2007:
KPMG AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064159.7/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour EMPEBE
i>Signature
<i>Pour EUREKO CAPTIVE S.A.
i>Signature
<i>Pour EUREKO CAPTIVE S.A.
i>Signature
78589
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064104.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 59.565.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors du Conseil d’administration tenu en date du 2 juin 2006 que Maître Marianne
Goebel, avocate, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, a été cooptée aux fonctions d’administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Ruggero Cerizza, démissionnaire.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064194.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
COPARFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.480.
—
Lors de la réunion du 10 mai 2006, le Conseil d’administration a décidé de nommer conformément à l’article 7 des
statuts, pour l’exercice 2006.
- Président: M. François Steil, Administrateur,
- Vice Président: M. Umberto Trabaldo Togna, Administrateur,
- Secrétaire: M. Jean Bodoni, Administrateur.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 les mandats des Administrateurs M. François Steil,
Président, 16, rue de Rodenburg, L-6165 Ernster, M. Umberto Trabaldo-Togna, Vice-Président, 6, Ch. Calandrini, CH-
1231 Conches/GE, M. Jean Bodoni, Secrétaire, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Pierandrea Dosi Delfini,
Via G. Revere 2, I-20123 Milano et M. Fernando Zari, Via Rubiana, CH-6925 Gentilino ainsi que celui du Commissaire
aux comptes MAZARS, Réviseurs d’entreprises et Experts comptables, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. Il n’a pas été pourvu
au remplacement de l’Administrateur M. Serafino Trabaldo Togna, décédé le 5 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064260.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour FABEMIBRI
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour COPARFIN
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
78590
SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 57.786.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006, les sociétés KOFFOUR S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, LANNAGE S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, ont été appelées aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et
Guy Kettmann, démissionnaires. Les mandats des nouveaux administrateurs s’achèveront à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle de 2008.
Suite à la démission de M. Christoph Kossmann en date du 31 mai 2006, le nombre des administrateurs a été réduit
de quatre à trois.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064195.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 23.842.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 juin 2006i>
L’Assemblée Générale du 27 juin 2006 reconduit au poste d’Administrateur:
- Monsieur Vidar Mohammar,
- Monsieur Per G. Malmborg,
- Monsieur Erny Lamborelle,
- Monsieur Hans Dahlquist,
- Madame Charlotte Barnekow,
- Monsieur Richard Fleetwood.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2006.
L’Assemblée Générale reconduit également PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, comme Réviseur
d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064223.3/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.621.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2006, les mandats des Administrateurs Mme Supreetee
Saddul, 57B, rue des Faubourg, B-6700 Arlon, MM. Colin Campbell, c/o Pradera AMPLC Devonshire House, Bishopsgate
146, GB-EC2M 4 JX, Londres, Roberto Limetti, 34, Via Ugo La Malfa, I-25100 Brescia et Jaime Navarro Sanchez, 28, C/
Guisando, E-28035 Madrid, ainsi que ceux du Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PROBITAS et du Réviseur
Indépendant DELOITTE S.A. ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2007.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064248.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour PRADERA HOLDCO S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
78591
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 49.308.
—
<i>Extrait rectificatifi>
Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2005 que:
- Monsieur Bruno Bolfo, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Vicari, 6;
- Monsieur Bénédict John Sciortino, demeurant à CH-Lugano, Via Motta 34;
- Monsieur Antonio Gozzi, demeurant à I-16043 Chiavari, Viale F. Tappani, 29-3;
- Monsieur David De Marco, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Paolo Foti, demeurant professionnellement à CH-6390 Lugano, Via Bagutti, 9;
- Monsieur Massimo Bolfo, demeurant à CH-6977 Ruvigiliana, 49, Via Cereso;
- Monsieur Libert Froidmont, demeurant à B-5561 Vêves/Celles-lez-Dinant;
ont été réélus administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005.
Monsieur Bruno Bolfo a été nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Bénédict John Sciortino a été nommé à la fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration.
Au lieu de:
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2005 que:
- Monsieur Bruno Bolfo, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Vicari, 6;
- Monsieur Bénédict John Sciortino, demeurant à CH-Lugano, Via Motta 34;
- Monsieur Antonio Gozzi, demeurant à I-16043 Chiavari, Viale F. Tappani, 29-3;
- Monsieur David De Marco, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Paolo Foti, demeurant à CH-6977 Ruviggiliana, 49, Via Cereso;
- Monsieur Libert Froidmont, demeurant à B-5561 Vêves/Celles-lez-Dinant;
ont été réélus administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09634. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064224.3/6312/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
SOLERA, Société Anonyme.
Registered office: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 102.310.
—
<i>Change of directors’ addressi>
The address of Messrs. Pieter Willem Jacobus De Rijcke and Sushil Ong A-Swie, both Directors A of the Company,
has changed and they professionally reside from now on at:
Slangenweg, 30, NL-1251 RV Laren, The Netherlands.
<i>Changement d’adresse d’administrateursi>
L’adresse de Messieurs Pieter Willem Jacobus De Rijcke and Sushil Ong A-Swie, tous les deux Administrateurs A de
la Société, a changé et ils demeurent désormais professionnellement au:
Slangenweg, 30, NL-1251 RV Laren, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064299.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour extrait conforme
Signature
SOLERA
Signature
78592
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 49.308.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2006 que:
- Monsieur Libert Froidmont, demeurant 12, rue du Pili à B-5561 Vêves / Celles-lez-Dinant a démissionné de sa fonc-
tion d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064230.3/6312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.050.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2006, les mandats des Administrateurs VALON S.A., Société
Anonyme, LANNAGE S.A., Société Anonyme, et KOFFOUR S.A., Société Anonyme, ainsi que celui du Commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064239.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
M1 FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.190.
—
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Monsieur Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt en France, résidant professionnellement au 19/21, bld du Prin-
ce Henri, Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur et mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée M1 FINANCIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 116.190, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du
5 avril 2006, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 12
juin 2006, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), re-
présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entière-
ment libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 310.000,-
(trois cent dix mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour REKRA LUX HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
78593
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
3) Que dans sa réunion du 12 juin 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 231.000,- (deux cent trente
et un mille euros),
par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à li-
bérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, au prorata des actions détenues
dans la société, savoir:
1) CORDIA BUSINESS INC., ayant son siège social à Panama City, East 54th Street, Arango Orillac Building 2nd Floor,
PO Box 0832-0886 WTC, à concurrence de dix mille (10.000) actions nouvelles;
2) SHEPERD INC., ayant son siège social à Panama City, East 54th Street, Arango Orillac Building 2nd Floor, PO Box
0832-0886 WTC, à concurrence de dix mille (10.000) actions nouvelles;
lesquels ont souscrit à la totalité des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle,
et les ont libérés moyennant une contribution en espèces totale de EUR 200.000,- (deux cent mille euros).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 231.000,- (deux cent trente
et un mille euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 231.000,- (deux cent trente et un mille euros), représenté par 23.100 (vingt-trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.330,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Felici, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 93, case 6. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063909.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
M1 FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.190.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital acté sous le numéro 329/2006, en date du 12 juin
2006, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrére empé-
ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, dépo-
sés au Greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063911.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Delvaux.
78594
KOFFOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.086.
—
M. Christoph Kossmann s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 15 juin 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064241.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LANNAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.130.
—
M. Christoph Kossmann s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 15 juin 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064243.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
WORRALL - ANDERSON, Société en nom collectif.
Enseigne commerciale: MAX COURIERS SENC.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.327.
—
<i>Extrait de l’Acte de Constitutioni>
<i>Dénomination, Raison Sociale:i>
société en nom collectif WORRALL - ANDERSON.
<i>Siège Social:i>
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Associés:i>
Monsieur Mike Worrall, commerçant, né le 29 septembre 1954 à Sheffield, résidant 59 Sauchenbush Road, Kircaldy,
Fife KY2 5RL, Scotland.
Madame Fiona Anderson commerçante, née le 20 janvier 1961 à Bonnybank, résidant 59 Sauchenbush Road, Kircaldy,
Fife KY2 5RL, Scotland.
<i>Objet Social:i>
La société pourra accomplir toutes activités commerciales, effectuer des opérations industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobilier ou mobilier.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option.
<i>Gérant:i>
Monsieur Mike Worrall, commerçant, 59 Sauchenbush Road, Kircaldy, Fife KY2 5RL, Scotland.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant
<i>Capital social:i>
2.500 EUR libéré intégralement, divisé en 100 parts sociales de 25 EUR chacune.
<i>Souscription du Capital:i>
<i>Pour KOFFOUR S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pour LANNAGE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
1- Monsieur Mike Worrall, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Parts
2- Madame Fiona Anderson, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Parts
78595
<i>Date de Constitution:i>
1
er
juillet 2006.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00624. – Reçu 102 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): ?.
(063517.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FINANCIAL KEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.773.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Pierre Donéa, directeur de sociétés, demeurant au 49, rue Gosserie B-4432 Ans.
Ce comparant, agissant ès qualités, déclare:
Que la société FINANCIAL KEY HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.773, ci-après «La société» à été constituée par acte du notaire Aloy-
se Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2002, publié au Mémorial C n
°
1745 du 6 décembre 2002.
Que le capital social est de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,-) chacune.
Que Monsieur Pierre Donea préqualifié est devenu le seul propriétaire de toutes les actions.
Que Monsieur Pierre Donea, en sa qualité d’actionnaire unique, déclare vouloir liquider la société.
Que Monsieur Pierre Donea connaît parfaitement les statuts et la situation financière de la société.
Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Que Monsieur Pierre Donea a repris tout l’actif et le passif de la société et qu’il décide la liquidation de la société.
FINANCIAL KEY HOLDING S.A. est ainsi dissoute avec effet immédiat à toutes fins utiles Monsieur Pierre Donea
est à considérer comme liquidateur.
Que les documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège à L-8211 Mamer
53, route d’Arlon.
Que le comparant est autorisé à détruire les actions de la société.
Sur la base des déclarations qui précèdent et après que le comparant eut révélé l’identité des bénéficiaires économi-
ques de la société, le notaire constate la dissolution de la société anonyme FINANCIAL KEY HOLDING S.A.
Les frais du présent acte sont à charge de Monsieur Pierre Donea.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Donea, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 avril 2006, vol. 435, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santiono.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063515.3/225/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
IVERNEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 27.985.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été renouvelés
pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064255.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Fait et passé à Luxembourg, le 1
er
juillet 2006.
Signatures.
Capellen, le 14 juin 2006.
C. Mines.
<i>Pour IVERNEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
78596
VALON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.143.
—
M. Christoph Kossmann s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 15 juin 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064245.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
CP REALTY (GDANSK), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.723.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant A de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant A de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064270.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LEXTRADING S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: PHAP-VIET TRADING.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 111.613.
—
<i>Extrait d’une dissolution de société du 14 juin 2006i>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du
14 juin 2006. concernant la société LEXTRADING S.A., avec l’enseigne PHAP-VIET TRADING, ayant son siège à L-5884
Hesperange, 304, route de Thionville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.613, que:
1) Arnaud Occhipinti, directeur logistique, demeurant à Hunting (France) s’est rendu progressivement propriétaire
de la totalité des mille (1.000) actions de la susdite société;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution an-
ticipée de la Société avec effet immédiat;
4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l’opération.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063930.3/218/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pour VALON S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2006.
R. Arrensdorff.
78597
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064279.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006i>
Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064285.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
HOMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 111.087.
—
<i>Extrait d’une dissolution de société du 14 juin 2006i>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du
14 juin 2006, concernant la société HOMLUX HOLDING S.A., ayant son siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.087, que:
1) Pierre Moisson, directeur logistique, demeurant à Hunting (France) s’est rendu progressivement propriétaire de
la totalité des mille (1.000) actions de la susdite société;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution an-
ticipée de la Société avec effet immédiat;
4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l’opération.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063927.3/218/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J & M 2006 / 1 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 2.500,-.
Siège social: L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg E 3.155.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juin.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Scholtes, né à Luxembourg, le 24 novembre 1962, demeurant à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Val-
lée;
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
<i>Pour la société RAWHOLDING S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2006.
R. Arrensdorff.
78598
2. Monsieur Joël Ghys, né à Luxembourg, le 27 juin 1965, demeurant à L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de J & M 2006 / 1 S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des gérants.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois
quarts du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés à la majorité simple.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique
ou bien par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Monsieur Marc Scholtes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Monsieur Joël Ghys, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
78599
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:
a) Le siège de la société est fixé à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.
b) Sont nommés gérants:
- Monsieur Marc Scholtes, prénommé, pour une durée illimitée.
- Monsieur Joël Ghys, prénommé, pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04891. – Reçu 31 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064025.3/664/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
A.Z. FOOD AND DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 89.012.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2006i>
<i>«Première et unique résolutioni>
L’associé unique constate du départ de Mme Séfraoui Morjane, gérante technique, résidente à Dudelange, 30B, Do-
minique Lang, au 31 mars 2006.»
Dudelange, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00024. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064272.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Signé à Luxembourg, le 13 juin 2006.
M. Scholtes / J. Ghys.
T. Filali
<i>Associé uniquei>
78600
TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 33.382.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 6 décembre 2005i>
Le conseil d’administration a décidé de coopté Monsieur John Kristensen, demeurant au 4, Borupvang, 2750 Ballerup,
Danemark, en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Leif Larsen,
demeurant au 4, Borupvang, 2750 Ballerup, Danemark.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 avril 2006i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 12 avril 2006 à l’adresse
suivante: 1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 avril 2006i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur des personnes
suivantes:
- Monsieur John Kristensen, demeurant au 4, Borupvang, 2750 Ballerup, Danemark;
- Monsieur Keld Boeck, demeurant au 1A, rue du Nord, Luxembourg;
- Monsieur Poul Almlund, demeurant au 4, Borupvang, 2750 Ballerup, Danemark
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064309.3/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FRIEND-TIC.LU, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 27, Grand-rue.
R. C. Luxembourg F 2.715.
—
STATUTS
Chapitre 1
er
.- Dénomination, Siège, Durée, But, Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée FRIEND-TIC.LU, Association sans but lucratif d’Esch-sur-Alzette.
Art. 2. Son siège social est à L-4132 Esch-sur-Alzette, 27, Grand-rue.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Cette association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.
Art. 5. L’association a pour but de pratiquer et de développer tout genre d’activités culturelles ou de loisirs, de pro-
pager par tous moyens les idées culturelles, d’établir des liens d’amitié entre ses membres et ceux d’associations pour-
suivant le même but.
Art. 6. L’association a pour objet:
l’organisation et la participation à des événements sportifs, de loisirs et culturels.
Chapitre 2.- Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation
Art. 7. L’association se compose de membres associés. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 8. Pourront devenir membre toutes personnes, qui partageront les mêmes intérêts de l’association et qui con-
tribueront à la réalisation de l’objet en vue duquel elle a été créée, sous réserve de leurs admissions par le conseil d’ad-
ministration qui statuera souverainement sur leurs admissions. Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire
connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra constituer des catégories de membres donateurs, protecteurs ou hono-
raires, qui paient une cotisation fixée par le conseil d’administration et qui n’ont pas le droit de vote dans les assemblées
générales.
Art. 10. L’assemblée générale pourra, sur propositions du conseil d’administration, conférer le titre de membre
d’honneur à tout membre ou non, ayant rendu des services notables à l’association ou à la cause de son but. L’assemblée
générale statuera à la majorité des voix présentes.
Art. 11. La qualité de membre se perd:
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.
i>Signature
78601
a) par la démission écrite,
b) par le refus de payement de la cotisation annuelle dans les trois mois de la présentation de la quittance de la carte
membre,
c) par l’exclusion pour des motifs graves prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix présentes.
En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra décréter l’exclusion après avoir convoqué l’intéressé pour lui per-
mettre d’être entendu dans ses explications sauf ratification de sa décision par l’assemblée générale suivante.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Art. 12. La cotisation annuelle qui ne peut être supérieure à EUR 50,- (cinquante) est fixée par l’assemblée générale
à la majorité des voix présentes. Elle est payable d’avance et il sera délivré une carte de membre. Contre présentation
de cette carte, le membre jouit de tous les avantages fixés par le conseil d’administration.
Chapitre 3.- Administration
Art. 13. L’association est administrée par un conseil d’administration de 5 (cinq) à 11 (onze) membres, pris parmi
les associés étant membre au moins une année.
Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale qui peut le révoquer à tout moment.
Art. 14. La durée du mandat de membre du conseil d’administration est de deux ans. Pourtant la moitié des membres
du conseil d’administration sortiront tous les ans. L’ordre de sortie sera réglé par tirage au sort du conseil d’adminis-
tration.
Art. 15. Les membres du conseil d’administration sortant sont rééligibles. Le conseil d’administration pourra pour-
voir aux vacances qui se produisent dans son sein. Les membres du conseil d’administration ainsi nommés achèveront
le mandat de ceux qu’ils remplacent, sauf ratification par la prochaine assemblée générale.
Art. 16. Les membres du conseil d’administration sortant sont de droit candidats aux élections. Les autres candida-
tures pour un mandat de membre du conseil d’administration doivent être adressées au président jusqu’au début des
élections de chaque assemblée générale.
Les élections auront lieu en principe par vote à la majorité simple des membres présents. En cas de ballottage, la
majorité simple décide. En cas de voix égales, la décision sera prise par le tirage au sort.
Art. 17. L’assemblée générale élit dans le sein des 5 (cinq) à 11 (onze) membres du conseil d’administration un co-
mité exécutif de 5 (cinq) membres, qui se compose comme suit:
un président,
un président adjoint,
un trésorier,
un président adjoint,
un secrétaire administratif,
un secrétaire technique.
Ces cinq mandataires précités ainsi que les autres membres restants, seront désignés chacun séparément.
Le vote par acclamation est autorisé. En tout cas les élections doivent avoir lieu au scrutin secret à la demande de
cinq membres.
Art. 18. Le conseil d’administration peut créer selon les besoins parmi ses membres ou non d’autres commissions
spéciales ou passer un mandat spécial.
Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association,
mais au moins une fois tous les deux mois. Le président doit convoquer la réunion à la demande d’un tiers des membres
du conseil d’administration.
Tout membre du conseil d’administration absent sans excuse, trois fois pendant un exercice social, est démissionnaire
de droit. Il ne peut dresser sa candidature pour un mandat dans le conseil d’administration qu’après 2 (deux) exercices
sociaux suivant l’exercice social de sa démission.
Art. 20. Les décisions du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité simple des suffrages et en cas d’égalité, la voix du président ou de son remplaçant est
décisive. Au cas ou une séance du conseil d’administration n’est pas en nombre, la prochaine séance du conseil d’admi-
nistration convoquée sur les mêmes points de l’ordre du jour est compétente.
Art. 21. Les délibérations du conseil d’administration et des commissions sont constatées par des procès-verbaux.
Art. 22. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
par la loi ou par les statuts.
Il peut ester en justice au nom de l’association, tant en demandant qu’en défendant, représentée par son président
ou un de ses membres mandatés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il
peut conclure des emprunts, placer des fonds, donner mainlevée de toutes inscriptions d’office ou d’autres, avant ou
après payement, conclure des baux de toute durée, accepter des dons ou des legs, sous réserve des autorisations pré-
vues par la loi. Il peut acquérir des biens meubles et immeubles. Il dresse les comptes annuels et les projets de budget
de l’exercice à venir. Il édicte les règlements nécessaires.
Art. 23. La signature du trésorier ou du président, ou les deux conjointes, engagent valablement l’association. Les
dépenses sont ordonnancées par le conseil d’administration.
78602
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des affaires déterminées à une
ou plusieurs personnes choisies parmi ses membres ou en dehors.
Chapitre 4.- Exercice social
Art. 24. L’exercice social commence le 1
er
septembre et clôture le 31 août.
Toutefois pour les besoins administratifs (état et commune) un exercice social débute le 1
er
septembre et clôture le
31 août.
Art. 25. Chaque année le conseil d’administration soumettra dans la seconde moitié du mois de septembre à l’ap-
probation de l’assemblée générale les comptes et le rapport sur l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant.
Le trésorier soumettra tous les quatre mois un bilan intérimaire au conseil d’administration.
Art. 26. L’assemblée générale du mois de septembre désigne deux vérificateurs chargés du contrôle de la compta-
bilité. Leur mandat dure une année. Ils sont rééligibles. Ils soumettront leur rapport à l’assemblée générale.
Chapitre 5.- Assemblée Générale
Art. 27. L’assemblée générale se réunit une fois l’an et cela à la clôture de l’année sociale.
A la suite de la demande écrite lui provenant de la part d’un cinquième au moins des membres, dans le délai d’un
mois, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il pourra convoquer une as-
semblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.
Art. 28. L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Allocution du président.
2. Lecture du rapport de l’assemblée générale précédente.
3. Rapport d’activité du conseil d’administration.
Discussion et décharge à accorder.
4. Rapport sur la situation financière.
Rapport des vérificateurs des comptes.
Discussion et décharge à accorder.
5. Présentation du budget de l’exercice suivant.
6. Modifications aux statuts.
7. Interpellations.
8. Elections.
9. Divers.
Art. 29. L’assemblée générale pourra encore prendre toutes autres décisions, mêmes celles dépassant les limites de
pouvoir légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. la modification des statuts,
2. la nomination et la révocation des administrateurs,
3. l’approbation des budgets et des comptes,
4. la dissolution de l’association.
Toutes les décisions prises par l’assemblée générale seront actées dans des procès-verbaux qui seront à la disposition
de tous les membres associés au siège social sur simple demande au conseil d’administration.
Art. 30. Les membres sont convoqués par simple lettre missive, par un des moyens de la nouvelle technologie ou
par la voie de la presse au moins trois jours francs à l’avance. Les convocations contiendront l’ordre du jour.
Art. 31. Les résolutions non-conformes dans l’ordre du jour, ne pourront être prises que sur les propositions si-
gnées par cinq membres au moins.
Art. 32. Les propositions des membres qui parviendront au conseil d’administration avant le dix janvier, seront por-
tées à l’ordre du jour de l’assemblée générale, si le conseil d’administration les considère dans l’intérêt de l’association.
Art. 33. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son remplaçant
assume la direction de l’assemblée.
Art. 34. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
Art. 35. L’assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres présents, sous ré-
serve des dispositions prévues à l’article 36. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants. Tous les membres
ont un droit de vote égal. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire
administratif.
Chapitre 6.- Modification aux statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 36. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-
cèdent sont modifiées comme suit:
78603
a. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée;
b. la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix;
c. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Art. 37. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Art. 38. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée par l’assemblée générale à condition que les deux
tiers de ses membres soient présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est
votée à la majorité des deux tiers des membres présents. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une as-
semblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
L’assemblée générale pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation
de l’association.
Elle déterminera la destination des biens de l’association.
Chapitre 7.- Dispositions générales
Art. 39. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous cas non prévus par les présents statuts.
Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2006.
Liste des membres fondateurs:
Noms, Prénoms, Profession, Domicile et Nationalité:
Président: Clement René, Fonctionnaire, demeurant au 35, rue Boland, L-6715 Grevenmacher, Nationalité: luxem-
bourgeoise;
Président adjoint: Keiser Robert, Employé privé, demeurant au 71, rue de Dudelange, L-3631 Kayl, Nationalité:
luxembourgeoise;
Président adjoint: Peiffer Jeffrey, Employé Privé, demeurant au 103, rue de l’eau, L-3763 Tétange, Nationalité: luxem-
bourgeoise;
Trésorier: Block Olivier, Employé Privé, demeurant au 135, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux, Nationalité: luxembour-
geoise;
Secrétaire: Kerger Pascal, Employé communal, demeurant au 37, rue de la Forêt, L-3643 Kayl, Nationalité: luxem-
bourgeoise;
Secrétaire technique: Thomé Steve, Employé CFL, demeurant au 10, rue du Fossé, L-3644 Kayl, Nationalité: luxem-
bourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03561. – Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064027.3/1132/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.822.
—
EXTRAIT
Le 26 mai 2006 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue de manière ordinaire au siège
social de la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué par le Conseil d’Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Admi-
nistration a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20 octobre 2005 sous le n°
L050091377.4.
2. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Bart Van Der Haegen, en qualité
d’administrateur-délégué, Monsieur Gerd Bartels et Monsieur Mirko Bartels ont été renouvelés pour une période de
cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
3. L’Assemblée a ratifié tous les actes, généralement quelconques, faits par eux jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064384.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78604
SINGLETON, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 117.370.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) Mr Lars Forsberg, company director, born in Bromma (Sweden), on 15 December 1944, residing at Kirchstrasse
4, A-6900 Bregenz (Austria),
here represented by Mr Jos Hemmer, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on 22 June 2006.
2) Mrs Monica Forsberg, company director, born in Jörn (Sweden), on 11 September 1948, residing at Kirchstrasse
4, A-6900 Bregenz (Austria),
here represented by Mrs Martine Kapp, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on 22 June 2006.
These proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a family limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties
hereby form among themselves as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)
governed by the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration.
The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a
single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.
Art. 2. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. Name. The name of the Company is SINGLETON.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by
one hundred (100) shares with a par value of hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
78605
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-
holders or non-Shareholders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-
tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of
an A manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of July of each year and ends on the thirtieth day
of June the following year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirtieth day of June, a general inventory of the assets and liabilities of
the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact car-
rying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
78606
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Jos Hemmer and Mrs Martine Kapp, prenamed, acting in their capacity as duly author-
ised attorney in fact of the prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxies and declared to subscribe
and pay up the issued shares in such capacity as follows:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30 June 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, through their both proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
<i>A Manager:i>
- Mr Lars Forsberg, company director, born in Bromma (Sweden), on 15 December 1944, residing at Kirchstrasse 4,
A-6900 Bregenz (Austria).
<i>B Managers:i>
- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is set at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Lars Forsberg, directeur de société, né à Bromma (Suède), le 15 décembre 1944, demeurant à Kirchs-
trasse 4, A-6900 Bregenz (Autriche),
ici représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire, L-1347
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2006.
2) Madame Monica Forsberg, directeur de société, née à Jörn (Suède), le 11 septembre 1948, demeurant à Kirchs-
trasse 4, A-6900 Bregenz (Autriche),
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire,
L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au
présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée familiale que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,
il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Associates
Subscribed
Number
Paid in
capital
of shares
capital
1) Mr Lars Forsberg, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 7,500.-
60
EUR 7,500.-
2) Mrs Monica Forsberg, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 5,000.-
40
EUR 5,000.-
78607
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,
par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de SINGLETON.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligilbles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
78608
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de
l’année suivante.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente juin, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société
et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite ont comparu Monsieur Jos Hemmer et Madame Martine Kapp, prénommés, agissant dans leur qualité de man-
dataires dûment autorisés des associés prénommés en vertu des procurations ci-dessus décrites et ont déclaré souscri-
re et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit
Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2007.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés, par leurs mandataires susnommés, se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-
ordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.
<i>Gérant A:i>
Associés
Capital Nombre
Libération
souscrit
de parts
1) M. Lars Forsberg, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 7.500,-
60
EUR 7.500,-
2) Mme Monica Forsberg, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 5.000,-
40
EUR 5.000,-
78609
- Monsieur Lars Forsberg, directeur de société, né à Bromma (Suède), le 15 décembre 1944, demeurant à Kirchstras-
se 4, A-6900 Bregenz (Autriche).
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 905, fol. 26, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064610.3/239/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ST MAXIME INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 186.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.080.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet rétroactif
au 28 septembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Mademoiselle Marjoleine Van Oort, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, au poste de gérante vacant de la société pour une période indéterminée avec effet rétroactif au
28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064317.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.599.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 mai 2006 a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs
de M. François Mencucci, Mme Mia Verreyen et M. Yvan Morel de Westagaver pour un terme prenant fin lors de l’as-
semblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’année 2005.
La même assemblée a également décidé de confier le mandat de réviseur d’entreprises à M. Emanuel Dolle, de rési-
dence au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour un terme prenant fin lors de l’as-
semblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064360.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
78610
CITCO C&T HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.395.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, having its registered office at Holbersgade 14, 2 tv, 1057 Copenhagen, Den-
mark, registered under no 21842672,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CITCO C&T HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
78611
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, prenamed, which is the sole partner
of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
Mr Hans van de Sanden, company director, born at Jutphaas (The Netherlands), on June 21, 1951, with professional
address in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
78612
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, ayant son siège social à Holbersgade 14, 2 tv, 1057 Copenhagen, Denmark,
registered under n
°
21842672,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A,
en vertu de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CITCO C&T HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
78613
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, préqualifiée, qui est l’associée unique
de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur Hans van de Sanden, administrateur de société, né à Jutphaas (Pays-Bas), le 21 juin 1951, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 15, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064958.3/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
78614
DECAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 36.549.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECAL S.A., ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, n
°
36.549, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1991, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
361 du 4
octobre 1991.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 757.225 (sept cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq) parts, re-
présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
<i>Refonte des statuts de la Sociétéi>
Ces faits étant exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident de ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide à l’unanimité de refondre l’intégralité des statuts de la Société.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DECAL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 18.775.000 (dix-huit millions sept cent septante cinq mille euros), représenté
par 757.225 (sept cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
78615
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
léfax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.
Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil d’Administration participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone
ou la vidéo.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en
tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de
par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
78616
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de la tenue de cette assemblée, s’élève à environ deux mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065334.2/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
DECAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 36.549.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42771 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2006.
(065336.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.571.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on
1st August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 October 2002 under the
number C 1452 page 69.689, the articles of which have been amended pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, on 21 November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 28
May 2003 under the number C 584 page 27.989 and pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 29 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 16 April 2003 un-
der the number C 417 page 19.994 (hereinafter referred to as the «Company»).
The meeting was opened by Mrs Delphine Tempé, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Catherine Messang, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Carine Lecoq, attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(a) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 11,172.50 (eleven thou-
sand one hundred and seventy-two Euro fifty cents) so as to bring the Company’s share capital from its current amount
of EUR 2,658,737.50 (two million six hundred fifty-eight thousand seven hundred and thirty-seven Euro fifty cents) to
EUR 2,669,910 (two million six hundred and sixty-nine thousand nine hundred and ten Euro) by the creation and issue
of 8,938 (eight thousand nine hundred and thirty-eight) new Ordinary C Shares each having a par value of EUR 1.25 (one
Euro twenty-five cents), by contribution in cash;
(b) Subscription of the new Ordinary C Shares by STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS;
(c) Decision to amend Article 3.1 of the Articles of Associations of the Company;
(d) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
78617
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 11,172.50
(eleven thousand one hundred and seventy two Euro fifty cents) so as to bring the Company’s share capital from its
current amount of EUR 2,658,737.50 (two million six hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty-seven
Euro fifty cents) to EUR 2,669,910 (two million six hundred and sixty-nine thousand nine hundred and ten Euro) by the
creation and issue of 8,938 (eight thousand nine hundred and thirty eight) new Ordinary C Shares each having a par
value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), by contribution in cash.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS, having its registered office at Veerlaan 17-23, NL-3072
an Rotterdam, The Netherlands, here represented by Ms Carine Lecoq prenamed, by virtue one (1) proxy established
under private seal, which, through its proxyholder, declares to subscribe for the 8,938 (eight thousand nine hundred
and thirty-eight) new Ordinary C Shares each having a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents).
The other shareholders of the Company declare to waive their preferential subscription rights in favor of STICHT-
ING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS.
All the newly issued Ordinary C Shares have been fully-paid-up in cash, so that the amount of EUR 11,172.50 (eleven
thousand one hundred and seventy-two Euro fifty cents) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the general meeting decides to amend Article 3 first paragraph so that it will
be read as follows:
«Art. 3.
1. The issued share capital of the Company is set at EUR 2,669,910 (two million six hundred and sixty-nine thousand
nine hundred and ten Euro) consisting of 960,108 (nine hundred and sixty thousand one hundred and eight) Ordinary
A Shares having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) per share representing an amount of EUR
1,200,135 (one million two hundred thousand one hundred and thirty-five Euro); of 960,108 (nine hundred and sixty
thousand one hundred and eight) Ordinary B Shares having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents)
per share representing an amount of EUR 1,200,135 (one million two hundred thousand one hundred and thirty-five
Euro); of 212,824 (two hundred twelve thousand eight hundred and twenty-four) Ordinary C Shares having a nominal
value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) per share representing an amount of EUR 266,030 (two hundred and
sixty-six thousand thirty Euro); and of 2,888 (two thousand eight hundred and eighty-eight) Ordinary D Shares having
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) per share representing an amount of EUR 3,610 (three thou-
sand six hundred and ten Euro), entirely paid in.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,500 (one
thousand five hundred Euro).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., une société
anonyme avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire, M
e
Jaques Delvaux, demeurant à Luxembourg,
en date du 1
er
août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 octobre 2002 au numéro C
1452 page 69.689, dont les statuts ont été modifiés conformément à un acte du notaire M
e
Joseph Elvinger, demeurant
à Luxembourg, en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 28 mai 2003
au numéro C 584 page 27.989 et conformément à un acte du notaire M
e
Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, en
date du 29 janvier 2003, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 16 avril 2003 au numéro C 417
page 19.994 (ci-après dénommée «la Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Catherine Messang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Carine Lecoq, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
78618
<i>Agenda:i>
(a) Décision d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de 11.172,50 EUR (onze mille cent
soixante-douze euros et cinquante cents) ainsi que de porter le capital social de la société du montant actuel de
2.658.737,50 EUR (deux millions six cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et cinquante cents) au mon-
tant de 2.669.910 EUR (deux millions six cent soixante-neuf mille neuf cent dix euros) par la création et l’émission de
8.938 (huit mille neuf cent trente-huit) nouvelles Actions Ordinaires C ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR
(un euro et vingt-cinq cents), par apport en espèces;
(b) Souscription de nouvelles Actions Ordinaires C par STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS;
(c) Décision de modifier l’article 3.1 des statuts de la Société;
(d) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que toutes les actions en circulation sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, celle-ci adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour un montant de 11.172,50 EUR
(onze mille cent soixante-deux euros et cinquante cents) ainsi que de porter le capital social de la Société d’un montant
actuel de 2.658.737,50 EUR (deux millions six cent cinquante-huit mille sept cent trente-sept euros et cinquante cents)
à un montant de 2.669.910 EUR (deux millions six cent soixante-neuf mille neuf cent dix euros) par la création et l’émis-
sion de 8.938 (huit mille neuf cent trente-huit) nouvelles Actions Ordinaires C ayant chacune une valeur nominale de
1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents), par apport en espèces.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS, ayant son siège social à Veerlaan 17-23, NL-3072 an
Rotterdam, Pays-Bas, représentée par Mlle Carine Lecoq, prénommée, en vertu d’une (1) procuration établie le sous
seing privé, qui, par l’intermédiaire de son mandant, déclare souscrire les 8.938 (huit mille neuf cent trente-huit) nou-
velles Actions Ordinaires C ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents).
Les autres actionnaires de la Société déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel en faveur de
STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS.
Toutes les Actions Ordinaires C récemment émises ont été entièrement libérées en espèces de telle sorte que le
montant de 11.172,50 (onze mille cent soixante-douze euros et cinquante cents) est à compter de ce jour à la disposi-
tion de la Société, preuve dudit paiement a été donné au notaire instrumentant, par le biais d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des Sta-
tuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 3.
1. Le capital social de la Société est fixé à 2.669.910 EUR (deux millions six cent soixante-neuf mille neuf cent dix
euros) représenté par 960.108 (neuf cent soixante mille cent huit) Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de
1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) par action représentant un montant de 1.200.135 EUR (un million deux cent mille
cent trente-cinq euros); par 960.108 (neuf cent soixante mille cent huit) Actions Ordinaires B ayant une valeur nominale
de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) par action représentant un montant 1.200.135 EUR (un million deux cent mille
cent trente-cinq euros); par 212.824 (deux cent douze mille huit cent vingt-quatre) Actions Ordinaires C ayant une va-
leur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) par Action représentant un montant total de 266.030 EUR
(deux cent soixante-six mille trente euros); et par 2.888 (deux mille huit cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires D
ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) par action représentant un montant total de 3.610
EUR (trois mille six cent dix euros) entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).
Le notaire instrumentant, qui a connaissance de la langue anglaise, constate qu’à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, C. Messang, C. Lecoq, P. Bettingen.
78619
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 91, case 3. – Reçu 111,72 euros.
Le <i>Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065372.3/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065373.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
S.E.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.730.
—
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont réélu, lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 11 mai 2006,
M. Lars Johan Jarnheimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 57 Lidingö, Suède, et M. Francesco D’Angelo, demeurant
3, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg comme administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Les actionnaires de la Société ont pris acte de la démission de M. Alex Zivoder de ses fonctions d’administrateur et
ont élu M. Marcus Nylen, demeurant à la Ferme de Lorentzscheuer, L-8059 Bertrange, Luxembourg comme adminis-
trateur pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2006.
Les actionnaires ont également réélu commissaires aux comptes M. Christophe Lambot, demeurant 44, boulevard de
Verdun, L-2670 Luxembourg et Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064356.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.649.
—
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont réélu, lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 30 mai 2006,
M. Lars Johan Jarnheimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 57 Lidingö, Suède, et M. Francesco D’Angelo, demeurant
3, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg comme administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Les actionnaires de la Société ont pris acte de la démission de M. Alex Zivoder de ses fonctions d’administrateur et
ont élu M. Marcus Nylen, demeurant à la Ferme de Lorentzscheuer, L-8059 Bertrange, Luxembourg comme adminis-
trateur pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2006.
Les actionnaires ont également réélu commissaires aux comptes M. Christophe Lambot, demeurant 44, boulevard de
Verdun, L-2670 Luxembourg et Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064358.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Senningerberg, le 27 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 5 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour S.E.C. FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
78620
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 mai 2006, a décidé de renouveler les mandats
d’administrateurs de MM. Alex Zivoder, Lars Johan Jarnheimer et Per Borgklint pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Cette même assemblée a également décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de M. Francesco
d’Angelo et de Mme Nadia Dziwinsky pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064363.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z. A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 78.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 4 mai 2006i>
Il a été décidé d’approuver la réélection de M. James B. Aird (1 George Street, Edinburgh, EH2 2LL, Scotland), en tant
qu’Administrateur de la Société pour une période de deux ans.
Il a été décidé d’approuver la réélection de M. Neil McPherson (1 George Street, Edinburgh, EH2 2LL, Scotland), en
tant qu’Administrateur de la Société pour une période de deux ans.
Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch, L-1014 Luxem-
bourg), en tant que Réviseur d’Entreprise pour l’année débutant le 1
er
janvier 2006 jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels se terminant le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064381.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 29.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2006i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-2010 Luxembourg, pour une durée d’une année se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007 statuant sur les comptes au 31 décembre 2006. L’Assemblée décide également de ratifier la coop-
tation de Madame Isabelle Losada chez MAO FINANCIAL SERVICES, 1, rue Etienne Dumont, CH-1204 Genève, Suisse,
comme administrateur. Elle terminera le mandat de Madame Patricia Pascallon démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064524.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour le compte de STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
MAO HOLDINGS S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Signatures
78621
NORTHERN SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 86.524.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 22 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix:
1. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir la société DELOITTE S.A., sise à rue de
Neudorf n
°
560 à L-2220 Luxembourg.
2. L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Jules Roebben, expert-comptable,
demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en l’année 2007.
3. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Bart Van Der Haegen,
Monsieur Raymond Van Herck,
Monsieur Philippe Janssens.
Est nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Bart Van Der Haegen.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2007.
4. L’assemblée ratifie toutes les actions accomplies par les membres du Conseil d’Administration jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064386.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TIBOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 15.460.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TIBOR S.A., enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 15.460, ayant son siège social au 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 24 octobre 1977, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 14 décembre 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
61 du 11 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Dr Mathis Burckhardt, juriste, avec adresse professionnelle à Basel (Suis-
se).
Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption d’une durée illimitée pour la Société.
2. Refonte complète des statuts de la Société et reformulation de l’objet social en restant toutefois dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur
les sociétés commerciales.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter pour la société une durée illimitée.
Pour extrait conforme
NORTHERN SEAS CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78622
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts en reformulant l’objet
social en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding
et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés.
Les statuts seront désormais conçus comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TIBOR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (1.490.000,- EUR) représenté
par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
78623
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Burckhardt, M. Delfosse, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006, vol. 903, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065714.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
78624
TIBOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 15.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065715.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
COAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.627.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 juin 2006i>
- L’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé de transférer le siège social de la société au 33, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064395.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.723.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2006i>
1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Antinori et Monsieur
Jean-Marie Valicon.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008.
2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Guillaume Bernard.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008.
3. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Richard Gauthrot et Monsieur Jean-Paul Charton, étant arrivés à
expiration, l’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Monsieur Xavier Fabry, né le 2 août 1977
à Metz (France), demeurant professionnellement 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Mademoiselle Audrey
Wind, née le 22 mai 1981 à Thionville, demeurant professionnellement 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064440.3/1384/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IS Europe, S.à r.l.
Jeruto Immobilière, S.à r.l.
Jeruto Immobilière, S.à r.l.
Gold Creast Holding S.A.
Caton Holding S.A.
Vector S.A.
Externe Holding S.A.
Farve Holding S.A.
Frust Holding S.A.
Eastern Bulk
KPI Residential Property 7, S.à r.l.
Arno Glass
Arno Glass
KPI Residential Property 8, S.à r.l.
Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.
Trèfle A 4 F
Balny
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Empebe
Eureko Captive S.A.
Eureko Captive S.A.
Fabemibri
Cebo Financiaria S.A.
Coparfin
Société Financière Castor Holding S.A.
Ericsson Reinsurance S.A.
Pradera Holdco S.A.
Duferco Industrial Investment S.A.
Solera
Duferco Industrial Investment S.A.
Rekra Lux Holding S.A.
M1 Financière S.A.
M1 Financière S.A.
Koffour S.A.
Lannage S.A.
Worrall - Anderson
Financial Key Holding S.A.
Ivernest S.A.
Valon S.A.
CP Realty (Gdansk)
Lextrading S.A.
Rawholding S.A.
Rawholding S.A.
Homlux Holding S.A.
J&M 2006/1 S.C.I
A.Z. Food and Drinks, S.à r.l.
Topdanmark Holding S.A.
Friend-tic.lu
Elfriede Shipping S.A.
Singleton
ST Maxime Investments, S.à r.l.
EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.
Citco C&T Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Decal S.A.
Decal S.A.
Provimlux Investments S.A.
Provimlux Investments S.A.
S.E.C. Finance S.A.
S.E.C. Luxembourg S.A.
3C Communications International S.A.
Standard Life Investments Global Sicav
MAO Holdings S.A.
Northern Seas Charter S.A.
Tibor S.A.
Tibor S.A.
Coal Asset Management S.A.
Markets Informations Stock Exchange S.A.