This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
78337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1633
29 août 2006
S O M M A I R E
3 Rives Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78348
Losty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78344
Alexia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
78352
Manival S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78353
Allied Domecq Luxembourg SNC, Luxembourg . .
78342
Minco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78355
Modern Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78352
Alpha Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78345
Mykonos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78348
Arrechimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
N & B International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78344
Audio Concept, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78341
N & W Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78340
Bagi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78340
Nicomar International S.A., Luxembourg . . . . . . .
78343
Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
78384
NS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78344
ColBiSpazio Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78362
O.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78361
ColBiSpazio Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78371
Palmetto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
Contipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Penucha & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78362
Core Capital Management S.A., Luxembourg . . . .
78371
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
78351
(The) Creative Logic S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78338
Pivoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
Digital Assets Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
78350
Pizzeria Restaurant I Trulli, S.à r.l., Luxembourg .
78341
Dounia S.A., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78378
Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78355
Eco Develop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78381
Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78349
FAM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
78348
Raym. Weyland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
78338
Finance & Médiation S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .
78350
Redera, S.à r.l., Ersange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78341
Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg . . . .
78353
Redmond Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78353
Fullmotion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78342
Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78354
Gicasoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78384
S.R.E.T., S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . .
78341
GP Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78349
Seward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78353
(Les) Grands Crus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
78362
Soluxbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78351
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . . .
78345
Tamerlan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78343
Henkel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78354
Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
78354
TMF Administrative Services S.A., Luxembourg .
78351
Immobilière Joubine, S.à r.l., Walferdange . . . . . . .
78361
TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . .
78351
Inco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
TMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
78352
Industrie 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78354
Top Speed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78355
International Fashion Partners S.A., Luxembourg .
78343
Uranus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78351
ITE Invest Group Holding S.A., Luxemburg . . . . . .
78340
Vialca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78352
Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78349
Woolgate Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78340
Kerbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78339
World Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78345
Kredietcorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
78353
Ydavin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78342
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Findel . . .
78384
Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78362
Lampe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78383
78338
THE CREATIVE LOGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064003.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CONTIPAR S.A., Société Anonyme,
(anc. H.R. CONTINENTALE S.A.).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 78.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006i>
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Franck Provost, Madame Marianne
Repplinger et Madame Patricia Prima pour une nouvelle période de six ans.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société HOPARGEST S.A. pour
une nouvelle période de six ans.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063828.3/4333/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
RAYM. WEYLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3355 Luxembourg, 90, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.422.
—
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAYM. WEYLAND S.A., avec
siège social à L-3355 Luxembourg, 90, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 107 du 22 février 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff Weyland, employé privé, demeurant à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Denise Weyland-Blitgen, commerçante, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Weyland, maître-frigoriste, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 6 juin de chaque année;
- adaptation subséquente de l’article 10 de statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra doréna-
vant le 6 juin de chaque année et pour la première fois le 6 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter en conséquence l’article dix paragraphe premier des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78339
«Art. 10. paragraphe premier. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la socié-
té, ou à tout autre endroit de la commune du siège social qui est fixé dans l’avis de convocation le six juin à quinze
heures. Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: J. Weyland, D. Weyland-Blitgen, R. Weyland, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, vol. 152S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064972.2/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
HENKEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 50.690.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 9 mai 2006 décide de nommer en tant qu’Administrateurs:
- David Minshaw,
- Karl-Heinz Michaelis,
- Wolfgang Knauf, demeurant professionnellement à D-45481 Mulheim, Luxemburger Allee 4,
- Lambert Schroeder.
L’Assemblée décide de nommer en tant que Réviseur Indépendant de la société
KPMG AUDIT LUXEMBOURG.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063829.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
KERBELL S.A., Société Anonyme,
(anc. KERBELL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.720.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2006i>
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Franck Provost, Madame Marianne
Repplinger et Madame Patricia Prima pour une nouvelle période de six ans.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société HOPARGEST S.A. pour
une nouvelle période de six ans.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063830.3/4333/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Senningerberg, le 31 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société HENKEL RE S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78340
BAGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.832.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005i>
- La cooptation de Madame Laurence Mostdade, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Cooptation déposée le 17 novembre 2004 sous N
o
L040093133.5.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063835.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WOOLGATE EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.014.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2006i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur David
Arnold de son mandat d’administrateur A de la Société avec effet au 22 mai 2006.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Gerard Davis, né le 21 mai 1964
en Irlande, résidant au 19, Stepaside, Co Dublin Irlande, en qualité d’Administrateur A de la Société avec effet au 5 mai
2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 5
avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063840.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
N & W INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 110.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065298.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 93.458.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006i>
Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse nach L-2014
Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063848.3/745/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BAGI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
78341
AUDIO CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.143.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00228, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065251.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
PIZZERIA RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 263, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 59.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065260.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
REDERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 11, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 74.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
S.R.E.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 103.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
(065264.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
MINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063967.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
78342
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 497.172.375,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.772.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale annuelle du 22 mai 2006i>
1. Les mandats des gérants de la Société:
1. M. Michael McDonald, administrateur de sociétés, demeurant à L-4972 Dippach, 162, route de Luxembourg, gérant
A;
2. M. Claude Steinmetz, directeur financier, demeurant à B-1190 Bruxelles, Avenue Jupiter 187, gérant B;
3. M. Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5360 Luxembourg, 51, rue d’Oetrange, gérant A;
ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clôs
au 31 août 2006.
2. KPMG AUDIT, société civile, n’a pas été reconduit dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063850.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
YDAVIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.583.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du
22 juin 2006 que:
Sont réélus Administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant au Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063852.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 30 mai 2006i>
1) La démission de Maître Albert Wildgen et de Maître François Brouxel de leur mandat d’administrateur est accep-
tée.
2) Sont nommés comme nouveaux administrateurs pour une période expirant à la prochaine assemblée générale or-
dinaire: Dr. Herbert Oberhuber et Dr. Bernhard Lorenz. Le conseil d’administration se compose dès lors des personnes
suivantes:
- Dr. Herbert Oberhuber, juriste, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6;
- Dr. Bernhard Lorenz, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6;
- Dr. Johannes Burger, avocat, demeurant à FL 9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063868.4/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
78343
INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.036.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 28 avril 2006 que la compo-
sition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Madame Jeanne Weiland, demeurant à L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville, administrateur-délégué, chargée
de la gestion journalière de la société, en remplacement de Mme Ingrid de Clercq, Schoolstroat 118, B-9100 Siut-Niko-
laos, administrateur démissionnaire.
- Madame Franca Fogliata, demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, bd Napoléon 1
er
, administrateur.
- Madame Yvonne Sallé, demeurant à F-Paris, administrateur.
Il a été décidé que la société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou
- par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063870.3/1051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.094.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063938.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TAMERLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09327, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063969.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
78344
N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.843.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(063945.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LOSTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.351.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063957.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
NS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 104.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063978.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
78345
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX KONZERN, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063962.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.325.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 19 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur William Schietekat, administrateur de sociétés,
demeurant 18, Bosdreef à B-2200 Herentals et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement
Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063968.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WORLD COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.133.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD COSMETICS S.A., a company limited
by shares, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 114.133 and incorporated by deed of the undersigned notary,
on the 31st day of January 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78346
1. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of six hundred sixty-nine thousand Euro (EUR
669,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to seven hundred
thousand Euro (EUR 700,000.-), by creating and issuing sixty-six thousand nine hundred (66,900) new shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each, with the same rights as the existing shares.
2. If necessary, waiver of the existing shareholders’ preferential subscription right - Subscription - Payment in cash.
3. Amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the company by
an amount of six hundred sixty-nine thousand Euro (EUR 669,000.-), in order to raise it from its present amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-), by creating and issuing sixty-
six thousand nine hundred (66,900) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Waiver is hereby given by JURIS LIMITED having its registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands here represented by Mrs Marie-Claire Hass, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal of
its preferential subscription right.
The total of the new issued shares are then subscribed as follows by:
(i) INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United King-
dom with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036
which is represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal which declares
to subscribe to fifty-seven thousand seven hundred and fifty-one (57,751) newly issued shares and to pay up these shares
by contribution in cash amounting to five hundred seventy-seven thousand five hundred and ten Euro (EUR 577,510.-);
(ii) INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, with registered office at 20, Old Broad Street, London
EC2N 1DP, U.K with registration number 2327070, represented by Mrs Marie-Claire Haas, pernamed by virtue of a
proxy given under private seal, which declares to subscribe to nine thousand one hundred and forty-nine (9,149) newly
issued shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to ninety-one thousand four hundred and
ninety Euro (EUR 91,490.-).
All these shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of six hundred sixty-nine thousand Euro (EUR
669,000.-) is from now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend paragraph 1 of
Article 5 of the statutes to be read as follows:
Art. 5. paragraph. 1. The corporate capital is set at seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-) divided into
seventy thousand (70,000) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about eight thousand seven hundred Euro (EUR 8,700.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
78347
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD COSMETICS S.A.
avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 31 janvier 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et immatriculée
au registre de commerce et des société de Luxembourg, sous le numéro B 114.133.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg.
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de six cent soixante-neuf mille euros (EUR 669.000,-) en vue de por-
ter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à sept cents mille euros (EUR 700.000,-) par l’émission
de soixante-six mille neuf cents (66.900) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation pour autant que de besoin au droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels - Souscrip-
tion des nouvelles actions - Libération.
3. Modification subséquente de l’article 5 § 1 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de six cent
soixante-neuf mille euros (EUR 669.000,-) en vue de porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à sept cents mille euros (EUR 700.000,-) par l’émission de soixante-six mille neuf cents (66.900) nouvelles ac-
tions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Renonciation est donnée par JURIS LIMITED, ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4
8 PX, Channel Island, enregistrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, pré-
citée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à son droit de souscription préférentielle.
Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l’instant comme suit par:
(i) INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1 Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 ici
représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée en vertu d’une procuration donnée sous seing qui déclare
souscrire cinquante-sept mille sept cent cinquante et une (57.751) actions nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s’élevant à cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cent dix euros (EUR 577.510,-) et;
(ii) INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 20, Old Broad Street, Londres EC2N
1DP, Royaume-Uni, numéro d’immatriculation 2327070, ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire neuf mille cent quarante-neuf (9.149) actions
nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-
dix euros (EUR 91.490).
Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de six cent soixante-neuf mille euros (EUR
669.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 1
er
de l’Article 5 des
statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. paragraphe 1
er.
Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par soixante-
dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
78348
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit mille sept cents euros (EUR 8.700,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 4. – Reçu 6.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064969.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
3 RIVES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 90.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063979.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MYKONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 110.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063980.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.576.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 juin 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé unique en date du 20 juin 2006 que:
- La démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant est acceptée avec effet immédiat.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nom-
mée en remplacement au poste de gérant de la société.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064011.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Senningerberg, le 13 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78349
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.942.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 15 juin 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adres-
se professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063981.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
GP INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 110.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063982.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.887.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- la société LUX KONZERN, S.à r.l., employé privé, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063983.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78350
FINANCE & MEDIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 69.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09454, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063985.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DIGITAL ASSETS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09453, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063988.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PIVOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063989.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PALMETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063990.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signatures.
Signature.
Signature.
Signature.
78351
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063991.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SOLUXBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063992.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
URANUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 104.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063994.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063995.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,
13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet
au 1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063996.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
R. J. Schol / P. van Baarle.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
R.J. Schol / P. van Baarle.
Pour extrait conforme
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
78352
MODERN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063997.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(063998.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VIALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.561.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064007.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.793.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08675, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064016.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
R.J. Schol / X. Kotoula
<i>Directori> / <i>Directori>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78353
REDMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.513.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05539, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064017.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09451, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(064018.3/022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
KREDIETCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09457, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(064020.3/022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MANIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 91.002.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08667, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064021.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SEWARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.906.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08647, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064023.4/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
B. Zech.
<i>Pour FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.
i>Signature
<i>Pour KREDIETCORP S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78354
IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.970.
—
<i>Extraiti>
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(064024.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.093.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
11 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
325,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ROPPING HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064030.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INDUSTRIE 2000 S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 33.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064057.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 juin 2006i>
De mettre en concordance les inscriptions au Registre de Commerce avec les décisions prises par les organes com-
pétents de la société, à savoir l’Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d’Administration:
à sortir la personne démissionnaire en date du 13 août 2002.
Monsieur Marc Robert, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064044.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour INDUSTRIE 2000 S.A.H.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
TINKER S.A.
Signatures
78355
PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.089.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
10 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
3,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société PODS HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064032.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.062.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 8 juin 2006, volume 153S, folio 84, case
3 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 juin 2006, acte n
°
317,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ALLTREAM HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064045.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TOP SPEED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 117.447.
—
STATUTES
In the year two thousand six, the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango, Orillac
Building, 2nd Floor, Republic of Panama,
duly represented by Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire
Internationale,
by virtue of a proxy delivered the 28th of June 2006.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit
de la Foire Internationale,
by virtue of a proxy delivered the 28th of June 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
J. Delvaux
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
78356
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TOP SPEED S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
78357
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Thursday of the month of June, at 9 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
Subscriber
Number of shares
Amount to subscribed
subscribed
and paid-up in EUR
1) LWM HOLDINGS I CORP., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
30,380.-
2) Mr Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310.-
2) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31,000.-
78358
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango, Orillac Building,
2nd Floor, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOP SPEED S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
78359
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros ( EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
78360
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et
souscrites
libéré en EUR
1) La société LWM HOLDINGS I CORP., prénommée . . . . . . . . . . . . . . .
98
30.380,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
3) M. Jos Hemmer, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000,-
78361
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
( EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-
1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2006, vol. 533, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065939.3/213/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
IMMOBILIERE JOUBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 27, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 103.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064058.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
O.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.452.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, et enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08289, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(064115.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Grevenmacher, le 5 juillet 2006.
J. Gloden.
<i>Pouri> <i>IMMOBILIERE JOUBINEi>, <i>S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour O.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
78362
ZONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.891.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 juin 2006i>
De mettre en concordance les inscriptions au Registre de Commerce avec les décisions prises par les organes com-
pétents de la société, à savoir l’Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d’Administration:
à sortir la personne démissionnaire en date du 15 septembre 2000.
Monsieur Renato Zorzo, administrateur-délégué, demeurant à I-35010 Onara Di Tombolo, Via Roncà 17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064050.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PENUCHA & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 95.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07349, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064060.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 11, rue de Marche.
R. C. Luxembourg B 43.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064061.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ColBiSpazio LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 115.564.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ColBiSpazio LUX, S.à r.l. (ci-après désignée «la Socié-
té»), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
115.564, constituée en date du 27 mars 2006 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Madame Véronique Reveilliez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détien-
nent, sont renseignés sur une liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée
et le notaire. Ladite liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que les 126 (cent vingt-six) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social sont représentés à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
Pour extrait sincère et conforme
ZONDOR S.A.
Signatures
<i>Pour PENUCHA & Coi> <i>S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LES GRANDS CRUSi>, <i>S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
78363
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de l’ordre du
jour de l’assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation.
III. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Conversion des 126 parts sociales existantes en Parts Sociales de classe A;
- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 6.300 EUR afin de le porter de son montant actuel de
12.600 EUR à 18.900 EUR par la création et l’émission de 63 nouvelles Parts Sociales de classe B d’une valeur nominale
de 100 EUR, assortie du paiement d’une prime d’émission globale de 1.212.821,19 (dont 630 EUR seront alloués à la
réserve légale);
- Constatation de la renonciation par les associés existants à leur droit à participer à l’augmentation du capital social
et à souscrire à de nouvelles Parts Sociales de la Société;
- Agrément de REINE INVESTISSEMENT SAS en qualité de nouvel associé de la Société;
- Allocation de la prime d’émission payée pour les nouvelles Parts Sociales de classe B, à hauteur de 630 EUR, à la
réserve légale et allocation du montant restant de la prime d’émission, après déduction du droit d’apport, à une réserve
libre distribuable, étant entendu que ce montant restant devra rester attaché et réservé au détenteur de Parts Sociales
de classe B;
- Modification et refonte complète des statuts sans toutefois changer la clause relative à l’objet social de la Société.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir les 126 (cent vingt-six) Parts Sociales existantes en parts sociales de classe
A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 6.300 EUR (six mille trois
cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.600 EUR (douze mille six cents euros) à 18.900 EUR (dix-
huit mille neuf cents euros) par la création de 63 (soixante-trois) nouvelles Parts Sociales de classe B d’une valeur no-
minale de 100 EUR (cent euros) chacune, assortie du paiement d’une prime d’émission 19.251,13 EUR (dix-neuf mille
deux cent cinquante et un euros et treize cents) par part, soit une prime d’émission globale de 1.212.821,19 EUR (un
million deux cent douze mille huit cent vingt et un euros et dix-neuf cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la renonciation par les associés existants à leur droit de souscrire à de nouvelles
Parts Sociales de la Société et de participer à l’augmentation du capital social et décide d’admettre à la souscription de
la totalité des 63 (soixante-trois) nouvelles Parts Sociales de classe B, la Société REINE INVESTISSEMENT SAS, société
par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine - France) 150, rou-
te de la Reine, immatriculée au R.C.S. de Nanterre, sous le numéro 451 093 892.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
La Société REINE INVESTISSEMENT SAS, ci-dessus dénommée, représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration signée ne varietur
par les comparants et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement;
laquelle, par son mandataire, après avoir fait acter qu’elle avait parfaite connaissance des statuts de la Société, a dé-
claré souscrire l’intégralité des 63 (soixante-trois) Parts Sociales de classe B nouvellement émises, d’une valeur nominale
de 100 EUR (cent euros) chacune ensemble avec une prime d’émission de 19.251,13 EUR (dix-neuf mille deux cent cin-
quante et un euros et treize cents) par part, soit un montant global de 1.219.121,19 EUR (un million deux cent dix-neuf
mille cent vingt et un euros et dix-neuf cents), et les libérer intégralement par un apport en numéraire.
Constatation est faite que le prix de souscription a été entièrement payé par un apport en numéraire, de sorte que
le montant de 1.219.121,19 EUR (un million deux cent dix-neuf mille cent vingt et un euros et dix-neuf cents) est ac-
tuellement à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Agrément du nouvel associéi>
Suite à la souscription de l’intégralité des nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus, les associés existants
agréent la Société REINE INVESTISSEMENT SAS en qualité de nouvel associé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter à la réserve légale 10 EUR (dix euros) de la prime d’émission payée pour cha-
que nouvelle Part Sociale de classe B, soit un montant global de 630 EUR (six cent trente euros).
L’assemblée générale décide, en outre, après déduction du droit d’apport, d’affecter le montant restant de la prime
d’émission versée pour les nouvelles Parts Sociales de classe B à une réserve libre distribuable, étant entendu que ledit
montant devra rester attachée et réservée au détenteur de Parts Sociales de classe B.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour tenir compte notamment des modifications résultant des résolutions ci-dessus adoptées, l’assemblée générale
décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société, sans toutefois modifier l’objet social de la Société,
ainsi qu’il suit:
78364
STATUTS
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de ColBiSpazio LUX, S.à r.l. qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après
dénommés les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (définis à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par
le Gérant.
3. Objet
3.1 La Société a pour objet la souscription et la détention des titres d’une société française («la Filiale») dont l’objet
principal consistera dans l’acquisition, le développement, la promotion, la gestion et la vente d’un bien immobilier («l’Im-
meuble») situé à Nanterre (France), ainsi que l’administration, la gestion et le développement de cette Filiale, sans vou-
loir toutefois bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
3.2 La Société pourra, notamment, effectuer les opérations suivantes:
- octroyer à sa Filiale tous concours, prêts avances ou garanties,
- consentir des garanties en faveur de personnes tierces pour garantir ses obligations ou celles de sa Filiale,
- céder tout ou partie de ses investissements par la vente des titres de la Filiale ou de l’Immeuble.
3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques, financières immobilière ou mobilière
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille neuf cents euros (18.900 EUR) représenté par cent vingt-six (126)
parts sociales de classe A et soixante-trois (63) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de cent euros (100
EUR) chacune.
5.2 Les fonds reçus comme prime d’émission, lors de l’émission des Parts Sociales de classe B et désignés comme
affectés à la prime d’émission de classe B lors de leur contribution à la Société (ci-après dénommée «la Prime d’Emission
de classe B»), sont affectés à une réserve librement distribuable qui pourra uniquement être distribuée sous forme de
dividendes ou de boni de liquidation par l’assemblée des associés et le gérant au bénéfice exclusif des Associés de classe
B.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux, sauf lorsqu’il en est disposé autrement dans les présents statuts
de la Société.
5.4 Il ne pourra être procédé à aucune émission ou cession de parts sociales au profit d’un tiers non associé sans
l’engagement exprès et préalable de ce tiers d’adhérer sans restriction ni réserve à un pacte d’actionnaires préexistant
entre les principaux associés de la Société au moment de l’émission ou de la cession.
5.5 Les parts sociales nouvellement émises par la Société et à souscrire doivent être offertes par préférence aux As-
sociés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-
missibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont inaliénables pour une
durée de cinq ans à compter de la constitution de la Société. A l’issue du délai de cinq ans, les Parts Sociales pourront
être cédées conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant.
78365
Titre III. Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n’est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires
de la majorité des droits de votes.
9. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet
social de la Société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés.
10. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la signature de toute personne à la-
quelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.
11. Délégation et mandataires du gérant
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de
l’assemblée générale des Associés.
12.2 En particulier, l’assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité
de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il
détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
12.3 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13. Tenue d’assemblées générales
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
13.3 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de
l’Associé (ou des Associés). L’Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.
14. Majorités
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les As-
sociés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et
par une majorité d’Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
14.3 La cession des actions détenues par la Société dans la société de droit français SPAZIO SAS ne peut être décidée
que par l’unanimité des Associés.
14.4 Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent être
décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social
15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
16. Droit de distribution sur les parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et
alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l’article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu’il
sera augmenté ou réduit.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure
où la loi et les Statuts le permettent, l’Assemblée Générale Annuelle des Associés approuvant les bilans distribuera cha-
que année les fonds disponibles après les retenues légales et fiscales.
16.4 Toute distribution de fonds intervenant après réalisation de l’investissement (vente de l’Immeuble ou cession
des titres de la Filiale), sera soumise aux règles de répartition ci-après.
78366
Les fonds disponibles seront attribués:
- En premier lieu, aux associés de classe A jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à 3% du prix conventionnel de
l’Immeuble tel que ce prix sera défini dans l’acte de vente de l’immeuble ou tel qu’il aura été défini et retenu pour le
calcul du prix de cession des titres de la Filiale.
- En second lieu, aux Associés de classe A et aux Associés de classe B, en remboursement des Prêts d’Associés, des
PECS et de la Prime d’Emission de classe B souscrits par eux, ces différents titres de créance et assimilés ayant rang égal
à l’égard de la Société. Les sommes remboursées seront réparties entre tous les Associés sans distinction de classe au
prorata du nombre de Parts Sociales détenues par chacun d’eux.
- Le solde des fonds disponibles (après attribution des montants ci-dessus prévus) sera réparti entre tous les associés
sans distinction de classe au prorata du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux.
16.5 En cas de liquidation de la Société, les actifs de la Société seront répartis entre associés par le liquidateur alors
désigné, selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées au paragraphe 16.4, sous forme d’avances sur liqui-
dation, au plus tôt après la date d’ouverture de la liquidation et en conservant les fonds suffisants pour procéder au
règlement de l’ensemble des dettes contractées par la Société, étant entendu que la Prime d’Emission de classe B ne
pourra être distribuée qu’aux Associés de classe B.
Titre VI. Liquidation
17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18. Liquidation
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à la Loi.
20. Définitions
Sauf définition contraire dans les Statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
«Associés» désigne collectivement le(s) Associé(s) de Parts Sociales de classe A et le(s) Associé(s) de Parts Sociales
de classe B.
«Associé(s) de classe A» désigne le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de classe A.
«Associé(s) de classe B» désigne le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de classe B.
«Parts sociales» désigne collectivement les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B.
«Parts sociales de classe A» désigne les Parts Sociales de Classe A émises par la Société et souscrites par le(s) Asso-
cié(s) de classe A.
«Parts sociales de classe B» désigne les Parts Sociales de Classe B émises par la Société et souscrites par le(s) Asso-
cié(s) de classe B avec la Prime d’Emission de classe B.
«PEC(s)» désigne tout «preferred equity certificate» sans taux de rendement émis par la Société et souscrit(s) par
le(s) Associé(s) de classe A qui n’ont pas accordé de Prêt d’Associé à la Société, étant entendu que les PECs auront à
l’égard de la Société le même rang que le(s) Prêt(s) d’Associé et la Prime d’Emission.
«Prêt d’Associé» désigne tout prêt sans intérêt octroyé par le(s) Associés de classe A n’ayant pas participé à la sous-
cription de PECs émis par la Société, étant entendu que le(s) Prêt(s) d’Associé aura(ont), à l’égard de la Société, le même
rang que les PECs et la Prime d’Emission.
«Prime d’Emission de classe B» désigne le montant restant (après affectation à la réserve légale et déduction du droit
d’apport) de la prime d’émission payée par le ou les Associés de classe B lors de la souscription des Parts Sociales de
classe B et qui devra rester attaché et réservé à ou aux Associé(s) de classe B, étant entendu que la Prime d’Emission
de classe B aura, à l’égard de la Société, le même rang que les PECs et le(s) Prêt(s) d’Associé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ dix-sept mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
78367
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColBiSpazio, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue du Saint-esprit, L-1475 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary, on March 27, 2006,
not yet published in the Mémorial C, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Sec-
tion B under the number 115.564.
The extraordinary general meeting is presided by Mrs Véronique Reveilliez, jurist, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance-list signed by the shareholders or their proxies, by the board of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed ne varietur will be remain annexed to the present deed and registered with it.
II. It results from the said attendance list that all the 126 (hundred twenty-six) shares representing the whole corpo-
rate capital are represented at the present meeting, which consequently is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda, the shareholders having been informed in advance on the agenda of the meeting
and having waived all convening requirements and formalities meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
- Conversion of the existing 126 shares into Class A Shares;
- Increase of the share capital of an amount of 6,300 EUR in order to bring the share capital from its current amount
of 12,600 EUR to 18,900 EUR by creating and issuing 63 new Class B Shares with a nominal value of 100 EUR together
with an issue premium of a global amount of 1,212,821.19 EUR (whereof 630 EUR shall be allocated to the legal reserve);
- Acknowledgment of the renunciation by the existing shareholders of their right to subscribe for new shares in the
Company and to participate in the share capital increase;
- Acceptance by the existing shareholders of REINE INVESTISSEMENT SAS as new shareholder of the Company;
- Allocation of 630 EUR of the issue premium paid on the new Class B Shares to the legal reserve and allocation of
the remaining amount of the issue premium, after deduction of the capital duty, to a free distribuable reserve, it being
understood that the said remaining amount shall remain attached and reserved to the holder of Class B Shares.
- Complete amendment and restatement of the Articles of Association without however changing the object clause
of the Company.
After deliberation, he following resolutions were taken unanimously by the general meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert the existing 126 shares into Class A Shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by 6,300 EUR (six thousand three hundred
Euro) in order to bring the Company’ share capital from its current amount of 12,600 EUR (twelve thousand six hundred
Euro) to 18,900 EUR (eighteen thousand nine hundred Euro) by creating and issuing new 63 (sixty-three) Class B Shares
with a nominal value of 100 EUR (one hundred Euro) with an issue premium of 19,251.13 EUR (nineteen thousand two
hundred fifty-one Euro and thirteen cents) per Share i.e. a total issue premium of 1,212,821.19 EUR (one million two
hundred and twelve thousand eight hundred twenty-one Euro and nineteen cents).
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledges the renunciation by the existing shareholders of their right to subscribe to new
shares in the Company and to participate in the share capital increase and resolves to admit the subscription of all the
63 (sixty-three) new class B Shares by REINE INVESTISSEMENT SAS, a «société par actions simplifiée», french company,
having its registered office in Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine - France), 150, route de la Reine, registered with the
Register of Commerce and Companies of Nanterre under the number 451.093.892.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon intervened:
The afore named Company REINE INVESTISSEMENT SAS, here represented by Mr Lionel Spizzichino, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain here annexed to be registered with the
present deed;
which, through its proxyholder, after having stated it had full knowledge of the articles of association of the Company,
declared to subscribe to all the 63 (sixty-three) new Class B Shares with a nominal value of 100 EUR (one hundred Euro)
per Share together with an issue premium of 19,251.13 EUR (nineteen thousand two hundred fifty-one Euro and thir-
teen cents) per Share, i.e. a global amount of 1,219,121.19 EUR (one million two hundred nineteen thousand hundred
twenty-one Euro and nineteen cents) and to pay them up by contribution in cash.
The subscription-price has been fully paid up in cash so that the amount of 1,219,121.19 EUR (one million two hun-
dred nineteen thousand hundred twenty-one Euro and nineteen cents) is as now at the disposal of the company, proof
of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Acceptance of the new shareholderi>
Further to the above-mentionned subscription of new shares, the existing shareholders resolve to accept Reine In-
vestissement SAS as new shareholder of the Company.
78368
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to allocate 10 EUR (ten Euro) of the issue premium paid on each new Class B Share to
the legal reserve, i.e. a global amount of 630 EUR (six hundred thirty Euro).
The general meeting further resolves, after deduction of the capital duty, to allocate the remaining amount of the
issue premium paid on the new Class B Shares into a free distribuable reserve, it being understood that the said remain-
ing amount shall remain attached and reserved to the holder of Class B Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to entirely amend and restate the Articles of Association of the Company including the
here above modifications, without however changing the object clause of the Company, as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is hereby formed a private limited liability company under the name of ColBiSpazio LUX, S.à r.l., which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in particular, by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.
3. Object
3.1. The corporate object of the Company is to subscribe and to hold stock in a French company («the Subsidiary»),
the principal object of which will be the acquisition, development, promotion, management and sale of a property («the
Property») located in Nanterre (France), as well as the management and the development of this Subsidiary, without
taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31, 1929 on holding companies.
3.2. The Company may in particular carry out the following operations:
- to grant to its Subsidiary any assistance, loans, advances or guarantees,
- to grant guarantees in favour of any third party in order to guarantee its obligations or the obligations of its Subsid-
iary,
- to sell, in whole or in part, its investment by way of the sale of the Subsidiary’s stock or by way of the sale of the
Property.
3.3 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect
of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate
the accomplishment of its corporate object.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The share capital is fixed at eighteen thousand nine hundred Euro (EUR 18,900) represented by one hundred and
twenty-six (126) Class A shares and sixty-three (63) Class B shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR
100) each.
5.2 The funds received as Class B Shares premium upon issuance of the Class B Shares and indicated as allocated to
the Class B Share Premium at the time of their contribution to the Company (the «Class B Share Premium»), are allo-
cated to a free distribuable reserve; Any distribution of this reserve, as dividend or boni de liquidation, by the meeting
of the Shareholders or the Manager shall be made exclusively to the Class B Shareholders.
5.3 Unless otherwise provided else where in these Articles, all Shares will have equal rights.
5.4 No issue or transfer of shares to any third party shall be executed unless this third party first agrees in writing to
be bound without reservation by the terms of any shareholders agreement which could exist between the main share-
holders of the company at the time of the issue or of the transfer.
5.5 The new Shares issued by the Company and to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the Share-
holders in the proportion of the capital represented by their shares.
78369
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder are inalienable for five years after
the incorporation of the Company. After such period, the Shares may be transferred in compliance with the provisions
of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Manager.
Chapter III. Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to
be Shareholder.
8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-
jority of voting rights.
9. Power of the manager
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s object, with the exception of those reserved by the
law or the Articles to be decided upon by the shareholders.
10. Representation of the company
The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Manager.
11. Delegation and agent of the managers
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter IV. General meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the
general meeting of Shareholders.
12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nation-
ality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13. Holding of general meetings
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of February of each year.
13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.
14. Majorities
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company’s Share capital.
14.3 The transfer of the shares held by the Company in the French company SPAZIO SAS may be approved only with
the unanimous consent of all the Shareholders.
14.4 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only
with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. Business year
15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
78370
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager. The Manager prepares
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16. Distribution right on shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the annual General Meeting of the Shareholders approving the annual accounts will distrib-
ute each year the cash available for remittance after any legal or tax deduction.
16.4 Any funds’ distribution, which will be carried out after the realization of the investment (sale of the Property or
sale of the Subsidiary stock») shall be subject to the following rules of allocation:
The available funds will be allocated:
- Firstly, to the Class A Shareholders until they shall have received distributions for an amount equal to 3% of the
contractual price of the Property, such as this price will be defined in the sale agreement of the Property or in the Sub-
sidiary stock transfer agreement for the calculation of the price of the Subsidiary stock.
- Secondly, to the Class A Shareholders and to the Class B Shareholder(s), pro rata the number of the Shares of the
relevant class held by them, as repayment of the Shareholder loans, PECs and Class B Issue Premium which they have
subscribed, being specified that the said Shareholder loans, PECs and Class B Issue Premium shall rank equally. The re-
payment will be allocated between all the Shareholders, regardless of class, pro rata the number of the shares held by
each of them.
- The available funds balance (after distribution of the above amounts) will be allocated among all the shareholders,
regardless of class, pro rata the number of the shares held by each of them.
16.5 In the event of a liquidation of the Company, the assets of the Company will be allocated among the Shareholders
by the appointed liquidator, acording to the same rules of allocation set forth in Article 16.4, as liquidation advance at
the earliest after the opening of the liquidation in keeping enough funds for the reimbursement of all the debts of the
Company, the Class B Issue Premium being distributed only to the Class B Shareholders.
Chapter VI. Liquidation
17. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’s share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
20. Definitions
Unless otherwise defined in the Articles, the following terms shall have the following meaning:
«Class A Shares» means the Class A Shares issued by the Company and subscribed by the Class A Shareholder(s).
«Class B Shares» means the Class B Shares issued by the Company and subscribed by the Class B Shareholder(s) with
the Class b Issue Premium.
«Class A Shareholder(s)» means the holder(s) of Class A Shares.
«Class B Shareholder(s)» means the holder(s) of Class B Shares.
«Class B Issue Premium» means the remaining amount (after deduction of the amount allocated to the legal reserve
and of the contribution costs) of the issue premimum paid in by the Class B Shareholder(s) on the Class B Shares and
which shall remain attached and reserved to the Class B Shareholder(s).
«PEC(s)» means any non-yield bearing preferred equity certificate issued by the Company and subscribed by the Class
A Shareholder(s) which have not granted a Shareholder Loan to the Company, it being understood that the PEC(s) shall
rank equally with the Shareholder Loan(s) and the Class B Issue Premium.
«Shares» means collectively the Class A Shares and the Class B Shares.
«Shareholders» means collectively the Class A Shareholder(s) and the Class B Shareholder(s).
«Shareholder Loan(s)» means any free-interest loan granted by the Class A Shareholder(s) to the Copany pursuant
to an interest free loan agreement and which have not subscribed for PECs, it being understood that the the Shareholder
Loan(s) shall rank equally with PECs and the Class B Issue Premium.
78371
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seventeen thousand one hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: V. Reveilliez, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12.191,21 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065230.3/211/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ColBiSpazio LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 115.564.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42842 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2006.
(065231.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CORE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 117.431.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. Mr Preben Rued Jørgensen, residing in Cannes, France,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
2. Mr Jakob Kjelgaard, residing at 10, rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Mr Stefan Romlin, residing at 26, rue des Prés, L-8147 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CORE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
(the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the carrying out of the activities of an asset manager (gérant de forturnes),
within the scope of article 24 B of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the Law on the Financial
Sector), under any form and the activities of adviser in financial transactions («conseiller en opérations financières»),
within the scope of article 25 of the Law on the Financial Sector.
The Company may further carry out any commercial, civil and financial operations, related to movable or immovable
property, which are linked to its corporate object or may help its achievement. The Company may further be interested
by any way in any businesses, undertakings or companies which directly or indirectly fall within its corporate object or
may concur to its development.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
78372
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at six hundred and twenty thousand Euro (EUR 620,000) represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of six Euro and twenty cents (EUR 6.20) each.
In addition to the corporate subscribed share capital, the authorised corporate capital is set at six million two hun-
dred thousand Euro (EUR 6,200,000) represented by one million (1,000,000) shares with a par value of six Euro and
twenty cents (EUR 6.20) each.
The board of directors of the Company (the «board of directors») is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized corporate capital in one or several
successive tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or con-
vertible securities, upon the exercise of warrants or stock options, incorporation of (distributable) reserves of the Com-
pany or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may
be renewed by the general meeting of the shareholders of the Company.
Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the «Company Law»), the first paragraph of this article 5 will be
modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by the board of di-
rectors of the Company or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of shareholders in an extraor-
dinary general meeting held in front of a notary and voting in accordance with the provisions of the Company Law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, purchase its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the Company Law. Owner-
ship of registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration shall be
issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors of the Company. It shall also be convened upon request
in writing of shareholders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday in May
at 2.00 p.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meet-
ings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
78373
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the Company Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to two or more directors, officers, managers or other
agents, shareholder or not, acting jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the
general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or the joint signatures of any two
or more persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. In accordance with article 22 of the Law on the Financial Sector, as amended, the operations of the Company
shall be supervised by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs
d’entreprises, which may not be shareholders. The board of directors shall appoint the independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
78374
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Company Law.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Company Law.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The nominal subscribed capital in an aggregate amount of six hundred and twenty thousand Euro (EUR 620,000), in-
cluding a share premium in an amount of five hundred and fourteen thousand five hundred Euro (EUR 514,500), have
been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one million one
hundred and thirty-four thousand five hundred Euro (EUR 1,134,500) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Company Law have
been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fourteen thousand Euro (EUR
14,000).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the annual general meeting of the
shareholders to be held in the year 2012:
a) Jakob Kjelgaard, prenamed;
b) Stefan Romlin, prenamed; and
c) Preben Rued Jørgensen, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2007:
BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 71.178.
4.- The registered office of the company is established in L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to Jakob Kjelgaard, prenamed and Stefan Romlin, prenamed, acting under their
joint two signatures.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Preben Rued Jørgensen, demeurant à Cannes, France,
ici représenté par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
1. Preben Rued Jørgensen, prenamed, forty-nine thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,000
2. Jakob Kjelgaard, prenamed, thirty thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
3. Stefan Romlin, prenamed, twenty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
78375
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Jakob Kjelgaard, demeurant au 10, rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Monsieur Stefan Romlin, demeurant au 26, rue des Prés, L-8147 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CORE CAPITAL MANAGEMENT S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la mise en oeuvre des activités de gérant de fortunes, telles que définies à l’article 24
B de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la Loi sur le Secteur Financier), sous toute forme
que ce soit et les activités de conseiller en opérations financières, telles que définies à l’article 25 de la Loi sur le Secteur
Financier.
La Société peut en outre peut effectuer toutes opérations commerciales, civiles ou financières qui sont en rapport à
son objet social ou qui peuvent faciliter son accomplissement. La Société peut en outre prendre part de toutes manières
dans tous commerces, participations ou sociétés qui rentrent directement ou indirectement dans son objet social ou
qui peuvent contribuer à son développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000) représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de six euros vingt cents (EUR 6,20) chacune.
En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000),
représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de six euros vingt cents (EUR 6,20) chacune.
Le conseil d’administration de la Société (le «conseil d’administration») est autorisé et et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-
cessives, par l’émission de nouvelles actions, contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion de créances
ou de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock options, incorporation au capital de réserves (dis-
tribuables) de la Société ou de toute autre manière;
- déterminer la place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les termes et les
conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions; et
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ments en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Après chaque augmentation du capital social réalisée et constatée conformément aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), de premier paragraphe de cet article 5
sera modifié afin de refléter l’augmentation survenue; cette modification sera enregistrée sous forme authentique par le
conseil d’administration de la Société ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.
Le capital social autorisé et souscrit peut aussi être augmenté ou réduit par décision des actionnaires en assemblée
générale extraordinaire tenue devant notaire et votant conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.
La Société pourra, aux conditions et selon les termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront exclusivement sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives s’éta-
blit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés
par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
78376
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration de la Société. Elle devra être convoquée sur de-
mande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14 heures et
pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
78377
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés, être déléguées à deux ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs
attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’admi-
nistration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou les signatures de deux ou
plusieurs personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Conformément aux dispositions de l’article 22 de la Loi sur le Secteur Financier, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, qui
ne pourront pas être actionnaires. Le conseil d’administration désignera le ou les réviseur(s) d’entreprise et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Le capital social souscrit d’un montant total de six cent vingt mille euros (EUR 620.000), comprenant une prime
d’émission de cinq cent quatorze mille cinq cents euros (EUR 514.500) a été libéré intégralement par des versements
en espèces. Il en résulte que la somme d’un million cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.134.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la Loi sur les Sociétés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatorze mille euros (EUR
14.000).
1. Preben Rued Jørgensen, prenommé, quarante-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.000
2. Jakob Kjelgaard, prénommé, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
3. Stefan Romlin, prénommé, vingt et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000
Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
78378
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
a) Jakob Kjelgaard, prénommé;
b) Stefan Romlin, prénommé; et
c) Preben Rued Jørgensen, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 71.178.
4.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Jakob Kjelgaard, prénommé et Stefan Romlin, prénommé, agissant sous leurs
deux signatures conjointes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, J. Kjelgaard, S. Romlin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 15, case 1. – Reçu 11.345 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065692.3/242/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
DOUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.
R. C. Luxembourg B 117.416.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Bertrand, employé privé, demeurant à L-2272 Howald, 33, rue Oster; et
2.- Madame Corinne Pringot, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 71, Chemin de Rentertkapell.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOUNIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Tuntange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
78379
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent vingt (120) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné, à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,
télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
3
e
mardi du mois de mai à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
78380
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.550,- EUR.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Le prédit capital de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) a été libéré intégralement par des versements en espèces
et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2011:
a) Monsieur Christian Bertrand, prénommé;
b) Madame Corinne Pringot, prénommée;
c) Monsieur Tahar Seghier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2011:
Madame Isabelle Lamberty, employée privée, demeurant à L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Bertrand, C. Pringot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 93, case 1. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065289.3/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
1.- Monsieur Christian Bertrand, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Madame Corinne Pringot, préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2006.
P. Decker.
78381
ECO DEVELOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 117.404.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Serge Bertrand, administrateur de sociétés, né à Nomexy (France), le 11 février 1954, demeurant à
L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
2. Monsieur François Poulet, retraité, né à Monthureux sur Saone (France), le 31 décembre 1940, demeurant à
F-88000 Chantraine, 119bis, route des Forges, ici représenté par Monsieur Serge Bertrand, prénommé, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Epinal en juin 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ECO DEVELOP
S.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition de tout brevet ou marque et la concession de licences d’exploi-
tation de brevet ou marque, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.
La Société peut acquérir tout brevet ou marque, et en concéder les licences d’exploitation.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté
par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme,
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement cons-
tituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième jeudi de mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille et sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés
dans les avis de convocation.
78382
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un prési-
dent et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-
ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne ré-
serve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule
signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comp-
tes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils
sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
78383
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Serge Bertrand, administrateur de sociétés, né à Nomexy (France), le 11 février 1954, demeurant à L-1469
Luxembourg, 110, rue Ermesinde,
- Madame Virginie Perrin, juriste, née à Epinal (France), le 21 avril 1978, demeurant à F-88200 Remiremont, 4, rue de
la Paltrée,
- Madame Nicole Maeck, comptable, née à Berchem Sainte Agathe (Belgique), le 11 novembre 1942, demeurant à
L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., avec siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bertrand, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065064.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
LAMPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 16.577.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23 mai 2006 a décidé de renouveler les mandats:
1. Pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Franz Hoffmeister, avec adresse au 10, Jägerhofstrasse, D-40479 Düsseldorf, Allemagne;
- Monsieur Karl-Heinz Franke, avec adresse au 10, Jägerhofstrasse, D-40479 Düsseldorf, Allemagne;
- Monsieur Ole Klose, avec adresse au 10, Jägerhofstrasse, D-40479 Düsseldorf, Allemagne.
(b) pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007 du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064450.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
1) Serge Bertrand, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
155
2) François Poulet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Luxembourg, le 30 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
78384
GICASOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 139, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 111.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064064.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064065.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
KROYMANS CAR RENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Airport Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.870.
—
EXTRAIT
Il ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 que les organes de la société sont les suivants, leurs
mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004 et au 31
décembre 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
- KROYMANS CORPORATION B.V., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas n
°
320 487 37,
ayant son siège social à Marathon, 3, NL-1213 PB Hilversum;
- KROYMANS RETAIL GROUP B.V., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas n
°
320 79 795,
ayant son siège social à Hoge Naarderweg, 3, NL-1217 AB Hilversum;
- Jan C. Mulders, né le 18 janvier 1958 à Amsterdam (Pays-Bas) et demeurant au 5, Koninginnelaan, NL-3762 DA
Soest, Administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Willem J. Koens, né le 18 juillet 1965 à Groningen (NL) et demeurant au 12, De Dobbe, NL-3823 GN Amersfoort.
Le 5 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064068.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pour GICASOCi> <i>S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour CASTEL ASSURANCES,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
The Creative Logic S.A.
Contipar S.A.
Raym. Weyland S.A.
Henkel Re S.A.
Kerbell S.A.
Bagi Holding S.A.
Woolgate Exchange S.A.
N & W Investor, S.à r.l.
ITE Invest Group Holding S.A.
Audio Concept, S.à r.l.
Pizzeria Restaurant I Trulli, S.à r.l.
Redera, S.à r.l.
S.R.E.T., S.à r.l.
Minco S.A.
Allied Domecq Luxembourg SNC
Ydavin Holding S.A.
Fullmotion Holding S.A.
International Fashion Partners S.A.
Nicomar International S.A.
Tamerlan S.A.
N & B International S.A.
Losty S.A.
NS Investment S.A.
Hansen & Cawley Finance S.A.
Alpha Invest S.A.
World Cosmetics S.A.
3 Rives Holding S.A.
Mykonos S.A.
FAM Investments, S.à r.l.
Kaji Holdings Europe S.A.
GP Investissement S.A.
Pol S.A.
Finance & Médiation S.A.
Arrechimmo S.A.
Digital Assets Group S.A.
Inco Holding S.A.
Pivoine S.A.
Palmetto S.A.
TMF Administrative Services S.A.
Soluxbourg S.A.
Uranus Investment S.A.
TMF Corporate Services S.A.
Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.
Modern Properties S.A.
TMF Luxembourg S.A.
Vialca S.A.
Alexia Investissements S.A.
Redmond Holdings, S.à r.l.
Financière Groupe Dewaay S.A.
Kredietcorp S.A.
Manival S.A.
Seward S.A.
Immobilière Arenberg S.A.
Ropping Holding S.A.
Industrie 2000 S.A.H.
Tinker S.A.
Pods Holding S.A.
Alltream Holding S.A.
Top Speed S.A.
Immobilière Joubine, S.à r.l.
O.S.I. International, S.à r.l.
Zondor S.A.
Penucha & Co S.A.
Les Grands Crus, S.à r.l.
ColBiSpazio Lux, S.à r.l.
ColBiSpazio Lux, S.à r.l.
Core Capital Management S.A.
Dounia S.A.
Eco Develop S.A.
Lampe International S.A.
Gicasoc S.A.
Castel Assurances, S.à r.l.
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.