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78193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1630
29 août 2006
S O M M A I R E
A6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78197
Gorfou Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78200
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
78207
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
78208
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78200
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
78230
Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78197
Altice Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78204
Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78230
Artes Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
78238
Héraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78195
Banzai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78200
IMPC Sélection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78208
Bolderberg Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
78212
IMPC Sélection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78219
Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
78199
Immobilière Grand-Ducale S.A., Luxembourg . . .
78207
BPA Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
78202
Intercapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78200
BPA International Selection Fund, Sicav, Luxem-
Invesco Continental Europe Holdings S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78202
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78210
Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78210
Invesco Continental Europe Holdings S.A.,
Can’nelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78196
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78210
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
78194
Island Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78207
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
78194
J.C.B.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78204
Centrem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78201
Jacobs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78237
Chorfas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78198
Jobi International, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . .
78205
Citeg S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78203
Kamina Investments Holding S.A., Luxembourg .
78209
City-Image, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
78208
Kamina Investments Holding S.A., Luxembourg .
78219
Direct Holiday S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78206
KBL Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78198
E.I. Eurinvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78206
Laert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78210
Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78198
LDV Management Aerium III Holding S.C.A.,
Editions Plus, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .
78208
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78202
Essence Trademarks S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78240
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78233
Eureko Captive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
78195
Lotri International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78195
Euscope S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78212
Luxcogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78205
Exellence Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78195
Luxmec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78198
Experta Management A.G., Luxembourg . . . . . . . .
78211
McClou S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78206
Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78231
Mesar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78232
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxem-
MMA INT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78212
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78212
MO2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78232
Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.,
Morston Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . .
78206
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78208
Net Service Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78233
Fin.P.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78218
New Market Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78233
Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
78201
Nivak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78205
Fiparcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78211
Nostrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78209
Frutzel, S.à r.l., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78204
OSN Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
78205
GBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78231
PaaLim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78207
Ghisolfi Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78237
Parklux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78199
78194
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2006i>
En date du 18 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Edouard Carmignac, Eric Helderlé, David Loggia et Loris
Di Vora pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007,
- de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de DELOITTE S.A. pour une durée d’un an prenant fin lors de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064511.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administrationi>
En date du 17 février 2006, le conseil d’administration a décidé:
- de coopter Monsieur David Loggia, 50, avenue J.F., Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Simon Pickard, 24, place Vendôme, F-75001 Paris, démissionnaire en date du 15 novembre 2005.
Luxembourg, 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064510.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Paul UK Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78220
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78203
Pharos Management Holding S.A., Luxembourg. .
78197
Tank Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78195
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
78209
Tanssi Association sans but lucratif, Luxembourg .
78238
Platinum Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78208
TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Luxem-
PM Food International S.A., Luxembourg . . . . . . .
78232
bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78220
Profilo Management Company S.A., Luxembourg
78201
TeamGate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78226
Promidée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78209
TeamGate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78230
Reno-Hamm-Group Geschäftsführungs-GmbH,
Timaru S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78212
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78207
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,
RMF Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78210
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78203
Rosewood Participations S.A., Bettembourg . . . . .
78234
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,
Sanderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78197
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78203
Sasoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78199
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,
Satisco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78196
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78203
Semarra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78209
Treg (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78234
Semarra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78218
Unicapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78199
SIT Group S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . .
78220
Uniosa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78200
Sigma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78201
V 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78231
Silawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78219
Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78206
SOPEM Société de Participations Electro-Méca-
Washington Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78196
niques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78211
Washington Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78196
Sofigest, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . . .
78204
Washington Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78196
SPESA, Société du Parking d’Esch-sur-Alzette S.A.,
World Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78211
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
78195
HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063811.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063813.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 62.147.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06058, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063845.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TANK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 74.221.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06065, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063851.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EXELLENCE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.082.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39766 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 juillet 2006.
(063855.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>HERACLITE HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / C. Schlesser
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / -
<i>LOTRI INTERNATIONAL S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / E. Muller
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / -
<i>Pouri> <i>EUREKO CAPTIVE S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>TANK REINSURANCE S.A.
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
78196
CAN’NELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063721.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SATISCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 194, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 110.294.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06527, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WASHINGTON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063730.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WASHINGTON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063732.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WASHINGTON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063734.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
78197
PHAROS MANAGEMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.058.
—
Le bilan du résultat au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09176, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(063705.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SANDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 61.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062642.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
A6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062643.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 69.008.
—
EXTRAIT
Les actionnaires de GUCCI LUXEMBOURG S.A., GUCCI GROUP N.V. et GUCCI INTERNATIONAL N.V., ont
décidé en date du 24 avril 2006:
- d’accepter la démission de M. Marco Biagioni comme gérant de la société avec effet à partir du 3 mars 2006;
- de nommer M. Carmine Rotondaro, né le 9 mai 1974 à Cosenza, Italie, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon
Thyes, Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet à partir du 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063350.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pour PHAROS MANAGEMENT HOLDING
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour SANDERLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur i>
A6 S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
78198
CHORFAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062646.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LUXMEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062647.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ECLECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062649.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
KBL KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.616.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2006i>
- Messieurs Jean-Paul Loos, résidant professionnellement à 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Michel Meert,
résidant professionnellement à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et Rafik Fischer, résidant professionnellement à
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg sont réélus comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2007.
- DELOITTE S.A., Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063373.6/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CHORFAS S.A.
J.-M. Heitz / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour LUXMEC S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ECLECTA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL KEY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
78199
PARKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062650.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
UNICAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062651.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SASONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062652.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.526.
—
EXTRAIT
L’associé unique de BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., GUCCI LUXEMBOURG S.A., a décidé en date du 24
avril 2006:
- d’accepter la démission de M. Marco Biagioni comme gérant de la société avec effet à partir du 3 mars 2006;
- de nommer M. Carmine Rotondaro, né le 9 mai 1974 à Cosenza, Italie, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon
Thyes, Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet à partir du 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063352.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PARKLUX S.A.
R. Donati / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
UNICAPITAL S.A.
V. Arno’ / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SASONI S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
78200
GORFOU INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08862, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062672.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
INTERCAPITAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 79.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062676.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BANZAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062688.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.317.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062726.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07131, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062730.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
B. Zech.
R.P. Pels.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour UNIOSA S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>B. Lejeune
<i>Pour GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
78201
CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.487.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07127, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062729.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.859.102,28.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.283.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07811, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062747.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2006i>
Il est décidé:
- Démission de Monsieur Nicolò Angileri, résidant professionnellement à 10 Via S. Martino, 20122 Milan en tant
qu’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063355.6/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.828.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2006i>
Il est décidé:
- d’élire Monsieur Michel Meert, résidant professionnellement à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg en tant
qu’Administrateur pour un nouveau mandat d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063365.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>E. Magrini
<i>Gérant Bi>
Extrait certifié conforme
<i>Pour PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SIGMA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
78202
BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.079.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2006i>
Il est décidé:
- De réélire Messieurs Juan Pablo Miquel Prats, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-
Engordany, Andorre, Santiago De Rossello Piera, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-
Engordany, Andorre, Xavier Mayol Gonzales, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany,
Andorre en tant qu’Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
- De réélire DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises Agrée pour un nouveau mandat d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063377.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.078.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2006 à Luxembourgi>
Il est décidé:
- de réélire Messieurs Juan Pablo Miquel Prats, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-
Engordany, Andorre, Xavier Mayol Gonzalez, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany,
Andorre et Santiago De Rossello Piera, résidant professionnellement au 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany,
Andorre en qualité d’Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
- de réélire DELOITTE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063380.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.214.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 18 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal que les actionnaires décident de renouveler le mandat de membres du Conseil de
Surveillance:
- M. Jack Ruimy,
- M. Franck Ruimy,
- M. Alain Driancourt,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063827.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA ADVISORY COMPANY S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78203
TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 34.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063814.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 34.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063815.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 34.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04822, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063816.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CITEG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
H. R. Luxemburg B 81.124.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 4. Juli 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 30. Juni 2006.
(063856.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SPESA, SOCIETE DU PARKING D’ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 104.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mai 2006i>
L’assemblée générale ordinaire a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l’article 14 des statuts, nomme Monsieur Gustave
Mootz, 35, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063227.3/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
<i>Für J. Seckler, Notar, auf Grund von Beauftragung
i>Ch. Dostert
Pour extrait sincère et conforme
Signature
78204
ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063859.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FRUTZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-4795 Linger, 46, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 104.385.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
140 du 15 février
2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063862.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SOFIGEST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.
R. C. Luxembourg B 76.774.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 26 juin 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
833 du 14 novembre
2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(063865.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J.C.B.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.148.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 mai 2003 à 15hi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Dereme de son poste d’administrateur avec effet au 20
décembre 2002 et ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’Administrateur conformément au
Conseil d’Administration du 20 décembre 2002 enregistré à Luxembourg le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03070, non encore
publié.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063906.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
FRUTZEL, S.à r.l.
Signature
<i>La gérantei>
SOFIGEST, Société à responsabilité limitée
Signature
Pour copie conforme
Signature
78205
NIVAK, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.687.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063877.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
JOBI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 92.368.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion des associés représentant 70% du capital social de la société JOBI INTERNATIONAL, S.à r.l.
que Monsieur Roger Morettoni, demeurant à L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf, a été nommé gérant unique de
la société avec effet immédiat en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur René Promme, demeurant à L-5558
Remich, 10, rue des Pommiers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063879.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
OSN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R. C. Luxembourg B 82.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063901.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LUXCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 106.407.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006i>
En qualité d’associé-unique représentant l’intégralité du capital social, je décide de prendre, sans avoir à justifier de
l’accomplissement des formalités de convocation, les résolutions suivantes:
1. Transfert du siège social.
2. Divers.
1. L’associé unique à décidé de transférer, à dater du 10 avril 2006, le siège social de la société à l’adresse suivante:
Val Saint-André 37 à L-1128 Luxembourg.
2. Il n’y a pas de point divers.
L’ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal rédigé séance tenante a été lu et approuvé par l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00423. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063158.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
JOBI INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signatures
OSN HOLDING S.A.
Signature
B. Delforge.
78206
VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R. C. Luxembourg B 70.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063902.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09299, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063903.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
McClou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.
R. C. Luxembourg B 84.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063904.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
E.I. EURINVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 47.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09301, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063905.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MORSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 89.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
(063939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
VISION S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
McClou S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pouri> <i>MORSTON HOLDING S.A.
i>Signatures
78207
PaaLim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R. C. Luxembourg B 83.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063907.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
RENO-HAMM-GROUP GESCHAEFTSFUEHRUNGS-GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 109.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09292, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063908.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 40.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09304, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063912.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08627, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063920.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
IMMOBILIERE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.899.
—
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09997, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(064022.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PaaLim S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
78208
IMPC SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063928.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 34.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063932.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 60.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063934.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063937.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.505.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063940.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PLATINUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 99.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063973.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Signature.
78209
KAMINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08636, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063941.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SEMARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08631, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063942.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063946.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
NOSTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063948.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
PROMIDEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 62.426.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2006 que:
1. Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063163.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
<i>Pour PLANETARIUM FUND SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
78210
RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063949.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
LAERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063951.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063952.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063950.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BRACHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063956.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>RMF UMBRELLA SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Signature.
<i>Pour INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Pour INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
78211
EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(063954.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIPARCOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 93.835.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- de clôturer la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister;
- a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la société
MERCURIA SERVICES, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 48.840.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063955.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SOPEM SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063958.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
WORLD EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.621.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006 tenue à Luxembourg que:
1. CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat;
2. GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social à Road Town 3152, Tortola, British Virgin Island, inscrit
au registre de commerce sous le numéro IBC 597049, est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes avec
effet immédiat pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064077.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
78212
EUSCOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 80.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063960.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063961.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 38.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063963.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063965.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MMA INT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.189.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of May.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Alberto Barani, company’s director, residing in I-20146 Milan, Via Cecchi Antonio 14 (Italy).
2.- The limited liability company under Italian law CARIMA, S.r.l., with registered office in I-20122 Milan, Via Durini
14 (Italy).
3.- The limited liability company under Italian law FEDRIGO, S.r.l., with registered office in I-20122 Milan, Via Durini
14 (Italy).
All are here represented by Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster, by virtue
of four proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the articles of as-
sociation of a public limited company to establish as follows:
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
78213
Title I.- Denomination - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There is formed a public limited company («société anonyme») under the name of MMA INT S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the develop-
ment of such participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), represented by one hundred (100)
shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adopt-
ed in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in article 49-2 of
the law on commercial companies.
Title III.- Management
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of
the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
78214
Art. 12. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board of directors.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held on the 3rd Tuesday of November at 9.00 a.m. at the company’s registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 18. The company’s business year begins on July 1st and ends on June 30th of the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of association.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 21. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 30th of June 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is from
now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1.- Mr Alberto Barani, company’s director, residing in I-20146 Milan, Via Cecchi Antonio 14 (Italy), thirty
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- The limited liability company under Italian law CARIMA, S.r.l., with registered office in I-20122 Milan, Via
Durini 14 (Italy), sixty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
3.- The limited liability company under Italian law FEDRIGO, S.r.l., with registered office in I-20122 Milan, Via
Durini 14 (Italy), one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
78215
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (1) and that of the auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Marc Muller, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 21st of August 1951, professionally residing
in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Mr Denis Bour, chief accountant, born in Metz (France), on the 19 of August 1961, professionally residing in L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Mr Ivano d’Andrea, companies’ director, born in Sorengo (Switzerland), on the 18th of June 1966, professionally
residing in CH-6602 Muralto, Via Verbano 7 (Switzerland).
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., with registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll (R.C.S. Luxembourg section B number 95.849).
4.- The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2007.
6.- The board of directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alberto Barani, directeur de société, demeurant à I-20146 Milan, Via Cecchi Antonio 14 (Italie).
2.- La société à responsabilité limitée de droit italien CARIMA, S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Via Durini 14
(Italie).
3.- La société à responsabilité limitée de droit italien FEDRIGO, S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Via Durini 14
(Italie).
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglins-
ter, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MMA INT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée des actionnaires.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
78216
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-
res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil d’administration.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mardi du mois de novembre à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
78217
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Ivano d’Andrea, administrateur de sociétés, né à Sorengo (Suisse), le 18 juin 1966, demeurant à CH-6602
Muralto, Via Verbano 7 (Suisse).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
1.- Monsieur Alberto Barani, directeur de société, demeurant à I-20146 Milan, Via Cecchi Antonio 14 (Italie),
trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- La société à responsabilité limitée de droit italien CARIMA, S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Via Du-
rini 14 (Italie), soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
3.- La société à responsabilité limitée de droit italien FEDRIGO, S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Via
Durini 14 (Italie), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
78218
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2007.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 85, case 5. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059714.3/231/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
SEMARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.777.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 6 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Jean-Marc Faber et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de la société KLOPP
& BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063098.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FIN.P.A. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.220.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 1
er
juin 2000 entre:
Société domiciliée:
FIN.P.A. S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 60.220
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 10 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063290.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Junglinster, le 22 juin 2006.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
SEMARRA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
78219
KAMINA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 6 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063100.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
IMPC SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 28 avril 2006i>
Les mandats de Isabelle Huon De Kermadec, administrateur-délégué, Maÿlis Perret Du Cray et Lionel Perret Du
Cray, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six
années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Isabelle Huon De Kermadec, directeur administratif et financier, demeurant au 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy,
administrateur-délégué;
- Maÿlis Perret Du Cray, sans état, demeurant au 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy;
- Lionel Perret Du Cray, administrateur de sociétés, demeurant au 58, rue Jeanne d’Arc, F-54000 Nancy.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063101.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09331, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063971.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
KAMINA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
IMPC SELECTION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
78220
SIT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 65.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’A.G. des associés du 13 mars 2006i>
Le siège de la société SIT GROUP S.A. est transféré avec effet immédiat au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-
Hamm.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063114.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PAUL UK PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société i>
<i>en date du 12 juin 2006 à 10h00i>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société vers L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
2. D’accepter la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. de sa fonction de
commissaire aux comptes de la société;
3. De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCIAIRE DEFLOREN-
NE & ASSOCIES, S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.495, son mandat expirant lors de l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063217.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 117.387.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD, a limited liability company having its registered
office at Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman Island, registered
with the Cayman Islands’ trade register under number 167346,
here represented by Mr Pascal Bouvy, attorney, with address at 74, rue de Merl, L-2017 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Los Angeles (USA), on June 13, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles (the «Company»).
Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instru-
ments, including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt
securities, bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in
financial instruments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and
other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collec-
Luxembourg, le 7 juin 2006.
V. Hermann / J. Grandidier / C. Dagand.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
78221
tively, «Investments»); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other
security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as
permitted under Luxembourg laws.
The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in
which the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance
or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatso-
ever attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but
not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies
and/or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by grant-
ing loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or
with other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its
activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or en-
tities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever;
and (vii) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agree-
ments, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, sell-
ing agreements, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative
agreements, bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees,
credit insurance agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enoun-
ciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,
either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-
dred (100) shares, each with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) per share, all fully subscribed
and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-
rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
78222
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented
by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.
Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting
vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United King-
dom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. If the Company is managed by one manager, it will be bound by the
individual signature of such sole manager or, if several managers have been appointed, the Company will be bound by
the joint signature of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Com-
pany.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD, prenamed, subscribed for the hundred (100)
shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2006.
78223
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Jean-Marc Chapus, as Chairman, director, born on 24 April 1959 in Bronxville (New York), with professional ad-
dress c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, United States of America;
- Louis Lavoie, director, born on 7 October 1964 in Québec City (Canada), with address c/o SG Asset Management,
170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France;
- Patrick Turner, director, born on 31 March 1960 in Burnham (United Kingdom), with address c/o TCW, 200, Park
Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, United States of America;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on re-
quest of the same proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearering party’s proxyholder, said prox-
yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Ltd, Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT,
George Town, Iles Grandes Caïmanes, enregistrée auprès du registre de commerce des Iles Caïmanes sous le numéro
167346,
ici représentée par Monsieur Pascal Bouvy, avocat, avec adresse professionnelle au 74, rue de Merl, L-2017 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Los Angeles, le 13 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou
d’autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits
dérivés et autres instruments similaires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des
dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individu-
ellement et collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages,
garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises
ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres
actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt,
avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés)
représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur
public ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans
toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un
78224
intérêt ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés por-
tant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et
assistance sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts
auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moy-
ens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts
sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les
contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distri-
bution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des
garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-
tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (LUXEMBOURG),
S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du con-
seil de gérance.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui con-
stitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une
procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président
du conseil sera prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y partic-
ipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une
présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun
gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. Si la Société est gérée par un gérant, elle sera engagée par la
signature individuelle du gérant unique, ou si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux gérants.
78225
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN),
LTD, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jean Marc Chapus, comme Président, administrateur, né le 24 avril 1959 à Bronxville (New York), avec adresse
professionnelle c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, Etats-Unis d’Amérique;
- Louis Lavoie, administrateur, né le 7 octobre 1964 à Québec (Canada), avec adresse professionnelle c/o SG Asset
Management, 170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France;
- Patrick Turner, administrateur, né le 31 mars 1960 à Burnham (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle c/o
TCW, 200, Park Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, Etats-Unis d’Amérique;
78226
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du mandataire de la
comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: P. Bouvy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 93, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064847.3/230/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
.
TeamGate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.413.
—
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TeamGate S.A., ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 93 du 13 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B numéro 110.413.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Céline Tormen, employée privée, domi-
ciliée à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, domiciliée à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, domiciliée à L-1142 Luxem-
bourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la possibilité d’émettre des titres au porteur; répartition des actions en deux catégories et modifi-
cation correspondante des paragraphes 1
er
et 2 de l’article 5 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent deux mille euros (202.000 EUR) représenté par dix (10) actions de catégorie
A numérotées de 1 à 10 et neuf cent quatre-vingts dix (990) actions de catégorie B numérotées de 11 à 1.000 toutes
d’une valeur nominale de deux cent deux euros (202 EUR) par action.
Ces actions sont nominatives.»
Décision de convertir les actions n
os
1 à 10 en actions de catégorie A et les autres actions en actions de catégorie B.
2. Mode de désignation des administrateurs et suppression de la possibilité de coopter. Modification correspondante
de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actionnaires de catégorie A peuvent à la majorité présenter à l’Assemblée Générale une liste sur laquelle seront
choisis les administrateurs. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires et toujours
révocables par elle.»
3. Introduction d’une clause d’inaliénabilité, d’un droit de préemption et d’une clause de non concurrence et insertion
d’un nouvel article entre l’article 5 et l’article 6 des statuts; renumérotation:
6.1 Non cessibilité
Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions de catégorie B ne peuvent être transférées avant le 30 juin
2008, si ce n’est en faveur d’un actionnaire titulaire d’actions de catégorie A. Le terme «transfert» vise dans les présents
statuts toute opération entraînant un transfert de propriété (que ce soit la pleine propriété, l’usufruit ou la nue-proprié-
té) d’une (ou plusieurs) action(s) pour quelque cause que ce soit. Sont notamment visées les opérations d’apport, de
fusion, de scission, l’adjudication pratiquée en vertu d’une décision de justice ou d’autres formes combinées de ces mo-
des de transfert de propriété, les opérations de cession de droits de souscription ou d’attribution et tout transfert de
titres ou valeurs émis par la société dès lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, donner des
droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices de la société ou à un droit de vote dans les assemblées gé-
nérales de la société.
6.2. Droits de préemption successifs
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
78227
6.2.1. Principe d’exercice du droit de préemption
Tout actionnaire titulaire d’actions de catégorie B s’oblige pour le cas où il déciderait de transférer des actions direc-
tement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, d’apport ou d’échange à
partir du 30 juin 2008, à un autre actionnaire de catégorie B ou à un tiers, à les offrir au préalable aux actionnaires titu-
laires d’actions de catégorie A au prorata de leurs participations respectives («les Bénéficiaires Prioritaires»), et à défaut
de préemption par ceux-ci, à les offrir aux autres actionnaires titulaires d’actions de catégorie B («les Bénéficiaires Sub-
sidiaires»).
6.2.2. Procédure d’exercice du droit de préemption
6.2.2.1. Procédure applicable au droit de préemption prioritaire
L’actionnaire à l’origine de l’opération s’oblige à notifier à tous les actionnaires sa volonté de réaliser un transfert
portant sur des actions de la société en indiquant:
- les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège social du ou des bénéficiaires envisagés du transfert; ces
indications seront assorties, le cas échéant, de toutes informations complémentaires permettant une claire identification
du bénéficiaire du transfert;
- le nombre d’actions objet de l’offre, le prix, les modalités de paiement et les éventuelles conditions annexes de l’opé-
ration.
La notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l’opération envisagée et en particulier de la
production d’une offre ferme émanant d’un autre actionnaire ou d’un tiers précisant l’ensemble des modalités ci-dessus
en cas de transfert d’actions.
Dans le cas d’un transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces (une «opération d’échange») ou d’un trans-
fert envisagé où les actions ne seraient pas le seul bien dont l’actionnaire cédant envisage la transmission (une opération
complexe), ce dernier devra également fournir:
- une évaluation des biens qu’il recevrait en échange;
- et une évaluation des actions transférées en cas d’opération complexe.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption disposera alors d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de
la notification pour faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception à l’actionnaire cédant et à la société
son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des actions.
Au cas où plusieurs bénéficiaires souhaiteraient acquérir les actions proposées, la répartition se fera entre eux au
prorata des actions détenues par chacun des intéressés au jour de la notification susvisée expédiée par l’actionnaire cé-
dant, étant précisé que les Bénéficiaires Subsidiaires n’auront droit à une répartition que si les Bénéficiaires Prioritaires
n’ont pas préempté la totalité des actions objet du transfert. Si le nombre des actions demandées par un ou plusieurs
bénéficiaires est supérieur au nombre d’actions offertes, la répartition se fera au prorata du nombre d’actions déjà dé-
tenues par le demandeur. Les préempteurs auront toutefois la possibilité d’organiser entre eux différemment la répar-
tition, s’ils y ont convenance.
Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux proposés par le bénéficiaire du transfert. Néan-
moins en cas de désaccord sur le prix, il sera recouru à un expert.
Ce droit de préemption devra être exercé par les bénéficiaires sur la totalité des actions dont le transfert sera envi-
sagé et le transfert devra intervenir dans les quinze (15) jours suivant l’écoulement du délai de trente (30) jours précité,
ou dans les quinze (15) jours suivant la détermination définitive du prix par l’expert désigné si celle-ci est postérieure à
l’expiration de ce délai d’une durée cumulée de quarante-cinq (45) jours. En cas d’exercice du droit de préemption,
l’actionnaire cédant ne pourra retirer ses actions de la vente.
6.2.2.2. Procédure applicable au droit de préemption subsidiaire
Dès lors que le ou les Bénéficiaires Prioritaires du droit de préemption n’auraient pas souhaité exercer leur droit de
préemption sur la totalité des actions offertes en cas de projet de cession par l’un ou plusieurs des actionnaires, chacun
des Bénéficiaires Subsidiaires du droit de préemption disposera d’un droit de préemption pouvant être exercé selon les
modalités prévues par l’article 6.2.2.1 ci-avant et sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 6.2.3 ci-après.
6.2.2.3. Passés les délais visés à l’article 6.2.2.1 ci-avant, sans qu’aucun Bénéficiaire Prioritaire ou Bénéficiaire Subsi-
diaire n’ait procédé à l’acquisition des actions selon les conditions initialement prévues, l’actionnaire cédant sera libre
de les réaliser mais uniquement dans les conditions notifiées aux actionnaires et au plus tard dans un délai de trente (30)
jours à compter de la fin du délai de préemption.
6.2.3. Exceptions au droit de préemption
Le présent droit de préemption ne s’appliquera pas en cas de transfert de quelque manière que ce soit par l’un des
actionnaires de tout ou partie des actions au profit de sociétés dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus
de 50% au moins par l’actionnaire cédant, sous réserve que celui-ci notifie aux autres actionnaires ledit transfert préa-
lablement à sa réalisation.
L’actionnaire cédant contrôlant une société ayant bénéficié du transfert s’engage par ailleurs en cas de perte de con-
trôle dans ladite société par dilution à l’occasion d’une mutation à titre gratuit ou à titre onéreux, d’une augmentation
de capital de cette société réservée à d’autres personnes physiques que lui ou à d’autres personnes morales non con-
trôlées par lui, d’une fusion, d’un apport partiel d’actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter à la
société dont il aurait perdu le contrôle les actions détenues par cette dernière, la société cessionnaire ayant au moment
de la cession à souscrire un engagement en ce sens.
A défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d’expert.
En toute hypothèse, l’actionnaire transférant tout ou partie de ses actions à une société dans les conditions indiquées
ci-avant, demeurera garant solidaire des engagements souscrits par cette dernière dans le cadre des présents statuts.
6.3. Non concurrence
78228
En cas d’investissement direct ou indirect par un actionnaire de catégorie B dans une société tierce dans laquelle la
présente société ou le groupe dans lequel elle s’inscrit ne détient aucun intérêt, société tierce active dans le secteur de
la fabrication, de la personnalisation de cartes à puces biométriques s’inscrivant dans le cadre de l’identification que ce
soit dans le domaine de la santé, de la banque, du transport ou de la carte d’identité passeport, cet actionnaire sera tenu
d’offrir ses actions aux actionnaires titulaires d’actions de catégorie A au prorata de leurs participations respectives et
à défaut d’intérêt par ces derniers, aux autres actionnaires titulaires d’actions de catégorie B qui seront tenus de s’en
porter acquéreurs au prorata de leurs participations respectives ou selon tout autre mode de répartition convenu entre
eux. A défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d’expert.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide la suppression de la possibilité d’émettre des titres au porteur, la répartition des ac-
tions en deux catégories et la modification correspondante des paragraphes 1
er
et 2 de l’article 5 des statuts qui auront
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent deux mille euros (202.000 EUR) représenté par dix (10) actions de catégorie
A numérotées de 1 à 10 et neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions de catégorie B numérotées de 11 à 1.000 toutes
d’une valeur nominale de deux cent deux euros (202 EUR) par action.
Ces actions sont nominatives.»
L’Assemblée décide de convertir les actions n
os
1 à 10 en actions de catégorie A et les autres actions en actions de
catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le mode de désignation des administrateurs et de supprimer la possibilité
de coopter.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actionnaires de catégorie A peuvent à la majorité présenter à l’Assemblée Générale une liste sur laquelle seront
choisis les administrateurs. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires et toujours
révocables par elle.»
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’Assemblée Générale décide l’introduction d’une clause d’inaliénabilité, d’un droit de préemption et d’une clause de
non concurrence et l’insertion d’un nouvel article entre l’article 5 et l’article 6 des statuts ainsi que la renumérotation
des articles desdits statuts:
6.1. Non cessibilité
Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions de catégorie B ne peuvent être transférées avant le 30 juin
2008, si ce n’est en faveur d’un actionnaire titulaire d’actions de catégorie A.
Le terme «transfert» vise dans les présents statuts toute opération entraînant un transfert de propriété (que ce soit
la pleine propriété, l’usufruit ou la nue-propriété) d’une (ou plusieurs) action(s) pour quelque cause que ce soit. Sont
notamment visées les opérations d’apport, de fusion, de scission, l’adjudication pratiquée en vertu d’une décision de
justice ou d’autres formes combinées de ces modes de transfert de propriété, les opérations de cession de droits de
souscription ou d’attribution et tout transfert de titres ou valeurs émis par la société dès lors que ces titres ou valeurs
peuvent, immédiatement ou à terme, donner des droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices de la société
ou à un droit de vote dans les assemblées générales de la société.
6.3. Droits de préemption successifs
6.2.1. Principe d’exercice du droit de préemption
Tout actionnaire titulaire d’actions de catégorie B s’oblige pour le cas où il déciderait de transférer des actions direc-
tement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, d’apport ou d’échange à
partir du 30 juin 2008, à un autre actionnaire de catégorie B ou à un tiers, à les offrir au préalable aux actionnaires titu-
laires d’actions de catégorie A au prorata de leurs participations respectives («les Bénéficiaires Prioritaires»), et à défaut
de préemption par ceux-ci, à les offrir aux autres actionnaires titulaires d’actions de catégorie B («les Bénéficiaires Sub-
sidiaires»).
6.2.2. Procédure d’exercice du droit de préemption
6.2.2.1. Procédure applicable au droit de préemption prioritaire
L’actionnaire à l’origine de l’opération s’oblige à notifier à tous les actionnaires sa volonté de réaliser un transfert
portant sur des actions de la société en indiquant:
- les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège social du ou des bénéficiaires envisagés du transfert; ces
indications seront assorties, le cas échéant, de toutes informations complémentaires permettant une claire identification
du bénéficiaire du transfert;
- le nombre d’actions objet de l’offre, le prix, les modalités de paiement et les éventuelles conditions annexes de l’opé-
ration.
78229
La notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l’opération envisagée et en particulier de la
production d’une offre ferme émanant d’un autre actionnaire ou d’un tiers précisant l’ensemble des modalités ci-dessus
en cas de transfert d’actions.
Dans le cas d’un transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces (une «opération d’échange») ou d’un trans-
fert envisagé où les actions ne seraient pas le seul bien dont l’actionnaire cédant envisage la transmission (une opération
complexe), ce dernier devra également fournir:
- une évaluation des biens qu’il recevrait en échange;
- et une évaluation des actions transférées en cas d’opération complexe.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption disposera alors d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de
la notification pour faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception à l’actionnaire cédant et à la société
son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des actions.
Au cas où plusieurs bénéficiaires souhaiteraient acquérir les actions proposées, la répartition se fera entre eux au
prorata des actions détenues par chacun des intéressés au jour de la notification susvisée expédiée par l’actionnaire cé-
dant, étant précisé que les Bénéficiaires Subsidiaires n’auront droit à une répartition que si les Bénéficiaires Prioritaires
n’ont pas préempté la totalité des actions objet du transfert. Si le nombre des actions demandées par un ou plusieurs
bénéficiaires est supérieur au nombre d’actions offertes, la répartition se fera au prorata du nombre d’actions déjà dé-
tenues par le demandeur. Les préempteurs auront toutefois la possibilité d’organiser entre eux différemment la répar-
tition, s’ils y ont convenance.
Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux proposés au bénéficiaire du transfert. Néanmoins
en cas de désaccord sur le prix, il sera recouru à un expert.
Ce droit de préemption devra être exercé par les bénéficiaires sur la totalité des actions dont le transfert sera envi-
sagé et le transfert devra intervenir dans les quinze (15) jours suivant l’écoulement du délai de trente (30) jours précité,
ou dans les quinze (15) jours suivant la détermination définitive du prix par l’expert désigné si celle-ci est postérieure à
l’expiration de ce délai d’une durée cumulée de quarante-cinq (45) jours. En cas d’exercice du droit de préemption,
l’actionnaire cédant ne pourra retirer ses actions de la vente.
6.2.2.2. Procédure applicable au droit de préemption subsidiaire
Dès lors que le ou les Bénéficiaires Prioritaires du droit de préemption n’auraient pas souhaité exercer leur droit de
préemption sur la totalité des actions offertes en cas de projet de cession par l’un ou plusieurs des actionnaires, chacun
des Bénéficiaires Subsidiaires du droit de préemption disposera d’un droit de préemption pouvant être exercé selon les
modalités prévues par l’article 6.2.2.1 ci-avant et sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 6.2.3 ci-après.
6.2.2.3. Passés les délais visés à l’article 6.2.2.1 ci-avant, sans qu’aucun Bénéficiaire Prioritaire ou Bénéficiaire Subsi-
diaire n’ait procédé à l’acquisition des actions selon les conditions initialement prévues, l’actionnaire cédant sera libre
de les réaliser mais uniquement dans les conditions notifiées aux actionnaires et au plus tard dans un délai de trente (30)
jours à compter de la fin du délai de préemption.
6.2.3. Exceptions au droit de préemption
Le présent droit de préemption ne s’appliquera pas en cas de transfert de quelque manière que ce soit par l’un des
actionnaires de tout ou partie des actions au profit de sociétés dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus
de 50% au moins par l’actionnaire cédant, sous réserve que celui-ci notifie aux autres actionnaires ledit transfert préa-
lablement à sa réalisation.
L’actionnaire cédant contrôlant une société ayant bénéficié du transfert s’engage par ailleurs en cas de perte de con-
trôle dans ladite société par dilution à l’occasion d’une mutation à titre gratuit ou à titre onéreux, d’une augmentation
de capital de cette société réservée à d’autres personnes physiques que lui ou à d’autres personnes morales non con-
trôlées par lui, d’une fusion, d’un apport partiel d’actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter à la
société dont il aurait perdu le contrôle les actions détenues par cette dernière, la société cessionnaire ayant au moment
de la cession à souscrire un engagement en ce sens.
A défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d’expert.
En toute hypothèse, l’actionnaire transférant tout ou partie de ses actions à une société dans les conditions indiquées
ci-avant, demeurera garant solidaire des engagements souscrits par cette dernière dans le cadre des présents statuts.
6.3. Non concurrence
En cas d’investissement direct ou indirect par un actionnaire de catégorie B dans une société tierce dans laquelle la
présente société ou le groupe dans lequel elle s’inscrit ne détient aucun intérêt, société tierce active dans le secteur de
la fabrication, de la personnalisation de cartes à puces biométriques s’inscrivant dans le cadre de l’identification que ce
soit dans le domaine de la santé, de la banque, du transport ou de la carte d’identité passeport, cet actionnaire sera tenu
d’offrir ses actions aux actionnaires titulaires d’actions de catégorie A au prorata de leurs participations respectives et
à défaut d’intérêt par ces derniers, aux autres actionnaires titulaires d’actions de catégorie B qui seront tenus de s’en
porter acquéreurs au prorata de leurs participations respectives ou selon tout autre mode de répartition convenu entre
eux. A défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d’expert.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tormen, E. Matera, V. Wauthier, P. Decker.
78230
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064423.2/206/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TeamGate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.413.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2006.
(064427.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
<i>Décision du liquidateur prise en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Il résulte de la décision du liquidateur prise en date du 1
er
juin 2006 que le siège social de la société sera transféré de
son adresse actuelle 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet
au 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063224.3/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
HARWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 2006 à 16.30 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
* Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à Garnich;
* Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de Fischbach, 11 à Blaschette;
* La société COSAFIN S.A., société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l.,
pour une nouvelle durée d’un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063417.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.
i>J.-L. Dubois
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait sincère et conforme
HARWOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
78231
V 8, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.222.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg i>
<i>le 24 mai 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au siège
social le 14 mars 2006, que:
L’assemblée prend acte de la démission de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. en tant que
commissaire aux comptes au sein de la société à compter de ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement du précédent la société FIDUCIAIRE DE REVISION, EXPERTISE
COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l., pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2008 ayant son siège au 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Luxembourg, le mardi 24 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063252.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GBS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 110.165.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 18 août 2005 entre:
Société domiciliée:
GBS S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 110.165
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 10 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063291.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.885.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg i>
<i>le 10 mai 2006 à 16.00 heuresi>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration arrivant à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler
les mandats des administrateurs Marco Sterzi, Maria Laura Guardamagna, Fabrizia Marinelli, ainsi que du commissaire
aux compte Achille Severgnini.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063348.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature
<i>Le Présidenti>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
78232
MESAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 111.880.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 17 octobre 2005 entre:
Société domiciliée:
MESAR S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 111.880
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 10 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063292.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MO2 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 111.645.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 octobre 2005 entre:
Société domiciliée:
MO2 S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 111.645
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 6 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063293.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.820.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 10 avril 2006i>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration arrivant à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler
leur mandat jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Le conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Camillo Cibelli, demeurant à Via Camperio, 9, 20123 Milan, Italie;
Marco Sterzi, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Francesca Docchio, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Achille Severgnini, demeurant à Via Camperio, 9, 20123 Milan, Italie.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063398.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
78233
NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.898.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2001 entre:
Société domiciliée:
NET SERVICE GROUP S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
84.898
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 10 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063294.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NEW MARKET GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.021.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 novembre 2001 entre:
Société domiciliée:
NEW MARKET GROUP S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
85.021
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967
a pris fin avec effet au 10 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063297.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2006 à 15.30 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
* Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à Garnich;
* Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de Fischbach, 11 à Blaschette;
* La société COSAFIN S.A., société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l.,
pour une nouvelle durée d’un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063415.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
78234
TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la i>
<i>Société le 19 mai 2006 i>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend note de la démission de l’administrateur Maria Laura Guardamagna et décide de nommer
à sa place Monsieur Xavier Mangiullo.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin en même temps que celui des autres membres du conseil d’adminis-
tration, à savoir lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Le conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Giovanni Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Castagnola/Lugano (Suisse);
Xavier Mangiullo, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;
Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;
Mario Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant au 9, Via Camperio, I-20123 Milan, Italie.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063333.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ROSEWOOD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 117.196.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur André Casanova, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440 Algrange, CD 152, Pennsbrun (Fran-
ce);
2.- Madame Delphine Virgili, administrateur de sociétés, demeurant à F-54560 Fillières (France);
3.- Monsieur Jean-Claude Bertoldi, administrateur de sociétés, demeurant à L-4735 Pétange, 84, rue Jean-Baptiste
Gillardin.
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROSEWOOD PARTICIPATIONS
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-
tion d’immeubles.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
78235
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
78236
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur André Casanova, administrateur de sociétés, né à Algrange (France), le 31 août 1950, demeurant à
F-57440 Algrange, CD 152, Pennsbrun (France);
- Madame Delphine Virgili, administrateur de sociétés, née à Mont-Saint-Martin (France), le 24 novembre 1977, de-
meurant à F-54560 Fillières (France);
- Monsieur Jean-Claude Bertoldi, administrateur de sociétés, né à Verdun (France), le 29 avril 1944, demeurant à
L-4735 Pétange, 84, rue Jean-Baptiste Gillardin.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100
Thionville, 13, rue de Castelnau (France).
4.- Le siège de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
1.- Monsieur André Casanova, préqualifié, trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
2.- Madame Delphine Virgili, préqualifiée, trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
3.- Monsieur Jean-Claude Bertoldi, préqualifié, trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
78237
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
juin 2006, vol. 536, fol. 76, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059752.3/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
GHISOLFI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.994.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>le 5 juin 2006 à 11.00 heuresi>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend note de la démission de l’administrateur Maria Laura Guardamagna et nomme nouvel
administrateur Xavier Mangiullo.
Le mandat de Monsieur Xavier Mangiullo prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Le nouveau conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Bruno Ghisolfi, gérant industriel, demeurant au 15, Via Giosué Carducci, I-15057;
Marco Sterzi, conseillé économique, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Achille Severgnini, demeurant au 9, Via Camperio, I-20123 Milan.
Luxembourg, le 5 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063379.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.740.650,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.712.
—
Suite à une décision des Associés prise en date du 6 juin 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des gérants:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063478.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Junglinster, le 6 juin 2006.
J. Seckler.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
<i>Pour JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>C. Speecke
78238
ARTES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 2 mai 2006i>
Omissis
<i>Septième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration arrivant à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler
le mandat des administrateurs Marco Sterzi et Bruno Nespoli ainsi que du commissaire aux comptes Francesca Docchio.
Elle décide de nommer administrateur Xavier Mangiullo en remplacement de Maria Laura Guardamagna.
Le mandat du nouveau conseil d’administration prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2012.
Le conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Marco Sterzi, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Bruno Nespoli, demeurant au 2, Residenza Cedri, Segrate, I-20090 Italie;
Xavier Mangiullo, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Francesca Docchio, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063384.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
TANSSI ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 104, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg F 2.292.
—
STATUTS
Les soussignés:
Sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association
sans but lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et par
les présents statuts.
I. Nom, siège, objet et durée
Art. 1
er
. L’association porte le nom TANSSI ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF. Son siège social est à Luxem-
bourg, 104, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- Faire connaître, diffuser et promouvoir la danse et la musique, notamment la danse cubaine et afro-cubaine et ses
racines dans la danse africaine et flamenco, la danse afro-brésilienne et toute autre culture, forme et technique de danse
qui soutiendront leur apprentissage, comme la danse contemporaine, ainsi que toute musique y liée. Cela se réalisera
par l’organisation des cours, conférences, séminaires, fêtes, soirées, concerts, spectacles, festivals, voyages, publications,
productions musicales, théâtrales, cinématographiques, créations chorégraphiques, théâtrales et musicales, projets re-
cherche et activités pédagogiques.
- Promouvoir dans l’enseignement et la diffusion de ces cultures l’interaction et le lien indispensable entre la danse et
la musique.
- Promouvoir l’utilisation de la danse, de la musique et de la création comme forme de thérapie.
- Augmenter la participation à la culture par l’apprentissage et travail personnel afin d’augmenter le niveau artistique
et culturel et contribuer à créer des conditions socioculturelles de pratique de la danse et de la musique accessibles à
tous.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
Marja Liettilä
116, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, juriste, finlandaise
Tuula Ryhänen
13, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg, traductrice, finlandaise
Montserrat Romero Gonzalez 55, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, fonctionnaire communautaire, espagno-
le
Felicia Britez Barreto
41, rue Camille Polfer, L-2359 Luxembourg, infirmière, paraguayenne
Jérôme Goldschmidt
36, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, musicien, luxembourgeois
Hélène Van den Kerchove
170, rue des Sept Arpents, L-1149 Luxembourg, chorégraphe, luxembourgeoise
78239
- Construire des projets de collaboration et d’échange avec des artistes, des ensembles d’artistes et des institutions
d’enseignement ou de politique et de gestion culturelles et des associations afin de promouvoir l’interaction entre les
différents acteurs.
- Améliorer les conditions de travail et soutenir des artistes, enseignants et étudiants de la danse et de la musique
par des subventions et bourses accordées par l’association ou par une autre forme de soutien social.
II. Membres, admission, démission, cotisations
Art. 3. L’association se compose de membres fondateurs et de membres ordinaires. Les sympathisants de l’associa-
tion n’ont pas l’obligation d’en être membres.
Art. 4. Le nombre des membres n’est pas limité. Le nombre de membres fondateurs est 6.
Art. 5. Peut devenir membre de l’association toute personne qui par sa contribution personnelle, artistique, intel-
lectuelle ou sous forme de soutien matériel participe à la réalisation des objectifs de l’association et qui lui en fait la
demande. Le conseil de l’association approuve ou rejette les demandes. Une liste des membres et de sympathisants est
tenue par le conseil et il s’occupera de sa mise à jour régulière. Tout membre peut consulter cette liste.
Art. 6. Tout membre peut démissionner de l’association en l’informant de cela. L’assemblée générale de l’association
peut exclure un membre pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave et de comportement contraire à ses
objectifs.
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale. Les membres et autres sympathisants
de l’association peuvent lui faire des dons pour la réalisation d’un projet ou pour contribuer de manière général à ses
objectifs.
III. Année sociale, administration
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre à l’exception de la première année sociale qui
commence le jour de la signature des statuts et finit le 31 décembre 2006.
Art. 9. L’association est gérée par la réunion de trois de ces membres fondateurs ou de membres. Ce conseil est
désigné par l’assemblée générale de l’association.
Art. 10. Les membres du conseil partagent les charges, désignent un président, un secrétaire et un trésorier de l’as-
sociation et peuvent désigner entre eux une personne qui représente l’association dans tous ces projets et actions.
Art. 11. Le conseil se réunit aussi souvent que les intérêts et projets de l’association l’exigent. Il informe ses membres
de ces réunions.
Art. 12. Le conseil de l’association a une compétence générale dans la gestion de l’association à l’exception des do-
maines qui sont réservés l’assemblée générale. Elle arrête ses décisions avec la majorité simple des suffrages exprimés
par les membres présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Toutes les décisions sont
exprimées par écrit sous forme de procès-verbal des réunions.
Art. 13. Les membres du conseil de l’association peuvent avec leur signature engager valablement l’association en-
vers les tiers.
IV. L’assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservés à sa compétence:
a) la nomination et la révocation du conseil;
b) l’approbation des budgets et comptes;
c) la fixation de la cotisation annuelle;
d) l’exclusion d’un membre;
e) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil de l’asso-
ciation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an dans le premier trimestre de l’année civile. Le conseil
en fixe la date et l’ordre du jour.
Art. 16. Le conseil ou un de ses membres peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il
le juge utile ou nécessaire.
A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres, le conseil d’administration doit, dans le délai d’un
mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.
Art. 17. Toute convocation à l’assemblée générale est portée par courrier électronique à la connaissance des mem-
bres au mois huit jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. La repré-
sentation par procuration est admise. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, à l’exception des
cas où la loi prévoit autrement. En cas de parité des voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.
Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et
du secrétaire. Les membres de l’association et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.
Art. 20. Les membres absents, mais dûment excusés, lors de l’assemblée générale seront informés par courrier élec-
tronique de résolutions prises. C’est le conseil qui s’en chargera.
78240
V. Budget et comptes
Art. 21. Les ressources de l’association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) des fonds fournis par les membres et tiers sympathisants;
c) de dons et de legs;
d) de subventions et de subsides;
e) des intérêts de fonds placés.
Art. 22. Chaque année à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2006, le compte de l’exer-
cice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice établi. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée
générale ordinaire.
Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée géné-
rale.
VI. Dispositions générales
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une organisa-
tion artistique ou à un ensemble ou à un artiste ou un projet artistique particulier à désigner par le conseil de l’associa-
tion.
Art. 24. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 22 avril 1928.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07374. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060085.3//113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
ESSENCE TRADEMARKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 102.319.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 12 avril 2006i>
Omissis
<i>Septième résolutioni>
Prenant note de la démission de l’administrateur Madame Maria Laura Guardamagna, l’assemblée générale décide son
remplacement par Monsieur Xavier Mangiullo.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin en même temps que celui des autres membres du conseil d’adminis-
tration, à savoir lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Le conseil d’administration a donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Marco Sterzi, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Julian Trunkfield, demeurant 4, Brookfield Close Ashtead Surrey, KT21 2GA, U.K.;
Xavier Mangiullo, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Francesca Docchio, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063389.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
M. Liettilä / M. Romero Gonzalez / T. Ryhänen / F. Britez Barreto / J. Goldschmidt / H. Van den Kerchove
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Carmignac Portfolio
Carmignac Portfolio
Héraclite Holding S.A.
Lotri International S.A.
Eureko Captive S.A.
Tank Reinsurance S.A.
Exellence Finance S.A.
Can’nelle S.A.
Satisco S.A.
Washington Immo S.A.
Washington Immo S.A.
Washington Immo S.A.
Pharos Management Holding
Sanderlux S.A.
A6 S.A.
Gucci Luxembourg S.A.
Chorfas S.A.
Luxmec S.A.
Eclecta S.A.
KBL Key Fund
Parklux S.A.
Unicapital S.A.
Sasoni S.A.
Boucheron Luxembourg, S.à r.l.
Gorfou Investments, S.à r.l.
Intercapital S.A.
Banzai S.A.
Uniosa S.A.
Green European Venture Capital S.A.
Centrem S.A.
Finmetal International, S.à r.l.
Profilo Management Company S.A.
Sigma Fund
BPA International Selection Fund
BPA Advisory Company S.A.
LDV Management Aerium III Holding S.C.A.
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.
Citeg S.A.
SPESA, Société du Parking d’Esch-sur-Alzette S.A.
Altice Two S.A.
Frutzel, S.à r.l.
Sofigest
J.C.B.O. S.A.
Nivak
Jobi International, S.à r.l.
OSN Holding S.A.
Luxcogest, S.à r.l.
Vision S.A.
Direct Holiday S.A.
McClou S.A.
E.I. Eurinvestment S.A.
Morston Holding S.A.
PaaLim S.A.
Reno-Hamm-Group Geschäftsführungs-GmbH
Island Properties S.A.
Acqui Finance Holding S.A.
Immobilière Grand-Ducale S.A.
IMPC Sélection S.A.
Editions Plus, S.à r.l.
City-Image, S.à r.l.
Acqui Finance Holding S.A.
Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.
Platinum Properties S.A.
Kamina Investments Holding S.A.
Semarra Holding S.A.
Planetarium Fund
Nostrum S.A.
Promidée S.A.
RMF Umbrella Sicav
Laert S.A.
Invesco Continental Europe Holdings
Invesco Continental Europe Holdings
Bracha S.A.
Experta Management A.G.
Fiparcom S.A.
SOPEM Société de Participations Electro-Mécaniques S.A.
World Express S.A.
Euscope S.A.
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.
Bolderberg Invest S.A.
Timaru S.A.
MMA INT S.A.
Semarra Holding S.A.
Fin.P.A. S.A.
Kamina Investments Holding S.A.
IMPC Sélection S.A.
Silawi S.A.
SIT Group S.A.
Paul UK Partners S.A.
TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Luxembourg), S.à r.l.
TeamGate S.A.
TeamGate S.A.
Alcor Bank Luxembourg S.A.
Harwood S.A.
V 8
GBS S.A.
Fapa S.A.
Mesar S.A.
MO2 S.A.
PM Food International S.A.
Net Service Group S.A.
New Market Group S.A.
Liechfield S.A.
Treg (Holding) S.A.
Rosewood Participations S.A.
Ghisolfi Financière S.A.
Jacobs Luxembourg, S.à r.l.
Artes Finance Holding S.A.
Tanssi association sans but lucratif
Essence Trademarks S.A.