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78097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1628
28 août 2006
S O M M A I R E
Aberdy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78099
Harbor Phase II G.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
78100
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
78144
Harbor Phase IV G.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . .
78107
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
78144
HEVAF Master A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
78115
Ascelec Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
78141
I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.,
Association de Services Luxembourgeois S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78111
Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78111
Jacobs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78135
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l.,
Kagre S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
78111
Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78100
KSO Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78104
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l.,
Lasker Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . .
78099
Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78101
LBPOL - Net (Lux), S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
78102
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
78139
LBPOL - Net (Lux), S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
78104
C.Y. 527 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78109
Longo Maï Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78104
California Lines Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
78134
M.T.P.P. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78138
M.T.P.P. S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78105
Caravela Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78098
Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . .
78140
Cards International Luxembourg S.A., Luxem-
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
78143
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78112
Mont Blanc Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
78138
CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
78112
Nordstrooss 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78134
Cino European Textile Industries C.E.T.I. S.A.,
Norpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78140
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
P.M.S. Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78135
Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem-
PGA - Soparfi S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78110
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78112
Provestia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78104
Continental Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
78140
Regor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
78134
Demar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78139
Rosaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
78098
Demar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78139
Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78102
Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78135
Seder S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78112
Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .
78098
Senfter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
78138
DNA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78135
Senit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78108
Domaine Schirtz Gralingen S.C.I., Gralingen . . . . .
78113
Société Immobilière des Artisans S.A., Foetz . . . .
78138
Euro Cube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
78109
Sodipro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
78140
Fijaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78110
Sweet & Cool, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78099
Financieringsmaatschappij voor Toerisme S.A.,
Tradep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78109
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78108
UBAM - Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78109
FLC West Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
78139
W & W Asset Management AG, Luxemburg,
Gemini Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
78128
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78108
Harbor Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
78105
Whirlwind Participations S.A., Luxembourg . . . . .
78107
Harbor Phase 0 G.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
78104
Yum! International Participations, S.à r.l., Luxem-
Harbor Phase I G.P., S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
78105
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78139
78098
CARAVELA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 80.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006i>
Il a été décidé:
- de réélire M. Fernando Fonseca Cristino Coelho, résidant professionnellement au 41 R/R Av. Alvares Cabrai, P-1250
Lisboa, M. Pedro Luiz Faria Araujo De Almeida E Costa, résidant professionnellement au 41 R/R Av. Alvares Cabral,
P-1250 Lisboa et Mme Susana Maria Luiz Figueiredo Vicente, résidant professionnellement au 41 R/R Av. Alvares Cabral,
P-1250 Lisboa comme Administrateur pour un nouveau mandat d’un an.
- KPMG AUDIT, Luxembourg est réélu Réviseur d’Entreprises agréé pour une durée de trois ans, expirant à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063395.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.138.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
- Messieurs Jean-Paul Loos, résidant professionnellement à 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Michel Meert,
résidant professionnellement à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et Rafik Fischer, résidant professionnellement à
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
- DELOITTE S.A., Luxembourg, est réélu comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063399.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
ROSACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.799.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2006i>
- les démissions de Messieurs François Mesenburg, Jean-Paul Reiland et Carlo Schlesser de leur mandat d’Adminis-
trateur sont acceptées;
- les sociétés MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063833.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour CARAVELA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>ROSACO HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
78099
LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 100.177.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
Il a été décidé, entre autres, de renouveler le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de l’an 2012, à savoir:
- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à L-4974 Dippach, rue des Romains 15, administrateur;
- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à L-3671 Kayl, rue des Prés 55, administrateur;
- Maître Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, administrateur;
ainsi que de confirmer le mandat du Commissaire actuellement en fonction, soit la société à responsabilité limitée
FN-SERVICES, S.à r.l., anciennement FIDUNORD, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en date du 29 janvier
2004, avec siège social au 144, route de Stavelot, à L-9991 Weiswampach, et de renouveler le mandat du Commissaire
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(950590.03/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
ABERDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057265.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SWEET & COOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.209.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. Madame Félicie Theisen, gérante, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue
Schmitz,
2. Madame Anastasia Wagener, employée privée, épouse de Monsieur Raoul Weicker, demeurant à L-7240 Berel-
dange, 70, route de Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée SWEET & COOL,
S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue, Galerie Beaumont, (R.C.S. Luxembourg, section B numé-
ro 54.209);
2.- Que la société à responsabilité limitée SWEET & COOL, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 276 du 6 juin 1996;
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 167 du 5 mars 2001;
3.- Que le capital social a été fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs) chacune;
4.- Que d’un commun accord des associées, la société à responsabilité limitée SWEET & COOL, S.à r.l. est dissoute.
5.- Que les associées déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée;
6.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat;
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-8190 Kopstal,
31, rue Schmitz.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.394,68 EUR.
<i>Pour LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
78100
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Theisen, A. Wagener, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2006, vol. 536, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053938.03/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
HARBOR PHASE II G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.298.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04263, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057297.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
AUTO-RALLYE GARAGE DA SILVA & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewee.
R. C. Luxembourg B 11.651.
—
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, garagiste, et
2. Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, employée privée, demeurant ensemble à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee,
3. Monsieur Marco Manuel Gomes Fernandes, mécanicien, demeurant à L-3786 Tétange, 26, rue Pierre Schiltz;
4. Monsieur Luis Antonio Dos Santos Aniceto, carrossier, demeurant à L-3786 Tétange, 28, rue Pierre Schiltz; et
5. Madame Filomena Domingos Lopes-Andrade Fernandes, employée privée, demeurant à L-7360 Helmdange, 6, rue
de Helmdange;
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AUTO-RALLYE
GARAGE DA SILVA & CIE avec siège social à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Differdange en date du 1
er
oc-
tobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 19 novembre 1973,
modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich en date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 891 du
30 août 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 11.651;
Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
Lesquels comparants ont fait exposer que suite à trois cessions de parts Monsieur Marco Manuel Gomes Fernandes,
préqualifié a acquis 125 parts sociales de Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé;
Monsieur Luis Antonio Dos Santos Aniceto, préqualifié a acquis 125 parts sociales de Monsieur Antonio De Jesus Da
Silva, prénommé; et
Madame Filomena Domingos Lopes-Andrade Fernandes, préqualifiée a acquis 50 parts sociales de Monsieur Antonio
De Jesus Da Silva, prénommé;
lesquelles cessions de parts ont été signées à Walferdange en date de ce jour; et dont copies conformes resteront
annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant;
Est intervenue Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société,
qui déclare accepter les-dites cessions de parts conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915.
Les associés, agissant comme exposé ci-avant, en leurs qualité d’associés représentant l’intégralité du capital ont re-
quis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
Junglinster, le 7 juin 2006.
J. Seckler.
Senningerberg, le 12 juin 2006.
ATOZ
Signature
78101
<i>Première résolutioni>
Suite aux trois cessions de parts susmentionnées, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune représentées de la façon suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la mention de 8, rue Millewee dans l’article 2 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 5 des statuts concernant la première année sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le pouvoir de signature des gérants et de modifier aussi l’article 7 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assem-
blée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés confirment Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, prénommé, en sa qualité de gérant de catégorie A.
Les associés nomment pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, prénommée, en tant que gérante de la catégorie A.
- Monsieur Marco Manuel Gomes Fernandes, prénommé, en tant que gérant de la catégorie B.
- Monsieur Luis Antonio Dos Santos Aniceto, prénommé, en tant que gérant de la catégorie B.
- Madame Filomena Domingos Lopes Andrade Fernandes, prénommée, en tant que gérante de la catégorie B.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant de la ca-
tégorie B.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. De Jesus Da Silva, M. Pinto Da Silva, M. Gomes Fernandes, A. Dos Santos Aniceto, F. Domingos Lopes
Andrade Fernandes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056816.4/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
AUTO-RALLYE GARAGE DA SILVA & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewee.
R. C. Luxembourg B 11.651.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.
(056819.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
1. Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
2. Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. Monsieur Marco Manuel Gomes Fernandes, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4. Monsieur Luis Antonio Dos Santos Aniceto, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
5. Madame Filomena Domingos Lopes-Andrade Fernandes, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
78102
SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04028, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(056906.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LBPOL - NET (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.904.
—
In the year two thousand and six, on the second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability Company organized under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Trade
and Company Register of Luxembourg section B, under number B 106.232,
here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on March 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of LBPOL - NET (LUX), S.à r.l. with registered office at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 112.904,
incorporated by a deed of the undersigned notary of December 13, 2005, in the process of being published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of nine hundred eighty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand five hundred
(39,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe the thirty-nine thou-
sand five hundred (39,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of nine
hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) by contribution in kind consisting of a receivable held
towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an interest
free loan agreement signed between the Company and LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed on December
22nd, 2005 whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, lent the principal amount of nine hundred eighty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) to the Company.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the
loan agreement executed between the Company and LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, on December
22nd, 2005.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital of the Company is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into forty thousand
(40,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately ten thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
<i>Pouri> <i>SECTOR FUND SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Directeuri>
78103
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisé selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.232,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de LBPOL - NET (LUX), S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 112.904, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 13 décembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission de trente-neuf mille cinq cents (39.500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, déclare souscrire aux trente-neuf mille cinq cents
(39.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libère intégrale-
ment par un apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant
dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et LBREP II EUROPE HOL-
DINGS, S.à r.l., précité, en date du 22 décembre 2005 en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité,
a accordé un prêt à la Société pour un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 987.500,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat
de prêt entre la Société et LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précité, en date du 22 décembre 2005.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en quarante mille
(40.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 44, case 10. – Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056535.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
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LBPOL - NET (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.904.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42589 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juin 2006.
(056536.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LONGO MAÏ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03663, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057302.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
KSO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03664, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057303.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HARBOR PHASE 0 G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.296.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04267, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057307.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PROVESTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 28, rue Edmond Dune.
R. C. Luxembourg B 104.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution prise par la gérante en date du 19 juin 2006i>
Transfert du siège social
La gérante décide de transférer le siège social au 28, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg, et ce, avec effet immé-
diat.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062832.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Senningerberg, le 12 juin 2006.
ATOZ
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
78105
HARBOR PHASE I G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.297.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04274, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057310.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.098.650,-.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.295.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04259, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057314.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
M.T.P.P. S.A.H., Holdingaktiengesellschaft,
(anc. OTTO DIERICKS YSAAC S.A.H.).
Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.
H. R. Luxemburg B 83.845.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Sind die Anteilinhaber der Aktiengesellschaft OTTO DIERICKS YSAAC S.A.H. (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 5A,
rue des Dahlias, L-1411 Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer 83845, zu einer außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7.
September 2001, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 227 vom 9. Februar
2002, veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert J.F. Grosbusch, Privatbeamter, wohnhaft in
Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean-Paul Stein, Freiberufler, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Thomas Hüster, expert-comptable, wohnhaft in D-
Morbach.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung ersucht der Vorsitzende
den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in M.T.P.P. S.A.H. und dementsprechende Änderung von Artikel
eins (1) der Satzung;
2) Änderung des Zweckes der Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel vier (4) der Gesell-
schaftssatzung wie folgt:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Fabrikmarken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzen-
den Recht erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Senningerberg, le 12 juin 2006.
ATOZ
Signature
Senningerberg, le 12 juin 2006.
ATOZ
Signature
78106
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.»
3) Rücktritt mit voller Entlastung der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Gilbert J.F. Grosbusch, Jean-
Paul Stein und Antonio Joao Rafael Nunes, sowie der Rücktritt mit Entlastung von Herrn Hans Leo Hüster, in seiner
Eigenschaft als bisheriger Kommissar der Gesellschaft;
4) Ernennung der Herren Gilbert J. Grosbusch, Jean-Paul Stein und Hans Leo Hüster, als neue Verwaltungsratsmit-
glieder sowie CEVET S.A. als neuen Kommissar der Gesellschaft, bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres
2011;
5) Entlastung des bisherigen Delegierten des Verwaltungsrates und Ermächtigung an den neu gewählten Verwaltungs-
rat einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
II.- Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Anteilinhaber sowie die Zahl ihrer Anteile gehen aus
der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Anteilinhabern, den Bevollmächtigten der vertretenen An-
teilinhaber und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheits-
liste bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.
III.- Sämtliche anwesenden und vertretenen Aktionäre, die ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsen-
tieren, bekennen sich als ordnungsgemäß zu der außerordentlichen Hauptversammlung geladen und bestätigen, von der
Tagesordnung umfassend Kenntnis zu haben.
Nach diesen Erklärungen faßt die Gesellschafterversammlung dann einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in M.T.P.P. S.A.H. abzuändern und ebenso
Artikel eins (1) der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser Artikel eins (1) nun folgenden Wortlaut hat:
Art. 1. «Es besteht eine Aktiengesellschaft in der Form einer «société anonyme holding» und unter der Bezeichnung
M.T.P.P. S.A.H.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel vier (4) der Gesellschaftssatzung
dementsprechend wie folgt abzuändern:
Art. 4. «Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Fabrikmarken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzen-
den Recht erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abberufung der Herren Gilbert J.F. Grosbusch, Jean-Paul Stein und Antonio
Joao Rafael Nunes, in ihrer Eigenschaft als bisherige Verwaltungsratsmitglieder, sowie den Rücktritt des bisherigen
Kommissars, Herrn Hans Leo Hüster, mit sofortiger Wirkung, anzunehmen und denselben volle und gänzliche Entla-
stung für die Ausübung ihrer respektiven Mandate bis zur heutigen Generalversammlung zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt zu neuen Verwaltungsratsmitglieder und zum neuen Kommissar der Gesell-
schaft, bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2011, zu ernennen:
<i>a) zu Verwaltungsratsmitglieder:i>
1) Herr Gilbert J.F. Grosbusch, Freiberufler, wohnhaft in 25, rue d’Imbringen, L-6162 Bourglinster;
2) Herr Jean-Paul Stein, Freiberufler, wohnhaft in 33, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg;
3) Herr Hans-Leo Hüster, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Breitwiese 15, D-54497 Morbach.
<i>b) zum Kommissar:i>
- die Gesellschaft CEVET S.A., eine Aktiengesellschaft, die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Gesellschaftssitz
in 5A, rue des Dahlias, L-1411 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 25.848).
78107
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt dem bisherigen Delegierten des Verwaltungsrates volle Entlastung für die
Ausübung seines Mandates zu erteilen und ermächtigt den soeben neu gewählten Verwaltungsrat, in Einklang mit Artikel
elf (11) der Satzung, einen neuen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Da keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der Vorsitzende fest, daß hiermit die Tagesordnung
erschöpft ist und schließt die Versammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G.J.F. Grosbusch, J.P. Stein, T. Hüster, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 12. Mai 2006, Band 903, Blatt 62, Feld 9. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063858.3/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
M.T.P.P. S.A.H., Société Anonyme,
(anc. OTTO DIERICKS YSAAC S.A.H.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 83.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063860.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
HARBOR PHASE IV G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.299.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04291, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057317.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
WHIRLWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 109.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CINO EUROPEAN TEXTILE INDUSTRIES C.E.T.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 109.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03466, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Beles, den 9. Juni 2006.
J.-J. Wagner.
Belveaux, le 9 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Senningerberg, le 12 juin 2006.
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Signature.
78108
W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R . C. Luxembourg B 28.222.
—
En date du 15 mars 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
a) de nommer: M. Harmut Rödiger, MERCURIA SERVICES S.A., 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007;
b) de réélire: M. Herr Peter Kappes, WÜSTENROT BANK AG, Im Tambour 1, D-71630 Ludwigsburg;
M. Dr Bernhard Kühn, WÜSTENROT & WÜRTTEMBERGISCHE, W & W ASSET MANAGEMENT, GmbH, Königss-
trasse 38, D-70173 Stuttgart;
M. Dr Wolfgang Maile, WÜSTENROT BANK AG, Im Tambour 1, D-71630 Ludwigsburg;
M. Karl-Georg Schuska, WÜSTENROT BANK AG, Im Tambour 1, D-71630 Ludwigsburg,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007;
c) de nommer: Dr. WOLLERT - Dr. ELMENDORFF, S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057469.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SENIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.050.
—
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts et des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 mai 2006 que:
- Monsieur Per Sjönell a cédé les 125 parts sociales qu’il détenait dans la société SENIT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à Monsieur Sunit Mehrotra.
Suite à cette cession, le capital social de la société SENIT, S.à r.l., est détenu comme suit:
- Monsieur Sunit Mehrotra, demeurant appartement 2, 61, Kensington Garden Square, Londres W2, Grande-Breta-
gne, 125 parts sociales;
- Monsieur Sunit Mehrotra, demeurant appartement 2, 61, Kensington Garden Square, Londres W2, Grande-Breta-
gne a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée en remplacement de M. Per Sjönell, gérant dé-
missionnaire.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057483.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR TOERISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.859.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-
BR04339, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(058472.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
<i>Pour W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pouri> <i>FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR TOERISME S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
78109
EURO CUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(058091.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
TRADEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058293.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
UBAM - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.412.
—
L’affectation du résultat au 31 décembre 2005 du bilan L060056465 enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf.
LSO-BR03488, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(058600.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
C.Y. 527 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 65.337.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roeland P. Pels, ayant comme adresse professionnelle, 12,
rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, de Monsieur Bart Zech, ayant comme adresse professionnelle, 12, rue Léon
Thyes à L-2636 Luxembourg, et de Monsieur Serge Gurman, demeurant 10, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
L’assemblée a élu comme nouveaux administrateurs Monsieur Eric Di Duca, demeurant 1, rue d’Avalon, L-1159
Luxembourg, Monsieur Marc Gliszczynski, demeurant 6, rue du Village à 6280 Loverval (Belgique), et la société
HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue
de la Grève, L-1643 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires, soit jusqu’à l’Assemblée
générale Ordinaire de l’an 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du:
8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06218. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058714.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
EURO CUBE HOLDING S.A.
Signatures
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
E. Di Duca
<i>Administrateuri>
78110
PGA - SOPARFI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
H. R. Luxemburg B 99.807.
—
<i>Auszug der Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 21. April 2006 i>
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PGA - SOPARFI
S.A. mit Sitz in L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxem-
burg, Sektion B unter Nummer 99.807
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Monika Kiefer, berufsan-
sässig in Strassen.
Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Herrn Frank Zimmer, berufsansässig in Marnach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Gerald Propson, berufsansässig in Marnach.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gut geheissen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung erteilt dem Verwaltungsratsmitglied Frau Monika Kiefer mit Wirkung zum 15. April 2006 Demis-
sion.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt Frau Petra Propson, berufsansässig in L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, als neues
Verwaltungsratsmitglied bis zum 15. November 2007.
<i>Dritter und letzter Beschlussi>
Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die
Gesellschaften die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten einem oder
mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.
<i>Versammlung des Verwaltungsratsi>
Die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft PGA - SOPARFI S.A. sind jetzt zusammengetreten, welche sich
rechtsgültig einberufen erklären um Nachfolgendes zu beschliessen:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom
heutigen Tage, Herrn Gerald Propson, mit der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft zu
beauftragen und ihm das alleinige Zeichnungsrecht zu übertragen.
Luxemburg-Eich, den 14. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02281. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064345.3/206/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.474.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058760.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Für beglaubigten Auszug
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
78111
I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 15 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058743.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
ASSOCIATION DE SERVICES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4783 Pétange, 19, rue Jean Waxweiler.
R. C. Luxembourg B 103.438.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
KAGRE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4135 Esch-sur-Alzette, 19, rue Saint Henri.
R. C. Luxembourg E 747.
—
EXTRAIT
Les associés respectivement le gérant de la dite société:
1) Monsieur René Greisch, employé privé, né le 27 janvier 1957 à Differdange, numéro de matricule 1957 0127 139,
et son épouse Madame Claudine Giannuzzi, employée privée, née le 31 août 1959 à Pétange, numéro de matricule 1959
0831 304, demeurant ensemble à L-3897 Foetz, 11, rue J.P. Bicheler,
agissant en leur qualité d’associés de ladite société.
2) Monsieur Serge Karier, fonctionnaire de l’Etat, né le 8 janvier 1973 à Pétange, numéro de matricule 1973 0108
454, et son épouse Madame Patricia Greisch, employée privée, née le 18 novembre 1977 à Luxembourg, numéro de
matricule 1977 1118 049, demeurant ensemble à L-4135 Esch-sur-Alzette, 19, rue Saint Henri,
agissant en leur qualité d’associés de ladite société, respectivement de gérant unique pour Monsieur Serge Karier.
3) Monsieur Kenny Greisch, célibataire, étudiant, né le 21 août 1985 à Niederkorn, demeurant à L-3897 Foetz, 11,
rue J.P. Bicheler
agissant en sa qualité d’associé de ladite société.
déclarent que suite à des cessions de parts reçues sous seing privé en date du 1
er
juin 2006 dûment approuvées par
la société la répartition actuelle des parts est la suivante:
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pétange, au mois de juin 2006.
Signature.
1) Monsieur René Greisch prénommé, vingt parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) Madame Claudine Giannuzzi, prénommée, vingt parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) Monsieur Serge Karier, prénommé, quinze parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
4) Madame Patricia Greisch, prénommée, quinze parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
5) Monsieur Kenny Greisch, prénommé, trente parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
78112
Les associés respectivement le gérant de ladite société décident que la société sera gérée dorénavant pour une durée
indéterminée par deux gérants:
1.- Monsieur Serge Karier, fonctionnaire de l’Etat, né le 8 janvier 1973 à Pétange, demeurant à L-4135 Esch-sur-
Alzette, 19, rue Saint Henri.
2.- Madame Claudine Giannuzzi, employée privée, née le 31 août 1959 à Pétange, demeurant à L-3897 Foetz, 11, rue
J.P. Bicheler.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2006, vol. 335, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(064335.3/272/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 68.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059463.3/1122/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
¨Luxembourg, le 21 juin 2006.
(059594.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
SEDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03752, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(060389.7/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.438.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07806, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062750.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2006.
Signatures.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
78113
DOMAINE SCHIRTZ GRALINGEN S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
R. C. Luxembourg E 3.151.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Aloyse Schirtz, rentier, né le 21 novembre 1929 à Gralingen (matr. 1929 11 21 015) divorcé, demeurant
à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale,
2) Monsieur Patrice Schirtz, professeur, né le 4 avril 1957 à Luxembourg (matr. 1957 04 04 299) demeurant à L-9369
Gilsdorf, Clemenshof,
3) Monsieur Romain Schirtz, infirmier, né le 16 février 1960 à Luxembourg (matr. 1960 02 16 239) demeurant à
L-9170 Mertzig, 20, Zanerknupp,
4) Madame Léa Schirtz, enseignante, née à Ettelbruck le 14 janvier 1970 (matr. 1970 01 14 247), demeurant à L-3258
Bettembourg, 38, rue Fernand Mertens,
lequels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière que
les personnes préqualifiées ont convenu de constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte / ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispo-
sitions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Gralingen; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
Art. 4. La société prend la dénomination de DOMAINE SCHIRTZ GRALINGEN S.C.I.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée
à son ou ses coassociés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent trente mille euros (830.000,- EUR) représenté par cent
soixante-six (166) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Messieurs Aloyse, Patrice et Romain Schirtz ont libéré une part de leurs parts du capital social par l’apport en nature
à la société, franc et libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques, de l’immeuble ci-après mentionné, leur apparte-
nant par indivis:
Commune de Putscheid, section F de Gralingen
1) Numéro 222/1431, lieu-dit «Gralingen», place, contenant 20,88 ares;
Monsieur Aloyse Schirtz a libéré une seconde partie de sa part en capital par l’apport en nature à la société, franc et
libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques, de l’immeuble ci-après mentionné:
Commune de Putscheid, section F de Gralingen
2) Numéro 223/1433, lieu-dit «Gralingen», place, contenant 7,21 ares;
L’immeuble sub 1) est évalué à la somme de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR).
L’immeuble sub 2) est évalué à la somme de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR).
Total des apports en nature: trois cent trente mille euros (330.000,- EUR).
Les associés déclarent et reconnaissent que le restant du capital social, soit cinq cent mille euros (500.000,- EUR) est
entièrement libéré en espèces et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
- par Monsieur Aloyse Schirtz, prénommé, quatre-vingt-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89 parts sociales
- par Monsieur Patrice Schirtz, prénommé, vingt-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
- par Monsieur Romain Schirtz, prénommé, vingt-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
- par Madame Léa Schirtz, prénommée, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Total: cent soixante-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166 parts sociales
78114
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Nicolas Schirtz, le père de Monsieur Aloyse Schirtz, a hérité de l’immeuble repris sub 1 (anciens numéros
cadastraux 222/1 et 222/237) en tant que fils unique de ses parents Nicolas Schirtz et Elisabeth Maus.
Monsieur Nicolas Schirtz est décédé à Gralingen le 17 octobre 1948. Suivant son testament olographe daté du 27
juin 1925, déposé en l’étude de Maître Charles Michels, alors notaire de résidence à Diekirch, le 18 février 1949, il a
légué à son épouse survivante la plus grande quotité disponible, soit un quart en pleine propriété et un quart en usufruit
et le reste à parts égales à ses neuf enfants.
Monsieur Aloyse Schirtz hérita donc 2/36 en pleine propriété et 1/36 en nue-propriété. Suite à son divorce par con-
sentement mutuel de Madame Muller le 20 septembre 1966, et conformément à l’article 305 du code civil en vigueur à
ce moment, ses deux enfants de ce premier lit, Patrice et Romain les Schirtz, devinrent de plein droit propriétaires,
chacun pour 1/48 de ce bien immeuble.
Monsieur Aloyse Schirtz devint propriétaire des parts restantes de cet immeuble suivant acte de vente passé par-
devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 1
er
avril 1967, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch le 8 mai 1967, volume 256, numéro 114.
Il s’en suit que Monsieur Aloyse Schirtz est propriétaire de cet immeuble pour 46/48 et Messieurs Patrice et Romain
les Schirtz chacun pour 1/48.
Monsieur Aloyse Schirtz est devenu propriétaire de l’immeuble sub 2) pour lui avoir été attribué dans le cadre d’une
séparation de biens et liquidation de communauté passée par-devant Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence
à Ettelbruck en date du 1
er
septembre 1989, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 21 septembre 1989,
volume 733, numéro 77.
Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-
rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des
bénéfices.
Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.
Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-
présenter par un seul d’entre eux.
Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-
cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la ma-
jorité des trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront
un inventaire des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.
78115
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution ont évalués à approximativement deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclaration pour le fisci>
Les associés étant père, fille et fils, la présente société est à considérer comme société familiale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants susnommés ès qualités qu’il agissent, représentant l’intégralité du capital social de la société,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les réso-
lutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale;
2) Est nommé gérant de la société Monsieur Patrice Schirtz, prénommé;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant;
4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schirtz, P. Schirtz, R. Schirtz, L. Schirtz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2006, vol. 619, fol. 51, case 7. – Reçu 4.150 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059708.3/4917/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
HEVAF MASTER A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.921.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
N
°
B 103.004);
hereby represented by Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20th June 2006.
This proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of HEVAF MASTER A, S.à r.l., has requested the under-
signed notary to document the following:
The appearing party is the single partner of HEVAF MASTER A, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Lux-
embourg, on 29 October 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»)
N
°
53 of 19 January 2005 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under
the number B 103.921.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of thirty-five thousand and seven hundred Euro (EUR
35,700.-) so as to raise it from its current amount of thirty-nine thousand one hundred Euro (EUR 39,100.-) divided into
three hundred and ninety-one (391) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hundred and
twenty-six (226) class B ordinary shares and fifty (50) class C ordinary shares), each share with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) to seventy-four thousand and eight hundred Euro (EUR 74,800.-) divided into seven hundred
and forty-eight (748) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hundred and twenty-six (226)
class B ordinary shares and four hundred and seven (407) class C ordinary shares), each share with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-).
2. To issue three hundred and fifty-seven (357) new class C ordinary shares so as to raise the number of shares from
three hundred and ninety-one (391) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hundred and
twenty-six (226) class B ordinary shares and fifty (50) class C ordinary shares) to seven hundred and forty-eight (748)
shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hundred and twenty-six (226) class B ordinary shares
and four hundred and seven (407) class C ordinary shares), each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR
Ettelbruck, le 20 juin 2006.
P. Probst.
78116
100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from
the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of three hundred and fifty-seven (357) class C ordinary shares with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each by HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l. and to accept payment in
full of each of these shares by a contribution in cash.
4. To amend articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 and 28
of the articles of incorporation of the Company and more particularly article 5 of the articles of incorporation of the
Company as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.
5. To authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital increase in the share register of the Com-
pany and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies’ Register and the
Mémorial C.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of thirty-five thousand and
seven hundred Euro (EUR 35,700.-) so as to raise it from its current amount of thirty-nine thousand one hundred Euro
(EUR 39,100.-) divided into three hundred and ninety-one (391) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary
shares, two hundred and twenty-six (226) class B ordinary shares and fifty (50) class C ordinary shares), each share with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) to seventy-four thousand and eight hundred Euro (EUR 74,800.-) di-
vided into seven hundred and forty-eight (748) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hun-
dred and twenty-six (226) class B ordinary shares and four hundred and seven (407) class C ordinary shares), each share
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to issue three hundred and fifty-seven (357) new class C ordinary shares so as to raise
the number of shares from three hundred and ninety-one (391) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary
shares, two hundred and twenty-six (226) class B ordinary shares and fifty (50) class C ordinary shares) to seven hun-
dred and forty-eight (748) shares (one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, two hundred and twenty-six
(226) class B ordinary shares and four hundred and seven (407) class C ordinary shares), each share with a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Jan Vanhoutte, avocat, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in his ca-
pacity as duly authorized attorney in fact of HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l. by virtue of the proxy
referred to hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of HINES FUND MANAGEMENT COMPANY
I, S.à r.l., for three hundred and fifty-seven (357) class C ordinary shares of the Company with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, and to make payment in full for each such new shares by a contribution in cash of an
amount of thirty-five thousand and seven hundred Euro (EUR 35,700.-) (the «Contribution»), which is as of now at the
disposal of the Company, proof of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.
<i>Third resolutioni>
The single partner resolves to accept the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash
consisting of the Contribution and to allot the three hundred and fifty-seven (357) class C ordinary shares newly issued,
each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) to HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à
r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The single partner resolves to amend articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22,
23, 24, 25, 26, 27 and 28 of the articles of incorporation of the Company and more particularly article 5 of the articles
of incorporation of the Company as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda. The
articles of incorporation shall now read as follows:
«Art. 1. Form, name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
The Company will exist under the name of HEVAF MASTER A, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by resolution of the Man-
ager(s) or the Board of Managers, as applicable.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.
78117
In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political, eco-
nomic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange
of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organ-
ised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at seventy-four thousand and eight hundred Euro
(EUR 74,800.-) divided into:
- one hundred and fifteen (115) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up;
- two hundred and twenty-six (226) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each, all of which are fully paid up;
- four hundred and seven (407) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.
The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary
shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,
dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the «Proceeds») shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary
Shares (each a «Targeted Investment»). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Tar-
geted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the
books of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other
asset that might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted
Investment linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Man-
agers will prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.
The net asset value of each class of Ordinary Shares (the «Net Asset Value») is determined by aggregating the value
of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares
and by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax lia-
bilities, etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of
Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to
create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the «Distributions») up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.
Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary
Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of
Expenses not linked
to a specific investment
X
Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to each class of
Ordinary Shares Acquisition cost of all the Company’s assets
78118
the Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which
has a positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:
The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary
Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five thousand Euro
(EUR 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each share with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-).
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) authorised, during a period ending five (5) years fol-
lowing the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable, the
Board of Managers may determine.
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the
Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers
within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Manager(s) or Board of Managers. The Company shall be managed and administered by one (1) or two
(2) managers who need not be shareholder(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Man-
agers, they shall jointly manage the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed,
form a board of Managers (the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be sharehold-
ers.
Net Asset Value of
the class of
X
Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable law
Ordinary Shares
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company
concerned
78119
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine his (their) number, for a limited or unlimited period of time, and he (they) will hold office until
his (their) successors is (are) elected. The Manager(s) is (are) eligible for re-election, but he (they) may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.
The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if any two Managers so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers,
the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post.
Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the
nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each Manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by ap-
pointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least two (2) Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
The Chairman shall have a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.
Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Managers.
Art. 14. Delegation of powers. The Manager (s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special pow-
ers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, man-
ager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature
of the sole Manager if there is only one Managers or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or
by the joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Man-
ager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
78120
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may indem-
nify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a
party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil,
criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, manager, officer,
partner, member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article
17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Manager(s) or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in
his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority of the shareholders present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of Man-
ager(s) or, if applicable, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers by the Law or the
Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Com-
pany.
Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
78121
Art. 22. Procedure, vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Manager(s) or, if applicable, the Chairman and the Secretary.
Art. 24. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attomey-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may pay out an
advance payment on dividends. The Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Art. 27. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.»
<i>Fifth resolutioni>
The single partner resolves to authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital increase in the
share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies’ Register and the Mémorial C.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately 2,850.- EUR.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg-Eich.
A comparu:
HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg N
°
B 103.004);
ici représentée par Jan Vanhoutte, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 20 juin
2006.
78122
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de HEVAF MASTER A, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné
de prendre acte de ce qui suit:
La comparante est l’associée unique de HEVAF MASTER A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société») constituée
par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 octobre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N
°
53 du 19 janvier 2005, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 103.921.
Ladite associée unique, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de trente-cinq mille sept cents euros (35.700,- EUR)
de manière à porter le capital de son montant actuel de trente-neuf mille cent (39.100,- EUR) divisé en trois cent quatre-
vingt-onze (391) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, deux cent vingt-six (226) parts
sociales ordinaires de classe B et cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C), ayant une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, à soixante-quatorze mille huit cents euros (74.800,- EUR) divisé en sept cent quarante-huit
(748) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, deux cent vingt-six (226) parts sociales or-
dinaires de classe B et quatre cent sept (407) parts sociales ordinaires de classe C), chacune avec une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR).
2. Émission de trois cent cinquante-sept (357) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C de manière à porter le
nombre de parts sociales de trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires
de classe A, deux cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B et cinquante (50) parts sociales ordinaires de
classe C) à sept cent quarante-huit (748) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, deux
cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B et quatre cent sept (407) parts sociales ordinaires de classe C),
chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de
procéder à l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de trois cent cinquante-sept (357) parts sociales ordinaires de classe C ayant une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune par HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l. et accep-
tation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire.
4. Modification des articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27
et 28 des statuts de la Société et plus particulièrement de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les
résolutions devant être adoptées sous les points 1
er
à 3 de l’ordre du jour.
5. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l’enregistrement de l’augmentation de capital
dans le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.
et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de trente-cinq mille sept cents
euros (35.700,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de trente-neuf mille cent (39.100,- EUR)
divisé en trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, deux
cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B et cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C), ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à soixante-quatorze mille huit cents euros (74.800,- EUR) divisé
en sept cent quarante-huit (748) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, deux cent vingt-
six (226) parts sociales ordinaires de classe B et quatre cent sept (407) parts sociales ordinaires de classe C), chacune
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’émettre trois cent cinquante-sept (357) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C de
manière à porter le nombre de parts sociales de trois cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales (cent quinze (115)
parts sociales ordinaires de classe A, deux cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B et cinquante (50)
parts sociales ordinaires de classe C) à sept cent quarante-huit (748) parts sociales (cent quinze (115) parts sociales
ordinaires de classe A, deux cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B et quatre cent sept (407) parts
sociales ordinaires de classe C), chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mê-
mes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de
la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscription et Paiementi>
Est intervenu Jan Vanhoutte, avocat, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en sa qualité
de mandataire dûment autorisé de HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l., en vertu d’une procuration
dont référence est faite ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I, S.à r.l.,
trois cent cinquante-sept (357) parts sociales ordinaires de classe C de la Société d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros chacune et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un mon-
78123
tant de trente-cinq mille sept cents euros (35.700,- EUR) (l’«Apport»), qui se trouve dès à présent à la disposition de la
Société, preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter ladite souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport
en numéraire correspondant à l’Apport et d’attribuer trois cent cinquante-sept (357) parts sociales ordinaires de classe
C, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à HINES FUND MA-
NAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier les articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21,
22, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 des statuts de la Société et plus particulièrement de l’article 5 des statuts de la Société de
manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1
er
à 3 de l’ordre du jour. Les statuts de la Société
seront dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination HEVAF MASTER A, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
Gérant(s) ou, la cas échéant, du Conseil de gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance.
Au cas où le Conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l’échange
d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’in-
vestissements autorisés par HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, un fonds commun de placement, établi en
droit luxembourgeois (le «Fonds»).
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Luxem-
bourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quatorze mille huit cents euros
(EUR 74.800,-) divisé en:
- cent quinze (115) parts sociales ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées;
- deux cent vingt-six (226) parts sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées;
- quatre cent sept (407) parts sociales ordinaires de classe C, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, entièrement libérées.
Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de
classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d’autres classes qui peuvent être émises au fur et à mesure, sont réfé-
rencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».
Les produits relatifs à l’émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que
tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l’Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d’investissement déter-
minée par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance pour l’investissement établi au regard de la
ou les classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance conser-
vera (conserveront) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l’Inves-
tissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que
(iii) toutes charges attribuables à l’Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou
78124
les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance établira (établiront) des comptes analytiques pour chaque classe
de Parts Sociales Ordinaires.
La valeur nette d’inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d’Inventaire») est déter-
minée en ajoutant à la valeur de l’Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.
Lorsque qu’un actif dérive d’un autre actif en raison d’un échange d’actifs, fusion, apport en nature, ou d’une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque ré-évaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeur sera ap-
pliquée à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Lorsqu’une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts
Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule sui-
vante:
Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l’exigence légale de créer une ré-
serve, et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit
exclusif vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d’acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du
capital souscrit, (iv) de réduction d’une réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la limite de
la Valeur Nette d’Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l’hypothèse d’une Distribution à laquelle les porteurs de parts d’une
classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d’Inventaire positive ont droit, n’est pas autorisée en vertu
de la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d’Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d’une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d’Inventaire positive
auront seulement droit à une Distribution égale à:
Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de
Parts Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts
Sociales Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts
Sociales concernée.
Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euro (EUR
2.500.000,-) divisé en vint-cinq mille (25.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin
cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmen-
ter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit
des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1
er
, de la Loi. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les
termes et conditions déterminés par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le
Conseil de gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou
toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts
sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de
gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés, selon le cas.
Dépenses non liées à un
Coût d’acquisition de chaque Investissement Visé attribué à chaque classe
investissement spécifique
X
de Parts Sociales Ordinaires
Coût d’acquisition de tous les actifs de la Société
Valeur Nette d’Inventaire
de Parts Sociales
X
Montant cumulé des Distributions autoriséespar le droit applicable
Ordinaires Concernées
Cumul de toutes les Valeurs Nettes d’Inventaire positives de la Société
78125
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérant(s) ou Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants,
associé(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion con-
jointe, ou, dans l’hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après
le «Conseil de gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non. Le ou les Gérant(s) sera (seront) nom-
mé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une
durée déterminée ou indéterminée, et il (ils) restera (resteront) en fonction jusqu’à ce que son (leurs) successeur(s) est
(soient) élu(s). Il (Ils) est (sont) rééligible(s) et il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Gérant.
Le Conseil de gérance se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que cha-
que fois que nécessaire. Une réunion du Conseil de gérance doit être convoquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de gérance, mais en son absence le Conseil de gérance dési-
gnera à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire
(s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de gérance, le président de la réunion pourra désigner
toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous les Gérants qui ont le droit d’assister à cette réunion, une
convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil de gérance et précisera
la nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de gérance.
Toute réunion du Conseil de gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Con-
seil de gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président dispose d’une voix prépondérante.
Les Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communi-
cation similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de gé-
rance.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux asso-
ciés sont de la compétence du Conseil de gérance.
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Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent)
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des person-
nes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt person-
nel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du
Gérant si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le ou les Gérant(s) ou le Conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
de ses filiales ou (2) rends ou a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’administrateur,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint ven-
ture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance l’estime (estiment) recommandé, la
Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, admi-
nistrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent
(autre qu’administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur
ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité
ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par
elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du
fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil
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de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et
de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance, du ou des
commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux as-
sociés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en
son absence l’assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette as-
semblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérant(s)
ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de gérance en vertu de La
loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure, vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la mo-
dification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Président et par le Secrétaire.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit
le dernier jour de décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou
les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit
les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces do-
cuments financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide d’autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l’enregistrement de l’aug-
mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement 2.850,- EUR.
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du com-
parant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même com-
parant, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 12. – Reçu 357 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064429.3/206/809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
GEMINI INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 117.446.
—
STATUTES
In the year two thousand six, the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac
Building, 2nd Floor, Republic of Panama,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire Internationale,
by virtue of a proxy delivered the 28th of June 2006.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit
de la Foire Internationale,
by virtue of a proxy delivered the 28th of June 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of GEMINI INVEST S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2006.
P. Decker.
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One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday of the month of June, at 11 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
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Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
Subscriber
Number of shares
Amount subscribed to
subscribed
and paid-up in EUR
1) LWM HOLDINGS I CORP., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
30,938.-
2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31.-
2) Mr Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31,000.-
78131
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,
2nd Floor, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEMINI INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
78132
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
78133
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-
1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et
souscrites
libéré en EUR
1) La société LWM HOLDINGS I CORP., prénommée. . . . . . . . . . . . . .
998
30.938,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31,-
3) M. Jos. Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
78134
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2006, vol. 533, fol. 82, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065937.3/213/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
REGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057298.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
NORDSTROOSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 55.862.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BR07663, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(057330.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CALIFORNIA LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.122.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 16 mai 2006i>
Dénomination sociale d’un administrateur:
Le conseil d’administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE, S.à r.l. en
@CONSEILS, S.à r.l. et ce depuis le 5 mai 2003.
Modification de l’adresse de deux administrateurs:
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Zeimet Jean et de la société
@CONSEILS, S.à r.l. Monsieur Zeimet réside professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis
le 1
er
janvier 2003 et la société @CONSEILS, S.à r.l. est établie et à son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter depuis le 5 mai 2003.
Modification de l’adresse du commissaire aux comptes:
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de la société READ, S.à r.l. qui depuis le 1
er
décembre
2002 est établie et a son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063056.3/1137/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Grevenmacher, le 6 juillet 2006.
J. Gloden.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>NORDSTROOSS 2,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
78135
P.M.S. TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.573.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07831, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062751.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.740.650,00.
Siège social: Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.712.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf.
LSO-BR07828, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062753.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DINOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.156.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR07835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062754.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 117.187.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DYNAMIC COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Calle 53
Obarrio Torre MMG (Panama);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DNA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour P.M.S. TRUST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
<i>Pour JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>C. Speecke
<i>Géranti>
<i>Pour DINOFIN, Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
78136
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’exercice de toutes acti-
vités économiques concernant les transactions commerciales pour la distribution internationale nécessaire ou utile se
rattachant directement ou indirectement à son objet, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille quatre cents euros (32.400,- EUR), divisé en trois mille deux cent
quarante (3.240) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Adminis-
trateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, un
Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Le mandat entre administrateurs, peut
être donné par écrit, télégramme ou télex. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins
un Administrateur de chaque catégorie; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur
de catégorie B.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
78137
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille quatre cents euros (32.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Patrick Moinet; licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-
nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Olivier Liégeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant professionnel-
lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Adelio Lardi, expert comptable, né à Poschiavo (Suisse), le 23 décembre 1949, demeurant à CH-6814
Cadempino, Via Ronchetto 15B (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 89, case 6. – Reçu 324 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059711.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
1.- La société de droit panaméen DYNAMIC COMMERCIAL S.A., prédésignée, trois mille deux cent trente-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.239
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.240
Junglinster, le 22 juin 2006.
J. Seckler.
78138
CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.699.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR08222, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062757.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SENFTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.411.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR08220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062758.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MONT BLANC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.782.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062759.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 81.233.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS S.A.
- R.C. B N
°
81.233 avec siège social, L-3895 Föetz, 10, rue de l’avenir.
<i>Première résolutioni>
Monsieur Giacometti Thierry, demeurant, 32, rue Principale, L-8814 Bigonville est nommé administrateur-délégué en
remplacement de Mademoiselle Giacometti Sandra demeurant, 16, route de Remich, L-5650 Mondorf-les-Bains.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 11H30.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09923. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062988.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour CANSTON S.A.
M. Juncker
<i>Administrateuri>
<i>Pour SENFTER INVESTMENTS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>Pour MONT BLANC INVESTMENT S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature / B. Lejeune
J. M. Dos Santos Martins / T. Giacometti / G. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
78139
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08864, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062899.3/1022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FLC WEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 112.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062967.3/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.577.292.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 73.447.
—
Le bilan au 29 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062968.3/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09287, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063898.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09275, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063894.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Extrait sincère et conforme
BELLATRIX INVESTMENTS S.A.
D. Van Hove
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
78140
SODIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 106.042.
—
<i>Réquisition du gérant techniquei>
En date du 29 mai 2006, la gérante technique de la société SODIPRO, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de
la société de L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre, à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter et ce avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063058.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CONTINENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 25.683.
—
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 12 juin 2006i>
Par une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 juin 2006, l’administrateur-délégué: Monsieur Loannis
Livaditis a démissionné.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063060.3/1137/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NORPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
29 juin 2006, réf. LSO-BR09296, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063900.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MECCARILLOS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 35.515.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 29 juin 2001, que:
- La Société SOCIETE NATIONALE D’EXPLOITATION INDUSTRIELLE DES TABACS ET ALLUMETTES, sise à Pa-
ris (F-75013), 182-188, avenue de France, a été nommée administrateur de la Société. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
- Messieurs Laurent Claret, Daniel Le Helley et Robert Hyvernat ont démissionné de leurs fonctions d’administra-
teurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063067.3/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
C. Katz
<i>Gérante techniquei>
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
Signature
78141
ASCELEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 117.186.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit français ETABLISSEMENTS ASCELEC JACQUEMIN DUREAU, établie et ayant son
siège social à F-57070 Metz, 3, rue des Lanterniers (France);
2.- Monsieur Pascal Dureau, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz, 4, Clos Saint Clément (Fran-
ce).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ASCELEC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’installation et la maintenance d’appareils électroniques, d’ascenseurs, de monte-char-
ges, d’appareils élévateurs et de manutention, et de climatisation, et l’électricité industrielle et pour bâtiments, ainsi que
le commerce en gros et en détail de tous articles, appareils et fournitures électriques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
78142
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ETABLISSEMENTS ASCELEC JACQUEMIN DUREAU, préqualifiée, sept cents actions . . . . . . .
700
2.- Monsieur Pascal Dureau, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
78143
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Dureau, dirigeant de société, né le 5 juin 1958 à Paris (France), demeurant à F-57050 Lorry-lès-
Metz, 4, Clos Saint Clément (France);
b) Madame Valérie Dureau, kinésithérapeute, née le 9 mars 1963 à Saint-Avold (France), demeurant à F-57050 Lorry-
lès-Metz, 4, Clos Saint Clément (France);
c) La société anonyme de droit français ETABLISSEMENTS ASCELEC JACQUEMIN DUREAU, établie et ayant son
siège social à F-57070 Metz, 3, rue des Lanterniers (France), immatriculée au R.C.S. de Metz (France) sous le numéro
364 800 888.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
4.- Le siège de la société est établi à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Pascal Dureau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 85, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059709.3/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
MECCARILLOS SUISSE, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 38.999.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 29 juin 2001, que:
- La Société SOCIETE NATIONALE D’EXPLOITATION INDUSTRIELLE DES TABACS ET ALLUMETTES, sise à Pa-
ris (F-75013), 182-188, avenue de France, a été nommée administrateur de la Société. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
- Messieurs Laurent Claret, Daniel Le Helley et Robert Hyvernat ont démissionné de leurs fonctions d’administra-
teurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063072.3/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Junglinster, le 22 juin 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
78144
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Denis Bour et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de la société KLOPP &
BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063094.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 15 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Denis Bour et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063096.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ACQUI FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
ACQUI FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Caravela Fund
Diversified Securities Fund
Rosaco Holding S.A.
Lasker Holding S.A.
Aberdy S.A.
Sweet & Cool, S.à r.l.
Harbor Phase II G.P., S.à r.l.
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie
Sector Fund Sicav
LBPOL - Net (Lux), S.à r.l.
LBPOL - Net (Lux), S.à r.l.
Longo Maï Holding S.A.
KSO Invest S.A.
Harbor Phase 0 G.P., S.à r.l.
Provestia, S.à r.l.
Harbor Phase I G.P., S.à r.l.
Harbor Holdings, S.à r.l.
M.T.P.P. S.A.H.
M.T.P.P. S.A.H.
Harbor Phase IV G.P., S.à r.l.
Whirlwind Participations S.A.
Cino European Textile Industries C.E.T.I. S.A.
W & W Asset Management AG, Luxemburg
Senit, S.à r.l.
Financieringsmaatschappij voor Toerisme S.A.
Euro Cube Holding S.A.
Tradep S.A.
UBAM - Sicav
C.Y. 527 S.A.
PGA - Soparfi S.A.
Fijaria S.A.
I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.
Association de Services Luxembourgeois, S.A.
Kagre S.C.I.
CC CDPQ, S.à r.l.
Compagnie Financière Saint Georges S.A.
Seder S.A.
Cards International Luxembourg S.A.
Domaine Schirtz Gralingen S.C.I.
HEVAF Master A, S.à r.l.
Gemini Invest S.A.
Regor Holding S.A.
Nordstrooss 2, S.à r.l.
California Lines Holding S.A.
P.M.S. Trust S.A.
Jacobs Luxembourg, S.à r.l.
Dinofin
DNA Holding S.A.
Canston S.A.
Senfter Investments S.A.
Mont Blanc Investment S.A.
Société Immobilière des Artisans S.A.
Bellatrix Investments S.A.
FLC West Holding, S.à r.l.
Yum! International Participations, S.à r.l.
Demar Investments S.A.
Demar Investments S.A.
Sodipro, S.à r.l.
Continental Trust S.A.
Norpar S.A.
Meccarillos International
Ascelec Luxembourg S.A.
Meccarillos Suisse
Acqui Finance Holding S.A.
Acqui Finance Holding S.A.