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77857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1623
26 août 2006
S O M M A I R E
Access Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
77889
Haftung, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77866
Access Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
77890
Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77862
Anderson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77858
Hobell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77888
Artware Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
77865
Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
77868
Assekuranz AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77867
Ijsboerke Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
77868
B.M.D. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77864
Insight Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77891
Beira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77861
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77868
Bell Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
77864
Investments Global Holding S.A., Luxembourg . .
77883
Betzdorf Investments International S.A.H., Lu-
ITS Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77860
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77889
L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77863
Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
77862
Latvian Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77891
CEPT, Centre de Prévention des Toxicomanies,
Mansford Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77884
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77900
Certram Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
77896
Mansford Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
Charisma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77891
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77901
Chrono Star International Participations Groupe
MB Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77904
Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77860
Modell-Club Petite Suisse, A.s.b.l., Berdorf . . . . . .
77869
Chrono Star International Participations Groupe
Netxistenz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . .
77867
Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77860
Ocean Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77888
Clamart International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
77858
Ocean Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77888
Colony BOOC Investor (Lux), S.à r.l., Luxem-
Ocean Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77888
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77868
Ocean Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77888
Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77865
Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77861
Corluy V.I.P., Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77858
Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77861
De Wielingen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77867
Pradera Holdco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
77869
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
Quadrigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77885
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77859
Sanoga Chauffage, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . .
77867
Dia-Vin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77865
Selina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77871
DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77872
Selina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77871
DVL TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77883
Selina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77871
Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . .
77858
Sofilec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77864
F.T.A. Satellite Communication Technologies Hol-
Steno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77869
ding, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77866
Strategy Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77903
Fidiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77863
Tarn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77866
Fidiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77863
Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-
Fidiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77863
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77902
Fidiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77863
Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-
Fitair Luxembourg S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . .
77859
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77903
FPS Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77904
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
77872
Fugro Eco Consult, Gesellschaft mit beschränkter
Whirlpool Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
77862
77858
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.062.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-
BR09535, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(064121.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07689, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(062749.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.191.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 6 juin 2006i>
Le conseil d’administration décide:
1. De prendre acte et d’accepter la démission de M. Hugues Delcourt de sa fonction d’administrateur et de sa qualité
de Président du conseil d’administration de la Société, avec effet au 6 juin 2006.
2. De nommer par voie de cooptation M. Antoine Baronnet, ayant pour adresse professionnelle le 46, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction d’administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée déterminée jus-
qu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société devant être tenue en 2006.
3. A compter du 6 juin 2006, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- M. Koenraad van der Borght;
- M. Sybren de Vries; et
- M. Antoine Baronnet.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(063106.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ANDERSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07691, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(062752.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>CLAMART INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
FIDUPAR
Signatures
K. van der Borght
<i>Administrateuri>
FIDUPAR
Signatures
77859
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 28 mars 2006 a pris acte de la démission
de Messieurs Claude Piret et Rembert von Lowis comme administrateur.
Monsieur Fernand Welschbillig est coopté, avec effet au 1
er
juin 2006, comme nouvel administrateur représentant le
personnel, en remplacement de Madame Marie-Paule Chrisnach-Lippert, administrateur représentant le personnel, dont
il achèvera le mandat.
Suite à ces décisions, le Conseil d’administration de DEXIA BIL se compose comme suit:
François Narmon, Président,
Pierre Richard, Vice-président,
Marc Hoffmann, Administrateur-délégué,
Philippe Bourguignon, Administrateur,
Jean Duschène, Administrateur,
Fernand Fischer, Administrateur,
Luc Onclin, Administrateur,
Simone Retter, Administrateur,
Jacques Rogge, Administrateur,
Serge Schimoff, Administrateur,
Gaston Schwertzer, Administrateur,
René Steichen, Administrateur,
Donny Wagner, Administrateur,
Fernand Welschbillig, Administrateur,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063108.7/1126/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FITAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 71.216.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 décembre 2005 statuant sur les comptes clos au 31 i>
<i>décembre 2004i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Ad-
ministration, de renouveler le mandat de Monsieur Guy Hooreman et de Madame Chantal Hendrick. Monsieur Jésus
Aguirre ne souhaitant pas que son mandat soit renouvelé, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement
la société HOLDAIR S.A. Le Conseil d’Administration se présente donc désormais de la sorte:
- Monsieur Guy Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros Chêne
47;
- Madame Chantal Hendrick, secrétaire, demeurant à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros Chêne 47;
- HOLDAIR S.A., établie et ayant son siège social à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Administrateur-délégué:i>
Le mandat de l’administrateur-délégué arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du
Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Monsieur Guy Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant
à B-7890 Ellezelles (Belgique), rue du Gros Chêne 47. Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d’admi-
nistrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat
de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter pour une durée
de 6 ans. Il prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063061.3/1137/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
J.-P. Putz / Ch. Lies
<i>Attaché de directioni> / <i>Directeur adjointi>
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signatures.
77860
ITS TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006;
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement Monsieur Sébastien Schaack,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006;
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège so-
cial 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063110.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 22 juin 2006 à 10h30i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CHRONO STAR INTER-
NATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A., tenue au siège social le 22 juin 2006, que:
- la décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs et administrateur-délégué jusqu’à la prochaine
AGO qui se déroulera en 2007;
- la décision a été prise de nommer les administrateurs suivants:
* M. Gaspare Barresi, administrateur de catégorie A, Grand-rue, 5, Founex (Suisse);
* M. Gunther Warris, administrateur de catégorie A, Portparklaan, 47 à Heemstede (Pays-Bas);
* M. Thomas van Rijckevorsel, administrateur de catégorie B, rue de Uebersyren, 16 à Mensdofr (Grand-Duché de
Luxembourg);
- la décision a été prise d’accepter la démission de M. Marc Novovitch, administrateur de catégorie A;
- la décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, jusqu’à la
prochaine AGO qui se déroulera en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00300. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063007.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00302, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062998.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>J. Roulland
Signature.
77861
BEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.476.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Antonio Coimbra, directeur de sociétés,
demeurant 377, rue Ste Luzia Botulho à 3460 Tondela (Portugal) et de Monsieur Jose Antunes Perreira de Figueiredo,
directeur de sociétés, demeurant à Lobao Da Beira à 3460 Tondela (Portugal); ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063165.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 52.413.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2006:
- La nomination de Monsieur M.J. Benoit Lagesse en tant que Commissaire aux Comptes (en remplacement de Ma-
dame Lizel Robat démissionnaire), avec effet en date du 30 décembre 2005 jusqu’à la date de cette assemblée générale
ordinaire, est ratifiée;
- Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, Société à Responsabilité Limitée, avec pour siège social 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- La démission des administrateurs suivants: M.J. Marc Lagesse (également administrateur-délégué), Fabio Lonardo et
Maurizio Lauri, est acceptée;
- Sont nommé nouveaux administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012:
Monsieur Philippe Vanderhoven, avec pour adresse professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Monsieur Fabio Mazzoni, avec pour adresse professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Madame Géraldine Schmit, avec pour adresse professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante: 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062773.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 52.413.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09978, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(062768.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
77862
HALIFAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.782.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006i>
L’Assemblée constate l’expiration des mandats d’administrateurs de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, de-
meurant 17, rue de Greuze à F-75016 Paris. L’Assemblée ratifie les actes posés par les administrateurs depuis le 7 juin
2005, jusqu’au jour de la présente assemblée.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, demeurant 17, rue
de Greuze à F-75016 Paris et de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06104. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063169.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
WHIRLPOOL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.677.375,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.585.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société datée du 24 mai 2006 que:
1) - M. Jack Leland Simmons, né le 18 mai 1947 au Colorado, Etats-Unis, ayant son domicile professionnel à Whirlpool
Corp., Administrative Center, 2200, Benton Harbor, MI 49022, Etats-Unis; et
- M. Alain Lam, né le 28 février 1969, à Rose Hill, Ile Maurice, ayant son domicile professionnel au 560, rue de Neu-
dorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat de gérant.
2) - M. Georges Deitz, né le 8 juin 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son domicile profes-
sionnel auà 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Robert T. Kenagy, né le 1
er
décembre 1950 à Indiana, Etats-Unis, ayant son domicile professionnel à Whirlpool
Corp., Administrative Center, 2200, Benton Harbor, MI 49022, Etats-Unis,
ont été nommés nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063170.3/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.
R. C. Luxembourg B 42.624.
—
Le bilan, arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07088, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 juillet 2006.
(062792.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
J. Braas
<i>Bureau Comptablei>
77863
L.S.M. INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.349.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Monsieur Koen Lozie et de COSAFIN S.A. ainsi que le
mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Giuseppe Romato pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Deschamps pour une nouvelle
période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063171.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FIDIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 23.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062939.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FIDIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 23.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FIDIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 23.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FIDIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 23.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Extrait sincère et conforme
L.S.M. INVEST
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
77864
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 juin 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus, COSAFIN
S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à échéance à l’is-
sue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063183.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 106.018.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 avril 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie et de
COSAFIN S.A., Administrateurs ainsi que de V.O.CONSULTING, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période
qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063187.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SOFILEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 7.399.
Constituée par acte du 15 octobre 1936, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 30
octobre 1936, n
°
87.
—
L’Assemblée du 12 mai 2006 réélit aux fonctions d’administrateur Messieurs Jean-Pierre Ruquois et Xavier Coirbay,
leur mandat prendra fin en 2009.
A la demande de Mademoiselle Demecheleer, l’Assemblée ne renouvelle pas son mandat d’administrateur qui vient
à échéance le 12 mai 2006.
L’Assemblée élit, en qualité de Commissaire, pour un terme d’un an, la société MAZARS, réviseur agréé, 10A, Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
En application de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée approuve la nomination aux fonctions
d’administrateur-délégué de Monsieur Xavier Coirbay, 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Jean-Pierre Ruquois, effectuée par le conseil d’administration de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062951.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Prorogée par acte du 6 octobre 1966, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 3
novembre 1966, n
°
144.
Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983,
3 avril 1984, 7 mai 1986, 11 décembre 1992, et 29 juin 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil spécial des 11 juin 1957 (n
°
46), 24 janvier 1962 (n
°
6), 5 février 1975 (n
°
21), 20 janvier 1984 (n
°
16), 30
avril 1984 (n
°
117) du 6 août 1986 (n
°
222), 1
er
avril 1993 (n
°
141) et 15 octobre 1998 (n
°
C 745).
C. Göckel / B.Trempont
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77865
DIA-VIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.333.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2006i>
Siège social:
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Conseil d’administration:
L’assemblée a décidé avec effet immédiat sur la révocation comme administrateurs de
- Daniel Van Meerbeeck, 105, route d’Arlon à L-8211 Mamer;
- Ernest Van Turenhout, 71A, boulevard Schuman à L-8340 Olm;
- Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
L’assemblée a nommé administrateurs pour une durée de 4 ans:
- Monsieur Fons Mangen, 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, réviseur d’entreprises;
- Madame Karin Bonert, épouse Reuter, 5, rue des Champs à L-3332 Fennange, secrétaire;
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, 19, rue du Faing à B-6810 Jamoigne, comptable.
L’assemblée a révoqué avec effet immédiat le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Yves Van Renterghem,
2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme nouvel administrateur-délégué monsieur Fons Mangen, demeurant 147, rue de Warken
à L-9088 Ettelbruck, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
Suite à ces décisions, la conseil d’administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2010 se compose comme
suite:
- Fons Mangen, 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, réviseur d’entreprises, administrateur-délégué;
- Karin Bonert, 5, rue des Champs à L-3332 Fennange, secrétaire, administrateur;
- Jean-Hugues Antoine, 19, rue du Faing à B-6810 Jamoigne, comptable; administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062760.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ARTWARE BENELUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 109.017.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 2005, acte
publié au Mémorial C n
°
1130 du 2 novembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09278, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062816.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
COMER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.661.
—
Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de sa société
mère, Finregg Spa,
enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08516, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062878.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Pour ARTWARE BENELUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
77866
F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING,
Société à responsabilité limitée,
(anc. F.T.A. CONSULTING AND TRADING, S.à r.l.).
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 38.420.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 octobre 1991, acte
publié au Mémorial C n
°
148 du 16 avril 1992, modifiée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 9 mars 1995, acte publié au Mémorial C n
°
296 du 28 juin 1995, modifiée par-devant M
e
Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1999, acte publié au Mémorial C n
°
525 du 9 juillet
1999, modifiée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1999,
acte publié au Mémorial C n
°
309 du 27 avril 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 février 2000,
publié au Mémorial C n
°
407 du 8 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062812.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FUGRO ECO CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 49.402.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
94 du 7 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1998, acte publié
au Mémorial C n
°
239 du 7 avril 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 19 juillet 2001, l’avis afférent
a été publié au Mémorial C n
°
184 du 1
er
février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062818.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TARN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 17.840.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration la résolution unique suivante:
<i>Résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Olivier Thonnard de son poste d’administrateur
et décide de nommer en son remplacement par cooptation, Monsieur Francesco Zito, employé privé, né à Noci (Italie),
le 10 décembre 1950, demeurant à L-2231 Luxembourg, 27, rue Noppeney, en tant que nouvel administrateur de la
société.
Cette nouvelle nomination et la durée du mandat conféré seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062824.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour FUGRO ECO CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
77867
ASSEKURANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 54.631.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 9 avril 1996, acte publié au Mémorial C n
°
352 du 23 juillet 1996, modifiée par-devant le même notaire
en date du 26 avril 1996, acte publié au mémorial C n
°
385 du 10 août 1996, modifiée par acte sous seing privé en
date du 1
er
juillet 1996, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
698 du 12 décembre 1997, modifiée par acte
sous seing privé en date du 13 juin 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
1426 du 2 octobre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09290, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062820.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.602.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au
Mémorial C, n. 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C, n. 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C, n. 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C, n. 65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n. 144 du 22 mars 1996. Le capital a été converti en EUR par acte sous
seing privé le 12 avril 2000 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C, n. 671 du 19 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07181, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(062822.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SANOGA CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00287, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2006.
(062965.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NETXISTENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 92.080.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08057, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063047.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour ASSEKURANZ AG
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77868
IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 74.636.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février
2000, acte publié au Mémorial C n
°
441 du 21 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08192, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062823.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 74.636.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février
2000, acte publié au Mémorial C n
°
441 du 21 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062825.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09346, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063402.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
COLONY BOOC INVESTOR (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 96.977.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société COLONY BOOC INVESTOR (LUX),
S.à r.l., tenue le 21 juin 2006, au siège social, que:
L’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société
à effet du 25 janvier 2006 et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Suite à cette démission, le Conseil de Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de
COLONY LUXEMBOURG, Gérant B.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062835.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IJSBOERKE LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
77869
MODELL-CLUB PETITE SUISSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6551 Berdorf, 25, rue d’Echternach.
—
<i>Modifications des statutsi>
Art. 2. L’association se compose de membres d’honneur et de membres actifs. Les membres actifs paient un droit
d’entrée de 50,- EUR / 20,- EUR pour étudiants pour l’année en cours. Le montant de la cotisation pour les années sui-
vantes est fixé par le comité.
Pour être admis comme membre il faut:
a) avoir été admis par le comité;
b) avoir payé le montant de la cotisation (comptant ou par virement au G.C.P.).
Le comité pourra refuser l’admission d’un membre sans avoir à donner des motifs. Tout membre peut se retirer en
tout temps de l’association en adressant sa démission par simple lettre au comité. Cette décision ne l’exonère pas de
s’acquitter de la dernière cotisation courante qui resterait due par lui. Tout membre qui aurait refusé de payer la coti-
sation annuelle, sera considéré comme démissionnaire, sauf appréciation des circonstances par le comité. L’encaisse-
ment de la cotisation se fait le jour de l’assemblée générale, ou au plus tard le dernier jour du mois suivant. Passé ce
délai, le membre est à considérer comme sortant pour l’année en cours et ne pourra ni se servir de la piste d’envol, ni
bénéficier de l’assurance responsabilité civile du club. Pourra être exclu le membre qui refuserait de se conformer aux
présents statuts et aux règlements gérant le déroulement des activités sur la piste d’envol, aux décisions du comité sta-
tuant dans les limites de ses pouvoirs ou qui causerait à l’association un préjudice moral ou matériel. L’exclusion sera
prononcée par le comité à la simple majorité des membres présents. Le vote sera secret. L’exclusion ne pourra être
prononcée avant que l’intéressé(e) ait été entendu(e) et autorisé(e) à présenter sa défense devant le comité, dans le
délai fixé par ce dernier. Tout membre exclu ou démissionnaire perd tous ses droits aux avantages, et tous ses droits
sur le fonds social, et ne peut réclamer le remboursement des cotisations ni des versements quelconques effectués par
lui.
Art. 3. L’association est administrée par un comité composé de 7 membres élus par l’assemblée générale.
Art. 5. Le comité délibère valablement sur les objets mis à l’ordre du jour de la réunion si 5 de ses membres sont
présents. Le vote par mandataire est interdit. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Un mem-
bre du comité absent sans excuse plus de 3 fois est à considérer comme démissionnaire.
Berdorf, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01687. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064401.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07989, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063335.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
STENO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.628.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STENO, avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de
résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 232 du 12 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 26 juin 1991, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2 du 3 janvier 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Hencks, en date du 7 mars 1996, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
332 du 11 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 6 novembre 1997, publié par
Lu et approuvé
J. Behm / G. Goedert / S. Goedert / G. Hleunig / J.-J. John / G. Weber / T. Weber
<i>Pouri> <i>PRADERA HOLDCO S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
77870
extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 25 février 1998, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 32.628.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la cession de dix-sept mille cinq cent vingt (17.520) parts sociales, en date du 22 mai 2005, par la
société anonyme BRISEIDE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à la société de droit
italien IMMOBILCINQUE, S.r.l., avec siège social à I-00127 Rome, via Cristoforo Colombo 1500.
2. Acceptation de la cession d’une (1) part sociale, en date du 30 novembre 2005, par Monsieur Jean Faber, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à la société de droit italien IMMOBILCINQUE,
S.r.l., avec siège social à I-00127 Rome, via Cristoforo Colombo 1500.
3. Conversion du capital social de lires italiennes en euros et réduction du nouveau capital pour l’amener à EUR
438.025,00 représenté par 17.521 actions de EUR 25,00 de valeur nominale chacune.
4. Transfert du siège social statutaire du Grand-Duché de Luxembourg à I-00198 Rome, via Riccardo Moretti 35.
5. Démission du gérant et décharge à lui donner pour l’exercice de son mandat.
6. Nomination d’un nouveau gérant.
7. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la cession de dix-sept mille cinq cent vingt (17.520) parts sociales, en date du
22 mai 2005, par la société anonyme BRISEIDE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à
la société de droit italien IMMOBILCINQUE, S.r.l., avec siège social à I-00127 Rome, via Cristoforo Colombo 1500.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la cession d’une (1) part sociale, en date du 30 novembre 2005, par Monsieur
Jean Faber, prénommé, à la prédite société IMMOBILCINQUE, S.r.l.
La société IMMOBILCINQUE, S.r.l., prénommée, est dès lors l’unique associée de la société STENO.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide:
- de convertir la devise du capital social de huit cent soixante-seize millions cinquante mille lires italiennes (LIT
876.050.000,00) en quatre cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-deux virgule zéro sept euros (EUR
452.442,07);
- de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatorze mille quatre cent dix-sept virgule zéro sept
euros (EUR 14.417,07), pour le ramener de son montant de quatre cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-
deux virgule zéro sept euros (EUR 452.442,07) à quatre cent trente-huit mille vingt-cinq euros (EUR 438.025,00), par
remboursement aux actionnaires dudit montant de quatorze mille quatre cent dix-sept virgule zéro sept euros (EUR
14.417,07),
- de fixer la valeur nominale des dix-sept mille cinq cent vingt et une (17.521) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR
25,00) par part sociale.
Dès lors, le capital social est fixé à quatre cent trente-huit mille vingt-cinq euros (EUR 438.025,00), représenté par
dix-sept mille cinq cent vingt et une (17.521) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) cha-
cune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective de la société,
avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à I-00198 Rome (Italie), via Riccardo Moretti 35, et de faire adopter par
la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne juridique nouvelle.
77871
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en STENO, S.r.l. et de procéder, devant un notaire ita-
lien, à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge entière et définitive au gérant, à savoir Monsieur Jean Faber, prénommé, pour l’exécu-
tion de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant unique de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Mario Pinto, comptable, né à Rome (Italie), le 30 octobre 1930, demeurant à I-00198 Rome, via Riccardo
Moretti 35, numéro fiscal PNT MRA 30R30 H501L, lequel sera chargé d’inscrire la société au Registre des Entreprises
en Italie.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d’une expédition des présentes,
à l’effet de faire procéder à la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pen-
dant une période de cinq ans à l’ancien siège social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, S. Lemoye, N. Printz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063459.3/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SELINA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064012.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SELINA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064013.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
SELINA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064015.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
R. P. Pels.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
R. P. Pels.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
R. P. Pels.
77872
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 mai 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Ünal Aysal, Ûlku Aysal, NEXIS
CONSULT, S.à r.l., TALDEC N.V. et FIDUPAR, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour
une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063142.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DVL TV S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.229.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DVL TV S.A., with registered office at 12, rue
Jean Engling, L-1466 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 56.229, incorporated by deed of M
e
Marthe Thyes-Walch, notary public residing in Luxembourg on the 5th day of
September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 25 November 1996, number 608
(the «Company»).
The articles of association have not been modified since the incorporation of the Company.
The meeting is presided by Mr Bertrand Moupfouma, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
who will also act as scrutineer.
The Chairman appointed as secretary Mr Laurent Thailly, laywer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to convert the share capital of the Company, originally issued in Luxembourg Francs (LUF) into Euro
(EUR) using the exchange rate applicable on 1st January 2002 and to cancel the nominal value of the 2,000 (two thou-
sand) issued shares, so that the Company’s share capital shall amount to EUR 49,578.70 (forty-nine thousand five hun-
dred and seventy-eight Euro seventy cents) divided into 2,000 (two thousand) shares without nominal value.
2. Decision to reduce the share capital of the Company from its converted amount of EUR 49,578.70 (forty-nine
thousand five hundred and seventy-eight Euro seventy cents) to EUR 48,000.- (forty-eight thousand Euro) for ease of
accounting purposes.
3. Decision to change the number of the shares and to designate a nominal value so that the capital is divided into
24,000 (twenty-four thousand) shares of a par value of EUR 2.- (two Euro) each.
4. Decision to convert the 24,000 (twenty-four thousand) shares issued by the Company into class F shares.
5. Allocation of class F shares.
6. Restatement of article 5 of the Company’s articles of association that will now read as follows:
«5. Subscribed and authorised share capital
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at forty-eight thousand Euro (EUR 48,000.-) represented by twenty-
four thousand (24,000) class F shares of two Euro (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
7. Decision to create an authorized share capital in order to allow the board of directors of the Company to increase,
in one or several times and within a maximum period of five years following the present resolution, the issued share
capital of the Company by way of issue of additional authorized class F, Class I or Class M shares in the following pro-
portions:
- ten million (10,000,000) class F shares,
- ten million (10,000,000) class I shares, and
- two million (2,000,000) class M shares,
all new created shares having a nominal par value of EUR 2.- (two Euro) and being possibly issued with a share pre-
mium.
8. Decision to add to the restated article 5 of the Company’s articles of association a paragraph 5.2. having the fol-
lowing wording:
«5.2. The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to increase in one
or several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of twenty-
four million Euro (EUR 24,000,000.-). The authorised share capital is divided into twelve million (12,000,000) shares, of
which ten million (10,000,000) class F shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, ten million (10,000,000) class
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77873
I shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each and two million (2,000,000) class M shares, with a par value of two
Euro (EUR 2.-) each.
Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive operation(s), against payment in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.»
9. Decision to have the articles of association translated into English so that, in case of contradiction between the
French and the English version, the English version will prevail and further decide to have them fully restated.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to convert the share capital of the Company, originally issued in Luxembourg Francs
(LUF) into Euro (EUR) using the exchange rate applicable on 1st January 2002 and to cancel the nominal value of the
2,000 (two thousand) issued shares, so that the Company’s share capital shall amount to EUR 49,578.70 (forty-nine
thousand five hundred and seventy-eight Euro seventy cents) divided into 2,000 (two thousand) shares without nominal
value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to reduce the share capital of the Company from its converted amount of EUR
49,578.70 (forty-nine thousand five hundred and seventy-eight Euro seventy cents) to EUR 48,000.- (forty-eight thou-
sand Euro) for ease of accounting purposes. Such reduction of share capital shall be carried out by way of reimbursement
to the present shareholders of the difference of EUR 1,578.70 (one thousand five hundred and seventy-eight Euro sev-
enty cents), abiding by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The general meeting further decides to change the number of the shares and to designate a nominal value so that the
capital is divided into 24,000 (twenty-four thousand) shares of a par value of EUR 2.- (two Euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to convert the 24,000 (twenty-four thousand) shares issued by the Company into class
F shares.
<i>Fifth resolutioni>
The additional 22,000 class F shares are allocated as follows:
And hereby acknowledge that, pursuant to the allocation, their current shareholding in the Company will be set as
follows:
Shareholders
Number of
Percentage
Aggregate value
newly issued
of subscribed
class F shares
class F shares in
EUR
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,333
33.33
14,666.-
Marie-Thérèse Arnoux Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,333
33.33
14,666.-
Anne-Claire Stock-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,667
16.67
7,334.-
Jean-Baptiste Stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,667
16.67
7,334.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,000
100%
44,000.-
Shareholders
Number of class
Percentage
Aggregate value
F shares held
of class F shares
held in EUR
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,000
33.33
16,000.-
Marie-Thérèse Arnoux Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,000
33.33
16,000.-
Anne-Claire Stock-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
16.67
8,000.-
Jean-Baptiste Stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
16.67
8,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,000
100%
48,000.-
77874
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to restate article 5 of the Company’s
articles of association that will now read as follows:
«5. Subscribed and authorised share capital
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at forty-eight thousand Euro (EUR 48,000.-) represented by twenty-
four thousand (24,000) class F shares of two Euro (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to create an authorized share capital in order to allow the board of directors of the
Company to increase, in one or several times and within a maximum period of five years following the present resolu-
tion, the issued share capital of the Company by way of issue of additional authorized class F, Class I or Class M shares
in the following proportions:
- ten million (10,000,000) class F shares,
- ten million (10,000,000) class I shares, and
- two million (2,000,000) class M shares,
all new created shares having a nominal par value of EUR 2.- (two Euro) and being possibly issued with a share pre-
mium.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to add to the restated article 5 of the
Company’s articles of association a paragraph 5.2. having the following wording:
«5.2. The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to increase in one
or several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of twenty-
four million Euro (EUR 24,000,000.- EUR). The authorised share capital is divided into twelve million (12,000,000)
shares, of which ten million (10,000,000) class F shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, ten million
(10,000,000) class I shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each and two million (2,000,000) class M shares, with
a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive operation(s), against payment in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to have the articles of association translated into English so that, in case of contradiction
between the French and the English version, the English version will prevail and further decide to have them fully restat-
ed as follows:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a company in the form of a société anonyme, under the name of DVL TV S.A.
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by the sole effect of the death, prohibition to continue its activities, insolvency pro-
ceedings initiated against or bankruptcy of one of the Company’s Shareholders.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted by an extraordinary general
meeting of the Company’s shareholders with reinforced conditions of quorum of shareholders representing at least 2/
3 of the issued share capital and adopted by a qualifying majority of 2/3 of the shareholders present or represented at
such meeting. In case the quorum is not met, the Shareholders will be convened in accordance with legal notice periods
and formalities at a second meeting with the same agenda, where no conditions of quorum will be required but where
a qualifying majority of 2/3 of the shareholders present or represented will be required.
Art. 3. Object
The object of the Company is to carry out the study, research and development, as well as the drafting, production,
post-production, preparation, exploitation, broadcasting and distribution of any creative works, including but not limited
to literature, any other kind of artistic works, music, audiovisual works of any kind, produced or distributed by any
means whether existing or future.
The Company may carry out, either alone or in association or joint-venture with third parties, any technical, com-
mercial or financial activity having a direct or indirect connection with the operations detailed in the paragraph above,
either on its own behalf and/or in the interest of third parties.
The Company may further carry out any transactions on real estate or on movable property, including renting, leasing
or buying such property.
77875
Where it is deemed useful for the implementation and the development of its corporate object, the Company may
also take any action in any domain which is not expressly mentioned in these Articles of Association, including taking
participations and holding any kind of interest in other Luxembourg or foreign companies having a similar, related or
complementary object.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, whether convertible or not, either by
means of public or private placement, debentures as well as any other debt instruments.
The Company may also grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling
and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at forty-eight thousand Euro (EUR 48,000.-) represented by twenty-
four thousand (24,000) class F shares of two Euro (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
«5.2. The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to increase in one
or several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of twenty-
four million Euro (EUR 24,000,000.-). The authorised share capital is divided into twelve million (12,000,000) shares, of
which ten million (10,000,000) class F shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, ten million (10,000,000) class
I shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each and two million (2,000,000) class M shares, with a par value of two
Euro (EUR 2.-) each.
Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive operation(s), against payment in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.»
5.3. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice. The Company may issue unit shares or
certificates representing several shares.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be evi-
denced by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be evidenced by delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed
to the transferee.
Art. 6. Increase or reduction of capital
The issued and authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association of the Company, as prescribed
in Article 7 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. Except as otherwise required by these articles of
association, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed under the conditions of quorum and
majority legally required at the time the general meeting of shareholders is held.
7.4. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any meeting of shareholders.
7.5. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
77876
7.6. An extraordinary general meeting of shareholders may be convened on the initiative of the board of directors
or the statutory auditor(s). An extraordinary general meeting of shareholders must be convened when required by
shareholders holding together one fifth of the issued share capital of the Company.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday
of the month of May, at 2 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 9. Board of directors
9.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to
be shareholders of the Company. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a
period of maximum six years and shall hold office until their successors are elected.
9.2. Directors can be re-elected after the term of their office.
9.3. The board of directors may appoint among its members one chairman and one or several vice-chairmen. In case
the chairman is absent, any other director present at the meeting shall be appointed to chair the meeting.
9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of shareholders.
9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors shall meet upon call of one of the directors at the registered office of the Company or
at any place indicated in the convening notice.
10.2. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. No director can be appointed as proxy to represent more than one director.
The proxy shall be mentioned in the minutes of the board of directors and confirmed in writing. The use of video con-
ferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or
by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
10.3. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.4. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any trans-
action of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and
shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’ interest, or officers’ interest therein shall be report-
ed by the board of directors to the next meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
10.5. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if taken during a
board of directors’ meeting.
10.6. The discussions of the board of directors shall be conducted in French, English or German, with at least a trans-
lation in English if the discussions are conducted in any of the other two languages.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, drafted in the English language, to
be signed by the chairman (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the sec-
retary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director, after having
obtained the prior approval of the general meeting of shareholders. It may also confer all powers and special mandates
to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emol-
uments.
77877
Art. 13. Binding signature
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the single signature of the
managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who need
not to be shareholder(s). If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditor(s) shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period beginning at the end of this annual general meeting and ending at the date of the next annual general meeting
of shareholders.
Art. 15. Appropriation of profits
15.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
15.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the statutory auditors.
Art. 16. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named by
the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 17. Amendment of articles
These articles of association may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum
and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 18. Governing Law
All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended.
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
The board of directors prepares the annual accounts of the Company, abiding by the law. Such accounts are submit-
ted to the statutory auditor(s) at least one month prior to the date of the annual general meeting of shareholders.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties as represented hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DVL TV S.A., ayant son siège social établi
au 12, rue Engling, L-1466 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 56.229, cons-
tituée par acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire résidant à Luxembourg, le 5 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 1996, numéro 608 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Bertrand Moupfouma, avocat, résidant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, qui agit également en qualité de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Maître Laurent Thailly, jurtiste, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
77878
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de convertir le capital social de la Société, originellement souscrit en francs luxembourgeois (LUF) en
euros (EUR), en utilisant le taux de change en vigueur au 1
er
janvier 2002, et d’annuler la valeur nominale des 2.000 (deux
mille) actions souscrites de sorte que le capital social de la Société s’élève à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes), divisé en 2.000 (deux mille) actions sans valeur nominale.
2. Décision de réduire le capital social de la Société, de son montant nouvellement converti de EUR 49.578,70 (qua-
rante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes) à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros)
dans un but de simplification comptable.
3. Décision de modifier le nombre d’actions et d’insérer une valeur nominale de sorte que le capital social de la So-
ciété s’élève à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) divisé en 24.000 (vingt-quatre mille) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
4. Décision de convertir les 24.000 (vingt-quatre mille) actions de la Société en actions de classe F.
5. Répartition des actions F.
6. Décision de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
«5. Capital souscrit et autorisé
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) représenté par vingt-quatre
mille (24.000) actions de classe F d’une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes intégralement souscrites et li-
bérées».
7. Décision de créer un capital social autorisé afin de permettre au conseil d’administration de la Société d’augmenter,
en une ou plusieurs fois et dans un délai maximum de cinq ans suite à la présente résolution, le capital social souscrit de
la Société par l’émission d’actions supplémentaires de classe F, de classe I ou de classe M dans les proportions suivantes:
- dix millions (10.000.000) d’actions de classe F,
- dix millions (10.000.000) d’actions de classe I, et
- deux millions (2.000.000) d’actions de classe M,
toutes les actions nouvellement créés ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) et étant éventuellement
émises avec une prime d’émission.
8. Décision d’ajouter à l’article 5 modifié des statuts de la Société un paragraphe 5.2 à l’énoncé suivant:
«5.2 Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmenter
une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu’à un montant total de vingt-
quatre millions d’euros (EUR 24.000.000,-). Le capital autorisé est divisé en douze millions (12.000.000) d’actions, parmi
lesquelles dix millions (10.000.000) d’actions de classe F, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
dix millions (10.000.000) d’actions de classe I, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et deux mil-
lions (2.000.000) d’actions de classe M, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
De telles augmentations de capital pourront être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, en fonction de
la décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital social autorisé en une ou plusieurs fois, contre paiements en espèce ou apport en nature, par conver-
sion des créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu et la
date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions générales de la souscription et du paie-
ment des actions.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou directeur de la Société, ou à toute
personne dûment autorisée de la Société, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions représentant toute ou partie de ces augmentations de capital».
9. Décision de faire traduire les statuts en anglais afin que, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fasse foi, et également de le modifier intégralement.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société, originellement souscrit en francs luxem-
bourgeois (LUF) en euros (EUR), en utilisant le taux de change en vigueur au 1
er
janvier 2002, et d’annuler la valeur
nominale des 2.000 (deux mille) actions souscrites, de sorte que le capital social de la Société s’élève à EUR 49.578,70
(quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes), divisé en 2.000 (deux mille) actions
sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société, de son montant nouvellement converti de EUR
49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes) à EUR 48.000,- (quarante-
huit mille euros) dans un but de simplification comptable. Cette réduction du capital social devra être effectuée par rem-
77879
boursement aux Actionnaires actuels de la différence de EUR 1.578,50 (mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cin-
quante centimes), en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide également de modifier le nombre d’actions et d’insérer une valeur nominale de sorte
que le capital social de la Société s’élève à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) divisé en 24.000 (vingt-quatre mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir les 24.000 (vingt-quatre mille) actions de la Société en actions de classe F.
<i>Cinquième résolutioni>
Les 22.000 actions de classe F sont réparties comme suit:
Et reconnaissent par la présente qu’en vertu de la répartition, leur contribution dans la Société sera fixée comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la So-
ciété, qui sera désormais rédigé comme suit:
«5. Capital souscrit et autorisé
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) représenté par vingt-quatre
mille (24.000) d’actions de classe F d’une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
libérées».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital social autorisé afin de permettre au conseil d’administration de la
Société d’augmenter, en une ou plusieurs fois et dans un délai maximum de cinq ans suite à la présente résolution, le
capital social souscrit de la Société par l’émission d’actions supplémentaires de classe F, de classe I ou de classe M dans
les proportions suivantes:
- dix millions (10.000.000) d’actions de classe F,
- dix millions (10.000.000) d’actions de classe I, et
- deux millions (2.000.000) d’actions de classe M,
toutes les actions nouvellement créés ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) et étant éventuellement
émises avec une prime d’émission.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 5 modifié des statuts
de la Société un paragraphe 5.2 à l’énoncé suivant:
«5.2 Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmenter
une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu’à un montant total de vingt-
quatre millions d’euros (EUR 24.000.000,-). Le capital autorisé est divisé en douze millions (12.000.000) d’actions, parmi
lesquelles dix millions (10.000.000) d’actions de classe F, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
dix millions (10.000.000) d’actions de classe I, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et deux mil-
lions (2.000.000) d’actions de classe M, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
De telles augmentations de capital pourront être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, en fonction de
la décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital social autorisé en une ou plusieurs fois, contre paiements en espèce ou apport en nature, par conver-
sion des créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu et la
Actionnaires
Nombre d’actions
Pourcentage
Montant total en EUR
de classe F
des actions de
nouvelles attribuées
classe F souscrites
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.333
33,33
14.666,-
Marie-Thérèse Arnoux Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.333
33,33
14.666,-
Anne-Claire Stock-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.667
16,67
7.334,-
Jean-Baptiste Stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.667
16,67
7.334,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.000
100%
44.000,-
Actionnaires
Nombre d’actions
Pourcentage
Montant total en EUR
de classe F détenues
des actions de classe F
Jean Stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
33,33
16.000,-
Marie-Thérèse Arnoux Stock . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
33,33
16.000,-
Anne-Claire Stock-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
16,67
8.000,-
Jean-Baptiste Stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
16,67
8.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.000
100%
48.000,-
77880
date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions générales de la souscription et du paie-
ment des actions.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou directeur de la Société, ou à toute
personne dûment autorisée de la Société, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions représentant toute ou partie de ces augmentations de capital».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de faire traduire les statuts en anglais afin que, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fasse foi, et décident également de le modifier intégralement de la manière suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après émises,
une société prenant la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DVL TV S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le seul effet de la mort, de l’interdiction d’exercer ses activités, ou de l’existence
de procédures de faillite ou de déconfiture engagées contre l’un des Actionnaires de la Société.
La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires adoptée par l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires de la Société avec des conditions renforcées de quorum des actionnaires repré-
sentant au moins 2/3 du capital social souscrit et adoptée par une majorité qualifiée des 2/3 des Actionnaires présent
ou représentés à l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint, les Actionnaires seront convoqués en accord avec les pé-
riodes et formalités légales de convocation à une seconde assemblée ayant le même agenda, où aucune condition de
quorum ne sera requise mais où une majorité qualifiée des 2/3 des actionnaires présent ou représentés sera requise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet l’étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l’exploitation, l’émis-
sion et la distribution de toutes oeuvres créatives, y inclus mais non limité à des productions littéraires, artistiques, mu-
sicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.
La société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut exercer
toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes
mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tous autres instruments de dettes.
La société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,
prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accom-
plissement et au développement de son objet.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans le champs d’application de la loi sur
les sociétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré au sein du Grand-Duché du
Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Art. 5. Capital social - Actions et certificats d’actions
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) divisé en vingt-quatre
mille (24.000) actions de classe F d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.
«5.2. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmen-
ter une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu’à un montant total de
vingt-quatre millions d’euros (EUR 24.000.000,-). Le capital autorisé est divisé en douze millions (12.000.000) d’actions,
parmi lesquelles dix millions (10.000.000) d’actions de classe F, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune, dix millions (10.000.000) d’actions de classe I, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et deux
millions (2.000.000) d’actions de classe M, avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d’émission, en fonction de
la décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital social autorisé en une ou plusieurs fois, contre paiements en espèce ou apport en nature, par conver-
sion des créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu et la
date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions générales de la souscription et du paie-
ment des actions
77881
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou directeur de la Société, ou à toute
personne dûment autorisée de la Société, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions représentant toute ou partie de ces augmentations de capital.
5.3. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires. La Société peut émettre des titres unitaires
ou des certificats représentant plusieurs actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.
Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé
en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social souscrit et autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adop-
tée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 7 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Les conditions de quorum et de délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assem-
blées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. Sauf stipulations con-
traires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée selon les conditions
de quorum et de majorité légalement requises au moment où l’assemblée générale des actionnaires est tenue.
7.4. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.
7.6 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée à l’initiative du conseil d’adminis-
tration ou du/des commissaires aux comptes. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convo-
quée lorsqu’elle est demandée par des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social souscrit de la
Société.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai, à
14.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieux et places spéci-
fiés dans les convocations respectives des assemblées. Elles peuvent être tenues au siège social ou en tout autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période de six ans maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.2. Les administrateurs pourront être réélus à la fin de leur mandat.
9.3. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un ou plusieurs vice-président. En
cas d’absence du président, tout autre administrateur présent à la réunion pourra être nommé pour présider la réunion.
9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes au conseil d’administration, pour cause de décès, retraite ou autre,
les administrateurs restants peuvent désigner, un ou plusieurs successeurs pour palier à ces postes vacants, jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un des administrateurs au siège social de la Société ou
en tout lieu indiqué dans la convocation.
77882
10.2. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Aucun administrateur ne peut être nommé
comme mandataire pour représenter plus d’un administrateur. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et
conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
10.3. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
10.4. Dans le cas où un administrateur ou directeur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans
une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conseil d’administration devra ren-
dre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la
responsabilité du conseil d’administration.
10.5. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
10.6. Les débats du conseil d’administration seront tenus en français, anglais ou allemand, avec au moins une traduc-
tion en anglais le cas échéant.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, préparés en langue an-
glaise, qui sont à signer par le président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion)
et par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement, seront signés
par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué, après avoir obtenu
l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Il peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et employés et
de fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute per-
sonne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période débutant à la fin de ladite assemblée et se terminant
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allocation
cessera d’être obligatoire dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
15.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 16. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 17. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
77883
Art. 18. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels de la Société conformément à la loi. Les comptes seront
soumis au(x) commissaire(x) aux comptes au moins un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des action-
naires.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants représentés comme dit
ci-avant l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête desdits
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: B. Moupfouma, L. Thailly, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 154S, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064388.3/202/698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
DVL TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.229.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064390.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
INVESTMENTS GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.042.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Christel Girardeaux, employée
privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063180.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, le 27 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 30 juin 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77884
CEPT, CENTRE DE PREVENTION DES TOXICOMANIES, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg G 36.
Constitué suivant acte reçu par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date 22
décembre 1994, statuts publiés au Recueil, Mémorial C n
o
218 du 19 mai 1995.
.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en euros)i>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en euros)i>
Statuts modifiés en date du 12 février 1999 par-devant le même notaire, publiés au Mémorial C n
o
329 du 8 mai
1999.
<i>Actifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Frais d’Etablissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
<i>Actif Immobilisé
i>Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.485,36
5.852,70
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
2.485,36
5.852,70
<i>Actif Circulant
i>Travaux en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.915,89
55.417,53
Avoirs en banque, CCP, Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.320,61
261.599,66
415.236,50
317.017,19
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.798,28
91.659,89
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.643,12
36.419,94
Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
565.163,26
450.949,72
<i>Passifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
<i>Capitaux Propres
i>Patrimoine initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297.472,23
297.472,23
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -82.428,69
-46.008,75
215.043.54
251.463,48
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.620,73
1.290,00
<i>Dettes
i>Dettes à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321.498,99
198.166,24
321.498,99
198.166,24
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
30,00
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
565.163,26
450.949,72
<i>2005i>
<i>2004i>
<i>Résultat d’exploitation
i>Produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.453.643,55
1.085.469,87
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-594.747,01
-240.785,08
Frais généraux administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-877.101,40
-882.600,77
Corrections de valeurs y relatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3.367,34
-3.489,58
Total I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-21.572,20
-41.405,56
<i>Résultat financier
i>Produits provenant de l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Produits provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.929,08
4.987,53
Corrections de valeurs y relatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
-1,91
Total II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.929,08
4.985,62
<i>Résultat exceptionnel
i>Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Charges exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
77885
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03628. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042735/680/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
QUADRIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 117.389.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. EXAGON INVESTMENT LIMITED, avec siège social Malagua, Alofi, Suites 21/22, Niue Island, inscrite au Registre
IBC 009474, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration délivrée à Luxembourg le 20 juin 2006.
2. Mme Karine Bicard, juriste, née à Metz (France), le 8 mai 1969, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de
Bonnevoie, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxem-
bourg le 20 juin 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUADRIGONE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d’échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l’adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.
La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,
industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d’autres voies.
La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui
s’avéreront nécessaires à l’accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés à participation financière.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la construction, la gestion, l’exploitation de biens immobiliers, de ter-
rains et la vente de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières ainsi
que de celles de marchands de biens.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Impôts
i>Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Résultat de l’exercice (I+II+III+IV). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15.643,12
-36.419,94
77886
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé d’un million (1.000.000,- EUR) de euros divisé en dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission pour porter le
capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il appartiendra tel qu’il le
déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales.
La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-
rale.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
77887
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de huit
mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) EXAGON INVESTMENT LIMITED, avec siège social Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Sreet, Suite 13, inscrite
au Registre IBC 009474;
b) Mme Karine Bicard, juriste, née à Metz (France), le 8 mai 1969, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de
Bonnevoie;
c) M. Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France), le 13 mai 1970, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de
Bonnevoie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, inscrit auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Marchal, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2006, vol. 470, fol. 56, case 4. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064917.3/5770/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
1. EXAGON INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2. Karine Bicard, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Remich, le 5 juillet 2006.
M. Schaeffer.
77888
HOBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.872.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est le 26 mai 2006 à 9.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs
Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A.
- L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes
Monsieur Pierre Schill,
pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063146.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
OCEAN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063757.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
OCEAN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063759.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
OCEAN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063761.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
OCEAN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063763.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
77889
BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 mai 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Koen Lozie,
- Monsieur Jean Quintus,
- COSAFIN S.A.,
et du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Pierre Schill.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063153.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.740.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registry under number B 64.741 (the «Sole Partner»),
represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 14,
2006,
which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration,
who declared and requested the undersigned notary to state that:
I) The appearing party is the Sole Partner of ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under number B 64.740 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of M
e
Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on May 19, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 606 of August 21, 1998. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a
deed of the same notary on March 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
471 of June 21, 1999.
II) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Amendment of article 3 of the articles of association of the Company by replacing the last sentence of the second
paragraph by the following sentence:
«The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries, af-
filiated companies or undertakings which form part of the group of companies to which the Company belongs and
against proper consideration may grant guarantees and securities in favor of other companies.»
III) After this had been set forth, the Sole Partner of the Company, representing the whole corporate capital, has
decided to take the following resolution in accordance with the agenda of the meeting:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the corporate object of the Company and to amend article 3 of the articles of
association of the Company by replacing the last sentence of the second paragraph by the following sentence:
«The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries, af-
filiated companies or undertakings which form part of the group of companies to which the Company belongs and
against proper consideration may grant guarantees and securities in favor of other companies.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77890
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its name, surname, civil
status and residence, the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 64.741 («l’Associé Unique»),
représentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14
juin 2006,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1) La société comparante est l’Associé Unique d’ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.740 (la «Société») constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mai 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 606, du 21 août 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du même notaire du
29 mars 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 21 juin 1999.
II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 3 des statuts de la Société en remplaçant la dernière phrase du deuxième paragraphe par la
phrase suivante:
«La société peut également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre des engage-
ments pris par ses filiales, les sociétés qui lui sont affiliées ou les entreprises qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et
des sûretés à des sociétés tierces.»
III) L’Associé Unique de la Société représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre la résolution suivante
conformément à l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier l’article 3 des statuts de la Société en
remplaçant la dernière phrase du deuxième paragraphe par la phrase suivante:
«La société peut également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre des engage-
ments pris par ses filiales, les sociétés qui lui sont affiliées ou les entreprises qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et
des sûretés à des sociétés tierces.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, vol. 28CS, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065320.3/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065321.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
P. Frieders.
77891
INSIGHT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 106.026.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 avril 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Koen Lozie et de CO-
SAFIN S.A., Administrateurs ainsi que de V.O.CONSULTING, S.à r.l., Commissaire aux Comptes pour une période qui
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063190.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CHARISMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.890.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2006 que:
1. Les démissions de Monsieur David Byrne, de Madame Alix De Chavanes et de la société BURLINGTON PU-
BLISHING LIMITED de leurs fonctions d’Administrateurs sont acceptées par l’Assemblée Générale.
2. Madame Elisabeth Noury, demeurant à F-14400 Monceaux en Bessin, Le Château, Monsieur Georges Deitz, de-
meurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et Madame Sonja Linz, demeurant profes-
sionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, sont nommés en tant qu’Administrateurs de la société et
ce, avec effet immédiat. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063197.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LATVIAN ESTATES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 117.384.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, no. 92.387, with registered office at 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg,
2) The company ZILSTRA CORP., with registered office at Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
both here represented by Miss Fabienne Del Degan, employee, with professional address at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 12, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a company in ac-
cordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a commercial company under the name of LATVIAN ESTATES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-
ing of Shareholders.
If extraordinary events of political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office, or the easy communication between that office and foreign countries, the registered office may be provisionally
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
77892
transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations, in whatsoever form, as well in Luxembourg and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may lend and borrow in whatever form, with or without interest and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, which are directly or
indirectly in connection with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct
all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares of stock having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorised capital of the Company is established at one million Euro (EUR 1,000,000.-), divided into ten thousand
(10,000) shares each with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
The Board of Directors of the Company shall be authorised and charged with carrying out such increase of capital in
one or more periodic portions, subject to confirmation of that authorisation by a General Meeting of Shareholders held
within a period expiring on the fifth anniversary of publication of the deed dated June 16, 2006 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, as regards the portion of capital which, on that date, has not yet been subscribed, and for
which on that date there does not exist an undertaking on the part of the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing that entire or partial increase and accept
the relevant subscriptions.
The Board shall likewise be authorised and charged with fixing the conditions of any subscription and shall decide
upon the issue of shares representing all or part of that increase by way of conversion of net profit into capital and the
periodic allocation of it to the holders of shares which are fully paid up in lieu of dividends.
Following each increase of capital carried out and duly observed by the Board of Directors within the framework of
the authorised capital, Article three of the Articles of Association shall be amended so as to correspond to the increase
which has occurred: this amendment shall be observed and published by the Board of Directors or by any person ap-
pointed by the Board for that purpose.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which
the law prescribes the registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors and as long as required by law, the remaining Directors and the
Auditor or the Auditors, meeting together, have the right to provisionally fill the vacancy; in this case such a decision
must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the general meeting.
77893
The company is bound either by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of a Managing
Director.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of the month of
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on May 10, at 4.00 p.m. at the registered office or
such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide tat the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983 and with the agreement of the statutory Auditor of the company, the Board of
Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended shall apply providing these Articles of
incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is
forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro (3,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Claude Schmit, company director, born on 8 March 1947 in Luxembourg, with professional address at 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg;
b) Mr Sylvain Kirsch, company director, born on 8 April 1956 in Luxembourg, with professional address at 1, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg.;
c) Mrs Anne Huberland, employee, born on 29 December 1963 in Ottignies (B), with professional address at 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, with registered office at 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) Under the provisions set forth in Article 60 of the company law and in Article 6 of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors is authorised to elect one or more managing-directors, who shall have the power to bind the
company by the sole signature of any of them for any action relating to the day-to-day management of the company.
6) The company shall have its registered office in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above
mentioned.
1) The company LINUX HOLDING S.A., previously named, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) The company ZILSTRA CORP., previously named, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
77894
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,
this deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, n
o
92.387, avec siège social au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg,
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
les deux ici représentées par Mlle Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 avril 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATVIAN ESTATES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toute espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émis-
sion d’obligations.
La société peut réaliser toute opération mobilière, financière ou industrielle, commerciale, liées directement ou in-
directement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) euros divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nomi-
nale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (EUR 1.000.000,-) d’euros, divisé en dix mille (10.000) actions
d’un valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 16 juin 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
77895
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à seize heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,- EUR)
euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur la so-
ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société LINUX HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) La société ZILSTRA CORP., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
77896
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille (3.000,-)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle éta-
blie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle éta-
blie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
c) Madame Anne Huberland, employée privée, née le 29 décembre 1963 à B-Ottignies, avec adresse professionnelle
établie au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, n
o
37 263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Del Degan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 99, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064815.3/230/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CERTRAM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.330.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juin 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CERTRAM PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce
soit.
La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la gestion et à la propriété d’immeubles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique SECHEP INVEST-
MENTS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
b) Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and six, on the twelfth day of June.
Before Us, M
e
Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in L-1511 Lux-
embourg, 121, avenue de la Faïencerie,
here represented by Mrs Cécile Gadisseur, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy under private seal, dated 12 June 2006,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be gov-
erned by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is CERTRAM PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
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Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder
SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in L-1511 Lux-
embourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred
inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals
placed on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-
pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-
taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.
Art. 14. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up
an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at two.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France), on 17 May 1968, residing professionally in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
77900
b) Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg, on 19 April 1969, residing professionally in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
3. The address of the company is fixed at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: C. Gadisseur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, vol. 153S, fol. 92, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063553.3/227/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register number B 111.437, having a share capital of EUR 12,500,
represented by Mr Gautier Rochez, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered
office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
number B 111.465 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary replaced by Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated October 31, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 326 of February 14, 2006. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary on December 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 761 of April 14, 2006.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the corporation from MANSFORD GERMANY INVEST-
MENTS, S.à r.l. to MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to mendment of article one of the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
E. Schlesser.
77901
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.437, ayant un capital social de EUR 12.500,
représentée par Monsieur Gautier Rochez, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous
la dénomination de MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la Société),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant remplacé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 31 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 14
février 2006. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 761 du 14 avril 2006.
II.- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III.- L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à
r.l. en MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MANSFORD EU-
ROPE INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2006, vol. 436, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064444.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064448.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
77902
TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.-.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.645.
—
In the year two thousand and six, on the ninth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») having its
registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 86.644,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 8, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 23-25, rue No-
tre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.645,
incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C n
°
965 of June 25,
2002, which bylaws have been last amended by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, on March
23, 2005, published in the Mémorial C n
°
874 of September 9, 2005.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the ninth of March of each year, the accounting year having started
on the twenty-fourth of March 2005 closing on the ninth of March 2006.
2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the tenth of March of each year and ends on the ninth of March of
the subsequent year».
3) Accept the resignation of Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe as Manager of the Company, with immediate
effect and to grant him discharge for the exercise of his mandate.
4) Acknowledge that further to this resignation, the Board of Managers of the Company will be composed as follow:
- Ms Geraldine Cassells, Company Director, residing at 20, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange, Grand Duchy
of Luxembourg;
- Mr Théodore Schartz, Company Director, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mr Robert Jacques Verdonk, Company Director, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Neth-
erlands;
- Mr Malcolm Terence Swain, Company Director, residing at 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, United
Kingdom; and
- Mr Douglas Francis Sutherland, Company Director, residing at 39, am Bounert, L-6975 Rameldange, Grand Duchy
of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B. 86.644,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
77903
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.645, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n
°
965 du 25 juin 2002 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C n
°
874 du 9 septembre 2005.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la Société au neuf mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé
le vingt-quatre mars 2005 clôturera le neuf mars 2006.
2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le dix mars de chaque année et se termine le neuf mars de l’année
suivante».
3. Accepter la démission avec effet immédiat de M. Siran David Abeykoon Samarasinghe, en tant que gérant de la
Société et lui donner décharge pour l’exercice de son mandat.
4. Reconnaître que suite à cette démission, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Mademoiselle Geraldine Cassells, Administrateur de Sociétés, demeurant au 20, Domaine du Beauregard, L-8357
Goeblange, Grand Duchy of Luxembourg;
- M. Théodore Schartz, Administrateur de Sociétés, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Du-
chy of Luxembourg;
- M. Robert Jacques Verdonk, Administrateur de Sociétés, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten,
The Netherlands;
- M. Malcolm Terence Swain, Administrateur de Sociétés, demeurant au 19 Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10
4DY, United Kingdom; and
- M. Douglas Francis Sutherland, Administrateur de Sociétés, demeurant au 39, am Bounert, L-6975 Rameldange,
Grand Duchy of Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064315.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.645.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(064316.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
STRATEGY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 101.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
77904
FPS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 82.356.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. September 2001 i>
Punkt 4
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden Verwaltungsrats. Mitglieder sind:
- Herr Gerry Osch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal;
- Herr Dr. Gerhard Schmitt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-36041 Fulda, Am Heiligenfeld 12;
- Herr Florian Schmitt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-80804 München, Tristanstrasse 11A.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Punkt 5
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden Aufsichtskommissars.
- Die gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063207.3/745/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MB INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 82.329.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. September 2001i>
Punkt 4
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden Verwaltungsrats. Mitglieder sind:
- Herr Gerry Osch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal;
- Herr Karl-Ferdinand Schmitt, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-65812 Neuenhain, Hubertusstrasse 8;
- Herr Markus Schmitt, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-65812 Neuenhain, Hubertusstrasse 8.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Punkt 5
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden Aufsichtskommissars.
Die Gesellschaft Fiduciaire SOCODIT S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves. Das Mandat des
Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063220.3/745/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Clamart International S.A.
Elderberry Properties S.A.
Corluy V.I.P.
Anderson Finance S.A.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Fitair Luxembourg S.A.
ITS Team S.A.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
Beira Holding S.A.
Oracle Properties S.A.
Oracle Properties S.A.
Halifax S.A.
Whirlpool Luxembourg
Boissons Stoltz, S.à r.l.
L.S.M. Invest
Fidiga S.A.
Fidiga S.A.
Fidiga S.A.
Fidiga S.A.
B.M.D. International S.A.
Bell Investments S.A.
Sofilec
Dia-Vin S.A.
Artware Benelux
Comer Group S.A.
F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding
Fugro Eco Consult, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Tarn Finance S.A.
Assekuranz AG
De Wielingen Holding S.A.
Sanoga Chauffage, S.à r.l.
Netxistenz, S.à r.l.
Ijsboerke Luxembourg S.A.
Ijsboerke Luxembourg S.A.
Interportfolio
Colony BOOC Investor (Lux), S.à r.l.
Modell-Club Petite Suisse, A.s.b.l.
Pradera Holdco S.A.
Steno
Selina S.A.
Selina S.A.
Selina S.A.
Unit Investments S.A.
DVL TV S.A.
DVL TV S.A.
Investments Global Holding S.A.
CEPT, Centre de Prévention des Toxicomanies
Quadrigone S.A.
Hobell S.A.
Ocean Harvest S.A.
Ocean Harvest S.A.
Ocean Harvest S.A.
Ocean Harvest S.A.
Betzdorf Investments International S.A.
Access Properties, S.à r.l.
Access Properties, S.à r.l.
Insight Finance S.A.
Charisma S.A.
Latvian Estates S.A.
Certram Properties, S.à r.l.
Mansford Europe Investments, S.à r.l.
Mansford Europe Investments, S.à r.l.
Tomkins American Investments, S.à r.l.
Tomkins American Investments, S.à r.l.
Strategy Invest S.A.
FPS Invest S.A.
MB Invest S.A.