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77665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1619
25 août 2006
S O M M A I R E
Abtimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77678
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange. . . . . . . .
77684
Adler & Zirves, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
77676
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange. . . . . . . .
77684
Adler & Zirves, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
77676
Europäische Finanz Gesellschaft A.G., Luxem-
Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77667
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77710
Angel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77678
European Air Ambulance EWIV, GEIE, Luxem-
Angel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77678
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77685
Aon Captive Services Group (Europe) S.A., Lu-
Fairdrive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77666
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77701
Fineurope S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77676
Aon Captive Services Group (Europe) S.A., Lu-
Fineurope S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77676
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77701
Finsai International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
77668
Aon Captive Services Group (Europe) S.A., Lu-
Fiparcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77677
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77702
Foncilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77668
Aon Captive Services Group (Europe) S.A., Lu-
Foncilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77668
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77702
Foncilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77668
Avilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77712
Foncilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77668
Avilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77712
G. Scheuer, S.à r.l., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . .
77700
Avilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77712
G.A.B.N.B. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
77683
Bikenbach Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77698
Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77689
Bikenbach Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77698
Grenadine Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
77669
Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77689
Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg . . . . . . .
77711
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
77699
IKB Deutsche Industriebank, Filiale Luxemburg
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
77699
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77684
C.C.G., Chrisnach Conseil Gestion, S.à r.l., Lu-
Interinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77701
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77711
International Access Control Systems S.A., Lu-
Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
77712
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77701
Capitalia Investment Management . . . . . . . . . . . . .
77699
Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange.
77679
Codepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77675
KPI Residential Property 23, S.à r.l., Luxembourg
77702
Dalminer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77680
Kronen Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77697
DB Vita S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77682
Kronen Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77698
DB Vita S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77682
L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77667
Downside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77701
Luxgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77699
DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
77683
Marigot Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
77690
E.D. Maler- Fassadenarbeiten G.m.b.H., Luxem-
Megamed, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77690
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77681
Mona S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77697
Employee Benefit International Consulting and
Murada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77709
Administration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77710
PP Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77711
Employee Benefit International Consulting and
QNB International Holdings Limited, S.à r.l., Lu-
Administration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77710
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77697
Erdmann Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
77666
Risk & Insurance Services S.A. (Luxembourg), Lu-
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange . . . . . . . .
77684
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77680
77666
ERDMANN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.604.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061998.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.605.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège so-
cial 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTRE-
PRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg et nomme en remplacement la
société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(063147.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Risk & Insurance Services S.A. (Luxembourg), Lu-
Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77700
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77680
Sweetvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77687
Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem-
TA Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77679
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77667
TA Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77680
SISL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77698
Technoblue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77677
Soares Goncalves, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . .
77700
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,
Sofires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77679
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77688
Southside Entertainment, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . .
77700
Weldimo Luxemburg, S.à r.l., Grevenmacher . . . .
77686
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77667
SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 79.863.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 16 janvier 2006, que le
Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première décisioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi (Annexe 2.)
de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930, en
remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédéces-
seur qui expirera avec effet immédiat. En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors
de sa prochaine réunion, à la nomination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048264/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
AMLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.854.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour extrait conforme, Luxembourg, le 15 mai 2006
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048269/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 68.420.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 15 mai 2006i>
L’Associé unique décide de transférer le siège social au 1, place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061863.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. De Meo / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société L.M.B.V., S.à r.l.
i>Signatures
77668
FINSAI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 84.679.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-
BR08898, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064204.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Nous tenons à vous faire part de notre décision de renoncer, avec effet immédiat, au mandat de Commissaire aux
Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062532.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer pour des raisons de convenances personnelles, avec effet im-
médiat, au mandat d’administrateur qui m’avait été confié au sein de votre société. Je vous prie de bien vouloir m’accor-
der décharge pour l’exercice de mon mandat, lors de la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062540.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer pour des raisons de convenances personnelles, avec effet im-
médiat, au mandat d’administrateur qui m’avait été confié au sein de votre société. Je vous prie de bien vouloir m’accor-
der décharge pour l’exercice de mon mandat, lors de la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062535.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer pour des raisons de convenances personnelles, avec effet im-
médiat, au mandat d’administrateur qui m’avait été confié au sein de votre société. Je vous prie de bien vouloir m’accor-
der décharge pour l’exercice de mon mandat, lors de la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062533.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 25 avril 2006.
René Schlim.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Emile Vogt.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Robert Reckinger.
77669
GRENADINE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 117.308.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered un-
der number 325948,
represented by Mr Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15th June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GRENADINE
INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
77670
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
77671
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, as the case
may be, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GRENADINE INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
77673
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
77674
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, par les signatures conjointes ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des pré-
sents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
77675
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 25, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062764.3/242/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08339, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061640.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
77676
FINEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006i>
L’assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2012, le mandat des administrateurs:
Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241
Luxembourg;
et celui de commissaire aux comptes:
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061641.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FINEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061636.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ADLER & ZIRVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-3730 Rumelange, 1, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.484.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 16 juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Mme Zirves Sylvie, née le 30 janvier 1963 à Rumelange, serveuse, demeurant
à L-3715 Rumelange, 3, rue du Cimetière en qualité de gérant, laquelle déclare accepter ces fonctions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
La société est engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09948. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062412.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ADLER & ZIRVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 1, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062416.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Mme Zirves / M. Adler.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
M. Adler.
77677
TECHNOBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutairei>
<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juin 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061673.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FIPARCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 93.835.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIPARCOM S.A., ayant son
siège social à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.835, constituée sous la dénomination de COMINVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C du 1
er
juillet 2003 numéro 687. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C du 14 janvier 2004 numéro 46.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Eric Bousquet, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, qui nomme Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1. Décision à prendre quant à la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination ses pouvoirs;
3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’as-
semblée déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Robert Henry Miller, né le 6 septembre 1951 à Los Angeles (USA), demeurant à CH-1041 Dommartin,
route de Poliez-Pittet.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLUE HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77678
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. Bousquet, S. Hennericy, K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062928.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ANGEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 98.292.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 avril 2006i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, l’as-
semblée a décidé de renouveler pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée générale de 2012 le mandat
des administrateurs
Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
IMMOLYS S.A., société anonyme, ayant son siège social, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
et celui du commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060547.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
ANGEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 98.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060522.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
ABTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Bintner. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061869.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société ABTIMO S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
77679
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
<i>Extrait des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs prenant effet le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs que:
M. Christian Morio, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, a démis-
sionné de ses fonctions d’administrateur, de président et de délégué du conseil d’administration;
M. Fabrice Bagne, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, a été nommé
administrateur-délégué de la société INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.;
M. Fabrice Bagne, disposera à l’égard des tiers, de tous les pouvoirs que la loi et les statuts confèrent aux administra-
teurs-délégués et notamment celui d’engager la société INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., dans le cadre de la gestion
journalière par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00850. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060398.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
SOFIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.290.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2005i>
La société S.G.A. SERVICES S.A. est réélue Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Norbert
Schmitz et la société FMS SERVICES S.A. sont élus pour une période de 6 ans en remplacement de Monsieur Jean Bintner
et de Madame Rachel Backes. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.
Monsieur Norbert Schmitz, demeure au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061867.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 97.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 mars 2006i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 12 avril 2006 à l’adresse
suivante: 1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 8 mai 2006i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur des personnes
suivantes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Henrik Thorlacius-Ussing, demeurant au 930, Viborgvej, DK-8471 Sabro, Denmark;
- Monsieur Soren Iversen, demeurant au 4-6, Industrivej, DK-7490 Aulum, Denmark;
- Monsieur Lasse Jensen, demeurant au 18, boulevard H.C. Andersens, DK-1787 Copenhagen V, Denmark;
- Monsieur John Kristersen, demeurant au 4, Borupvang, DK-2750 Ballerup, Denmark;
- Monsieur Keld Boeck, demeurant au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de
DELOITTE S.A. ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société SOFIRES S.A.
i>S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour TA REINSURANCE S.A.
i>Signature
77680
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060563.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
TA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 97.825.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06083, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060559.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
RISK & INSURANCE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 33.393.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 avril 2006i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 12 avril 2006 à l’adresse
suivante: 1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 2006i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler le mandat d’administrateur des personnes suivantes:
- M. John Kristensen, demeurant au 4, Borupvang, Ballerup, 2750 Danemark;
- M. Poul Almlund demeurant au 4, Borupvang, Ballerup, 2750 Danemark;
- M. Keld Boeck demeurant au 1A, rue du Nord, Luxembourg;
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
L’assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises pour un terme qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060567.3/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
RISK & INSURANCE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 33.393.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06086, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060565.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
DALMINER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 104.868.
—
La distribution de dividendes ... (complémentaire au dépôt du bilan 2005 déposé le 29 juin 2006 N° L 060061377-04),
enregistrée à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09207, a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062021.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
<i>Pour RISK & INSURANCE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG)
i>Signature
Signature.
Signature.
77681
E.D. MALER- FASSADENARBEITEN G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 114, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 117.326.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.
Ist erschienen:
Herr Daniel Schuster, Angestellter, wohnhaft in D-66706 Perl, 87 Bergstrasse.
Welcher Komparent erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den unterfer-
tigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haf-
tung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand Maler und Fassadenarbeiten, mit dem Ankauf und Verkauf jeglicher
Artikel welche sich auf das Objekt der Gesellschaft beziehen.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck
beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen E.D. MALER- FASSADENARBEITEN G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in hundert
(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar ausdrück-
lich bestätigt.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,
welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Uebertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Uebertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die
ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und
Verwaltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt
am einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt
am 31. Dezember 2006.
Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den
Inventar zusammenfasst, augestellt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des
Gewinns auf die gesetzliche Reserve.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschaf-
ters aufgelöst.
Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt
oder von eimem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zu-
grundlegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festge-
legt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschaftler im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Kosteni>
Der alleinige Gesellschafter erkläre, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art,
die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf neunhundert Euro (900,- EUR)
belaufen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleiniger Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
77682
1.- Zum technischen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Markus Helfen, Maler und Lackierermei-
ster wohnhaft in D-66679 Losheim Am See, 3 Saarbrueckerstrasse, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Daniel Schuster, vorbenannt,
ernannt.
3.- Bis zu einer Summe von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) kann die Gesellschaft durch die alleinige
Unterschrift des administrativen Geschäftsführer Herr Daniel Schuster, verpflichtet werden. Über diese Summe hinweg,
ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von den beiden vorbenannten Geschäftsführer der Gesellschaft
vertreten.
4.- Der Gesellschaftssitz ist in L-1511 Luxemburg, 114, avenue de la Faïencerie.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck
einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: D. Schuster, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006, vol. 918, fol. 21, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(063172.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DB VITA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 35.917.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsratesi>
Die Unterzeichneten, welche alle Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft sind, entscheiden im Umlaufverfah-
ren gemäß Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
1. Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Oliver Behrens, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
sowohl sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrats als auch das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats mit
Wirkung zum 31. Dezember 2005 niedergelegt hat.
2. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Klaus-Michael Vogel, 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft
in den Verwaltungsrat aufgenommen wird. Er wird gleichzeitig zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestellt.
3. Es wird ferner nochmals bestätigt, dass mit Wirkung vom 12. Dezember 2005 Herr Dr. Stephan Kunze, Mainzer
Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt/Main, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre
der Gesellschaft in den Verwaltungsrat aufgenommen wurde.
4. Es wird festgestellt, dass sich der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung demnach ab dem 1. Januar 2006 wie
folgt zusammensetzt:
Verwaltungsrat:
Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender);
Ernst Wilhelm Contzen, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg;
Dr. Michael Renz, Poppelsdorfer Allee 25-33, D-53115 Bonn;
Dr. Stephan Kunze.
Geschäftsführung:
Tomas Wittbjer.
Die obengenannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 1. Januar 2006 unterzeichnet.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060481.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
DB VITA, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 35.917.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2006i>
Die Generalversammlung bestätigt folgende Änderungen im Verwaltungsrat: Mit Wirkung vom 31. Dezember 2005
ist Herr Oliver Behrens aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2006.
A. Biel.
E.W. Contzen / Dr. M. Renz / Dr. S. Kunze.
77683
Seit dem 12. Dezember 2005 gehört Herr Dr. Stephan Kunze und seit dem 1. Januar 2006 gehört Herr Klaus-Michael
Vogel dem Verwaltungsrat an. Mit Wirkung vom 1. Januar 2006 übernimmt Herr Klaus-Michael Vogel den Vorsitz im
Verwaltungsrat.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender),
(2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg);
Ernst Wilhelm Contzen,
(2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg);
Dr. Michael Renz,
(Poppelsdorfer Allee 25-33, D-53115 Bonn);
Dr. Stephan Kunze,
(Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfindet.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060481.4//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 25.754.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2006i>
Die Generalversammlung bestätigt folgende Änderungen im Verwaltungsrat: Mit Wirkung vom 31. Dezember 2005
ist Herr Oliver Behrens aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Seit dem 1. Januar 2006 gehört Herr Dr. Stephan Kunze dem Verwaltungsrat an.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Verwaltungsrat:
Axel G. Benkner (Vorsitzender);
Klaus-Michael Vogel (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied);
Dr. Stephan Kunze;
Udo Behrenwaldt;
Ernst Wilhelm Contzen.
Die Generalversammlung bestätigt des Weiteren folgende Erweiterung der Geschäftsführung: Mit Wirkung 1. Januar
2006 wird Herr Günter Graw als zusätzliches Geschäftsführungsmitglied aufgenommen.
Die Geschäftsführung setzt sich somit wie folgt zusammen:
Geschäftsführung:
Klaus-Michael Vogel;
Doris Marx;
Günter Graw.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060486.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006i>
Monsieur Norbert Schmitz, S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061874.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
DB VITA S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
S. Schlaadt / K. Frank
<i>Pour la société G.A.B.N.B. S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
77684
IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Filiale Luxemburg, Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 22.658.
—
Angaben zur juristischen Person ausländischen Rechts:
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft:
Gesellschaftsorgan: Vorstand;
Name: Doberanzke Vorname(n): Volker;
Amtsausführung: Vorstandsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf.
Herr Dr. Doberanzke ist mit Wirkung zum 1. Juni 2006 in den Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG
gewählt worden.
Luxemburg, 19. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063102.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
mars 2004 de:
- nommer M. Daniel Bouillon, domicilié 20, rue du Steinchen à B-6700 Waltzing, au poste de Directeur Général.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062103.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 18 octobre 2005i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2005 de:
- remplacer la société VIVA SALES LTD, administrateur actuel, par Monsieur Michaël Neyroud, employé privé, ayant
adresse professionnelle 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange;
- annuler la décision prise en assemblée générale extraordinaire le 1
er
mars 2004 à 14.00 heures, donnant à Monsieur
Daniel Bouillon les pouvoirs de Directeur Général;
- annuler la décision de l’assemblée générale du 16 décembre 2004 à 14.00 heures, donnant à Monsieur Daniel
Bouillon le pouvoir de procéder seul à toutes opérations bancaires pour le compte de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062107.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 31 mars 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2006 de:
- autoriser Madame Carmela Cipriano à engager seule la société dans le cadre de sa gestion courante et vis-à-vis des
tiers avec effet rétroactif au 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Filiale Luxemburg
W. Güth / R. Spliid
Signature.
Signature.
Signature.
77685
EUROPEAN AIR AMBULANCE EWIV, Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 175A, rue de Cessange.
H. R. Luxemburg D 72.
—
<i>Auszug aus den Gründungsstatuteni>
§ 1. Firma, Sitz
(1) Der Name der EWIV lautet EUROPEAN AIR AMBULANCE EWIV (EAA).
(2) Sitz der EWIV ist 175A, rue de Cessange in L-1321 Luxemburg.
§ 2. Gegenstand der EWIV
(1) Gegenstand der EWIV sind der gemeinsame Vertrieb und die Vermarktung von Ambulanzflügen für die Mitglieder
der EWIV. Die EWIV ist die synergetische Schnittstelle zwischen den Mitgliedsunternehmen und gewährleistet einen
einheitlichen Außenauftritt und einen gemeinschaftlichen Qualitätsstandart der Mitglieder. Zur Erfüllung ihrer Aufgaben
kann EUROPEAN AIR AMBULANCE EWIV in ihrem eigenen Namen handeln sowie auch stellvertretend für ihre
Mitglieder.
§ 3. Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die EWIV beginnt am 1. Juli 2006, nicht jedoch vor Eintragung ins Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte
Dauer errichtet.
§ 4. Mitglieder, Einlagen
(2) Unbeschränkt persönlich haftende Mitglieder sind:
a) DRF (Deutsche Rettungsflugwacht e.V.) Deutsche Zentrale für Luftrettung GERMAN AIR RESCUE, mit Sitz in der
Raiffeisenstr. 32, D-70794 Filderstadt, eingetragen im Vereinsregister Nürtingen unter der VRNr. 325.
Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige bzw. mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts
«Steuerbegünstigte Zwecke» der Abgabenordnung 1977 in ihrer jeweils gültigen Fassung. Zweck des Vereins ist die
weltweite Notfallversorgung und medizinische Hilfe, insbesondere durch Luftfahrzeuge. Der Vereinszweck wird insbe-
sondere durch die Übernahme und Vermittlung von Rettungs-, Transport-, Krankentransportverlegungs- und
Suchflügen bei Unglücksfällen, Erkrankungen und Katastrophen verwirklicht. Hierzu gehört auch die grundsätzliche
Unterrichtung der Öffentlichkeit über Luftrettung und der Transfer von Know-how an ausländische Luftrettungsorga-
nisationen. In gleicher Weise übernimmt er auch Aufgaben im Bereich der Katastrophen- und Entwicklungshilfe.
b) LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., errichtet und existierend nach dem Recht des Staates Luxemburg mit Sitz
in 175A, rue de Cessange, eingetragen im Handelsregister «Registre du Commerce et des Sociétés» unter Nr. F701.
Die Hauptaktivitäten des Vereins bestehen aus philanthropischen und humanitären Aktivitäten. Hauptzweck des Ver-
eins ist es ein schnelles, modernes, nationales und internationales Transportsystem aufzubauen, welches Sekuristen,
Ärzten, Krankenhelfern, Feuerwehren und allen anderen Personen, welche Menschen in Gefahr und Not zu Hilfe
kommen, zur Verfügung steht.
Zweck des Vereins ist es zu Leben und Gesundheit von Mitmenschen im In- und Ausland zu erhalten und Menschen-
leben zu retten, unter Einsatz seiner Mittel und Erfahrungen. Zu diesem Zweck verfügt der Verein über eigene Mittel,
insbesondere Luftfahrzeuge.
Der Verein verfolgt auch als Zweck die Förderung der Rettungsstrukturen, sowie der ärztlichen Versorgung, auch
wenn diese nicht in Verbindung steht mit Rettung über den Luftweg. Der Verein vertritt die Interessen seiner Mitglieder
im Rahmen des Vereinszwecks. Der Verein kann bei anderen Vereinigungen und Administrationen vorstellig werden
zwecks Förderung der Rettungsstrukturen und ärztlichen Versorgung und um schlechtes Funktionieren bestehender
Strukturen in Zukunft zu unterbinden.
§ 5. Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Führung der laufenden Geschäfte werden bis zu drei Geschäftsführer bestellt. Sind mehrere Geschäftsführer
bestellt, ist jeder einzelvertretungsberechtigt.
(2) Zum Geschäftsführer werden bestellt:
a) Herr Frank Halmes, Chief Operations Officer, geboren am 30. Oktober 1970 in Malmedy (Belgien), geschäftsan-
sässig: 175A, rue de Cessange in L-1321 Luxemburg,
b) Herr Frédéric Bruder, Kaufmann, geboren am 9. Januar 1975 in Metz (Frankreich), geschäftsansässig: Raiffeisen-
strasse 32 in D-70794 Filderstadt.
Die Dauer der Mandate ist unbegrenzt.
(3) Die Bestellung weiterer Geschäftsführer ist nur durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder möglich. Die Abbe-
rufung kann durch einstimmigen Beschluss der Mitglieder erfolgen.
(4) Der oder die Geschäftsführer sind an Beschlüsse der gemeinschaftlich handelnden Mitglieder gebunden.
Auszug gefertigt in 4 Exemplaren in Luxemburg, am 26. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08197. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062885.3//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DRF e.V. / LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l.
Unterschrift / Unterschriften
77686
WELDIMO LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.
H. R. Luxemburg B 117.317.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Peter Bottler, Fachkaufmann für Marketing, wohnhaft in D-54293 Trier, Markusberg 19.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung WELDIMO LUXEMBURG, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel mit Bauelementen jeder Art sowie die Vermittlung von
Geschäften mit diesbezüglichen Produkten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Peter Bottler, Fachkaufmann
für Marketing, wohnhaft in D-54293 Trier, Markusberg 19, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
77687
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren
Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter Bottler, Fachkaufmann für Marketing, wohnhaft in D-54293 Trier, Markusberg 19.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Bottler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juin 2006, vol. 362, fol. 26, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(062865.3/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SWEETVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006 que:
ont été réélus aux postes d’administrateurs de la société pour une durée de six ans, leur mandat se terminant lors
de l’assemblée statuant sur les comptes 2011:
- Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg, Val Fleuri, 23;
- Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287;
- FIDELIN S.A., dont le siège social est situé à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287.
A été réélue au poste de commissaire aux comptes pour la même période:
- BANQUE DELEN LUXEMBOURG, dont le siège social est situé à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062134.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Echternach, den 29. Juni 2006.
H. Beck.
Pour extrait certifié conforme
Signature
77688
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 56.908.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz zu
L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 56.908, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit
damaligen Amtssitz zu Luxemburg, am 12. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 49 vom 4. Februar
1997, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 29. November
2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 51 vom 17. Januar 2003.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Friedel Hofrichter, Vorsitzender, wohnhaft in Bonn
(Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sophie Prouteau, Privatbeamtin, wohnhaft in Helmsange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Barbara Engel, Privatbeamtin, wohnhaft in Igel
(Deutschland).
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) um dasselbe von seinem jetzigen
Stand von fünf Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 5.500.000,-), auf sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) zu
bringen.
2.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionären auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4.- Änderung von Artikel 4 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR
500.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünf Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR
5.500.000,-), auf sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von zwanzigtau-
sendeinhundertneunundsechzig (20.169) neuen Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest daß die Gesellschaft ERGO INTERNATIONAL Aktiengesellschaft, mit Sitz in
D-40198 Düsseldorf, Victoriaplatz 2, als Inhaber von einer (1) Aktie auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von vierhundertneunundneunzigtausendeun-
hundertsiebenundsiebzig Komma sechsundvierzig Euro (EUR 499.977,46) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Die Generalversammlung beschliesst, zwecks Aufrundung, das Gesellschaftskapital um zweiundzwanzig Komma
vierundfünfzig EURO (EUR 22,54) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünf Millionen neunhundert-
neunundneunzigtausendneunhundertsiebenundsiebzig Komma sechsundvierzig Euro (EUR 5.999.977,46) auf sechs
Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) heraufzusetzen, nach Umwandlung und Entnahme dieses Betrages von zweiundzwanzig
Komma vierundfünfzig Euro (EUR 22,54) aus den Rücklagen der Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) eingeteilt in zwei-
hundertzweiundvierzigtausendachtunddreissig (242.038) Aktien ohne Nennwert.
Subskribentin
Anzahl der Gezeichnetes
Aktien Kapital EUR
VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG AG,
Aktiengesellschaft mit Sitz in D-40724 Hilden, Balderstrasse 53. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.169
499.977,46
77689
<i>Vierter Beschlussi>
Artikel 4. der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut: «Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechs Millionen Euro
(EUR 6.000.000,-), eingeteilt in zweihundertzweiundvierzigtausendachtunddreissig (242.038) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr
siebentausend Euro (EUR 7.000,-) abgeschätzt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Hofrichter, S. Prouteau, B. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 17, case 4. – Reçu 4.999,77 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062875.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GRAMANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2001i>
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Norbert Werner, Millewee 79 à L-8064 Bertrange, est venu à échéance et
n’a pas été renouvelé. Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans en remplacement
de Monsieur Norbert Werner.
Monsieur Jean-Marie Poos est domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061876.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
BREW RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.288.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 i>
<i>Luxembourg, le lundi 8 mai 2005 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur de MM. Benoît Loore et Edouard Maria Jan Wauters.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exer-
cice social se terminant le 31 décembre 2006.
Après la réunion de l’Assemblée, le Conseil se compose comme suit:
M. Jean-Louis Van de Perre, Administrateur,
M. Edouard Maria Jan Wauters, Administrateur,
M. Jacques Van Keirsbilck, Administrateur,
M. Joao Guerra, Administrateur,
M. Benoît Loore, Administrateur,
M. Gert Magis, Administrateur.
L’assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062427.3/4685/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Senningerberg, den 26. Juni 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société GRAMANO S.A.
i>S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
77690
MEGAMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern, 14, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.147.
—
Le bilan de l’année 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09733, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 30 juin 2006.
(062076.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MARIGOT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 117.307.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,
represented by Mr. Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15 June 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MARIGOT
INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
MEGAMED
P. Reger
77691
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the
Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, as the case
may be, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the
Company’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MARIGOT INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
77694
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
77695
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, par les signatures conjointes ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme
mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
77696
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cent euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 25, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062762.3/242/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006 .
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
77697
QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.895.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 16 mai 2006i>
En date du 16 mai 2006, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter les démissions des personnes suivantes:
- Docteur Hussain Al Abdulla, demeurant à P.O. Box 23224, Doha Qatar;
- Monsieur Andrew Evans, demeurant à Katrina, Le Clos Bauch, Beaumont Hill, Saint Peter, Jersey JE3 7BS,
en tant que gérants de la Société avec effet immédiat, de sorte que depuis cette date, le conseil de gérance de la
Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Sheikh Hamad Bin Jabor Bin Jassim Al Thani,
- Monsieur Ali Shareef Al-Emadi,
- Monsieur Vincent Liddiard Cook,
- Monsieur Ahmed Al Sayed,
- Monsieur John Rawlings,
- Monsieur Bradley Erickson,
- Monsieur Hugh Titcomb.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054715.03/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 97.233.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2006i>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Mogiel, Administrateur-délégué, qui dé-
signe comme secrétaire, Madame Karima Marrakchi Moetassem, administrateur.
Après avoir constaté que la totalité du capital est présente ou représentée, et que l’assemblée est dès lors régulière-
ment constituée, Monsieur le Président expose qu’elle peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Définition des nouveaux pouvoirs de signature.
2. Divers.
Le point N
°
1 est abordé:
Le pouvoir de signature est défini désormais comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué, soit Monsieur Mar-
cel Mogiel.
Le point N
°
2 est abordé:
Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h30.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2006, réf. DSO-BR00043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(055295.03/1067/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
KRONEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.352.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
716 du 7 avril 2006.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société KRONEN INVESTMENTS S.A., tenue au siège social
en date du 8 juin 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Changement du siège social vers, L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Signature
M. Mogiel / K. Marrakchi Moetassem
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
77698
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055355.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
KRONEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055366.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BIKENBACH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.225.
Constituée par acte passé par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
412 du 24 février 2006.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société BIKENBACH FINANCE S.A., tenue au siège social en date
du 25 avril 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055360.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BIKENBACH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 112.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055358.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SISL, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.407.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2006, la décision des Administrateurs du 7 mars 2006 de
coopter M. François Laugier au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définitive-
ment élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056081.04//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
KRONEN INVESTMENTS S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
BIKENBACH FINANCE S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
<i>Pour SISL, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
77699
CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion coordonné au 2 janvier 2006 du fonds commun de placement CAPITALIA INVESTMENT
MANAGEMENT, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. BN05868, a été déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(055444.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LUXGATE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 105.092.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 9 juin 2006 que:
- Monsieur Jonathan Ashley a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A,
- Messieurs Luc Hansen et John Seil ont démissionné de leurs mandats de gérants de catégorie B,
- Monsieur David Brooks, financier, demeurant au 27, W. 96th Street, 10 025 New York (USA) est nommé gérant
de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055496.03/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.799.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
940
du 29 décembre 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03617, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055890.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.799.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
940
du 29 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055891.06/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
<i>Pour CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
S. Kuchly / C. Protin
<i>Conseiller / Assistant Vice Presidenti>
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
77700
G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 41.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055612.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055727.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
SOARES GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 23B, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.964.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 5 octobre 2005i>
Il résulte de la liste de présence que les associés:
1. Monsieur Goncalves Sepulveda Carlos, façadier, demeurant à L-5408 Bous, 23B, rue de Luxembourg;
2. Monsieur Goncalves Manuel Luis Rosa, plâtrier, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 33, rue Dicks,
sont présents et représentent l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée extraordinaire ont
pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Goncalves Sepulveda Carlos est nommé gérant technique de la société SOARES CONCALVES, S.à r.l. en
remplacement de Monsieur Soares Da Costa Alvaro Manuel, démissionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
- Monsieur Goncalves Sepulveda Carlos, gérant technique,
- Monsieur Goncalves Manuel Luis Rosa, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Goncalves Sepulveda Carlos
et Monsieur Goncalves Manuel Luis Rosa.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056066.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
SOUTHSIDE ENTERTAINMENT, Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 1.573.
—
Rectification des articles suivants:
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25 euros.
et
Art. 20. En cas de liquidation de la société, l’avoir restant en caisse devra revenir au bureau de bienfaisance de la
commune de Pétange.
Pétange, le 28 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09896. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(062258.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Signatures.
B. Simoes
<i>Le secrétairei>
77701
INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055362.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
INTERNATIONAL ACCESS CONTROL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(055853.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
DOWNSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.063.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055575.03/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire du 29 septembre 2002i>
Conformément à l’Article 8 des statuts de la société, les Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de
la société du 11, rue Beaumont au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055907.06/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 juillet 2005i>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2005.
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra
fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
<i>Pour DOWNSIDE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société ACSG (EUROPE)
i>Signature
<i>Pour la société ACSG (EUROPE)
i>Signature
77702
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055907.07/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 mai 2006i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de:
- Lambert Schroeder;
- Charles Besnehard.
L’Assemblée nomme M. Clive James, domicilié à St Peter Port, Maison Trinity, Trinity Square, Guemesey.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2006.
L’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs de 4 à 3.
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin im-
médiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055907.08/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 2 mai 2006i>
Le Conseil décide d’élire M. Clive James en tant que Président du conseil d’administration. Le Conseil décide d’élire
M. Charles Besnehard en tant que Vice-Président du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055907.09/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.868.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated initially under the name of
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 97.795, whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to
several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
BGP INVESTMENT, S.à r.l. for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by
virtue of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.
Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue
of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Pour la société ACSG (EUROPE)
i>Signature
<i>Pour la société ACSG (EUROPE)
i>Signature
77703
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name KPI
RESIDENTIAL PROPERTY 23, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
77704
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
77705
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr
Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
Shares:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
77706
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 97.795, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) et
dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26, D-
24105 Kiel (Allemagne).
BGP INVESTMENT, S.à r.l., ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.
Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI
RESIDENTIAL PROPERTY 23, S.à r.l qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
77707
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilite des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de
deux gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
77708
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
77709
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. et Monsieur
Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 97.795.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054852.03/211/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MURADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.486.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2005i>
Monsieur Jean-Marie Poos et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.
La société S.G.A. SERVICES S.A. est élue Administrateur, pour une période de 6 ans en remplacement de Monsieur Eric
Herremans. Monsieur Eric Herremans est élu Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Daniel Feller
pour une période de 6 ans.
La société S.G.A. SERVICES S.A. est domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Monsieur Eric Herremans
demeure au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061878.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Parts Sociales:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Parts Sociales
M. Wolfgang Barg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société MURADA S.A.
i>S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
77710
EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION,
Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006i>
1. L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une période s’achevant lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
2. L’assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an la société DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg, en
qualité de réviseur d’entreprises.
Le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:
- Monsieur H. Delcourt;
- Monsieur A. Bredimus;
- Monsieur A. Baronnet;
- Madame S. Lallier.
- BALOISE VIE LUXEMBOURG S.A., personne morale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056062.03//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION,
Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056057.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.135.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de Carence tenue le 21 mars 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick,
demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années,
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire de la Société AUDIEX S.A., avec siège social au 57, ave-
nue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061910.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour extrait et traduction conformes
EBICA S.A., Société Anonyme
Signatures
EBICA S.A.
Signatures
EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
77711
PP GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 109.353.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2006i>
L’assemblée décide de:
nommer M. Paul Mathes, demeurant 22, rue de Larochette à L-7640 Christnach, commissaire aux comptes en rem-
placement de M. Alphonse Weber.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04587. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056150.03//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.800.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Sur proposition du conseil, les actionnaires décident de réélire ERNST & YOUNG S.A. 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Luxembourg comme commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061893.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
C.C.G., CHRISNACH CONSEIL GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
<i>Rapport de la réunion des actionnaires de la société en date du 15 avril 2006 à 10.00 heures à Fréjus (France)i>
<i>Ordre du jour:i>
1
°
changement de pouvoir de signature;
2
°
nominations.
<i>Résolutionsi>
Tous les actionnaires présents:
Florence Chrisnach;
Norbert Horsmans;
Marco Horsmans;
tous demeurant à 243, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
décident, sous la présidence de Florence Chrisnach, à l’unanimité comme suit:
1
°
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
2
°
Monsieur Marco Horsmans est nommé gérant administratif de la société.
Fréjus, le 15 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09116. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062498.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
F. Chrisnach / N. Horsmans / M. Horsmans
<i>Les actionnairesi>
77712
CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.537.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de Carence tenue le 16 mars 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick,
demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années,
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire de la Société AUDIEX S.A., avec siège social au 57, ave-
nue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061916.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AVILO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02947, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AVILO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AVILO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062046.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CALLAS HOLDING S.A.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Erdmann Trust Holding S.A.
Fairdrive S.A.
Serenissima Infracom Investments S.A.
Amlia S.A.
L.M.B.V., S.à r.l.
Finsai International S.A.
Foncilux S.A.
Foncilux S.A.
Foncilux S.A.
Foncilux S.A.
Grenadine Investments, S.à r.l.
Codepa S.A.
Fineurope S.A.
Fineurope S.A.
Adler & Zirves, S.à r.l.
Adler & Zirves, S.à r.l.
Technoblue Holding S.A.
Fiparcom S.A.
Angel Capital S.A.
Angel Capital S.A.
Abtimo S.A.
Investlife Luxembourg S.A.
Sofires S.A.
TA Reinsurance S.A.
TA Reinsurance S.A.
Risk & Insurance Services S.A. (Luxembourg)
Risk & Insurance Services S.A. (Luxembourg)
Dalminer Finance S.A.
E.D. Maler- Fassadenarbeiten G.m.b.h.
DB Vita S.A.
DB Vita S.A.
DWS Investment S.A.
G.A.B.N.B. S.A.
IKB Deutsche Industriebank, Filiale Luxemburg
Europa Trading Groupe S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
European Air Ambulance EWIV
Weldimo Luxemburg, S.à r.l.
Sweetvest S.A.
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.
Gramano S.A.
Brew Re S.A.
Megamed, S.à r.l.
Marigot Investments, S.à r.l.
QNB International Holdings Limited
Mona S.A.
Kronen Investments S.A.
Kronen Investments S.A.
Bikenbach Finance S.A.
Bikenbach Finance S.A.
SISL
Capitalia Investment Management
Luxgate
Brockford Developments, S.à r.l.
Brockford Developments, S.à r.l.
G. Scheuer, S.à r.l.
Strategy Sicav
Soares Goncalves, S.à r.l.
Southside Entertainment A.s.b.l.
Interinvest, S.A.
International Access Control Systems S.A.
Downside Holding S.A.
Aon Captive Services Group (Europe)
Aon Captive Services Group (Europe)
Aon Captive Services Group (Europe)
Aon Captive Services Group (Europe)
KPI Residential Property 23, S.à r.l.
Murada S.A.
Employee Benefit International Consulting and Administration
Employee Benefit International Consulting and Administration
Europäische Finanz Gesellschaft A.G.
PP Group S.A.
Hirslanden Healthcare S.A.
C.C.G., Chrisnach Conseil Gestion, S.à r.l.
Callas Holding S.A.
Avilo S.A.
Avilo S.A.
Avilo S.A.