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77569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1617
25 août 2006
S O M M A I R E
3 Caps Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
77610
Lavfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77600
Aareal European Property Investments N° 1 S.A.,
Let Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77598
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77616
Lisa International Holding S.A., Luxembourg . . . .
77571
Aareal European Property Investments N° 1 S.A.,
LUX-CJD, S.à r.l., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .
77576
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77616
Lucbeteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77595
ACCESS systems & supplies, S.à r.l., Luxembourg.
77572
Lux-Tank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77578
Agrolux Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
77598
Lux-Voyages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77573
Agrolux Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
77599
LuxConnecting Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . .
77574
(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77590
LuxConnecting Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . .
77576
(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77591
Malicoa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77592
Arinso People Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
77597
Malicoa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77595
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77578
Maripepa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77603
Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
77598
Markets Informations Stock Exchange S.A., Lu-
Basilic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77603
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77603
Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77576
Merlux Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77599
Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77604
Merlux Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77599
Buderus Foundry Management, S.à r.l., Luxem-
MetaldyneLux, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . .
77572
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77586
Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg . .
77573
Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l., Mondorf-les-
OCM Luxembourg Opportunities Investments,
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77573
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77605
Cauvin Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77585
Onil, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77604
Cauvin Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77586
Oskar Rakso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77578
Celfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77606
Oskar Rakso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77584
Cerilly Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77610
Parklux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77571
ChallengeAir S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
77573
PHI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77595
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77584
Poya Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77609
Euro Immobiltecno Invest S.A., Luxembourg. . . . .
77592
Premiair S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77573
Euro-Jeux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77609
Property Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-
Eurosecur Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .
77598
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77598
Evraz Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77587
Saumoret S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77596
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77584
Saumoret S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77597
Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
77570
Société Européenne de Boissons S.A., Luxem-
Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
77571
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77590
H.S.F.L. PAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77604
Stintec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77609
Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77570
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77597
Highworth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77576
Tomasmill, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
77610
Immobilière Four Tops S.A., Luxembourg . . . . . . .
77572
Trèfle A 4 F S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77584
Immobilière Mustang Hotels S.A., Luxembourg . .
77592
Wynford Financial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
77595
J.C.B.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77595
Yarmouk Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
77587
Lansan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77571
Yarmouk Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
77590
77570
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-
BR08948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064202.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.978.
—
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.978, constituée suivant acte notarié du 9 octobre 1990, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 13 novembre 1990 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 750 du 16 juillet 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Mourat, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société comme suit:
«La Société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable; elle pourra éga-
lement exercer toutes les activités telles que le conseil en matière fiscale, l’organisation et la tenue de la comptabilité,
l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et fi-
nancier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance du traitement automatique de l’information
(informatique) ainsi que la formation professionnelle continue; et de façon générale, toutes opérations mobilières, im-
mobilières, financières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature à le favoriser.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La Société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable; elle pour-
ra également exercer toutes les activités telles que le conseil en matière fiscale, l’organisation et la tenue de la compta-
bilité, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique
et financier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance du traitement automatique de l’infor-
mation (informatique) ainsi que la formation professionnelle continue; et de façon générale, toutes opérations mobiliè-
res, immobilières, financières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature à le
favoriser.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature.
77571
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Liotino, R. Marques, C. Mourat, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006, vol. 903, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064296.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.978.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064298.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LISA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 103.919.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09106, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062960.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LANSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 86.241.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09107, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062958.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PARKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.610.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le i>
<i>21 juin 2006i>
La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d’administrateur est acceptée. Est nommé adminis-
trateur en son remplacement, Monsieur Maurizio Cei, administrateur de sociétés, né le 2 février 1964 à Pisa (Italie),
résidant à Varese (Italie), Via Colle Verde 26. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064516.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
PARKLUX S.A.
R. Donati / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77572
IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.462.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09105, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062961.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MetaldyneLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.935.400.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 68.106.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
230 du 2 avril 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Bilan rectificatif au bilan déposé le 23 février 2006, sous la référence LO60018735.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ACCESS systems & supplies, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.854.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Alex Julien Donatius Robert Engelen, indépendant, demeurant à B-6810 Chiny, 19, rue du Liry.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ACCESS systems & supplies, S.à r.l., avec siège social à L-
1471 Luxembourg, 259, route d’Esch (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 627 du 3 septembre 1998,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.854.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) (soit une contre-valeur en euros
d’environ EUR 12.394,67) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)
chacune (soit une contre-valeur en euros d’environ EUR 123,94), toutes intégralement libérées et appartenant à l’asso-
cié unique, Monsieur Alex Engelen, prénommé.
III.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré
tous les actifs à son profit. L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il
règlera également les frais des présentes.
L’associé unique déclare en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
L’associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à
Monsieur Alex Engelen, prénommé.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Engelen, T. Metzler.
Signature.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
77573
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, vol. 28CS, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(064300.3/222/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
CARRELAGE MICHEL SCANZANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 44, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 63.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063012.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LUX-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063016.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PREMIAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.
R. C. Luxembourg B 91.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063017.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ChallengeAir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
R. C. Luxembourg B 112.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063018.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 47.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09297, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063115.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
77574
LuxConnecting PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 117.288.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TRIEF CORPORATION S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 50.162,
duly represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 22 June 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of LuxConnecting PARENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 20 June 2006, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-five million nine hundred
and fifty-four thousand two hundred and twenty-five Euro (EUR 75,954,225.-), so as to raise it from its present amount
of to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to seventy-five million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR
75,966,725.-) by the issuance of three million thirty-eight thousand one hundred and sixty-nine shares (3,038,169), hav-
ing a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
There appears Mr Alexandre Gobert, above-mentioned, who declares to subscribe in the name and for the account
of the sole partner above-mentioned, on the basis of a proxy which will remain attached to the present deed, all the
three million thirty-eight thousand one hundred and sixty-nine shares (3,038,169) newly issued by the Company at a
price of fifty Euro (EUR 50.-) per share consisting in twenty-five Euro (EUR 25.-) for the share capital of the Company
and in twenty-five Euro (EUR 25.-) for the share premium.
The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind of a total amount of one hundred and fifty-one
million nine hundred and eight thousand four hundred and fifty Euro (EUR 151,908,450.-) consisting of twelve million
three hundred and forty-seven thousand twenty-one (12,347,021) ordinary shares held by TRIEF CORPORATION S.A.
in MATINVEST 2 S.A.S., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 89, rue Tait-
bout, F-75009 Paris, registered with the Trade Register of Paris under number 488 626 748, having a par value of fifty
cents (EUR 0.50) per share and an issue premium of fifty cents (EUR 0.50) per share, representing about seventy-two
point fifteen percent (72.15%) of the ordinary shares of MATINVEST 2 S.A.S and of one hundred and thirty-nine million
five hundred and sixty-one thousand four hundred and twenty-nine (139,561,429) preferred shares (AP2) held by TRIEF
CORPORATION S.A. in MATINVEST 2 S.A.S., having a par value of fifty cents (EUR 0.50) per share and an issue pre-
mium of fifty cents (EUR 0.50) per share, representing about eighty-nine point sixty percent (89.60%) of the preferred
shares of MATINVEST 2 S.A.S.
The proofs of the existence and of the value of the contributions in kind in a total amount of one hundred and fifty-
one million nine hundred and eight thousand four hundred and fifty Euro (EUR 151,908,450.-) have been produced to
the undersigned notary.
This amount of one hundred and fifty-one million nine hundred and eight thousand four hundred and fifty Euro (EUR
151,908,450.-) consists in seventy-five million nine hundred and fifty-four thousand two hundred and twenty-five Euro
(EUR 75,954,225.-) for the share capital of the Company and seventy-five million nine hundred and fifty-four thousand
two hundred and twenty-five Euro (EUR 75,954,225.-) for the share premium of the Company.
The above contribution in kind representing about eighty point eighty-seven percent (80.87%) of the shares issued
by MATINVEST 2 S.A.S., all the conditions as set forth in article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended are
met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall now
read as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at seventy-five million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred
and twenty-five Euro (EUR 75,966,725.-) divided into three million thirty-eight thousand six hundred and sixty-nine
(3,038,669) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Thereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
77575
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TRIEF CORPORATION S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 50.162,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juin 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et
par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée LuxConnecting PARENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quinze millions neuf
cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 75.954.225,-) afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à soixante-quinze millions neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 75.966.725,-) par l’émission trois millions trente-huit mille cent soixante-neuf parts sociales (3.038.169)
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Est intervenu Monsieur Alexandre Gobert, susmentionné, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de l’asso-
cié unique susmentionné les trois millions trente-huit mille cent soixante-neuf (3.038.169) parts sociales nouvellement
émises par la Société au prix de cinquante euros (EUR 50,-) par part sociale consistant en vingt-cinq euros (EUR 25,-)
pour le capital social de la Société et en vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour la prime d’émission.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature d’un montant total de cent cinquante et
un millions neuf cent huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 151.908.450,-) consistant en douze millions trois cent
quarante-sept mille vingt et une (12.347.021) actions ordinaires que TRIEF CORPORATION S.A. détient dans MATIN-
VEST 2 S.A.S., une société de droit français, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 626 748, ayant une valeur nominale de cinquante cents (EUR
0,50) et une prime d’émission de cinquante cents (EUR 0,50), représentant environ soixante-douze virgule quinze pour
cent (72,15%) du capital de MATINVEST 2 S.A.S et en cent trente-neuf millions cinq cent soixante et un mille quatre
cent vingt-neuf (139.561.429) actions de préférence (AP2) que TRIEF CORPORATION S.A. détient dans de MATIN-
VEST 2 S.A.S., ayant une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) et une prime d’émission de cinquante cents
(EUR 0,50), représentant environ quatre-vingt-neuf virgule soixante pour cent (89,60%) des actions de préférence de
MATINVEST 2 S.A.S.
Les preuves de l’existence et de la valeur de l’apport en nature d’un montant total de cent cinquante et un millions
neuf cent huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 151.908.450,-) ont été soumises au notaire soussigné.
Cette somme de cent cinquante et un millions neuf cent huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 151.908.450,-)
consiste en soixante-quinze millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 75.954.225,-) de
capital social et en soixante-quinze millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
75.954.225,-) de prime d’émission.
L’apport en nature susmentionné représentant environ quatre-vingt virgule quatre-vingt-sept pour cent (80,87%) des
actions émises par MATINVEST 2 S.A.S., toutes les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, sont remplies afin d’exonérer l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à soixante-quinze millions neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-cinq euros
(EUR 75.966.725,-) représenté par trois millions trente-huit mille six cent soixante-neuf (3.038.669) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
77576
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 905, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064328.3/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LuxConnecting PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 117.288.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064331.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08891, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063030.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
HIGHWORTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063033.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LUX-CJD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp.
R. C. Luxembourg B 117.372.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur José Apolinario Domingos, ouvrier, né à Sao Vicente/Funchal (Portugal), le 30 mars 1962, demeurant à
L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de LUX-CJD.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bech-Kleinmacher.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couvertures, charpentes et ferblanterie.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
77577
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Apolinario Domingos, ouvrier, né à Sao Vi-
cente/Funchal (Portugal), le 30 mars 1962, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp, et ont été in-
tégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur José Apolinario Domingos, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A. Domingos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 87, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(064661.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2006.
T. Metzler.
77578
LUX-TANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 46.576.
—
Le bilan rectificatif 2004 (rectificatif du dépôt du bilan 2004 déposé le 4 janvier 2006 n
°
LSO-BM01301), enregistré à
Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00935, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063023.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08896, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063024.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
OSKAR RAKSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.263.
—
In the year two thousand and six on the ninth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of OSKAR RAKSO, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 9th, 2005,
published in the Trade and Company Register of Luxembourg Mémorial C on December 17th, 2005 under number 1406
(the «Company»).
The meeting was presided by Marcus Peter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Azadeh Djazayeri attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
II.- That it appears from the attendance list, that all one thousand (1,000) parts are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which
the participants have been informed before the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of a new class of parts of the Company (Class A) by conversion of the existing one thousand (1,000) parts
of the Company into one thousand (1,000) Class A Parts, definition of the rights attaching to these Class A Parts, and
allocation of these newly created parts to the current partners in the Company by replacement of the existing parts, in
the proportion of one Class A part for one existing part;
2. Decision to increase the corporate capital of the Company by three million five hundred ninety-one thousand Euro
(3,591,000 EUR), to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euro (25,000 EUR) to three million six
hundred sixteen thousand Euro (3,616,000 EUR) by the creation and the issue of one hundred forty-three thousand six
hundred forty (143,640) new Class A Parts of a par value of twenty-five Euro (25 EUR) each, each part having the rights
and obligations attached to the class of parts to which it belongs as defined in the foregoing resolutions;
3. Subscription by WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED, the current sole partner in the Company, of one hundred
forty-three thousand six hundred forty (143,640) new Class A Parts at an aggregate par value of three million five hun-
dred ninety-one thousand Euro (3,591,000 EUR), and payment of the resulting issue price by a contribution in kind val-
ued at three million five hundred ninety-one thousand Euro (3,591,000 EUR); and
4. Complete amendment and restatement of the articles of incorporation in order to reflect such changes and capital
increase.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create a new class of parts of the Company, which shall be designated as Class A, by con-
version of the existing one thousand (1,000) parts of the Company into one thousand (1,000) Class A Parts.
Signature.
Signature.
77579
The rights applicable to the original parts shall now be applicable to the Class A Parts.
These (1,000) Class A Parts are allocated to the sole partner in the Company in replacement of the existing parts, in
the proportion of one Class A Part for one existing part.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of three million five hundred
ninety-one thousand Euro (3,591,000 EUR), to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euro (25,000
EUR) to three million six hundred sixteen thousand Euro (3,616,000 EUR) by the creation and the issue of one hundred
forty-three thousand six hundred forty (143,640) Class A Parts of a par value of twenty-five Euro (25 EUR) each.
<i>Subscriptioni>
Thereupon WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED, a company incorporated under the law of the Bailiwick of
Guernsey, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ,
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 44625, represented by Marcus Peter, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 9th, 2006, has declared to subscribe one hundred forty-
three thousand six hundred forty (143,640) new Class A Parts at an aggregate par value of three million five hundred
ninety-one thousand Euro (3,591,000 EUR), by a contribution in kind of a part of a claim held by WIRE HOLDING
GUERNSEY LIMITED, prenamed, represented as aforesaid, for an amount of three million five hundred ninety-one thou-
sand Euro (3,591,000 EUR) against the Company.
Evidence as to the existence and the value of such claim is given to the notary, who acknowledges this expressly, by
the presentation of a report annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on June 9th, 2006, by ERNST
& YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The conclusion of such report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 143,640 shares of EUR 25 each to be
issued, hence total consideration amounting to EUR 3,591,000.»
This report will be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed to
this minute, with which it will be registered.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves the drawing up of new articles of incorporation
to be read as follows:
«Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will
be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2. The name of the Company is OSKAR RAKSO, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.
The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certifi-
cates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at three million six hundred sixteen thousand Euro (3,616,000 EUR) di-
vided into one hundred forty-four thousand six hundred forty (144,640) class A parts of twenty-five Euro (25 EUR) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three-quarters of the capital.
77580
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers comprising at least three members appointed by the par-
ticipants for an undetermined term. The managers are appointed by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those ex-
pressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The board of managers is
authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be
drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.
The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act
validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.
In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of
the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a com-
munication device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such
meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard
by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning
a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of confer-
ence call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three-quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each
year.
Art. 13. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
77581
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII.- Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.»
<i>Evaluation and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at 40,000 EUR.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OSKAR RAKSO, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août
2006, publié au Mémorial C le 17 décembre 2005 sous numéro 1406 (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Azadeh Djazayeri, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que l’intégralité des mille (1.000) parts sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été informés avant l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’une nouvelle classe de parts de la Société (Classe A) par conversion des mille (1.000) parts existantes
de la Société en mille (1.000) parts de Classe A, détermination des droits attachés à ces parts et attribution de ces parts
nouvellement créées aux associés actuels de la Société en remplacement des parts existantes, dans la proportion de une
action de Classe A contre une part ancienne;
2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de trois millions cinq cent quatre-vingt-onze mille euros
(3.591.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à trois millions six cent
seize mille euros (3.616.000 EUR) par la création et l’émission de cent quarante-trois mille six cent quarante (143.640)
parts de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, chaque part ayant les droits et obliga-
tions attachés à la classe de parts à laquelle elle appartient, tels que définis dans les résolutions qui précèdent;
3. Souscription par WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED, l’associé unique de la Société, de cent quarante-trois
mille six cent quarante (143.640) parts de Classe A à leur valeur nominale totale de trois millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille euros (3.591.000 EUR) et paiement du prix total d’émission qui en résulte par un apport en nature d’une
valeur de trois millions cinq cent quatre-vingt-onze mille euros (3.591.000 EUR).
4. Modification et reformulation complète des statuts afin de refléter les changements et l’augmentation de capital.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts de la Société, dénommée Classe A, par conversion des mille
(1.000) parts existantes de la Société en mille (1.000) parts de Classe A.
Elles auront les mêmes droits et obligations que les parts existantes, incluant le droit de vote.
Ces mille (1.000) parts de Classe A nouvellement créées sont attribuées à l’associé unique actuel de la Société en
remplacement des parts existantes, dans la proportion de une part de Classe A contre une part ancienne.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille euros (3.591.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à trois
millions six cent seize mille euros (3.616.000 EUR) par la création et l’émission de cent quarante-trois mille six cent
quarante (143.640) parts de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
77582
<i>Souscriptioni>
WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED, une société soumise au droit de Bailiwick de Guernesey, ayant son siège
social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de Guernesey sous le numéro 44625, représentée ici par Marcus Peter, avocat, résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2006, a déclaré souscrire à cent quarante-trois mille six cent quarante
(143.640) nouvelles parts de Classe A pour une valeur nominale totale de trois millions cinq cent quatre-vingt-onze mille
euros (3.591.000 EUR) par un apport en nature de la partie d’un créance détenue par WIRE HOLDING GUERNSEY
LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, pour un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-onze
mille euros (3.591.000 EUR) contre la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de telle créance est apportée au notaire qui le reconnaît expressément, par
la présentation d’un rapport annexé au présent acte et dressé au Luxembourg le 9 juin 2006 par ERNST & YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Basée sur le travail réalisé et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 143.640 parts de 25 EUR chacune à être émi-
ses, en conséquence la contrepartie totale est d’un montant de 3.591.000 EUR.»
Ledit rapport sera signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné et restera attaché au pré-
sent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur
suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera OSKAR RAKSO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La société peut emprunter sous toutes les formes et espèces et émettre privativement des obligations, billets, valeurs
mobilières, créances, et certificats.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à trois millions six cent seize mille euros (3.616.000 EUR) représenté
par cent quarante-quatre mille six cent quarante (144.640) parts sociales de classe A de vingt-cinq euros (25 EUR) cha-
cune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
77583
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérant comprenant au moins trois membres, nommés par les associés
pour une période indéterminée. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou le cas échéant, par l’assemblée géné-
rale des associés qui peut à tout moment les révoquer.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés. Le conseil des gérants est autorisé
à procéder aux paiements d’acomptes sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiares soient dréssés mon-
trant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-
blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valable-
ment passées et effectives comme si passés lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures pour-
ront apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et pourront être prouvées
par lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de
gérance aux moyens d’un appareil de communication (notamment par télephone), qui permet à tous les membres pré-
sent à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d’entendre
et d’être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette rèunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l’appel provient initialement du Luxembourg.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser tou-
te autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.
Titre VII.- Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués à 40.000 EUR.
77584
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Peter, A. Djazayeri, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 76, case 12. – Reçu 35.910 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064311.3/212/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
OSKAR RAKSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064312.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TREFLE A 4 F, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 66.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063025.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063027.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08883, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063029.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
P. Frieders.
Signature.
Signature.
Signature.
77585
CAUVIN STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.761.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAUVIN STRATEGIES S.A.,
avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 10 mars 2006.
Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant profession-
nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sidney Bouvier, juriste, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé d’euros en livres sterling sur base
d’un taux d’échange du 30 mai 2006.
3. Augmentation du capital social de quatre cent quatre-vingt-douze virgule deux livres sterling (492,02 GBP) sans
émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de vingt et un
mille sept cents livres sterling (21.700,- GBP), représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur
nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Réduction du montant du capital autorisé d’un montant de vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule qua-
rante-deux livres sterling (20.798,42 GBP) pour le porter au montant de deux millions cent mille livres sterling
(2.100.000,- GBP).
6. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de vingt et un mille sept cents livres
sterling (21.700,- GBP) sera représenté par trois cent dix (310) actions de soixante-dix livres sterling (70,- GBP) chacu-
ne.
7. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé d’euros
en livres sterling, avec effet comptable en date du jour de la constitution de la société à savoir en date du 12 décembre
2005, le tout sur base d’un taux d’échange daté du 30 mai 2006, à savoir 0,6841 livres sterling pour 1,- EUR, c’est ainsi
qu’après cette conversion:
- le capital social d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignations de valeur nominale est converti en un montant de vingt et un mille deux cent sept virgule quatre-vingt-
dix-huit livres sterling (21.207,98 GBP), représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale,
- le capital autorisé d’un montant de trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) est converti en un montant de
deux millions cent vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule quarante-deux livres sterling (2.120.798,42 GBP).
L’assemblée générale décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société d’euros (EUR)
en livres sterling (GBP) à partir de la date de constitution de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent quatre-vingt-douze virgule deux livres sterling (492,02
GBP) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de vingt
et un mille sept cents livres sterling (21.700,- GBP), représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur
nominale.
77586
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de quatre cent quatre-vingt-douze virgule deux livres ster-
ling (492,02 GBP) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le montant du capital autorisé d’un montant de vingt mille sept cent quatre-
vingt-dix-huit virgule quarante-deux livres sterling (20.798,42 GBP) pour le porter de son montant actuel de deux mil-
lions cent vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule quarante-deux livres sterling (2.120.798,42 GBP) au montant
de deux millions cent mille livres sterling (2.100.000,- GBP).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de soixante-dix livres sterling (70,- GBP) par action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1
er
et 4 de l’article 3 des statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. «Le capital social est fixé à vingt et un mille sept cents livres sterling (21.700,- GBP), représenté
par trois cent dix (310) actions de soixante-dix livres sterling (70,- GBP) chacune.»
Alinéa 4. «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant
actuel de vingt et un mille sept cents livres sterling (21.700,- GBP) à deux millions cent mille livres sterling (2.100.000,-
GBP), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de soixante-dix livres sterling (70,- GBP) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, S. Bouvier, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064341.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
CAUVIN STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.761.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064342.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
BUDERUS FOUNDRY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.079.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires du 23 juin 2006 i>
Les actionnaires ont accepté la démission avec effet au 1
er
juillet 2006 de M. Robert Jones.
Les actionnaires ont coopté en remplacement avec effet au 1
er
juillet et pour une durée indéterminée, M. Rolf Gles-
sing, résidant professionnellement au 26 Schelmenweg, 89171 Illerkirchberg en Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064397.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
77587
EVRAZ GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 105.615.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 27 juin 2006 que:
- M. Alexander V. Frolov, né le 17 mai 1964 à Tula, Russie, demeurant professionnellement au 15, Dolgorukovskaya,
bâtiments 4 and 5, Moscou 127006, Russie, est réélu Président du Conseil d’Administration de la Société. Son mandat
expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2006.
- M. Valery I. Khoroshkovsky, né le 1
er
janvier 1969 à Kiev, Ukraine, demeurant professionnellement au 15, Dolgo-
rukovskaya, bâtiments 4 and 5, Moscou 127006, Russie, est réélu en tant qu’administrateur-délégué de la Société. La
Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué jusqu’au montant de EUR
30.000.000,00. Le mandat de l’administrateur-délégué expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes de la Société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064119.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
YARMOUK HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.511.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ALSHARQ LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, registered with the Registrar
of Companies of Gibraltar under number 96093, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Gibral-
tar, on 27 April 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of YARMOUK HOLDING (hereinafter the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 115.511, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 April 2006, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been
amended since.
The appearing party, acting in the hereabove stated capacity and representing the whole corporate capital of the
Company, requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current amount of two hundred and
thirty thousand Swedish Kronor (SEK 230,000.-) up to two hundred and fifty million four hundred and sixty-two thou-
sand Swedish Kronor (SEK 250,462,000.-) through the issue of five hundred thousand four hundred and sixty-four
(500,464) new shares, having a nominal value of five hundred Swedish Kronor (SEK 500.-) each.
All of the new shares have been subscribed by ALSHARQ LIMITED, pre-named, at a total price of two hundred and
fifty million two hundred and thirty-two thousand Swedish Kronor (SEK 250,232,000.-).
The total amount of the contribution of two hundred and fifty million two hundred and thirty-two thousand five hun-
dred and one Swedish Kronor (SEK 250,232,501.-) will be allocated as follows: two hundred and fifty million two hun-
dred and thirty-two thousand Swedish Kronor (SEK 250,232,000.-) will be allocated to the share capital and five hundred
and one Swedish Kronor (SEK 501.-) will be allocated to the share premium account.
<i>Second resolutioni>
Following the issue of the new shares, the said shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities of ALSHARQ LIMITED, pre-named, nothing withheld or excepted, as provided for in Ar-
ticle 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty
exemption.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>X. Kotoula
77588
<i>Description of all the assets and liabilitiesi>
The assets and liabilities of ALSHARQ LIMITED contain:
1. Assets:
- Promissory Note in the amount of SEK 250,000,000.- issued by KUWAIT FINANCE HOUSE KSC in favour of
SALWA, S.à r.l., and received by ALBORG PLC.
- Promissory Note in the amount of SEK 657,205,990.- issued by KUWAIT FINANCE HOUSE KSC in favour of
SALWA, S.à r.l.
- SEK 230,000.- represented by 460 shares in the Company each having a nominal value of SEK 500.- and issued by
the Company to ALSHARQ LIMITED.
2. Liabilities:
- Promissory Note issued by ALSHARQ TO ALBORG PLC. in the amount of SEK 657,250,990.-.
The proof of the existence and of the total value of the contribution of two hundred and fifty million two hundred
and thirty-two thousand five hundred and one Swedish Kronor (SEK 250,232,501.-) has been produced to the under-
signed notary.
<i>Third resolutioni>
Further to this contribution in kind by the sole partner of the Company of all its assets and liabilities as described
here above, including four hundred and sixty (460) shares of the Company having a par value of five hundred Swedish
Kronor (SEK 500.-), the sole partner decides to cancel the said shares contributed to the Company, and to reduce the
share capital by an amount of two hundred and thirty thousand Swedish Kronor (SEK 230,000.-).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolutions, the sole partner decides to amend article 5 of the articles of
incorporation of the Company, which shall now read as follows:
«Art. 5. The Company’s share capital is set at two hundred and fifty million two hundred and thirty-two thousand
Swedish Kronor (SEK 250,232,000.-) represented by five hundred thousand and four hundred and sixty-four (500,464)
shares with a par value of five hundred Swedish Kronor (SEK 500.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Fifth resolutioni>
Following the share capital increase of the Company up to an amount of two hundred and fifty million two hundred
and thirty-two thousand Swedish Kronor (SEK 250,232,000.-), the sole partner decides to adopt the legal and fiscal sta-
tus of a billionaire and financing holding company and therefore to amend article 2 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
«Art. 2. The purpose of the Company, expressly requesting the billionaire Luxembourg holding status, is the holding
of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and any other form of investment, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-
ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929 and by the Grand-Ducal decree of December
17, 1938.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that the present deed document provides for an increase of the subscribed share capital of a Luxem-
bourg company by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office
in an European Union Member State, carried out, nothing withheld or excepted, to the Company, the Company re-
quests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, exemption from
the capital duty.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ALSHARQ LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Gibraltar, enregistrée auprès du Registrar
of Companies of Gibraltar sous le numéro 96093, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
77589
représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Gibraltar le 27 avril 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de YARMOUK HOLDING (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
115.511, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 3 avril 2006, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant et détenant l’intégralité du capital social, a requis le no-
taire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent trente mille
couronnes suédoises (SEK 230.000,-) pour le porter à deux cent cinquante millions quatre cent soixant-deux mille cou-
ronnes suédoises (SEK 250.462.000,-) par l’émission de cinq cent mille quatre cent soixante-quatre (500.464) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur de cinq cents couronnes suédoises (SEK 500,-) chacune.
Toutes les parts sociales nouvelles ont été souscrites par ALSHARQ LIMITED, ci-avant nommée, pour un montant
total de deux cent cinquante millions deux cent trente-deux mille couronnes suédoises (SEK 250.232.000,-).
Le montant total de l’apport d’un montant de deux cent cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent une
couronnes suédoises (SEK 250.232.501,-) sera alloué comme suit: deux cent cinquante millions deux cent trente-deux
mille couronnes suédoises (SEK 250.232.000,-) seront alloués au capital social et cinq cent une couronnes suédoises
(SEK 501,-) seront alloués au compte prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’émission des nouvelles parts sociales, lesdites parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un
apport en nature de tous les actifs et passifs de ALSQUARQ LIMITED, pré-nommée, rien réservé ni excepté, tel que
défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.
<i>Description des actifs et passifsi>
Les actifs et passifs de ALSHARQ LIMTED comprennent:
1. Actifs:
- Reconnaissance de Dette d’un montant de SEK 250.000.000,- émise par KUWAIT FINANCE HOUSE KSC à SA-
LWA, S.à r.l. et reçue par ALBORG PLC.
- Reconnaissance de Dette d’un montant de SEK 657.205.990,- émise par KUWAIT FINANCE HOUSE KSC à SA-
LWA, S.à r.l. et reçue par ALBORG PLC.
- SEK 230.000,- représentant 460 parts sociales de la Société, chacune d’une valeur nominale de SEK 500,- et émises
par la Société à ASHARQ LIMITED.
2. Passifs:
- Reconnaissance de Dette émise par ALSHARQ à ALBORG PLC. d’un montant de 657.205.990,- SEK.
Les documents justificatifs du montant total de l’apport d’un montant de deux cent cinquante million deux cent tren-
te-deux mille cinq cent une couronnes suédoises (SEK 250.232.501,-) ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la contribution en nature de l’associé unique de la Société de l’ensemble de l’actif et du passif dont il était
détenteur, comprenant quatre cent soixante (460) parts sociales de la Société d’une valeur de cinq cents couronnes
suédoises (SEK 500,-), l’associé unique décide d’annuler lesdites parts sociales contribuées à la Société, et de réduire
ainsi le capital social de la Société d’un montant de deux cent trente mille couronnes suédoises (SEK 230.000,-).
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante millions deux cent trente-deux
mille couronnes suédoises (SEK 250.232.000,-) représenté par cinq cent mille quatre cent soixante-quatre (500.464)
parts sociales, d’une valeur de cinq cents couronnes suédoises (SEK 500,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de deux cent cinquante millions deux cent trente-
deux mille couronnes suédoises (SEK 250.232.000,-), l’associé unique décide d’adopter le statut légal et fiscal de société
holding milliardaire et de financement et ainsi de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. L’objet de la Société, demandant expressément le statut de société holding milliardaire luxembourgeoise,
est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et tou-
tes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par
77590
la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
La Société ne pourra exercer directement des activités de nature industrielle ni garder d’établissement commercial
ouvert au public.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets, en respectant, tou-
tefois, les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 et celles de l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-
se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre
de la Communauté Européenne, exécutée rien réservé ni excepté, à la Société la Société requiert sur base de l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064416.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
YARMOUK HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.511.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juillet 2006.
(064418.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06866, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063036.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 72.650.
—
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de L’ALTAÏ S.A., ayant son siège social à L-2132
Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence
à Hesperange, en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C N
°
50 du 15 janvier 2000, dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 janvier 2002,
publié au Mémorial C N
°
844 du 4 juin 2002.
L’assemblée est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur Yannick Deschamps, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui nomme secrétaire Madame Bur Monique, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
77591
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexe au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si
adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et convoquée et peut déli-
bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a. Augmenter le capital souscrit pour le monter de son montant initial de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-)
à cinq cent soixante mille euros (EUR 560.000,-) représenté par mille six cents (1.600) actions avec valeur nominale de
trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune;
b. Souscription et émission par Monsieur Pierre Delandmeter de mille (1.000) nouvelles actions avec valeur nominale
de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune;
c. Modification de l’Article 5 § 1 en conséquence.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un montant de trois cent cinquante mille euros
(EUR 350.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) à cinq cent soixante
mille euros (EUR 560.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de trois cent
cinquante euros (EUR 350,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Ces mille (1.000) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg; les actionnaires existants renonçant à leur droit de préférence.
Ces nouvelles actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en l’incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible évaluée à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros).
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ledit apport
a fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par un réviseur indépendant, Richard Turner, demeurant à Luxembourg,
dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Lesdits procuration et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. § 1. Le capital social est de cinq cent soixante mille euros (EUR 560.000,-) représenté par mille six cents
(1.600) actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ EUR 5.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans la langue des comparants, connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, M. Bur, F. Lefèvre, P. Delandmeter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2006, vol. 437, fol. 16, case 6. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064679.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 72.650.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064680.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
77592
EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06121, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063034.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
IMMOBILIERE MUSTANG HOTELS, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 99.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09379, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063037.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MALICOA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 25.319.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MALICOA S.A., en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 25.319, ayant son siège social au 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 décembre 1986, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 23 mars 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1203
du 20 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Dr Mathis Burckhardt, juriste, avec adresse professionnelle à Basel (Suis-
se).
Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption d’une durée illimitée pour la Société.
2. Changement de la date statutaire de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au troisième mercredi
du mois de mai à quinze heures trente.
3. Refonte complète des statuts de la Société en adoptant une version française et reformulation de l’objet social en
restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de
l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter pour la société une durée illimitée.
<i>Pour EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.
i>Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
77593
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures trente.
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2007.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts en adoptant une version
française et en reformulant l’objet social en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés.
Les statuts seront désormais conçus comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MALICOA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille euros (1.280.000,- EUR) représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze euros (512,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
77594
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Burckhardt, M. Delfosse, H. Grisius, J.-J. Wagner.
77595
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006, vol. 903, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064372.3/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MALICOA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 25.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064374.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063038.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06863, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063040.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
J.C.B.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06864, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063042.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
WYNFORD FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.105.
—
Par résolution signée en date du 13 juin 2006, l’associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-
seCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que réviseur d’entreprises avec
effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064403.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
77596
SAUMORET S.A., Société Anonyme,
(anc. SAUMORET S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.234.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAUMORET S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.234, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 2 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
318 du 10 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden prénommé
en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 7 juin 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois mille (33.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de
l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.
2.- Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3.- Modification de l’article 1
er
des statuts en y supprimant dans la première phrase le mot «holding».
4.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,
d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
77597
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts en y supprimant le mot «holding».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064442.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
SAUMORET S.A., Société Anonyme,
(anc. SAUMORET S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.234.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064443.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
ARINSO PEOPLE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 94.383.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063043.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale-statutaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 4 mai 2006i>
Monsieur Bartolucci Gabriele, Monsieur Grotto Daniele et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. La INDEPENDANT, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064691.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
TEXTIL PROJECT S.A.
G. Bartolucci / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77598
BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.
R. C. Luxembourg B 22.526.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01392, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063055.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 89.644.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07451, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063059.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
EUROSECUR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06125, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063062.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LET LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 93.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063064.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AGROLUX ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 14, rue d’Orval.
R. C. Luxembourg B 96.247.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-François Michel, ingénieur, demeurant au 25, Chemin de la Bressonière, F-69260 Charbonnières;
2. Madame Laurence Grzelak, épouse Michel, directrice administrative, demeurant au 25, Chemin de la Bressonière,
F-69260 Charbonnières,
tous les deux représentés par Maitre Brigitte Pochon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un procuration
ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AGRO-
LUX ENGINEERING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 14, rue d’Orval, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.427, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1151 du 4 novembre 2003, ont exposé au notaire
instrumentaire ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date 13 septembre 2005, la société CASABLANCA
CORP., ayant son siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi, Niue, a cédé cinq (5) parts sociales d’une valeur nominale
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
<i>Pour EUROSECUR IMMOBILIERE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77599
de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune à Monsieur Jean-François Michel, prénommé et cinq (5) parts
sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune à Madame Laurence Grzelak,
épouse Michel, prénommée.
Un exemplaire de la cession de parts sociales restera annexé aux présentes.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter la cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date 13 septembre 2005
par la société CASABLANCA CORP. et les deux parties comparantes prémentionnées.
En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par dix (10) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de remplacer dans les statuts le mot «associé» par «associés».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Pochon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2006, vol. 903, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064688.3/239/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
AGROLUX ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.247.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064689.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
MERLUX MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 rectifié, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063123.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MERLUX MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés le 29
juin 2006, réf. LSO-BR09277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063121.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Belvaux, le 3 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Le Conseil d’Administration
i>MERLUX MARITIME S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>MERLUX MARITIME S.A.
Signature
77600
LAVFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.363.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Philippe Detry, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 540, chaussée de Louvain,
dûment représenté par Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2006.
2. Madame Dominique Detry, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 37, avenue Léo Errera,
dûment représentée par Monsieur Raphael Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAVFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.801.000,- (deux millions huit cent un mille euros), représenté
par 2.801 (deux mille huit cent une) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
77601
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
77602
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions souscrites ont été libérées comme suit:
a) Les deux mille huit cents (2.800) actions souscrites par Madame Dominique Detry, prénommée, ont été intégra-
lement libérées par un apport en nature de six cent trente-six mille quatre cent treize (636.413) actions, évaluées en-
semble à leur stricte valeur comptable à EUR 2.800.000,- (deux millions huit cent mille euros), de la société anonyme
de droit belge IMRY BELGE, avec siège social à B-1030 Bruxelles, 542, chaussée de Louvain, au capital social de EUR
3.946.371,71 représenté par 636.414 actions, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le n
°
0412.965.820.
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Michel Delhove, Réviseur d’entreprises, demeurant
à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, en date du 11 mai 2006, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:
La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en con-
trepartie.»
Il résulte d’un certificat émis en date du 27 juin 2006 par Monsieur Michel Delhove, préqualifié, que les actions ap-
portées à la société n’ont pas connu d’évolution notable depuis l’établissement du rapport du réviseur d’entreprises le
11 mai 2006.
Il résulte d’un contrat d’apport signé en date du 15 mai 2006 entre Madame Dominique Detry, prénommée, et la
société (en voie de constitution), que les six cent trente-six mille quatre cent treize (636.413) actions, représentant l’in-
tégralité moins une action, des actions de IMRY BELGE sont à la libre disposition de la société.
Le rapport du réviseur, le certificat et le contrat d’apport, après avoir été signés ne varietur par la personne manda-
taire et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
b) L’action souscrite par Monsieur Jean-Philippe Detry, prénommé, a été intégralement libérée par un apport en es-
pèces de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
L’apport en nature par Madame Dominique Detry à la société est soumis au droit fixe par l’administration de l’enre-
gistrement luxembourgeoise, dans la mesure où cet apport en nature consiste en l’apport par Madame Dominique
Detry, de plus de 65% (à savoir 99,99%) des actions de la société IMRY BELGE, une société constituée dans l’Union
européenne (Belgique), à une société constituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg) (art. 4-2 de
la Loi du 29 décembre 1971).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, s’élève à environ EUR 3.900,- (trois mille neuf cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, dûment représentés et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2012:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.100;
1) par Monsieur Jean-Philippe Detry, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) par Madame Dominique Detry, prénommée, deux mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800
Total: deux mille huit cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.801
77603
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2012:
La société COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la personne mandataire, agissant ès dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(064497.3/222/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
BASILIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07355, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063065.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063066.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MARIPEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 tel qu’il a été rectifié, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063119.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
MARIPEPA S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
77604
BELLBIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063076.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07366, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063077.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ONIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 117.377.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur de construction, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet
1962, demeurant à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ONIL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’étude et la promotion de toutes
réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte
de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et
l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent don-
ner lieu.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur de cons-
truction, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes,
et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
<i>Pour BELLBIRD S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77605
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Lino Das Neves Cardoso, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Das Neves Cardoso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 91, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(064669.3/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
OCM LUXEMBOURG OPPORTUNITIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 532.500.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.473.
—
En date du 8 mai 2006, le gérant suivant a démissionné de son mandat de gérant de la société OCM LUXEMBOURG
OPPORTUNITIES INVESTMENTS, S.à r.l.:
- Monsieur Jean Plant, avec adresse professionnelle au 31 ST, Floor Citypoint, EC2Y 9AW, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064430.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
77606
CELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.365.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Philippe Detry, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 540, chaussée de Louvain,
dûment représenté par Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2006.
2. Madame Dominique Detry, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 37, avenue Léo Errera,
dûment représentée par Monsieur Raphael Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.601.000,- (trois millions six cent un mille euros), représenté
par 3.601 (trois mille six cent une) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
77607
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à 14.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
77608
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions souscrites ont été libérées comme suit:
a) Les trois mille six cents (3.600) actions souscrites par Monsieur Jean-Philippe Detry, prénommé, ont été intégra-
lement libérées par un apport en nature de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de type A et cinq cent quatre-
vingt-douze (592) actions de type B, évaluées ensemble à leur stricte valeur comptable à EUR 3.600.000,- (trois millions
six cent mille euros), de la société anonyme de droit belge FINASINUS, avec siège social à B-1030 Bruxelles, 542, chaus-
sée de Louvain, au capital social de EUR 3.600.000,- représenté par 3.751 actions de type A et 592 actions de type B,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le n
°
0477.740.935.
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Michel Delhove, Réviseur d’entreprises, demeurant
à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, en date du 11 mai 2006, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:
La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en con-
trepartie.»
Il résulte d’un certificat émis en date du 27 juin 2006 par Monsieur Michel Delhove, préqualifié, que les actions ap-
portées à la société n’ont pas connu d’évolution notable depuis l’établissement du rapport du réviseur d’entreprises le
11 mai 2006.
Il résulte d’un contrat d’apport signé en date du 15 mai 2006 entre Monsieur Jean-Philippe Detry, prénommé, et la
société (en voie de constitution), que les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de type A et les cinq cent quatre-
vingt-douze (592) actions de type B représentant l’intégralité moins une action de type A des actions de FINASINUS
sont à la libre disposition de la société.
Le rapport du réviseur, le certificat et le contrat d’apport, après avoir été signés ne varietur par la personne manda-
taire et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
b) L’action souscrite par Madame Dominique Detry, prénommée, a été intégralement libérée par un apport en espè-
ces de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
L’apport en nature par Monsieur Jean-Philippe Detry à la société est soumis au droit fixe par l’administration de l’en-
registrement luxembourgeoise, dans la mesure où cet apport en nature consiste en l’apport par Monsieur Jean-Philippe
Detry, de plus de 65% (à savoir 99,99%) des actions de la société FINASINUS, une société constituée dans l’Union euro-
péenne (Belgique), à une société constituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg) (art. 4-2 de la Loi
du 29 décembre 1971).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, s’élève à environ EUR 4.000,- (quatre mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, dûment représentés et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2012:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.100;
1) par Monsieur Jean-Philippe Detry, prénommé, trois mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
2) par Madame Dominique Detry, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille six cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.601
77609
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2012:
La société COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la personne mandataire, agissant ès dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, vol. 28CS, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(064513.3/222/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063078.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
POYA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07369, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063079.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
STINTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063275.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>F. Lamparski
<i>Administrateuri>
77610
CERILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(063081.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
3 CAPS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063082.3/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TOMASMILL, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 117.367.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Tomas Mill, company director, born in Karlstad (Sweden), on 1 November 1954, residing at Vikholmsgatan 1, SE-
654 63 Karlstad (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 June 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw
up the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of TOMASMILL.
Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
<i>Pour CERILLY FINANCE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77611
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares with a
par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
77612
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr
Tomas Mill, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe in the name and on behalf of
the same person to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR)
each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned no-
tary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2006.
77613
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the articles of incorporation of the Company.
<i>A Manager:i>
- Mr Tomas Mill, company director, born in Karlstad (Sweden), on 1 November 1954, residing at Vikholmsgatan 1,
SE-654 63 Karlstad (Sweden).
<i>B Managers:i>
- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, residing professionally at 6A, Circuit de la Foire,
L-1347 Luxembourg;
- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, residing professionally at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Tomas Mill, administrateur de société, né à Karlstad (Suède), le 1
er
novembre 1954, demeurant à Vikholms-
gatan 1, SE-654 63 Karlstad (Suède),
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 26 juin 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de TOMASMILL.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales, ayant cha-
cune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).
77614
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dis-
position intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent
dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
77615
Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même suivante.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A ensuite comparu Monsieur Eric Leclerc, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de
Monsieur Tomas Mill, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le
compte dudit comparant les cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) cha-
cune et déclare pour et au nom du même comparant libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Tomas Mill, administrateur de société, né Karlstad (Suède), le 1
er
novembre 1954, demeurant à Vikholms-
gatan 1, SE-654 63 Karlstad (Suède).
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
77616
- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la per-
sonne comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 905, fol. 26, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064568.3/239/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.856.
—
Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 28 septembre 1999, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg au poste de délégué à la gestion journalière («Geschäftsführer») avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Joseph Hussein El Gammal, demeurant au 11, boulevard Marcel Cahen,
L-1311 Merl au poste de délégué à la gestion journalière («Geschäftsführer») avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064441.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.856.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2006, les actionnaires ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, au poste de commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064445.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Helios Private Equity S.A.
Fiduciaire de Luxembourg
Fiduciaire de Luxembourg
Lisa International Holding S.A.
Lansan S.A.
Parklux S.A.
Immobilière Four Tops S.A.
MetaldyneLux, S.à r.l.
Access Systems & Supplies, S.à r.l.
Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l.
Lux Voyages, S.à r.l.
Premiair S.A.
ChallengeAir S.A.
Naviservice International, S.à r.l.
LuxConnecting Parent, S.à r.l.
LuxConnecting Parent, S.à r.l.
Behemoth
Highworth S.A.
LUX-CJD
Lux-Tank S.A.
Balny
Oskar Rakso, S.à r.l.
Oskar Rakso, S.à r.l.
Trèfle A 4 F
Fabemibri
Empebe
Cauvin Strategies S.A.
Cauvin Strategies S.A.
Buderus Foundry Management, S.à r.l.
Evraz Group S.A.
Yarmouk Holding, S.à r.l.
Yarmouk Holding
Société Européenne de Boissons S.A.
L’Altaï S.A.
L’Altaï S.A.
Euro Immobiltecno Invest S.A.
Immobilière Mustang Hotels
Malicoa S.A.
Malicoa S.A.
Lucbeteiligung A.G.
PHI Participations S.A.
J.C.B.O. S.A.
Wynford Financial, S.à r.l.
Saumoret S.A.
Saumoret S.A.
Arinso People Services S.A.
Textil Project S.A.
Bartz Constructions, S.à r.l.
Property Investment Holdings, S.à r.l.
Eurosecur Immobilière S.A.
Let Lux S.A.
Agrolux Engineering, S.à r.l.
Agrolux Engineering, S.à r.l.
Merlux Maritime S.A.
Merlux Maritime S.A.
Lavfin S.A.
Basilic Investments S.A.
Markets Informations Stock Exchange S.A.
Maripepa S.A.
Bellbird S.A.
H.S.F.L. PAR S.A.
Onil, S.à r.l.
OCM Luxembourg Opportunities Investments, S.à r.l.
Celfin S.A.
Euro-Jeux, S.à r.l.
Poya Investissements S.A.
Stintec S.A.
Cerilly Finance S.A.
3 Caps Invest S.A.
Tomasmill
Aareal European Property Investments N˚ 1 S.A.
Aareal European Property Investments N˚ 1 S.A.