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77473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1615
25 août 2006
S O M M A I R E
Agripartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77477
Farmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77476
Aircraft V.I.P. Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
77485
Farmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77477
Airstream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77475
Financière & Immobilière S.A., Luxembourg . . . .
77516
Almega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77481
Finanziaria Regina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77513
Alpha Fi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77513
Freemind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
77482
Alpha Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77514
Fund Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77479
Aral Services Luxembourg, S.à r.l., Roeser . . . . . . .
77476
Georges Faber Opticien, S.à r.l., Luxembourg . . .
77516
Artes Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77510
Ghisolfi Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77510
Ataf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77478
Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Audubon Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
77513
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77477
Bourbon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77480
Groupe Alliance Stratégique Globale S.A., Dude-
BPA International Selection Fund, Sicav, Luxem-
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77517
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77478
Gyzmo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77514
Centre de Beauté S.C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
77488
Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . .
77514
Centre Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77515
Herakles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77474
CHL Investments Limited S.A., Luxembourg . . . . .
77478
Interpolis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
77516
Chronax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77480
ITS Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77511
Citai Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77513
Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77515
Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .
77515
KB Lux Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77516
Compagnie Financière de Placements S.A., Lu-
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77514
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77485
Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen .
77516
KBL Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77479
Controlfida (Group) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77513
King’s Cross Asset Funding 16, S.à r.l., Luxem-
Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77514
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77494
Credit Suisse Real Estate Fund International (Lu-
King’s Cross Asset Funding 17, S.à r.l., Luxem-
xembourg) Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77489
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77503
Credit Suisse Real Estate Fund International (Lu-
Lencor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77475
xembourg) Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77493
Lencor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77475
Dekan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77481
MAI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
77474
Dov Pharmaceutical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Maelstrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77512
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77500
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
77486
East Investment S.C.A., Sicar, Luxembourg . . . . . .
77501
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
77488
East Investment S.C.A., Sicar, Luxembourg . . . . . .
77502
Media, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77478
Eber, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77517
Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77480
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77512
Mezquita & Associates Soparfi S.A., Luxembourg
77485
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77512
Nascime Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
77509
Fairdrive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77511
Naturata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77515
Fairdrive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77511
Nouveau Beaulieu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
77475
Fairdrive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77511
Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77512
Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77510
P&G International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77510
77474
ROAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.000.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062806.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 703.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062807.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PRODEFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.
R. C. Luxembourg B 74.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062842.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
HERAKLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.944.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42179 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(063266.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Peninsula Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
77483
Saint Clair International S.A., Luxembourg . . . . . .
77488
PM Food International S.A., Luxembourg . . . . . . .
77510
Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77493
Prefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77515
Severland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77513
Prodefa S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77474
Sigma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77481
Profilo Management Company S.A., Luxembourg
77482
Spotclark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77493
Quadram, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
77479
Steelgold Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77480
Quadram, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
77480
Textile International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77512
Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg
77488
Toiture Antony E., S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . .
77520
Quicksilver Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
77511
UBM Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
77520
Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77478
Valorinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77488
Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77482
Whiterose Pub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77475
Roast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77474
Wind Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77510
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
J. Elvinger.
77475
WHITEROSE PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 68.038.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08241, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062612.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NOUVEAU BEAULIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Félix Blochhausen.
R. C. Luxembourg B 81.780.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08239, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062613.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.883.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-
BR08609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
(062615.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.345.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07748, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062953.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.345.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062952.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>AIRSTREAM HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Signature.
Signature.
77476
ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: Roeser.
R. C. Luxembourg B 68.948.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09840, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(064128.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
FARMAT S.A., Société anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.323.
—
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARMAT S.A. (anciennement
LAUTIAIS S.A.), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 112.323, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 24 novembre 2005, en voie de Publication au Mémorial.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 janvier 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant profession-
nellement à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lionel Coupe, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission de trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
2.- Modification de l’article 4 des statuts;
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Thierry Fleming, Guy Hornick et Claude Schmitz de leurs postes
d’administrateur et désigne en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur John Seil, Expert-Comp-
table, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur Claude Zimmer, Fiscaliste, né le 18 juillet 1956 à Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire qui achèveront leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire concernant l’exécution de leurs man-
dats pendant l’exercice écoulé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>Signature
77477
«La société a pour objet l’acquisition et détention en vue de la location de biens immobiliers sur le territoire du
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licenses, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant par tout moyen, et notament par voie d’émissions d’obligations ou de tous autres instruments qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnés.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ainsi
que financières, notamment par l’octroi de tout prêt ou garantie, se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptible d’en faliciter la réalisation, y compris la construction de biens immobiliers destinés à la location».
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: N. Steuermann, Ch. Fondeur, L. Coupe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062921.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FARMAT S.A., Société anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.323.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062924.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08608, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062616.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062629.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
<i>AGRIPARTES S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Luxembourg, le 28 juin 2006.
M. Torbick.
77478
CHL INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062617.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 25.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00228, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062828.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.262.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05848, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062619.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 15.093.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
(062627.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062628.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CHL INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
77479
KBL KEY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08431, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062630.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FUND PARTNERS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 86.828.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08432, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062633.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.957.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Nikolaos Korniotakis, informaticien, demeurant à Differdange.
2) Madame Danielle Rosi-Korniotakis, commerçante, demeurant à Differdange, non présente, ici représentée par
Monsieur Nikolao Korniotakis, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Differdange, le 22 mai 2006,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annex aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés Monsieur Nikolaos Korniotakis, prédit, de quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales (99), Madame Danielle Rosi, prédite, de une part sociale (1), de la société QUADRAM, S.à r.l.,
avec siège social à L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 405, en date du 19 octobre 1994.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l’article cinq des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Soleuvre à Differdange et de modifier par conséquent le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le siège est établi à Differdange.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Korniotakis, D. Rosi-Korniotakis, A. Biel.
<i>Pouri> <i>KBL KEY FUND, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>FUND PARTNERS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
77480
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2006, vol. 918, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(062993.3/203/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.957.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062994.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062634.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 6.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062654.3/1122/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CHRONAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07857, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062669.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
STEELGOLD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.284.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-
BR06657, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062660.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2006.
A. Biel.
A. Biel.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
B. Zech.
Signature.
77481
ALMEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 71.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07548, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062635.3/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062636.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
DEKAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.200.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Mademoiselle Alexandra Romania, employée de Banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DEKAN S.A. avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1157 du 5 novembre 2005, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 109.200, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du
Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 20 mars 2006.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-
me suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-
présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
3.- Que dans sa réunion du 20 mars 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première d’augmenta-
tion jusqu’à concurrence de quatre cent dix-neuf mille euros (EUR 419.000,-), pour le porter de son montant actuel de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), par la création de quatre
mille cent quatre-vingt-dix (4.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et a décidé d’accepter
la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires actuels:
Lesquelles actions ont été intégralement libérées par une contribution en espèces de quatre cent dix-neuf mille euros
(EUR 419.000,-);
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des bulletins de
souscription.
La somme de quatre cent dix-neuf mille euros (EUR 419.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>SIGMA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Monsieur Jean-Louis Giral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1986 actions
Madame Caria Pavesi, épouse Giral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1994 actions
Monsieur Charles-Albert Giral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 actions
Mademoiselle Caroline Giral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 actions
77482
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de six mille euros (EUR 6.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Romania, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 37, case 10. – Reçu 4.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062996.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FREEMIND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062637.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 96.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062638.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062639.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
FREEMIND HOLDING S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
RAGAINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / C. Ragaini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77483
PENINSULA BAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.322.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social au 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-
Unis d’Amérique);
2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., établie et ayant son siège social au 7454 Lancaster Pike, #402,
Hockessin, Delaware 19707 (Etats-Unis d’Amérique).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PENINSULA BAY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
77484
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- La société ZYLA L.L.C., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
77485
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
c) Mademoiselle Audrey Wind, comptable, née à Thionville (France), le 22 mai 1981, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEST & CO S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange,
57, route de Longwy, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 70.505.
4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 85, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063010.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 110.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062640.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062641.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 103.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062655.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Junglinster, le 22 juin 2006.
J. Seckler.
AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.A.
F. Innocenti / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour MEZQUITA & ASSOCIATES
i>Signature
77486
MECACHROME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: CAD 219,920.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.216.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of May.
Before M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
- MECACHROME INTERNATIONAL INC., a company incorporated and governed by the laws of Canada, with reg-
istered office at 800, boul. René-Lévesque Ouest, Bureau 1550, Montréal (Quebec) H3B 1X9, registered with the Cor-
porations Canada under n
°
420945-1,
here represented by Mr Stéphane Biver, lawyer, with professional address at 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Canada, on May 16, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of MECACHROME LUXEMBOURG, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under n
o
104.216 («the Company»), with registered office at 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 15, 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
90 of February 1, 2005 and whose articles of association have been amended
pursuant to:
- a deed of the undersigned notary of December 14, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n
°
486 of May 24, 2005,
- a deed of the undersigned notary of March 1, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
891 of September 14, 2005; and
- a deed of the undersigned notary of March 3, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
889 of September 14, 2005.
II. The Company’s share capital is fixed at two hundred nineteen thousand nine hundred and twenty Canadian Dollars
(CAD 219,920) divided into five thousand four hundred ninety-eight (5,498) shares with a nominal value of forty Cana-
dian Dollars (CAD 40) each, all subscribed and fully paid-in.
III. The shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to decrease the Company’s share capital by an amount of two hundred one thousand nine
hundred twenty Canadian Dollars (CAD 201,920) from its present amount of two hundred nineteen thousand nine hun-
dred and twenty Canadian Dollars (CAD 219,920) to eighteen thousand Canadian Dollars (CAD 18,000) by cancellation
of five thousand forty-eight (5,048) shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40) each, all held by the
shareholder, and the share premium attached to the cancelled shares, and by reimbursement of an amount of eighteen
million one hundred fifty thousand seven hundred sixty-one Canadian Dollars and forty-four cents (CAD
18,150,761.44), representing the nominal value of the cancelled shares and the total share premium attached to the can-
celled shares, to the sole shareholder.
<i>Second resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholder resolved to decrease the legal reserve of the Company
by an amount of twenty thousand one hundred ninety-two (CAD 20,192) which amount is reallocated to the share pre-
mium account. Moreover, the shareholder resolved to acknowledge that the share premium account henceforth
amounts to one million five hundred ninety-eight thousand two hundred thirty-five Canadian Dollars and thirty-two
cents (CAD 1,598,235.32).
<i>Third resolutioni>
Further to the above resolutions, the shareholders resolved to restate article 6 of the Company’s bylaws to give it
the following wording:
«Art. 6. The capital is set at eighteen thousand Canadian Dollars (CAD 18,000), represented by four hundred fifty
(450) shares of forty Canadian Dollars (CAD 40) each, entirely paid-in.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated decrease of capital are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
77487
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
- MECACHROME INTERNATIONAL INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son siège
social au 800, boul. René-Lévesque Quest, Bureau 1550, Montréal (Quebec) H3B 1 X9, enregistrée au Corporations
Canada sous le numéro 420945-1,
ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, juriste, avec adresse professionnelle au 128, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé au Canada le 16 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MECACHROME INTERNATIONAL, S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 104.216 (la «Société»), ayant son siège social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
90 du 1
er
février 2005 et dont les statuts ont été amendés par:
- acte du notaire instrumentaire en date du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n
°
486 du 24 mai 2005,
- acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
891 du 14 septembre 2005,
- acte du notaire instrumentaire en date du 3 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
889 du 14 septembre 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix-neuf mille neuf cent vingt dollars canadiens (CAD 219.920)
représenté par cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit (5.498) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de qua-
rante dollars canadiens (CAD 40) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. L’associée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent un mille neuf cent vingt dollars
canadiens (CAD 201.920) en vue de le porter de son montant actuel de deux cent dix-neuf mille neuf cent vingt dollars
canadiens (CAD 219.920) à dix-huit mille dollars canadiens (CAD 18.000) par l’annulation de cinq mille quarante-huit
(5.048) parts sociales d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40) chacune, toutes actuellement dé-
tenues par l’associé unique et la prime d’émission attachée aux parts sociales annulées, et par remboursement d’un mon-
tant de dix-huit millions cent cinquante mille sept cent soixante et un dollars canadiens et quarante-quatre cents (CAD
18.150.761,44), représentant la valeur nominale des parts sociales annulées et la prime d’émission attachée aux parts
sociales annulées, à l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social susmentionnée, l’associée a décidé de réduire la réserve légale à concurrence de
vingt mille cent quatre-vingt-douze dollars canadiens (CAD 20.192). Ce montant est réalloué au compte de prime
d’émission. Par ailleurs, l’associée a décidé d’approuver que le compte de prime d’émission dès lors s’élève à un million
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent trente-cinq dollars canadiens et trente-deux cents (CAD 1.598.235,32).
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, l’associée a décidé de reformuler l’article 6 des statuts de la So-
ciété pour lui conférer la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars canadiens (CAD 18.000) divisé en quatre cent
cinquante parts sociales (450) d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40) chacune, entièrement li-
bérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Biver, P. Bettingen.
77488
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063177.3/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
MECACHROME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.216.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063178.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
VALORINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062656.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CENTRE DE BEAUTE S.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 103.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07495, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062657.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062678.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 36.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07882, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062680.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 29 juin 2006.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>VALORINVESTi> FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour CENTRE DE BEAUTE S.C., S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 15 juin 2006.
B. Zech.
R. P. Pels.
77489
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 104.654.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNA-
TIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a Luxembourg «société anonyme», having its registered office at 5, rue Jean
Monnet, PO Box 369, L-2013, Luxembourg, incorporated by deed enacted on 17 November 2004 published in the «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations» under the number 186 of 2 March 2005, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 104.654 (the «Company»).
The articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on March 22,
2006 not yet published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».
The meeting is presided by Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxem-
bourg, residing at Luxembourg, and the meeting elects as scrutineer.
Mr Daniel Breger, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with
professional address at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alex Brumat, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.
II. As it appears from the attendance list, the 53,256 shares representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly
state having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,036,214.40 (four million thirty-six thousand
two hundred and fourteen Euro and forty cents), so as to raise it from its current amount of EUR 17,175,600 (seventeen
million one hundred and seventy-five thousand six hundred Euro) to EUR 21,211,814.40 (twenty-one million two hun-
dred and eleven thousand eight hundred and fourteen Euro and forty cents) by the issue of 12,515 (twelve thousand
five hundred and fifteen) new ordinary shares of the Company without indication of nominal value, subject to the pay-
ment of a global share premium of EUR 16,141,034.60 (sixteen million one hundred and forty-one thousand thirty-four
Euro and sixty cents);
3. Subscription, intervention and payment by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL HOLDING
A.G. of all the 12,515 (twelve thousand five hundred and fifteen) new ordinary shares by way of a contribution in kind
of 50 (fifty) shares held in 1010 GAUCHETIERE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company incorporated under Lux-
embourg law;
4. Subsequent amendment of article seven of the Company’s articles of association in order to reflect the new share
capital of the Company pursuant to the above resolutions.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is unanimously resolved further that all the documen-
tation produced to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in
order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,036,214.40 (four
million thirty-six thousand two hundred and fourteen Euro and forty cents), so as to raise it from its current amount of
EUR 17,175,600 (seventeen million one hundred and seventy-five thousand six hundred Euro) to EUR 21,211,814.40
(twenty-one million two hundred and eleven thousand eight hundred and fourteen Euro and forty cents) by the issue
of 12,515 (twelve thousand five hundred and fifteen) new ordinary shares without indication of nominal value, subject
to the payment of a share premium amounting globally to EUR 16,141,034.60 (sixteen million one hundred and forty-
one thousand thirty-four Euro and sixty cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
of 50 (fifty) shares without indication of nominal value, held by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATION-
AL HOLDING A.G., a company incorporated under Swiss law, having its registered office at c/o Credit Suisse, Bahn-
hofstrasse 17, CH-6301 Zug, Switzerland (the «Contributor») in 1010 GAUCHETIERE (LUXEMBOURG) HOLDING
S.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369,
77490
L-2013, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (1010 GAUCHETIERE), representing approximately 8.33% (eight
point thirty-three percent) of the issued share capital of 1010 GAUCHETIERE.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 12,515 (twelve thou-
sand five hundred and fifteen) new ordinary shares referred to above by the contribution in kind of the 50 (fifty) shares
it holds in 1010 GAUCHETIERE referred to above.
To the extent required, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, acknowledging
having been duly informed of the reasons of this waiver and of this transaction by the board of directors, waives its
preferential subscription right with respect to these new shares.
<i>Contributor’s intervention - Subscription and Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by M. Jacqueline Siebenaller, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal.
The Contributor declares to subscribe the 12,515 (twelve thousand five hundred and fifteen) new ordinary shares
without indication of nominal value (the «New Shares»).
The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR
16,141,034.60 (sixteen million one hundred and forty-one thousand thirty-four Euro and sixty cents).
The New Shares as well as the share premium of EUR 16,141,034.60 (sixteen million one hundred and forty-one
thousand thirty-four Euro and sixty cents) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind
consisting in shares as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended,
which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Shares represents 50 (fifty) shares
of 1010 GAUCHETIERE, without indication of nominal value, representing 8.33% (eight point thirty-three percent) of
the issued share capital of 1010 GAUCHETIERE (the «Shares»).
The contribution described above consists exclusively in shares of a company having its registered office in a Member
State of the European Union, so that the total value of the Shares in the amount of EUR 20,177,249 (twenty million one
hundred and seventy-seven thousand two hundred and forty-nine Euro) is subject to capital duty exemption.
The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company amounts to EUR 20,177,249
(twenty million one hundred and seventy-seven thousand two hundred and forty-nine Euro) and is allocated as follows:
- EUR 4,036,214.40 (four million thirty-six thousand two hundred and fourteen Euro and forty cents) to the share
capital;
- EUR 16,141,034.60 (sixteen million one hundred and forty-one thousand thirty-four Euro and sixty cents) to a share
premium.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is the EUR equivalent of CAD 28,345,000 (twenty-eight million three hundred
forty-five thousand Canadian Dollars) as converted into Euro with the CAD/EUR exchange rate provided by Bloomberg
as of 15 June 2006 at 8:52 a.m. (Luxembourg time) being EUR 20,177,249 (twenty million one hundred and seventy-
seven thousand two hundred and forty-nine Euro). According to article 32-1 of the Luxembourg company Act dated 10
August 1915 as amended, the value of this contribution in kind has been examined and approved by Interimaudit, inde-
pendent auditor (réviseur d’entreprises) pursuant to a report dated 15 June 2006, which shall remain annexed to this
deed to be registered with it. The conclusion of this report states that «Based on the verifications carried out as de-
scribed above, we have no observation to make on the value of the contribution which corresponds at least to the
number and par value of the shares and related share premium to be issued as consideration.»
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the shareholders’ reg-
ister of 1010 GAUCHETIERE, attesting the current number of shares contributed by the Contributor.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in kind described above having
been fully carried out, it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article seven of the Company’s articles
of association to read as follows:
«Art. 7. Capital - Shares. The Company’s capital is set at EUR 21,211,814.40 (twenty-one million two hundred
and eleven thousand eight hundred and fourteen Euro and forty cents), represented by 65,771 (sixty-five thousand seven
hundred and seventy-one) shares without indication of nominal value.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of
about 8.33% (eight point thirty-three percent) of the shares of a capital company incorporated in the European Union,
following which the Company will hold about 99.83% (ninety-nine point eighty-three percent) of the shares as share-
holder (and hence more than 65%), the Company expressly requests, for the contribution described above made by the
Contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended,
which provides for capital duty exemption in such case.
77491
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about (EUR 7,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTER-
NATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège
social au 5, rue Jean Monnet, PO box 369, L-2013, Luxembourg, constituée par acte notarié du 17 novembre 2004, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 186 du 2 mars 2005, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.654 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Madame Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, BP 369, L-2013 Luxem-
bourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Alex Brumat, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, BP 369, L-2013 Luxem-
bourg et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Breger, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, BP 369, L-2013
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec le présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 53.256 (cinquante-trois mille deux cent cinquante-six) actions, représentant
l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont les actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et
préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 4.036.214,40 (quatre millions trente-six mille
deux cent quatorze euros et quarante centimes), afin de le porter de son montant actuel de EUR 17.175.600 (dix-sept
millions cent soixante-quinze mille six cents euros) à EUR 21.211.814,40 (vingt et un millions deux cent onze mille huit
cent quatorze euros et quarante centimes) par l’émission de 12.515 (douze mille cinq cent quinze) nouvelles actions
ordinaires sans indication de valeur nominale, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
EUR 16.141.034,60 (seize millions cent quarante et un mille trente-quatre euros et soixante centimes);
3. Souscription, intervention et paiement par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL HOLDING
A.G. de toutes les 12.515 (douze mille cinq cent quinze) nouvelles actions ordinaires par un apport en nature de 50
(cinquante) actions qu’elle détient dans 1010 GAUCHETIERE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société constituée se-
lon le droit luxembourgeois;
4. Modification subséquente de l’article sept des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de
la Société conformément aux résolutions qui précèdent.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assem-
blée; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valable-
ment convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il
est en outre décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la
disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque docu-
ment.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 4.036.214,40 (quatre mil-
lions trente-six mille deux cent quatorze euros et quarante centimes), afin de le porter de son montant actuel de EUR
77492
17.175.600 (dix-sept millions cent soixante-quinze mille six cents euros) par l’émission de 12.515 (douze mille cinq cent
quinze) nouvelles actions ordinaires sans indication de valeur nominale, moyennant le paiement d’une prime d’émission
d’un montant global de EUR 16.141.034,60 (seize millions cent quarante et un mille trente-quatre euros et soixante cen-
times), le tout étant entièrement payé par un apport en nature qui consiste en 50 (cinquante) actions sans indication de
valeur nominale, détenues par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL HOLDING A.G., une société
constituée selon le droit suisse, ayant son siège social au c/o Credit Suisse, Bahnhofstrasse 17, CH-6301 Zug, Suisse
(l’«Apporteur») dans 1010 GAUCHETIERE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., une société constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (1010 GAUCHETIERE), représentant approximativement 8,33% (huit virgule trente-trois pour cent) du
capital social émis de 1010 GAUCHETIERE.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et la libération par l’Apporteur des 12.515 (douze mille cinq cent
quinze) nouvelles actions ordinaires mentionnées ci-dessus par apport en nature de 50 (cinquante) actions qu’il détient
dans 1010 GAUCHETIERE, mentionnée ci-dessus.
Dans la mesure où cela est requis, CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL HOLDING AG, recon-
naissant avoir été préalablement informé des raisons de cette renonciation et des raisons de la présente opération pas
le conseil de gérance, renonce à son droit de souscription préférentiel en rapport avec ces nouvelles actions.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription et Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par Madame Jacqueline Siebenaller, prénommée, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
L’Apporteur déclare souscrire à toutes les 12.515 (douze mille cinq cent quinze) nouvelles actions ordinaires sans
indication de valeur nominale (les «Nouvelles Actions»).
L’émission des Nouvelles Actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
EUR 16.141.034,60 (seize millions cent quarante et un mille trente-quatre euros et soixante centimes).
Les Nouvelles Actions ainsi que la prime d’émission de EUR 16.141.034,60 (seize millions cent quarante et un mille
trente-quatre euros et soixante centimes) ont été intégralement libérées par l’Apporteur par un apport en nature con-
sistant en des actions tel que défini par l’Article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apporti>
L’apport réalisé par l’Apporteur en contrepartie de l’émission des Nouvelles Actions représente 50 (cinquante) ac-
tions de 1010 GAUCHETIERE sans indication de valeur nominale, représentant 8,33% (huit virgule trente-trois pour
cent) du capital social émis de 1010 GAUCHETIERE (les «Actions»). L’apport décrit ci-dessus consiste exclusivement
en actions d’une société ayant son siège social dans un Pays Membre de l’Union européenne, la valeur totale des Actions
d’un montant de EUR 20.177.249 (vingt millions cent soixante-dix-sept mille deux cent quarante-neuf euros) est sujette
à exonération du droit d’apport.
La valeur totale de l’apport en nature effectué par l’Apporteur à la Société s’élève à EUR 20.177.249 (vingt millions
cent soixante-dix-sept mille deux cent quarante-neuf euros) et est allouée comme suit:
- EUR 4.036.214,40 (quatre millions trente-six mille deux cent quatorze euros et quarante centimes) au capital social;
- EUR 16.141.034,60 (seize millions cent quarante et un mille trente-quatre euros et soixante centimes) à la prime
d’émission.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature s’élève à l’équivalent en euros de CAD 28.345.000 (vingt-huit millions trois cent
quarante-cinq mille dollars canadiens), tel que converti en euros au taux de conversion CAD/EUR fourni par Bloomberg
à la date du 15 juin 2006 à 8:52 (heure de Luxembourg) représentant EUR 20.177.249 (vingt millions cent soixante-dix-
sept mille deux cent quarante-neuf euros). Conformément à l’article 32-1 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 modifiée, la valeur de l’apport en nature a été évaluée et approuvée par Interaudit, un
réviseur d’entreprise indépendant faisant suite à un rapport du 15 juin 2006, qui demeurera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ce rapport conclut à «Sur la base des vérifications effectuées
comme décrit ci-dessus, nous n’avons aucune observation à faire concernant la valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions et à la prime d’émission correspondante à émettre en contrepartie».
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné en produisant une copie du registre des action-
naires de 1010 GAUCHETIERE, attestant du nombre actuel d’actions apportées par l’Apporteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport en nature ayant été entièrement réalisé, il
est unanimement décidé de modifier le premier alinéa de l’article sept des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 7. Capital social - Actions. Le capital de la Société est fixé à EUR 21.211.814,40 (vingt et un millions deux
cent onze mille huit cent quatorze euros et quarante centimes), représenté par 65.771 (soixante-cinq mille sept cent
soixante et onze) actions sans indication de valeur nominale.»
77493
<i>Requête en exonération de droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par apport en nature s’élevant
à environ 8,33% (huit virgule trente-trois pour cent) des actions d’une société par actions constituée dans l’Union euro-
péenne, en vertu de laquelle la Société détiendra environ 99,83% (quatre-vingts dix-neuf virgule quatre-vingt-trois pour
cent) des actions comme actionnaire (et en conséquence plus de 65%), la Société demande expressément, pour l’apport
décrit ci-avant effectué par l’Apporteur, à bénéficier de l’application de l’Article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 dé-
cembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport en tel cas.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à EUR 7.000 (sept mille
euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Senningerberg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Siebenaller, A. Brumat, D. Breger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063179.3/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 104.654.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063182.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SPOTCLARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07886, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062684.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.358.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062715.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, le 29 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 29 juin 2006.
P. Bettingen.
B. Zech.
<i>Pour SANTORINI S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
77494
KING’S CROSS ASSET FUNDING 16, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.342.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
June 21, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 16 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
77495
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix (es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
77496
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him (them) in the name of the Company, provided that such commitment
is in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
77497
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 21 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Denomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
16 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
77498
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
77499
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
77500
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 905, fol. 25, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064234.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
DOV PHARMACEUTICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.901.250,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 109.600.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07282, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062721.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Belvaux, le 29 juin 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77501
EAST INVESTMENT S.C.A., SICAR, Société d’investissement en capital à risque.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 113.524.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch.
There was held a general meeting of the shareholders of EAST INVESTMENT S.C.A., SICAR (the «Company»), a
limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company in risk capital
within the meaning of the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR), having its
registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on 20 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial») on February 8, 2006 and registered to the Trade Register of Luxembourg under the number B 113.524.
The meeting is opened under the chair of Mr Edouard D’Anterroches, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Virginie Pierlot, with professional address in Luxembourg.
The general meeting elected as Scrutineer Mrs Claire De Boeck, with professional address in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;
II. According to the attendance list, all the shares in issue are represented at the present general meeting, and the
shareholders have declared that they consider themselves as duly convened and that they have had prior knowledge of
the agenda of this general meeting and that they waive any notice requirements;
III. The quorum required by the law of 10 August 1915 on commercial companies and article 19 of the articles of
incorporation of the Company on item 1 of the Agenda is represented at the present general meeting and the resolution
on such item will be passed by the consent of the General Partner and at least 2/3 of them present or represented at
the present meeting. No quorum is required for item 2 of the Agenda and the resolutions on such item may be passed
in the affirmative vote of the majority of the vote casts in the Company;
IV. The present general meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
1. Restatement of the last paragraph of Article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to change
the time in which the net asset value of the Company shall be made available to the shareholders so as to read as follows:
«The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date will be made available to the holders of Shares at the
registered office of the Company within 60 Business Days following the relevant Valuation Date.»
2. Appointment of ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach as new independent auditor of
the Company until the annual meeting called to approve the financial statements as at December 31st, 2006.
After due consideration the general meeting unanimously resolved:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to restate the last paragraph of Article 12 of the articles of incorporation of the Com-
pany in order to change the time in which the net asset value of the Company shall be made available to the shareholders
so as to read as follows:
«The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date will be made available to the holders of Shares at the
registered office of the Company within 60 Business Days following the relevant Valuation Date.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach as new in-
dependent auditor of the Company until the annual meeting called to approve the financial statements as at December
31st, 2006
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her first name and surname, civil status
and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de EAST INVESTMENT S.C.A., SICAR (la «Société»), une société
en commandite par actions qualifiée de société d’investissement en capital à risque au sens de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR), ayant son siège social 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2005, publié au
77502
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 février 2006 et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.524.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard D’Anterroches, avec adresse professionnelle à Lux-
embourg.
Qui nomme comme secrétaire Madame Virginie Pierlot, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claire De Boeck, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président demande au notaire d’établir que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
II. Il apparaît, selon la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’as-
semblée générale extraordinaire et que les actionnaires ont déclaré se considérer dûment convoqués et avoir pris con-
naissance, au préalable, de l’ordre du jour de cette assemblée générale et qu’ils renoncent à l’accomplissement des
formalités de convocation;
Le quorum requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et l’article 19 des statuts de la Société sur
le point 1 de l’ordre du jour est présent ou représenté lors de l’assemblée générale et les décisions sur ce point doit
être adoptée par le gérant et au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée générale;
aucune condition de quorum n’est requise pour le point 2 de l’ordre du jour et les décisions sur ce points doivent être
adoptées par une décision de la majorité des votes exprimés.
III. En conséquence, la présente assemblée générale est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de modifier le délai dans lequel la
Société doit rendre sa valeur nette d’inventaire disponible pour les actionnaires comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie calculée chaque Jour d’Evaluation est à la disposition des Actionnaires,
au siège social de la Société dans les soixante (60) jours suivant le Jour d’Evaluation concerné.»
2. Nomination d’ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que nouveau réviseur d’en-
treprise indépendant de la Société jusqu’à la nouvelle assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de modifier
le délai dans lequel la Société doit rendre sa valeur nette d’inventaire disponible pour les actionnaires comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie calculée chaque Jour d’Evaluation est à la disposition des Actionnaires,
au siège social de la Société dans les soixante (60) jours suivant le Jour d’Evaluation concerné.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que
nouveau réviseur d’entreprise indépendant de la Société jusqu’à la nouvelle assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. D’Anterroches, V. Pierlot, C. De Boeck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2006, vol. 437, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064676.3/242/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
EAST INVESTMENT S.C.A., SICAR, Société d’investissement en capital à risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 113.524.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064677.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
77503
KING’S CROSS ASSET FUNDING 17, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.343.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
June 21, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 17 (the «Company»), which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
77504
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
77505
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him (them) in the name of the Company, provided that such commitment
is in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
77506
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 21 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
17 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
77507
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
77508
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
77509
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 905, fol. 25, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064236.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
NASCIME LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.268.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07283, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062724.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Belvaux, le 29 juin 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77510
PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08502, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062686.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
P&G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.190.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062691.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ARTES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08505, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062694.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GHISOLFI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08507, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062695.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062696.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
WIND REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062697.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
77511
ITS TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.868.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06087, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062689.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062698.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.605.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06761, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062703.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.605.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06762, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062704.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.605.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06764, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062706.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77512
MAELSTROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 88.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062699.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062701.7/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062707.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07097, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062717.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07077, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062720.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
77513
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062709.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CITAI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062712.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CONTROLFIDA (GROUP) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062716.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
SEVERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08537, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062722.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
AUDUBON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.221.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05628, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062831.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ALPHA FI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062755.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Signatures.
77514
ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.325.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07286, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062728.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.470.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07300, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062731.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
COTEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.480.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07135, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062732.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
HANSEN & CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.568.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07289, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062735.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GYZMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.704.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08176, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062833.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour COTEX, Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
77515
PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.007.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07139, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062734.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.942.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062739.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CENTRE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(062740.6/022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.784.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 juillet 2006.
(062794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 161, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 31.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062839.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour PREFIN S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CENTRE EUROPE S.A.
i>O. Hubert
JEAN BRAAS, Bureau Comptable
Signature
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
77516
KB LUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(062743.6/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FINANCIERE & IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09431, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(062748.3/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.981.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02810, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062796.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GEORGES FABER OPTICIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 9, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.984.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07096, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 juillet 2006.
(062798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar.
R. C. Luxembourg B 38.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 juin 2006, réf. DSO-BR00310, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062836.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
<i>Pour KB LUX IMMO S.A.
i>O. Hubert
<i>Administrateuri>
<i>Pour FINANCIERE & IMMOBILIERE S.A.
i>O. Hubert / C. Felten
<i>Administrateuri> / -
<i>Pour INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A.
i>J. Remie
JEAN BRAAS, Bureau Comptable
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
77517
EBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
GROUPE ALLIANCE STRATEGIQUE GLOBALE S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: FRAITURE BECKER OLINGER CONSULTANTS.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 117.346.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société TAW SUPPLIES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The
Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),
ici représentée par:
Madame Stéphanie Martin-Bruzzese, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Gaffelt, L-3480 Du-
delange,
en vertu d’une procuration lui donnée le 22 juin 2002.
2.- La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à
The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),
ici représentée par:
Madame Stéphanie Martin-Bruzzese, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée le 22 juin 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GROUPE ALLIANCE
STRATEGIQUE GLOBALE S.A., faisant le commerce sous l’enseigne FRAITURE BECKER OLINGER CONSULTANTS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’assistance pour le développement, la recherche de clientèle ainsi que l’étude
de projet commerciaux et patrimoniaux.
La société peut également acquérir et mettre en valeur son propre patrimoine immobilier.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
<i>Pour EBER, S.à r.l.
i>Signature
77518
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
77519
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence d’un quart (1/4) par des versements en
numéraire, de sorte que la somme seulement de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Olivier Pascal Entine, directeur de société, né à Paris (France), le 29 septembre 1958, demeurant Allée
Henri Barbusse 26, F-93190 Livry Gargan;
2.- La société TAW SUPPLIES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à The
Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni);
3.- La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à
The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec
adresse professionnelle au 1 St. Peter Street, Tiverton, EX16 6NY (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.
1.- TAW SUPPLIES LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- CORAL TRADING LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
77520
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Olivier Pascal Entine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarquesi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations
requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.
Signé: S. Martin-Bruzzese, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 905, fol. 26, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064242.3/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.
TOITURE ANTONY E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.
R. C. Luxembourg B 107.166.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 juillet 2006.
(062800.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
UBM OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 339.596.100,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062804.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Belvaux, le 30 juin 2006.
J.-J. Wagner.
JEAN BRAAS, Bureau Comptable
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Roast, S.à r.l.
MAI Luxembourg, S.à r.l.
Prodefa S.A.
Herakles S.A.
Whiterose Pub, S.à r.l.
Nouveau Beaulieu, S.à r.l.
Airstream Holding S.A.
Lencor Investment S.A.
Lencor Investment S.A.
Aral Services Luxembourg, S.à r.l.
Farmat S.A.
Farmat S.A.
Agripartes S.A.
Green Cove Capital Management, S.à r.l.
CHL Investments Limited
Ataf Holding S.A.
Racing Holding S.A.
Media, S.à r.l.
BPA International Selection Fund, Sicav
KBL Key Fund, Sicav
Fund Partners, Sicav
Quadram, S.à r.l.
Quadram, S.à r.l.
Mercapital Wireless S.A.
Bourbon Immobilière S.A.
Chronax, S.à r.l.
Steelgold Trading S.A.
Almega S.A.
Sigma Fund
Dekan S.A.
Freemind Holding S.A.
Profilo Management Company S.A.
Ragaini Finance S.A.
Peninsula Bay S.A.
Aircraft V.I.P. Services S.A.
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav
Mezquita & Associates Soparfi S.A.
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l.
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l.
Valorinvest
Centre de Beauté S.C., S.à r.l.
Quantum Investments Holding S.A.
Saint Clair International S.A.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Spotclark, S.à r.l.
Santorini S.A.
King’s Cross Asset Funding 16
Dov Pharmaceutical Luxembourg, S.à r.l.
East Investment S.C.A., Sicar
East Investment S.C.A., Sicar
King’s Cross Asset Funding 17
Nascime Limited
PM Food International S.A.
P&G International S.A.
Artes Finance Holding S.A.
Ghisolfi Financière S.A.
Fapa S.A.
Wind Real Estate S.A.
ITS Team S.A.
Quicksilver Holding S.A.
Fairdrive S.A.
Fairdrive S.A.
Fairdrive S.A.
Maelstrom S.A.
Textile International S.A.
Novapharm S.A.
Energie 5 Holding S.A.
Energie 5 Holding S.A.
Finanziaria Regina S.A.
Citai Lux S.A.
Controlfida (Group) S.A.
Severland S.A.
Audubon Europe, S.à r.l.
Alpha Fi S.A.
Alpha Invest S.A.
Compagnie Financière de Placements S.A.
Cotex
Hansen & Cawley Finance S.A.
Gyzmo Finance S.A.
Prefin S.A.
Kaji Holdings Europe S.A.
Centre Europe S.A.
Coiffeur Raffinesse, S.à r.l.
Naturata, S.à r.l.
KB Lux Immo S.A.
Financière & Immobilière S.A.
Interpolis Luxembourg S.A.
Georges Faber Opticien, S.à r.l.
Constructions Métalliques Franck, S.à r.l.
Eber, S.à r.l.
Groupe Alliance Stratégique Globale S.A.
Toiture Antony E., S.à r.l.
UBM Overseas Holdings, S.à r.l.