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77377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1613
25 août 2006
S O M M A I R E
911, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77420
fucom s.a., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77389
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
G-Cap Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77413
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77419
Gestoria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77405
Afros, GmbH, Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77418
Hatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77386
Ana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77421
Health International Publishing S.A., Luxembourg
77420
Arlon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
I.M.E.C. S.A., International Medical Equipment
Arlon Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Consulting, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
Atelier d’Architecture Beng S.A., Esch-sur-Al-
Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . .
77413
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77412
Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier, S.à r.l.,
Axicom S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77406
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77380
Azalée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77391
Investco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
77381
Binz Communications, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
77418
Investco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
77381
Break Café S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77412
ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.,
Cadini S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77403
Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77419
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l., Greven-
ITE Invest Group Holding S.A., Luxembourg . . . .
77419
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77417
Jeffell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77413
Chauffage Mimmo & Rocco, S.à r.l., Strassen . . . . .
77406
K2 Architecture, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . .
77411
Chauffage Mimmo & Rocco, S.à r.l., Strassen . . . . .
77407
Luxcon S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77417
Compagnie Européenne de Participation et
Magnachip Semiconductor S.A., Luxembourg . . .
77378
d’Investissement S.A. (C.E.P.I.), Luxembourg . . .
77391
Maîtres Câbleurs Electriciens S.A., Grevenma-
Compta Services & Partners, S.à r.l., Beckerich . . .
77393
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77420
Concord International Marketing, S.à r.l., Pétange
77411
Massages - Messages, A.s.b.l., Ellange . . . . . . . . . . .
77386
Corspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77412
Meddl’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
77378
Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77413
Meddl’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
77378
Diva Well S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77395
Meddl’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
77378
Donpal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77392
Mezzanove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
DSI International S.à r.l. (Luxembourg), Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77406
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77423
Mezzanove Capital (SCA) Sicar, Luxembourg . . .
77406
Em Concept, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77396
Mezzanove Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
77406
Entreprise Schram Jean-Pierre, S.à r.l., Wintrange
77420
New Invest.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77423
Epicerie Dos Santos, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . .
77420
Nowhere Land Productions, S.à r.l., Luxembourg
77421
Espace Urbain S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .
77385
Nyma Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
77411
Espace Urbain S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .
77412
Nyma Soparfi S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
77411
Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77423
Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77379
Febra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77417
Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77380
Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
77422
Oxawel A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77382
Fishing Lures International S.A. Holding, Luxem-
Palerider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77422
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77419
Partinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77412
France Luxembourg Invest Holding S.A., Luxem-
Renovum S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
77417
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77417
Restaurant Sakura, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . .
77408
77378
MEDDL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 85.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062545.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MEDDL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 85.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062548.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MEDDL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 85.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08116, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062552.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MAGNACHIP SEMICONDUCTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 97.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(062377.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Robertson Finance & Co Holding S.A., Luxem-
Tekfen Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
77423
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77421
Top-Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . .
77418
Rogiervest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77423
TST International Finance S.A. Luxembourg, Lu-
Safason Corporation S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
77398
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77422
Schaller Electronic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
77421
TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
77422
Schaller Informatic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
77421
United Re (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77403
Schneider & Lieser Lux, S.à r.l., Grevenmacher . .
77418
Vestigia A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77393
Simandir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77409
Vestigia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77395
Simandir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77410
Vinolux S.A., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77411
Sopinor, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77424
Vontobel Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . .
77379
TBU-2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77392
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
Signature.
77379
VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07992, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
L’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07992, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062237.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.243.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIENT INVESTMENT S.A.,
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 61.243,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 41 du 20 janvier 1998, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
juin 2006, en voie de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
au capital social de six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-), représenté par sept cent cinquante (750) actions
d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-), représenté par sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions deux cent quarante mille
euros (EUR 4.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent quarante-
huit euros (EUR 848,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
2.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires. présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
<i>Pour la Société
i>Signature
77380
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-), représenté par sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions deux cent quarante mille
euros (EUR 4.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent quarante-
huit euros (EUR 848,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émis-
sions dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter la prédite résolution et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, S. Antonelli, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juin 2006, vol. 362, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(062984.2/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.243.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062987.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
IMMO TERRES-ROUGES CABINET IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 90.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2006.
(062273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Echternach, le 29 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 29 juin 2006.
H. Beck.
IMMO TERRES ROUGES, S.à r.l.
Signature
77381
INVESTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 115.313.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
La société de droit italien IMMOBILIARE MILANESE S.r.l., avec siège social à Via XX settembre 12, 26900 Lodi (LO),
Italie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lodi sous le numéro 01263030197,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 mai 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité
limitée lNVESTCO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.313.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, avec un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les ré-
solutions suivantes qu’elle a prises:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital de la société à concurrence du montant de trois cent soixante-seize
mille euros (EUR 376.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au
montant de trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 388.500,-) sans création de parts sociales nouvelles
mais par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes au montant de trois mille huit cent quatre-
vingt-cinq euros (EUR 3.885,-) chacune.
La libération du montant de trois cent soixante-seize mille euros (EUR 376.000,-) a eu lieu moyennant versement en
espèces sur un compte bancaire de la société INVESTCO, S.à r.l.
Le montant de trois cent soixante-seize mille euros (EUR 376.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 388.500,-),
représenté par cent (100) parts sociales de trois mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 3.885,-) chacune.
<i>Constatationi>
II est constaté que toutes les parts sociales sont attribuées à la société de droit italien IMMOBILIARE MILANESE S.r.l.,
avec siège social à Via XX settembre 12, 26900 Lodi (LO), Italie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Lodi sous le numéro 01263030197.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2006, vol. 362, fol. 21, case 1. – Reçu 3.760 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060966.3/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
INVESTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 115.313.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060967.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Echternach, le 26 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 26 juin 2006.
H. Beck.
77382
OXAWEL, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 117.267.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama WOODHENGE, mit Sitz in Panama,
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., mit Sitz in Panama,
beide vertreten durch Herrn Patrick Römer, Privatbeamter, berufansässig in L-2212 Luxemburg,
auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 14. Juni 2006, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt.
Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft zu
gründen mit folgenden Statuten:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, wel-
che Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktienge-
sellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums
Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.
Die Aktiengesellschaft trägt den Namen OXAWEL.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
zugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-
rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder möglichen Form an anderen
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte
jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede
Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Sie kann alle Maßnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-
gen oder ihn fördern, alles im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch die Gesellschafterversammlung im Rahmen eines Beschlusses gemäss Artikel
67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufgelöst werden.
Kapitel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in
dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Kapitel III. - Verwaltungsrat
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-
gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt, welche die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf
eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmit-
glieder sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen
werden.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die
Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.
77383
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-
gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.
Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-
waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.
Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-
detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.
Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Ort vorab durch Beschluss des
Verwaltungsrates festgelegt worden sind.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom
Verwaltungsrat bestimmt werden kann.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik
Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener schriftlicher Beschluss genauso
gültig und rechtsverbindlich gefasst wie ein solcher der von einer rechtmäßig einberufenen und gültig beratenden
Verwaltungsratssitzung gefasst wurde.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Jedes Dokument ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.
Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzun-
gen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die
Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,
welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-
schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte
übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch
Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch
die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates, von denen einer das delegierte Verwaltungs-
ratsmitglied ist, oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wur-
de, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen
Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unter-
schriftsbefugnisse.
Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von
sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß
zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Sie hat alle Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am
zweiten Dienstag des Monats September eines jeden Jahres um 14. Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen
Ort, welcher in der Einberufung angegeben ist.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-
gen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals vertreten.
77384
Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können
die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-
saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.
Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder
durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-
gen.
Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf
der Gesellschafter- Versammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Die Änderung der Satzung gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften verlangt die Präsenz oder
die Vertretung von wenigstens fünfzig (50%) Prozent des Gesellschaftskapitals und eine Zweidrittel (2/3) Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien.
Jede Aktie gibt Anrecht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats März und endet mit dem letzten
Tag des Monats Februar des darauffolgenden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den
Buchhaltungsregeln vor.
Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur
Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des
Reingewinnes entscheiden.
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder
Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. - Auflösung, Liquidation
Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen
hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflö-
sung der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. - Geltendes Recht
Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezie-
hen sich die Parteien auf das Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats
Februar 2007 enden.
2.- Die erste Generalversammlung wird mithin im Jahre 2007 stattfinden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Aktien
wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro
(31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.
1.- die Aktiengesellschaf WOODHENGE, vorbenannt, dreihundertundneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- die Aktiengesellschaft XEN INVESTMENTS CORP., vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
77385
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung
erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.800,- EUR.
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlungi>
Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als rechts-
gültig einberufen erklären, haben sich in einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
a) Herr Lic. Jur. Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, geboren in Rehetobel (CH), am 31. März 1951, wohnhaft in
CH-9042 Speicher, Hinterwies 42,
b) Herr Dr. jur. Werner Keicher, Jurist, geboren in Biel (CH), am 21. Dezember 1944, wohnhaft in FL-9490 Vaduz,
Fürstentum Liechtenstein, Äulestrasse 5,
c) Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, geboren in Maastricht (Niederlande), den 2. August 1953, berufsansässig
in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis im Jahre 2010.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zum Jahr 2010 wird ernannt:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABAX AUDIT, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetra-
gen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.761.
3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die außergewöhn-
liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten einzelnen seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.
4. Der Gesellschaftssitz ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: P. Römer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061439.3/206/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ESPACE URBAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
R. C. Luxembourg B 41.732.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Differdange, le 21 juin 2006
à 10.00 heures.
Le conseil d’administration de la société ESPACE URBAIN S.A., a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- Monsieur Maurizio Bei, agent immobilier, demeurant à L-4621 Differdange, 2A, rue du Marché, né le 10 juin 1963 à
Differdange,
est nommé directeur-technique de la société ESPACE URBAIN S.A.
Pour autant que l’autorisation d’établissement à être délivrée par les instances compétentes conformément à la loi
d’établissement reposera sur la qualification personnelle de Monsieur Maurizio Bei, il aura impérativement cosignature
de sorte que la société se trouvera engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre du conseil d’administra-
tion. Dès lors, la société se trouve engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre du conseil d’administra-
tion.
Differdange, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062264.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 2006.
P. Decker.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
77386
HATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2006 à 16.45 heuresi>
1. L’assemblée accepte les démissions de MM. Dominique Moinil, Michel Di Benedetto, et C.L.M.S. (LUXEMBOURG)
S.A. de leurs fonctions d’administrateurs,
2. L’assemblée ratifie les nominations de:
- M. Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d’Administra-
tion du 1
er
juillet 2005 enregistré à Luxembourg le 29 août 2005, réf. LSO-BH07132 et publié au Mémorial, Recueil C
n
°
86 du 13 janvier 2006.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061860.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MASSAGES - MESSAGES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5690 Ellange, 3, Op der Breck.
R. C. Luxembourg F 2.475.
—
STATUTS
Entre les personnes ci-après désignées et qualifiées membres fondateurs:
1. Christiane Hoss, 3 Op der Breck, L-5690 Ellange;
2. Patrick Lennertz, Conseiller conjugal, Somato-Psychothérapeute et Formateur, 5, route d’Esch, L-4380 Ehlerange;
3. Heinz Schöni, lic. iur., Ribiackerweg 3, CH-4513 Langendorf (Suisse),
est fondée une «Association sans but lucratif».
Chapitre I
er
. Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’Association sans but lucratif prend la dénomination MASSAGES - MESSAGES, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège social est établi au 3, Op der Breck, 5690 Ellange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 3. L’Association a pour but:
1) de mettre en oeuvre tous moyens et méthodes dans les domaines de la psychologie, de la pédagogie, des psycho-
thérapies et des somatothérapies, de la communication, des relations humaines, de la relaxation, du développement et
de revalorisation de la personnalité, de la créativité et de la formation permanente,
2) de développer des activités d’accompagnement et de soutien aux personnes en difficulté morale, psychologique,
familiale et sociale,
3) de mener des actions vis-à-vis de tout public et particulièrement auprès de personnes atteintes de handicaps, d’in-
firmités physiques et psychiques, de tous autres traumatismes et de leurs conséquences.
Elle a pour objet toutes les activités conformes à son but, notamment:
- l’enseignement et la recherche individuelle ou en groupe concernant les matières prévues à l’alinéa 1
er
;
- la formation aux massages de détente et de bien-être par processus individuel et de groupe, en ce compris le suivi
de leur pratique;
- la formation et l’entraînement à la communication et à l’expression médiatique par processus individuel et de grou-
pe;
- la formation et l’entraînement aux méthodes d’intervention dans la gestion des conflits par processus individuel et
de groupe;
- l’organisation de tous services et manifestations en vue de promouvoir la réalisation de ces missions;
- toutes publications et communications en rapport avec ses buts et, en particulier, la représentation et la promotion
des ses produits et services et de la défense de la marque déposée MASSAGES - MESSAGES ainsi que de toutes repré-
sentations scripturales et graphiques associées;
- la formation professionnelle continue et plus généralement toutes activités visant à améliorer l’état psychosocial des
personnes qui s’adressent à l’Association ou qui souhaitent bénéficier du support de celle-ci;
- la recherche et la mise en oeuvre de collaborations et de partenariats avec d’autres personnes ou associations, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, en vue de contribuer à développer son but et de concourir à la réali-
sation de son objet.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
77387
Art. 4. L’Association peut encore accomplir toutes autres activités accessoires pouvant favoriser ou faciliter la réa-
lisation de son objet social. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social. Les ressources
proviendront notamment:
- du montant des cotisations;
- des produits de ses activités et de ses formations et entraînements;
- de tous versements et dons en nature ou en espèces.
Art. 5. La durée de l’Association est illimitée.
Chapitre II. Membres
Art. 6. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7. Sont admissibles comme membres toutes les personnes physiques et morales ou les associations qui mani-
festent la volonté déterminée d’observer les présents statuts, et agréées par le Conseil d’Administration.
L’Association se compose de:
- membres actifs: ce sont les membres adhérents qui, par leur engagement personnel dans les activités de l’Associa-
tion, contribuent activement à la réalisation de ses objectifs. Ils règlent une cotisation annuelle. Ils ont voix délibérative
à l’Assemblée Générale;
- membres adhérents: ce sont les membres de l’Association qui s’acquittent uniquement d’une cotisation annuelle. Ils
ont une voix consultative à l’Assemblée Générale;
- membres bienfaiteurs: ce sont les membres qui apportent leur appui moral et matériel à l’Association. Sous réserve
de l’art 11, ils ont une voix consultative à l’Assemblée Générale;
- membres d’honneur: le titre de «membre d’honneur» peut être décerné par le Conseil d’Administration aux per-
sonnes ou aux organisations privées et publiques qui rendent ou ont rendu des services importants a l’Association. La
liste est revue annuellement par le Conseil d’Administration.
Art. 8. La cotisation annuelle des membres actifs et des membres adhérents est fixée par l’Assemblée Générale et
ne peut dépasser 1.000,- EUR. Les membres d’honneur et les membres bienfaiteurs sont exemptés du paiement de la
cotisation annuelle.
Art. 9. La qualité de membre de l’Association se perd par le décès, par une démission écrite, par l’exclusion et par
la faillite ou la liquidation pour les personnes morales.
Est réputé démissionnaire le membre refusant de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer six mois après
l’échéance.
L’exclusion ne pourra être décidée que par l’Assemblée Générale. Cependant le Conseil d’Administration pourra dé-
cider, à la majorité des deux tiers, l’exclusion provisoire d’un membre pour faute grave ou pour toute contravention
aux statuts et règlements, après lui avoir adressé par écrit un avertissement ou après l’avoir dûment convoqué pour
être entendu. Cette exclusion devra nécessairement figurer à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale qui
en délibérera, faute de quoi elle sera réputée non avenue.
La décision de l’Assemblée Générale n’a pas besoin d’être motivée et sera sans recours.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu, comme le membre qui a perdu son affiliation a cause d’une faillite ou
liquidation, n’a aucun droit sur l’avoir social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.
Chapitre III. Assemblée Générale
Art. 11. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs ayant rempli leurs obligations à l’égard de
l’Association et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du Conseil d’Administration à faire par
lettre ordinaire au moins quinze jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.
Les membres adhérents et les membres bienfaiteurs sont invités comme les membres actifs. Ils ne disposent que
d’une voix consultative. Le Conseil d’Administration peut décider que exceptionnellement les membres bienfaiteurs
aient voix délibérative à l’Assemblée Générale.
Si besoin est, ou à la demande de la moitié plus un de membres actifs, le Président peut convoquer une Assemble
Générale Extraordinaire suivant les formalités prévues par l’article 11.
Art. 12. L’Assemblée Générale délibère nécessairement sur les modifications des statuts, la nomination et la révo-
cation des administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes, et sur la dissolution de l’Association, sinon sur
tous autres points figurant sur l’ordre du jour tels que, entre autres, la décharge à donner aux administrateurs et au
commissaire aux comptes, et l’exclusion d’un membre.
L’Assemblée, qui ne peut valablement délibérer que si au moins deux tiers des membres sont présents ou représen-
tés, prend les décisions à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 13. Les membres actifs sont convoqués chaque année au courant du premier semestre, en Assemblée Générale,
aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du budget de l’exercice en cours.
Art. 14. Les décisions et résolutions de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège de l’Association sur de-
mande écrite adressée au Conseil d’Administration.
Chapitre IV. Administration
Art. 15. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de cinq membres au
plus. Les membres sont élus par l’Assemblée Générale parmi les membres actifs pour un mandat de cinq ans. Seuls les
membres actifs sont électeurs et éligibles. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
77388
Art. 16. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres le président, le trésorier et le secrétaire. Les déci-
sions du Conseil d’Administration, qui ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont pré-
sents, sont prises à la majorité des voix des membres présents, la voix du président l’emportant en cas d’égalité des voix.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur le Conseil pourvoit provisoirement par un membre actif au remplace-
ment du membre empêché ou démissionnaire. Il est procédé à son remplacement à la prochaine Assemblé Générale.
Art. 17. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-
nérale par la loi ou les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l’Association qui est représentée par son
président; il représente l’Association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, alié-
ner, échanger, emprunter, conclure des baux de toute durée; il pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte
les dons et les legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les comptes annuels et les projets de budget
de l’exercice à venir, il édicte les règlements nécessaires.
Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président, du secrétaire
ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé. La présence de la majorité simple des membres est nécessaire pour la validité
des délibérations. Celles-ci sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas de partage des voix,
celle du président de réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des délibérations sont inscrits sur un registre spécial et signés par les membres présents. Les
membres peuvent en prendre connaissance au siège sans déplacement.
Art. 19. La signature conjointe de deux administrateurs engage valablement l’Association.
En ce qui concerne les dépenses journalières, la signature d’un seul membre du Conseil d’Administration est suffisan-
te. Les quittances sont valablement délivrées sous la signature de la personne chargée de la gestion journalière ou spé-
cialement chargée des encaissements.
Art. 20. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de l’année, exception faite du premier
exercice qui prendra cours le 1
er
juillet 2006 pour se terminer le 31 décembre 2007.
Art. 21. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’Association devra être faite conjointement par le
trésorier et un commissaire aux comptes, membre ou non, élu à cet effet par l’Assemblée Générale pour la durée d’un
an.
Art. 22. Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration sont révocables pour motif grave, par l’Assemblée
Générale, qui décide souverainement. En cas de vacance d’un siège au sein du Conseil d’Administration, les autres mem-
bres du Conseil d’Administration peuvent pourvoir au remplacement par cooptation d’un membre actif jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale.
Chapitre V. Indemnités
Art. 23. Les membres du Conseil d’Administration ne touchent pas d’indemnités du fait de leur fonction d’adminis-
trateur. Dans ce cadre, seuls peuvent leur être remboursés des frais extraordinaires sur présentation de pièces justifi-
catives. Néanmoins, les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour d’autres activités et
services prestés au sein de l’Association.
Les détails de cette rémunération seront fixés dans un règlement interne, élaboré par le Conseil d’Administration et
approuvé par l’Assemblée Générale.
Art. 24. Tous les membres ou personnes extérieures pourront percevoir des indemnités pour leurs interventions
et le remboursement des frais qu’ils ont engagés dans le cadre de leur activité au sein de l’Association.
Les détails de ces indemnités ou salaires seront fixés par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Le patrimoine de l’Association répond seul des engagements contractés par elle, sans qu’aucun de ses mem-
bres et aucun de ses administrateurs, puisse en être tenu personnellement responsable.
Chapitre VI. Modification des statuts, dissolution et règlement d’ordre intérieur
Art. 26. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’art. 8 de la loi modifiée
du 28 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif.
Art. 27. La dissolution de l’Association et l’emploi de son patrimoine se feront conformément à la loi du 21 avril
1928 concernant les Associations sans but lucratif.
Art. 28. En cas de dissolution de l’Association, l’Assemblée Générale peut déterminer que son patrimoine sera af-
fecté à une oeuvre de bienfaisance ou à une Association ayant des activités similaires.
Art. 29. Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d’ordre intérieur peut être à tout moment
mis en vigueur, modifié ou révoqué par les seuls soins du Conseil d’Administration.
Art. 30. Pour tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts, les dispositions de la loi précitée sont applicables.
Fait à Ellange, le 24 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09335. – Reçu 551 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061411.3//158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Ch. Hoss / P. Lennertz / H. Schöni
<i>La Présidente / Le Secrétaire / Le Trésorieri>
77389
fucom s.a., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue J. Bertholet.
H. R. Luxemburg B 117.270.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den fünften April.
Vor Uns, Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Sind erschienen:
1) Herr Carsten Peehs, Jurist, wohnhaft in D-66133 Saarbrücken, Kaiserstrasse 11.
2) Herr Marcel Wiedemann, Mechaniker, wohnhaft in D-66497 Contwig, Blumenstrasse 5.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Firma. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung fucom s.a. gegründet.
Art. 2. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute ange-
rechnet. Sie kann frühzeitig aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer
Statutenänderung.
Art. 3. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxembourg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-
vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von
Software sowie die Erbringung etwaiger zugehöriger Dienstleistungen und Services, die zu den angebotenen Produkten
in mittelbarem oder unmittelbarem Zusammenhang stehen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- EUR, eingeteilt in 25.000 Aktien mit einem Nominalwert von
je 1,24 EUR, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien sind Inhaberaktien, soweit nicht das Gesetz Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien können in Aktienzertifikaten zusammengefasst werden, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen. Der
Anspruch eines Gesellschafters auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen. Das genehmigte Kapital wird auf
fünfzehntausendfünfhundert Euro (15.500,-) festgesetzt.
Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das ge-
zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden, so wie dies
durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Di-
rektor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszu-
gebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen
und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.
Die Kapitalerhöhung gemäß vorstehendem Abschnitt darf nur mit Zustimmung der Generalversammlung durchge-
führt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-
gliedern besteht und der aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Die Mitglieder werden ernannt für eine Dauer,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 7. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Ge-
sellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für
alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbe-
halten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift derjenigen Person, welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde, verpflichtet.
Art. 8. Vertretung vor Gericht. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein
Verwaltungsratmitglied oder durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
77390
Art. 9. Kommissare. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht. Die
Kommissare werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 11. Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung tritt innerhalb der ersten acht Monate nach
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusam-
men.
Art. 12. Teilnahme an der Generalversammlung. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können,
müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage vor dem gesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär
hat das Recht, selbst zu wählen oder einen Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Befugnisse der Generalversammlung. Die Generalversammlung hat die weitest gehenden Befugnisse,
um alle Akte, welche die Gesellschaft interessieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung
und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Allgemeines. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2007.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in Höhe von 7.750,- EUR, also 25% des gezeichneten Kapitals, eingezahlt, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. Infolgedessen bleiben die Aktien Na-
mensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26. des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Die Komparenten erklären, die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein und dass die
Gelder aus keiner Straftat entstammen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr tausendvierhundert EUR (1.400,-).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf zwei (2).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Carsten Peehs, vorbezeichnet.
b) Herr Mike Degner, Kaufmann, wohnhaft zu D-15370 Vogelsdorf, Birkenstrasse 5.
c) Herr Josef Legrum, Diplom Informatiker, wohnhaft zu D-66440 Blieskastel, Friedhofstrasse 7.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Kommissaren werden ernannt:
Dirk Schenkelberger, Maschinenbau Ingenieur, wohnhaft zu D-66450 Bexbach, 12, in der Rollschbach.
Karl-Theodor Elig, Diplom Kaufmann, wohnhaft zu D-66123 Saarbrücken, 1, Sprebenwäldchen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und der Kommissare enden am Tage der Generalversammlung, welche
über das Geschäftsjahr 2011 befindet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: rue Jean Bertholet N
o
13, L-2016 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich
der statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60. des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7. der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern einen oder mehrere geschäftsführende Verwal-
1. Herr Carsten Peehs, vorbezeichnet: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Aktien
2. Herr Marcel Wiedemann, vorbezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.750 Aktien
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Aktien
77391
tungsratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was
die tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube, der unterzeichnete Notar, welcher der
deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Parteien in
deutsch abgefasst ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Peehs, M. Wiedemann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2006, vol. 470, fol. 27, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061449.3/218/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
(C.E.P.I.), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 juin 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant profes-
sionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et désigne en remplacement de l’administrateur démission-
naire, Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg. Le mandat de Monsieur Claudio Bacceli prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Nathalie Rehm, employée privée,
demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et Monsieur Régis Meister, employé
privé, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat de commissaire à la Société AUDIEX S.A., demeurant 57, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061902.3/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AZALEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 33.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062848.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Mondorf-les-Bains, le 28 juin 2006.
R. Arrensdorff.
(C.E.P.I.), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
R. Meister / N. Rehm
<i>Administrateur / Administrateuri>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
77392
DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.133.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de Carence tenue le 8 mars 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Guy Hornick,
demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années,
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire AUDIEX S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061907.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TBU-2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.879.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 14 juin 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires décident de nommer Michael Twinning, expert comptable, demeurant au 33 Dukes Wood Avenue,
SL9 7LA Buckinghamshire, Angleterre, né à Cheltenham (Angleterre), le 16 janvier 1962 comme administrateur supplé-
mentaire, son mandate expirant à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra de manière extraordinaire statuant sur
l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.
Les actionnaires décident de ne pas renouveler les mandats des administrateurs suivants, réduisant le nombre des
administrateurs de la société à quatre:
- M. Marcus James Wood, né à Bristol (Angleterre), le 5 juillet 1967, administrateur, demeurant au 9 Southside
Common, Wimbledon, London SW19 4TL, Angleterre;
- M. David Robert Barker, né à Carshalton (Grande-Bretagne), le 15 janvier 1968, administrateur, demeurant au 60
Woodwarde Road, Dulwich, London SE22 8UL, Angleterre;
- M. Nicolas Paulmier, né à Nancy (France), le 30 avril 1964, administrateur, demeurant au 131, avenue de Malakoff,
F-75116 Paris (France).
Le conseil d’administration se compose donc ainsi:
<i>Administrateurs:i>
Leurs mandats expirants à la date de l’assemblée générale qui se tiendra de manière extraordinaire statuant sur l’exer-
cice qui se termine le 31 décembre 2005.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06664. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061926.3/024/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / J. Seil
<i>Deux Administrateursi>
MM. Manuel Frias, demeurant au 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, né à Lisbonne (Portugal), le 6 avril 1942;
Pierre Stemper, demeurant au 2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange, né à Poissy (France), le 6 décembre 1970;
Nairn Gjonaj, demeurant au 21B, rue Général Patton, L-2317 Luxembourg, né à Liège (Belgique), le 8 octobre
1973;
Michael Twinning, demeurant au 33 Dukes Wood Avenue, SL9 7LA Buckinghamshire, Angleterre, né à Chel-
tenham (Angleterre), le 16 janvier 1962.
Pour extrait conforme
TBU-2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
77393
COMPTA SERVICES & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beckerich.
R. C. Luxembourg B 104.830.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Fait et passé par et entre:
Kutten Marie-Paule, propriétaire de 100 parts de la société COMPTA SERVICES & PARTNERS, S.à r.l. (R.C. B
104.830), sise à Beckerich, ci-après dénommée (Le cédant), représentée par sa gérante Wurth Joëlle et Mademoiselle
Sion Angélique, demeurant 27, Huewelerstrooss, L-8521 Diekirch, ci-après dénommée (Le cessionnaire).
Il est convenu ce qui suit:
1. Objet
Aux termes de statuts en date du 18 avril 1997, il existe une société à responsabilité limitée dénommée COMPTA
SERVICES & PARTNERS, S.à r.l. au capital de 12.500,- EUR, divisé en 100 parts, enregistrée à Luxembourg sous le n
°
B
104.830, dont le siège social est à Beckerich et dont l’objet est:
L’exploitation d’un bureau de prestations administratives et comptabilité.
2. Origine de la propriété
Le cédant possède dans cette société 100 parts, en représentation de son apport en numéraire.
3. Cession
Par les présentes, le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière au Ces-
sionnaire, qui l’accepte, 100 parts sociales de la société COMPTA SERVICES & PARTNERS, S.à r.l. avec tous les droits
et obligations y attachés.
Le Cessionnaire reconnaît avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procès-
verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062057.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
VESTIGIA, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 104.507.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft VESTIGIA, mit Sitz zu L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 159
vom 22. Februar 2005.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Guy Hornick, «maître en sciences économiques», mit
beruflicher Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», mit beruflicher Anschrift
in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées»,
mit beruflicher Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um es von EUR 31.000,- auf EUR 71.000,- zu bringen durch Schaffung von 4.000
neuen Aktien mit einem Nominalwert von EUR 10,- pro Aktie.
2. Beschluß betreffend den eventuellen Verzicht anderer Aktionäre auf sein Vorzugszeichnungsprivileg, falls vorhan-
den.
3. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien durch die Gesellschaft ODESSA SECURITIES S.A.
4. Abänderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
5. Verschiedenes.
La présente cession est acceptée par la gérante Madame Wurth Joëlle.
Signature / Signature
<i>Le cédanti> / <i> Le Cessionnairei>
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Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-) zu erhöhen um
es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf einundsiebzigtausend Euro (EUR
71.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von viertausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
je zehn Euro (EUR 10,-), welche die gleichen Rechte und Pflichten besitzen wie die bereits bestehenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Des anderen, bestehenden, Aktionäre erklären auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht zu verzichten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die viertausend (4.000) neuen Aktien werden von der Gesellschaft ODESSA SECURITIES S.A. mit Sitz in Panama,
Salduba Building, 53rd Street East, gezeichnet, und hier vertreten wird durch Herrn Philippe Ponsard, vorbenannt,
gemäss Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigebogen.
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so daß der Betrag von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-) der
Gesellschaft zur Verfügung stehen, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 (Absatz 1) der Statuten abzuändern wie folgt:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einundsiebzigtausend Euro (EUR 71.000,-) eingeteilt in 7.100 (siebentau-
sendeinhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (EUR 10,-).
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefaßt.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr
eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Folgt die englische Version alles vorhergehenden:
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VESTIGIA, having its registered office in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18th day of
November 2004, published in the Mémorial, Recueil C number 159 of 22nd day of February 2005.
The meeting is presided over by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
who appointed as secretary Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial» with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
The meeting elected as scrutineer Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital in order to raise it from EUR 31,000.- to EUR 71,000.- by the issuance of 4,000
new shares of EUR 10.- each.
2. Waiver given by the existing shareholders of their preferential subscription right if necessary.
3. Subscription of new shares by ODESSA SECURITIES S.A.
4. Change of article five (first paragraph).
5. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of forty
thousand Euro (EUR 40,000.-) to bring the subscribed capital from the present amount of thirty-one thousand Euro
77395
(EUR 31,000.-) to seventy-one thousand Euro (EUR 71,000.-) by creation and issue of four thousand (4,000) new shares
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The other shareholders declare to waive their preferential subscription right.
<i>Third resolutioni>
The four thousand (4,000) new shares are subscribed by the company ODESSA SECURITIES S.A., with registered
office in Panama, Salduba Building, 53rd Street East, represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing persons will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The prenamed company ODESSA SECURITIES S.A., represented as stated here above, has fully paid up the newly
subscribed amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-), and this amount is at the disposal of the company as certified
to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to change article five (first paragraph) to give it the following wording:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at seventy-one thousand Euro (EUR 71,000.-) divided into
7,100 (seven thousand one hundred) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each».
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs in any form whatsoever which the Company incurs and for which it is liable by reason
of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Ger-
man followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the German
and the English text, the German version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: G. Hornick, P. Ponsard, J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 66, case 9. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063175.3/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
VESTIGIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.507.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063176.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006 .
DIVA WELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(062614.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Senningerberg, den 26. Juni 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 30 juin 2006.
P. Bettingen.
<i>DIVA WELL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
77396
EM CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 117.247.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Englaro, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 30 mai 1969, demeurant au 8, rue des Sapins,
L-7307 Steinsel;
2.- Monsieur Daniel Marx, employé privé, né à Luxembourg, le 13 mars 1971, demeurant au 4, Am Pesch, L-8557
Petit-Nobressart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location; la promotion
immobilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle a encore pour objet la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale et industrielle, prendre toutes les me-
sures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature à promouvoir et à
faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EM CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
1.- Monsieur Patrick Englaro, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Daniel Marx, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
77397
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins, le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 8, rue des Sapins, L-7307 Steinsel.
77398
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Daniel Marx, employé privé, né à Luxembourg, le 13 mars 1971, demeurant au 4, Am Pesch, L-8557 Petit-
Nobressart.
b) Gérant administratif:
Monsieur Patrick Englaro, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 30 mai 1969, demeurant au 8, rue des Sapins,
L-7307 Steinsel.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Englaro, D. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2006, vol. 905, fol. 17, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060767.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SAFASON CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 117.296.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
H.H. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hothlain, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Turki Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Khalid Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Naif Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Bandar Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
H.R.H. Prince Rakan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, residing in Erga Palace, Riyadh, Saudi Arabia;
here represented by Mr Grégory Guissard, private employee, residing in Luxembourg.
By virtue of a power of attorney under private seal given in Riyadh, on 22nd May 2006
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a «société anonyme», the name of which shall
be SAFASON CORPORATION.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
Belvaux, le 26 juin 2006.
J.-J. Wagner.
77399
It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-
ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by 20,000 (twenty
thousand) shares of EUR 5.- (five Euro) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request. The subscribed capital may be
increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner
as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. If a consensus is not reached, H.R.H. Prince
Salman Bin Abdul Aziz Bin Abdulrahman Al Saud’s vote will prevail.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of April at 10 a.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meet-
ing will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the 1st day of January and end on the 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December,
2006
2. The first annual general meeting will be held in 2007.
77400
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
<i>Sharesi>
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 100,000.- are now available to the company, evidence there-
of having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 5,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2) The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munic-
ipality of Luxembourg;
3) The number of directors is fixed at 4 and that of the auditors at 1;
4) Are appointed as directors:
a) H.R.H. Prince Salman Bin Abdul Aziz Bin Abdul Rahman Al-Saud;
b) H.H. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hotlain;
c) H.R.H. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud;
d) Mr Mohammed Eyad Kayali Kayali.
5) Is appointed as statutory auditor, RAWI & CO, London.
6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
S.A. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hothlain, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Turki Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Khalid Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Naif Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Bandar Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
S.A.R. Prince Rakan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, demeurant à Erga Palace, Riyadh, Arabie Saoudite;
représentés par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
En vertu des procurations données sous seing privé à Riyadh, le 22 mai 2006.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société, sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est:
SAFASON CORPORATION.
1. H.H. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hothlain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,858 shares
2. H.R.H. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
3. H.R.H. Prince Turki Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
4. H.R.H. Prince Khalid Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
5. H.R.H. Prince Naif Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
6. H.R.H. Prince Bandar Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
7. H.R.H. Prince Rakan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,857 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 shares
77401
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR
5,- (cinq euros) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre que
des décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à
la majorité des voix.
Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Lorsque le consensus n’est pas atteint,
le vote de S.A.R. Prince Salman Bin Abdulaziz Bin Abdulrahman Al Saud sera prédominant.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi d’avril, à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
77402
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
jour de janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1
°
L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2
°
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3
°
Sont nommés administrateurs:
- S.A.R. Prince Salman Bin Abdul Aziz Bin Abdul Rahman AI-Saud;
- S.A. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hotlain;
- S.A.R. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz AI-Saud;
- Monsieur Mohammed Eyad Kayali Kayali.
4
°
Est nommé commissaire:
RAWI & CO, Londres.
5
°
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 72, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(062217.3/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
1. S.A. Princess Fahdah Bint Falah Bin Sultan Bin Hothlain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.858 actions
2. S.A.R. Prince Mohammed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
3. S.A.R. Prince Turki Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
4. S.A.R. Prince Khalid Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
5. S.A.R. Prince Naif Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
6. S.A.R. Prince Bandar Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
7. S.A.R. Prince Rakan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 actions
Luxembourg, le 15 juin 2006.
J. Elvinger.
77403
UNITED RE (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 35.758.
—
<i>Extrait de procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 19 juin 2006i>
IV. - L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs de 3 à 4.
V. - M. Thimothy W. Carter, M. David Johnson, M. Kieran o’Mahony sont reconduits en tant qu’Administrateurs
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2006.
VI. - L’Assemblée nomme M. Lambert Shroeder en tant qu’Administrateur, résidant professionnellement 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2006.
VII. - PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg est nommée réviseur indépendant de
la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061929.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CADINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 1A, rue de la Résistance.
R. C. Luxembourg B 117.248.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Palate, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1957 à Namur, demeurant 62, Chaussée de Na-
mur à B-5070 Fosses-La-Ville, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de son fils:
- Monsieur Dimitri Palate, salarié, né le 17 septembre 1982 à Namur, demeurant 27a2, rue des Chasseurs Ardennais
à B-6780 Messancy
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Madame Marie-Christine Louvegny, professeur, née le 22 mars 1957 à Namur, demeurant 62, Chaussée de Namur
à B-5070 Fosses-La-Ville.
3) Monsieur Nicolas Palate, salarié, né le 3 avril 1981 à Namur, demeurant 1A, rue de la Résistance à L-4942 Bascha-
rage.
4) La société PALATE S.A., enregistrée sous le numéro de registre de commerce 17.739 à Namur et ayant son siège
social à B-5070 Fosses-La-Ville, 62 Chaussée de Namur, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pa-
trick Palate.
5) La société NIDICA S.A., enregistrée sous le numéro de registre de commerce 77518 à Namur et ayant son siège
social à B-5070 Sart-Saint-Laurent / Fosses-La-Ville, 62, Chaussée de Namur, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Patrick Palate.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADINI S.A.
Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de détail de textiles assortis, vêtements hommes, da-
mes, enfants, accessoires, divers et d’articles de cuir; bijouterie fantaisie; maroquinerie et accessoires de voyage en cuir
ou en cuir synthétique; ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix actions (310) de
cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
<i>Pour la société UNITED RE (EUROPE)
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
1) Patrick Palate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
2) Marie-Christine Louvegny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
3) Nicolas Palate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
4) Dimitri Palate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
77404
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
En toutes circonstances la signature de l’administrateur-délégué est requise afin d’engager la société.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2007.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Palate, salarié, né le 3 avril 1981 à Namur, demeurant 1A, rue de la Résistance à L-4942 Bascha-
rage;
b) Monsieur Dimitri Palate, salarié, né le 17 septembre 1982 à Namur, demeurant 27a2, rue des Chasseurs Ardennais
à B-6780 Messancy;
c) la société PALATE S.A., enregistrée sous le numéro de registre de commerce 17.739 à Namur et ayant son siège
social à B-5070 Fosses-La-Ville, 62, Chaussée de Namur, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pa-
trick Palate;
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce
B 47.269 ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Nicolas Palate, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-
ture;
5.- le siège social de la société est fixé à L-4942 Bascharage, 1A, rue de la Résistance.
5) PALATE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
6) NIDICA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
77405
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Palate, Ch. Louvegny, N. Palate, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2006, vol. 918, fol. 23, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060820.3/207/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
GESTORIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.490.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTORIA, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 7.490, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée
suivant acte reçu le 20 janvier 1967, publié au Mémorial C 23 du 27 février 1967.
L’assemblée est présidée par Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumeration qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Adam, L. Weicker, I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060947.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pétange, le 16 juin 2006.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
J. Elvinger.
77406
MEZZANOVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09801, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062248.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AXICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 90.048.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07654, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MEZZANOVE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MEZZANOVE CAPITAL (SCA) SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09804, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CHAUFFAGE MIMMO & ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 160, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.731.
—
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rocco Fauzzi, chauffagiste, né à Noci Bari (Italie), le 13 août 1966 (n
o
matricule 19660813155), demeu-
rant à L-3321 Berchem, 48, rue Hans Adam;
2.- Monsieur Mimmo Dell’Aera, chauffagiste, né à Turi Bari (Italie), le 24 mars 1964 (n
o
matricule 19640324336), de-
meurant à L-4916 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen;
3.- Monsieur Paul Manderscheid, maître-chauffagiste, né à Dudelange, le 9 mai 1942 (n
o
matricule 19420509157), de-
meurant à L-3390 Peppange, 77, rue de Crauthem.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CHAUF-
FAGE MIMMO & ROCCO, S.à r.l. avec siège social à L-8010 Strassen, 160, route d’Arlon;
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 95.731;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 2003, publié au mémorial C de
2003 page 51.279;
lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
77407
<i>Première résolutioni>
Monsieur Paul Manderscheid, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Rocco Fauzzi, prédit,
ici présent et ce acceptant, neuf (9) parts lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE MIMMO
& ROCCO, S.à r.l. Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de mille cent vingt-cinq euros (1.125,- EUR), mon-
tant que Monsieur Paul Manderscheid, prédit, reconnait par la présente avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Monsieur Paul Manderscheid, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mimmo
Dell’Aera, prédit, ici présent et ce acceptant, neuf (9) parts lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
CHAUFFAGE MIMMO & ROCCO, S.à r.l. Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de mille cent vingt-cinq
euros (1.125,- EUR), montant que Monsieur Paul Manderscheid, prédit, reconnait par la présente avoir reçu ce dont
quittance et titre pour solde.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces des sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire et d’électricité
avec vente d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.»
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Paul Manderscheid, prédit, à compter
d’aujourd’hui et lui donne décharge.
Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Rocco Fauzzi, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d’un des deux associés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève ap-
proximativement à la somme de six cent vingt euros (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Fauzzi, M. Dell’Aera, P. Manderscheid, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2006, vol. 905, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(060951.3/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
CHAUFFAGE MIMMO & ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 160, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.731.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060955.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Monsieur Rocco Fauzzi, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
Monsieur Mimmo Dell’Aera, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
Monsieur Paul Manderscheid, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Bettembourg, le 21 juin 2006.
Ch. Doerner.
Bettembourg, le 21 juin 2006.
Ch. Doerner.
77408
RESTAURANT SAKURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 117.249.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Zhuoyong Yang, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 9 août 1978, demeurant à L-4742 Pétange, 59, rue
des Jardins.
2) Madame Xiaqiong Chang, sans état, née à Zhejiang (Chine), le 21 septembre 1980, demeurant à L-4742 Pétange,
59, rue des Jardins.
3) Monsieur Rong Yang, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 15 novembre 1972, demeurant à L-4966 Clemency, 28,
rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RESTAURANT SAKURA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bettembourg. Il pourra être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques et alcooliques avec établissement
de restauration ainsi que la commercialisation de tout produit associé à la branche.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en 100
parts sociales de 124,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les as-
sociés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros (1.046,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Zhuoyong Yang, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3260 Bettembourg, 35, route de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Z. Yang, X. Chang, R. Yang, G. d’Huart.
1) Monsieur Zhuoyong Yang, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts
2) Madame Xiaqiong Chang, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
3) Monsieur Rong Yang, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
77409
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2006, vol. 918, fol. 33, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060822.3/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SIMANDIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 116.089.
—
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMANDIR S.A., ayant son
siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 116.089,
constituée suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2006, en voie de publication au Mémorial
C,
au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement
à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-
1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois mille deux cents (3.200) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de huit cent vingt-six mille six cent quarante euros
(EUR 826.640,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) au montant de huit
cent cinquante-huit mille six cent quarante euros (EUR 858.640,-) par l’émission de quatre-vingt-deux mille six cent
soixante-quatre (82.664) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.
2.- a) Souscription par l’actionnaire Monsieur Simone Campi, directeur commercial, demeurant à Rome, Via Due Pon-
ti, 273, Italie, de quarante et un mille trois cent trente-deux (41.332) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et libération de ces actions par un ap-
port en nature.
b) Souscription par l’actionnaire Monsieur Andrea Campi, avocat, demeurant à Rome, Campo de’ Fiori, 27, Italie, de
quarante et un mille trois cent trente-deux (41.332) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et libération de ces actions par un apport en nature.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social de la société est fixé à huit cent cinquante-huit mille six cent quarante euros
(EUR 858.640,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quatre (85.864) actions d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
4.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de huit cent vingt-six mille six
cent quarante euros (EUR 826.640,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)
au montant de huit cent cinquante-huit mille six cent quarante euros (EUR 858.640,-) par l’émission de quatre-vingt-
deux mille six cent soixante-quatre (82.664) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
La souscription des quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quatre (82.664) actions nouvelles a eu lieu par les seuls
actionnaires de la société SIMANDIR S.A., moyennant l’apport de douze mille (12.000) actions sur les douze mille
(12.000) actions émises, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société MAROLA S.p.A., avec siège
social à I-00185 Rome, Piazza Fanti Manfredo, n
°
19, inscrite au registro delle Imprese di Roma numéro 80026370587,
à savoir:
Pétange, le 19 juin 2006.
G. d’Huart.
77410
<i>Souscription - Paiementi>
1) par Monsieur Simone Campi, directeur commercial, demeurant à Rome, Via Due Ponti, 273, Italie,
qui déclare souscrire quarante et un mille trois cent trente-deux (41.332) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
La libération de ces actions a eu lieu moyennant un apport de six mille (6.000) actions de la société MAROLA S.p.A.,
avec siège social à I-00185 Rome, Piazza Fanti Manfredo, n
°
19, inscrite au registro delle Imprese di Roma numéro
80026370587,
2) par Monsieur Andrea Campi, avocat, demeurant à Rome, Campo de’ Fiori, 27, Italie,
qui déclare souscrire quarante et un mille trois cent trente-deux (41.332) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
La libération de ces actions a eu lieu moyennant un apport de six mille (6.000) actions de la société MAROLA S.p.A.,
avec siège social à I-00185 Rome, Piazza Fanti Manfredo, n
°
19, inscrite au registro delle Imprese di Roma numéro
80026370587.
Messieurs Simone Campi et Andrea Campi, les deux prénommés, sont ici représentés par Monsieur Jean Lambert,
prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé datées au 8 juin 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, res-
teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions dont apport ci-avant sont quittes et li-
bres de tout engagement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l’objet
d’un rapport d’évaluation qui a été établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Stéphane Weyders de la société AACO,
S.à r.l. de Luxembourg en date du 13 juin 2006, dont les conclusions sont de la teneur suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 826.640,-.
De plus, nous n’avons pas de remarque à formuler sur les méthodes d’évaluation utilisées par Monsieur Barsella dans
son rapport d’évaluation que nous trouvons adaptées pour l’évaluation d’une société telle que MAROLA S.p.A.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolutioni>
En considération de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social de la société est fixé à huit cent cinquante-huit mille six cent quarante euros
(EUR 858.640,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quatre (85.864) actions d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent vouloir bénéficier de l’application de l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, S. Antonelli, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juin 2006, vol. 362, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060983.3/201/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SIMANDIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 116.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060984.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Echternach, le 20 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 26 juin 2006.
H. Beck.
77411
VINOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. du Riesenhaff.
R. C. Luxembourg B 87.365.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07639, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062259.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.577.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07649, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
NYMA SOPARFI, Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 92.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006.
(062276.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
K2 ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 95, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 106.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberkorn, le 30 juin 2006.
(062277.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
NYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 92.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006.
(062281.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
K2 ARCHITECTURE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
77412
ESPACE URBAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
R. C. Luxembourg B 41.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 juin 2006.
(062283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CORSPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 98.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ATELIER D’ARCHITECTURE BENG, Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emyle Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 93.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08755, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062287.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062288.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
PARTINV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062291.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ESPACE URBAIN S.A.
Signature
CORSPI S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
BREAK CAFE S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
77413
IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberpallen, le 30 juin 2006.
(062289.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
JEFFELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062296.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 9.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062298.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
G-CAP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.300.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Thomas Georges, lngénieur, domicilié au 28, rue Gillardin, L-4735 Pétange,
agissant en son nom personnel.
2. Madame Anne-France Cambron, Ingénieur, domicilié au 28, rue Gillardin, L-4735 Pétange,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G-CAP INVEST S.A.
La société exercera son activité sous l’enseigne commercial G-CAP INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
IMAGE COIFFURE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Signature.
77414
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services relevant de la profession
d’ingénieur.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La so-
ciété peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
prêts, avances ou garanties et y exercer des mandats. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet et notamment procéder à l’exploitation des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé 80.000,- euros (quatre-vingt mille) euros, représenté par 80 (quatre-vingts) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de
transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.
La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se
mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.
Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution
sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.
Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession
aux autres actionnaires.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En
aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les
trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.
Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente
jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession;
- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale
extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société
et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social com-
me prévu ci-avant.
Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil
d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.
Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
77415
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent
ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes
un troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de
la procédure aux parties en fonction du résultat.
Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-
rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 13 des statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Toutefois, les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
77416
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre
2006.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
80.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 et de nommer les personnes suivantes
pour un premier mandat de 6 ans:
Monsieur Thomas Georges, ingénieur, né à Liège (Belgique), le 6 juillet 1973, demeurant au 28, rue Gillardin, L-4735
Pétange;
Madame Anne-France Cambron, ingénieur, née à Waremme (Belgique), le 22 septembre 1974, demeurant au 28, rue
Gillardin, L-4735 Pétange;
Monsieur Gilles Rousselot, ingénieur, né à Thionville (France), le 14 novembre 1969, demeurant au 37, rue Wurth-
Paquet, L-2737 Luxembourg-Belair.
2. L’assemblée générale nomme en tant qu’administrateur-délégué et Président du Conseil d’administration Monsieur
Thomas Georges, prénommé.
3. La société sera dans tous les cas (également en cas de délégation de pouvoirs par le conseil à un tiers) engagée par
la signature individuelle exclusive de Monsieur Thomas Georges, nommé administrateur-délégué. En cas d’engagement
de la société par deux administrateurs, tel que prévu à l’article 12 des statuts, la signature de Monsieur Thomas Georges
est obligatoire.
4. L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE INTEGRITY S.A. ayant son
siège social B-4870 Trooz, inscrite au Registre de Commerce de Liège (Belgique), sous le numéro 147.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2012 statuant sur les comptes annuels de l’année 2011.
6. Le siège social de la société est établi à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Georges, A.-F. Cambron, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2006, vol. 918, fol. 56, case 5. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062302.3/272/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
1) Monsieur Thomas Georges, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
2) Madame Anne-France Cambron, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 actions
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006.
B. Moutrier.
77417
LUXCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 6, Schlassstrooss.
R. C. Luxembourg B 95.838.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08253, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062319.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
RENOVUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.985.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08254, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062321.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 110.254.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08257, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062324.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FEBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.245.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062383.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FRANCE LUXEMBOURG INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 31.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062352.3/1122/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Pour la société LUXCON S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société RENOVUM S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Signature.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
77418
SCHNEIDER & LIESER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 78.410.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08259, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062326.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
AFROS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill.
R. C. Luxembourg B 111.025.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08262, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062328.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
BINZ COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 108.101.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08267, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062332.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TOP-INVESTMENTS, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.488.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 6 juin 2006i>
Le conseil d’administration décide:
1. De prendre acte et d’accepter la démission de M. Hugues Delcourt de sa fonction d’administrateur et de sa qualité
de Président du conseil d’administration de la Société, avec effet au 6 juin 2006.
2. Il résulte de la résolution qui précède qu’à compter du 6 juin 2006, le conseil d’administration de la Société est
composé comme suit:
- M. Koenraad van der Borght;
- M. Sybren de Vries; et
- RECORD BANK N.V.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062514.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Pour SCHNEIDER & LIESER LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour AFROS, GmbH
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour BINZ COMMUNICATIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
K. van der Borght
<i>Administrateuri>
77419
ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 93.458.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08270, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062335.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
FISHING LURES INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 110.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062336.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.
R. C. Luxembourg B 93.536.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08274, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062337.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 19.116.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège de la société le 6 juin 2006i>
1. Le conseil d’Administration décide à l’unanimité de prendre acte et d’accepter la démission de M. Hugues Delcourt
de sa fonction d’administrateur ainsi que de sa fonction d’administrateur-délégué de la société, avec effet au 6 juin 2006.
2. Il résulte de la résolution qui précède qu’à compter du 6 juin 2006, le conseil d’administration de la Société est
composé comme suit:
- M. Jan Koopman, président du conseil d’administration,
- M. Jos ter Avest, administrateur,
- M. Pierre Fleuriot, administrateur,
- M. Julian Ide, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062501.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Pour ITE INVEST GROUP HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures
77420
EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 46, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
(062515.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
MAITRES CABLEURS ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6786 Grevenmacher, 20, rue Jos Hurt.
R. C. Luxembourg B 104.175.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08278, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062340.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
HEALTH INTERNATIONAL PUBLISHING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 108.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(062341.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ENTREPRISE SCHRAM JEAN-PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 81.441.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08279, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062342.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
<i>POUR MAITRES CABLEURS ELECTRICIENS S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>POUR ENTREPRISE SCHRAM JEAN-PIERRE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature.
77421
SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.938.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08282, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062344.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ROBERTSON FINANCE & CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 81.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08930, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062345.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.939.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08286, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062346.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08928, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09131, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062364.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Pouri> <i>SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>POUR SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signatures.
77422
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.547.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08291, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062351.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.555.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08294, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062353.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
I.M.E.C. S.A., INTERNATIONAL MEDICAL EQUIPMENT CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 58.786.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04450, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062356.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062365.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062367.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>POUR FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>PALERIDER HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour I.M.E.C. S.A., INTERNATIONAL MEDICAL EQUIPMENT CONSULTING
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signatures.
77423
NEW INVEST.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 94.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062358.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 27.357.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09126, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 28 juin 2006.
(062359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ROGIERVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 80.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(062361.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
DSI INTERNATIONAL S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 88.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062368.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>ETOILE GARAGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
FIDUPAR
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signatures.
77424
SOPINOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06634, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(062370.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.107.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date
du 9 juin 2006 que:
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler
aux fonctions d’Administrateurs les personnes suivantes:
Sont réélus:
- Maître Bernard Felten, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur Frédéric Collot, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
L’Assemblée d’appeler au poste de Commissaire aux comptes la société suivante:
Est réélue:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062327.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(062366.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
<i>Pouri> <i>SOPINOR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Meddl’s, S.à r.l.
Meddl’s, S.à r.l.
Meddl’s, S.à r.l.
Magnachip Semiconductor S.A.
Vontobel Fund Advisory S.A.
Orient Investment S.A.
Orient Investment S.A.
Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier, S.à r.l.
Investco, S.à r.l.
Investco, S.à r.l.
Oxawel
Espace Urbain S.A.
Hatex S.A.
Massages - Messages, A.s.b.l.
fucom s.a.
Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A. (C.E.P.I.)
Azalée S.A.
Donpal Financière S.A.
TBU-2 International S.A.
Compta Services & Partners, S.à r.l.
Vestigia
Vestigia
Diva Well S.A.
Em Concept, S.à r.l.
Safason Corporation
United Re (Europe)
Cadini S.A.
Gestoria
Mezzanove Capital Management, S.à r.l.
Axicom S.A.
Mezzanove Finance, S.à r.l.
Mezzanove Capital (SCA) Sicar
Chauffage Mimmo & Rocco, S.à r.l.
Chauffage Mimmo & Rocco, S.à r.l.
Restaurant Sakura, S.à r.l.
Simandir S.A.
Simandir S.A.
Vinolux S.A.
Concord International Marketing, S.à r.l.
Nyma Soparfi
K2 Architecture, S.à r.l.
Nyma Holding S.A.
Espace Urbain S.A.
Corspi S.A.
Atelier d’Architecture Beng
Break Café S.A.
Partinv S.A.
Image Coiffure, S.à r.l.
Jeffell, S.à r.l.
Destrem Luxembourg S.A.
G-Cap Invest S.A.
Luxcon S.A.
Renovum S.A.
Cape Cod Fashion + Inside Living, S.à r.l.
Febra S.A.
France Luxembourg Invest Holding S.A.
Schneider & Lieser Lux, S.à r.l.
Afros, GmbH
Binz Communications, S.à r.l.
Top-Investments
ITE Invest Group Holding S.A.
Fishing Lures International S.A. Holding
ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Epicerie Dos Santos, S.à r.l.
Maîtres Câbleurs Electriciens S.A.
Health International Publishing S.A.
Entreprise Schram Jean-Pierre, S.à r.l.
911, S.à r.l.
Schaller Electronic, S.à r.l.
Robertson Finance & Co Holding S.A.
Schaller Informatic, S.à r.l.
Nowhere Land Productions, S.à r.l.
Ana Holding S.A.
Fiduciaire Socofisc S.A.
Palerider Holding S.A.
I.M.E.C. S.A., International Medical Equipment Consulting
TST Investment Holding S.A.
TST International Finance S.A. Luxembourg
New Invest.Com S.A.
Etoile Garage, S.à r.l.
Rogiervest Holding S.A.
DSI International, S.à r.l. (Luxembourg)
Tekfen Participations S.A.
Sopinor, S.à r.l.
Arlon Invest S.A.
Arlon Invest S.A.