This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
77041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1606
24 août 2006
S O M M A I R E
3C Communications International S.A., Bertrange
77088
Elth Réassurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77077
3C Communications International S.A., Bertrange
77088
Entreprise Del Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77046
Abbey Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77077
European Business Activities S.A., Luxembourg. .
77052
Arthrocare Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
77087
Faro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77073
Aswi 2 S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77082
Fastnet Luxembourg, Fund Administration Ser-
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .
77077
vices & Technology Network Luxembourg S.A.,
Avisan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77043
Avisan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Febex Technique S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
77078
Avisan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Fidac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77075
Avisan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77074
Balspeed Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
Firex Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
77073
Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
77074
Fondation Autisme - Luxembourg, Luxembourg .
77049
Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
77074
Fondation Félix Chomé, Luxembourg . . . . . . . . . .
77047
Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
77074
Gilles Kintzele Architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre .
77083
Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
77074
Graphic Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
77087
Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .
77075
Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg . . . . . . .
77082
Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .
77075
Hirslanden Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
77082
Bimaco Luxembourg S.A., Dalheim. . . . . . . . . . . . .
77082
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77047
C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation
Industrial Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77086
et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
77079
Interjam Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77042
CACEIS Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
77045
Irisline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-
Lars International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77079
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77083
Luminart S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
Carrée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Luminart, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
Carrousel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77044
Mangalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
77049
Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Master Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77049
Chap Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77085
Miscro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Cofinimmo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
77086
N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77078
Commercial Union International Life S.A., Luxem-
Nei Immo Gérances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
77081
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77044
Nénuphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77083
Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement
New Millennium Advisory S.A., Luxembourg . . . .
77082
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77078
Nina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77078
Continental Euro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
77076
Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77053
Continental Finance Group S.A., Luxembourg. . . .
77080
Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
77073
Dalminer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77079
Oil Object S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
77085
Paghera S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77083
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
77085
Patate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
77049
Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie), Luxem-
Eich Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
77079
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77048
Electricité Nico May, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . .
77076
PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . .
77083
77042
INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 72.096.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061412.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
LUMINART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00268, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juin 2006.
(062108.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
Le bilan au 19 septembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juin 2006.
(062136.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-
Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
77080
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77052
Swan Investment Company S.A., Luxembourg . . .
77084
Pugliatrans and Food, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . .
77077
Tradi-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77088
Purenergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77048
Tulpen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg
77081
United Re (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
77085
Roflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77052
Valencia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
77087
Romabelle, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77077
Vema-Tec, GmbH, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77076
Secap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77075
Warmerding European Investment S.A., Luxem-
Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
77086
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Skuld Re II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
77078
WP FlexPack Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
77076
Solupa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77087
WP Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77076
Sonareal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
77088
WP Luxco III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77075
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
77043
FASTNET LUXEMBOURG, FUND ADMINISTRATION SERVICES & TECHNOLOGY NETWORK
LUXEMBOURG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.713.
—
<i>Recueil des Signatures Autorisées à compter du 25 avril 2006 / List of Authorised Signaturesi>
1. Règles/Rules
Rules relating to expenditures
One signature A1 acting with any A1 or A2 signature may commit the company for amount without limitation.
One signature A2 acting with any A1 signature may commit the company for amount without limitation and for
amount up to EUR 250,000.-. with another signature A2
Signatures permettant la sortie de fonds
Une signature A1 permet une sortie de fonds illimitée sous double signature avec A1 ou A2.
Une signature A2 permet des sorties de fonds plafonnées à 250.000,- EUR sous double signature avec A2 et illimitées
avec A1.
Signatures opérationnelles
Les signatures opérationnelles permettent la validation des envois d’informations à des tiers, ainsi que la validation de
toute correspondance et de tout document contractuel.
Une double signature est exigée pour toute transmission d’informations dont au moins une signature ci-après
Signature A
Toute personne disposant d’une signature pour sortie de fonds A1 ou A2 dispose d’office d’une signature opération-
nelle A.
Elle permet la relation avec les autorités réglementaires, les auditeurs, la gestion des réclamations clients, l’ouverture
de relation avec un promoteur, la validation et la signature d’un contrat.
Signature B
Réponse à des cas de figure problématiques, validation de tâches spécifiques sortant de la routine quotidienne, vali-
dation des traitements quotidiens et envoi d’informations traitées à un tiers.
Signature C
Communication d’informations à des tiers à titre uniquement informatif.
Autres engagements:
1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent valider l’exécution d’opérations sur parts de fonds pour un montant
supérieur à EUR 5.000.000,-.
2 signatures B conjointes peuvent valider l’exécution d’ opérations sur parts de fonds jusqu’à un montant de EUR
5.000.000,-.
Operational Signatures
Operational signatures allow to validate information sent to third parties, validate all correspondences and contrac-
tual agreements.
In each case, a double signature is requested for any transmission of information, with at least one of the following
signatures:
Signature A
Each person with an A1 or A2 signature for payments has automatically an operational signature A.
It allows relation with supervisory bodies, auditors, claim management, opening of relations with promotors, valida-
tion and signature of an agreement.
Signature B
Answer to problematic situations, validation of specific tasks out of the day-to-day work, validation of the daily treat-
ments and communication of validated information to third parties.
Signature C
Communication of informations to third parties with information purpose only.
Others
1 signature A and 1 signature B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds for an amount
superior to EUR 5,000,000.-.
2 signatures B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds up to a maximum amount of EUR
5,000,000.-.
2 Signatures
2.1 Signatures A
Demmenie Frans, Discours Jerome, Menez Marie-Victoire, Valentini Jean-Pierre, Vogel Jacky
2.2 Signatures A1
Bofferding Jacques, Cimino Pierre, Durand Philippe, Euler Lucien, Fromont Guillaume, Marion François, Scharfe
Robert, Zanelli Paul
2.3 Signatures A2
Amand Jean-Maurice, Braconnier Didier, De Clermont Marie-Agnes, Herfeld Yveline, Jacquemin Jean-Luc, Marchal
Adolphe, Mouraux Mary-Lise, Servais Jean-Marc, Weynand Pascal
77044
2.4 Signatures B
Aamodt Astrid, Adam Marilyne, Ait-Si-Ahmed Sybille, Alvarez Isabelle, Baerten Anne-Marie, Baikova Natalia, Barthe-
lemy Laurence, Bartialix Benedicte, Bastin Marie-France, Beldjellali Leila, Bertrand Sophie, Blaise Jeremy, Bletterer Flo-
rence, Bock Frederic, Borlon Anne, Bosquee Pascale, Boulanger Frank, Boulanger Stephane, Bouster Muriel, Brasseur
Caroline, Calay Catherine, Galvano Salvatore, Carioli Etienne, Celano Salvatore, Claes Jean-Pierre, Collet Jean-Paul,
Comblen Julie, Danek Isabelle, Dantinne Frederic, De Wachter Isabelle, Decolle Olivier, Decoux Jean-Noel, Delogne
Gaetan, Derval Sebastien, Diliberto Emile, Dillion Philippe, Dolizy Philippe, Feltesse Michel, Feltz Estelle, Feltz Regis,
Francois Veronique, Freneix Sylvain, Freyermuth Claude, Gangloff Laetitia, Gillard Philippe, Gottwalles Frank, Gousen-
bourger Cindy, Guebels Vincent, Hardy Claude, Hemery Catherine, Hermans Sabine, Hirtz Karin, Hommel Francoise,
Jeanmoye Francoise, Job Olivier, Karaca Selda, Kurtz-Enjolras Eve, Landsheere Gregory, Lanfant Sebastien, Laplane Ste-
phanie, Lejour Christine, Loiseau Anne-Catherine, Loisel Virginie, Marques Luis, Martin Isabelle, Masson Jerome, Ma-
thieu Michael, Mendes Dominique, Nefontaine Tamara, Nicolas Lucie, Palmieri Daniel, Protin Christophe, Quinet Eric,
Ramos Carine, Raskin Vincent, Rau Pascal, Repelin Patrick, Rosati Sylvain, Sanglier Valerie, Scholtes Laurence, Schwarz
Michel, Sebastiani Davide, Servais Alain, Soenens Alexis, Valentini Geraldine, Vandeput Nathalie, Vanderperren Cathe-
rine, Varoqui Jerome, Vatriquant Olivier, Vaz Jean, Verdin Alexandre, Vermeersch Pascale, Vermeulen Valerie, Vignoul
Valerie, Waltener Philippe, Weber Severine, Wenkin Martine, Wikiera Celine, Woygnet Pascal, Wyard Christophe
2.5 Signatures C
Abbracciavento Angelo, Adam Nadine, Alvarez Fabiola, Ayouaz Younes, Babou-Carimbacasse Laurence, Baharouni
Anrifina, Barbe Vanessa, Beau Nadine, Begasse Claudine, Berkes Lisiane, Billon Cindy, Bohez Michel, Bonfils-Lamock El-
vire, Bortolini Christophe, Bouchnafa Antoinette, Bouguern Fatima, Bouschbacher Valerie, Brolet Astrid, Campana Ni-
colas, Chafra Abdellah, Chanas Christelle, Colin Laurence, Collette Damien, Conti Armelle, Curci Dominique, Cutaia
Danielle, Da Silva Celine, De Kerleau Mireille, De March Catherine, Decker Stephanie, Decolle Isabelle, Deiss Olivier,
Depoorter Luc, Derome Vincent, Devillet-Mouton Sylviane, Di Bona Alexandre, Dumenil Angelo, Egee Anne-Sophie, El
Deghidy Maud, Findeisen Jorg Roland, Formica Sandrine, Fournier Céline, Fox Steve, Frebutte Isabelle, Geisler Catheri-
ne, Gelsomino Eddy, Genois Emmanuel, Gérard Jean-Pierre, Goepfert Laurence, Heylen Corinne, Hopp Nadine, Jan-
kowska Barbara, Jungels Sandrine, Karcz Benjamin, Klein Stéphanie, Kullmann Jochen, Laemle Jean-Sébastien, Lambert
Adrien, Lambinet Sophie, Lapeyre Christelle, Lavall Christophe, Lazzari Brigitte, Legrand Thierry, Lippis Gérald, Mancini
Fabienne, Massaux Sebastien, Mathieu Geoffrey, Matt Gaelle, Meridja Mohand, Meriggiola Patricia, Michel-Houpert
Maud, Moise Michael, Muller Cécile, Muller Fabienne, Musquin Pascal, Nicolas Herve, Nitelet Sylvia, Olbrechts Géraldi-
ne, Perpereau Eric, Pinto Manuelle, Praile Sophie, Québec Cedric, Ricciuti Silvia, Richard Laurence, Schmit Elise-Marie,
Schutz Béatrice, Scifo Guiseppe, Simon Luc, Siu Chirinos Luz, Stiernon Laurent, Thiriat Régine, Tomasi Fabrice, Troupin
Francois, Urbes Stéphane, Vairelles Stéphanie, Valance Stéphanie, Valeriani Isabelle, Van Haesebroeck Sophie, Vergnol
Laetitia, Verheve Samuel, Vernhes Leonor, Vilohr Marjorie, Walter Xavier, Watrin Michael, Wery Benoit, Zanier Bri-
gitte, Zuccaro Gaelle
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05357. – Reçu 68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038194//99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Capital social: 34.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04251, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059684.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
CARROUSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.093.
—
Le Conseil d’Administration réuni en date du 22 juillet 2005 constate que les actionnaires, détenteurs de 310 actions
de 100,- EUR chacune et libérées à 80,64%, ont versé, le 22 juillet 2005 la somme de 6.000,- EUR à la société, étant par
conséquent le capital totalement libéré.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061225.6/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
77045
CACEIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.985.
—
<i>Recueil des signatures autorisées à compter du 25 avril 2006 / List of Authorised Signatures i>
1. CACEIS BANK LUXEMBOURG
<i>Authorised signatures committing the Bank
i>2 signatures A jointly commit the Bank without any limit.
1 signature A and 1 signature B jointly commit the Bank up to an amount of EUR 1,000,000.-.
2 signatures B jointly commit the Bank up to an amount of EUR 400,000.-.
1 signature B and 1 signature C jointly commit the Bank up to an amount of EUR 125,000.-.
2 signatures C jointly commit the Bank up to an amount of EUR 25,000.-.
1 signature A and 1 signature B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds for an amount
superior to EUR 5,000,000.-.
2 signatues B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds up to a maximum amount of EUR
5,000,000.-.
Have the poqer to open or modify the denomination of a cash/securities account with a correspondent, 2 signatories
signing jointly, one of which must be an A signatory.
<i>Règles de signature engageant la Banque
i>2 signatures A conjointes peuvent engager la Banque sans limitation de montant.
1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 1.000.000,-.
2 signatures B conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 400.000,-.
1 signature B et 1 signature C conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 125.000,-.
2 signatures C conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 25.000,-.
1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent valider l’exécution d’opérations sur parts de fonds pour un monant
supérieur à EUR 5.000.000,-.
2 signatures B conjointes peuvent valider l’exécution d’opérations sur parts de fonds jusqu’à un montant de EUR
5.000.000,-.
Ont pouvoir d’ouvrir ou de modifier la dénomination d’un compte «cash/titres» auprès d’un correspondant, 2 signa-
taires signant conjointement, dont un des deux est obligatoirement un signataire A.
1.1 Signatures A
Amand Jean-Maurice, Baert David, Bens Philippe, Bois Michel, Braconnier Didier, Cimino Pierre, De Bartolomeo
Francesca, De Clermont Marie-Anges, Discours Jerome, Durant Philippe, Euler Lucien, Findeisen Heike, Fromont
Guillaume, Gelineau Loic, Georges Michel, Herfeld Yveline, Imoberdorf Beat, Jacquemin Jean-Luc, Leclercq Sandrine,
Longree Jose-Benjamin, Marchan Adolphe, Marion François, Marq Jean-Michel, Normand Gilles, Rinie Jean-Marie, Ser-
vais Jean-Marc, Storme Olivier, Valentini Jean-Pierre, Vogel Jacky,Weynand Pascal, Zanelli Paul.
1.2 Signatures B
Aamodt Astrid, Ait-Si-Ahmed Sybille, Alvarez Isabelle, Baerten Anne-Marie, Baikova Natalia, Barthelemy Laurence,
Bastin Veronique, Baudson Anne, Becker Sylvie, Bernier Pierre, Bertrand Sophie, Bianconi Maxime, Bisset Michael, Bock
Frederic, Bonnin Geraldine, Bosquee Pascale, Bouster Muriel, Boutillier du Retail Delphine, Calabrese Sandra, Calay Ca-
therine, Calvano Salvatore, Celano Salvatore, Celis Erik, Comblen Julie, Cunche Marie-Jose, Cutulle Giovanni, Danek
Isabelle, Dassi Najat, De Kerleau Mireille, Decoux Jean-Noel, Delogne Gaetan, Derval Sebastien, Diliberto Emile, Dillion
Philippe, Escure Aude, Feltesse Michel, François Veronique, Freneix Sylvain, Freyermuth Claude, Gangloff Laetitia, Gar-
denghi Alexandra, Gillard Philippe, Gioveni Sandrine, Gousenbourger Cindy, Graziosi Samanta, Guillaume Françoise,
Guillaume Patrick, Guillem Gerard, Haesaert Stephane, Hemery Catherine, Hermans Sabine, Hirtz Karin, Hissette Vin-
cent, Hurtard Arnaud, Jacquet Sandra, Jeanmoye Françoise, Jolly Pascal, Klehr Frederic, Kurtz-Enjolras Eve, Laffineur
Jean-François, Landsheere Gregory, Laplane Stephanie, Lejour Christine, Lodomez Pascal, Loiseau Anne-Catherine, Loi-
sel Virginie, Lorenti Alessia, Louis Andre, Marques Luis, Martin Isabelle, Masson Jerome, Mendes Dominique, Meruccia
Andrea, Mulaba Tynah, Nicolas Lucie, Nogueira Didier, Palmieri Daniel, Peiffer Guy, Pelissier Claire, Piris Carlos, Prontin
Christophe, Quinet Eric, Ramos Carine, Repelin Patrick, Romet Philippe, Sanglier Valerie, Schneider Christine, Schwarz
Michel, Sebastiani Davide, Servais Alain, Sichet Damien, Spailier Laurent, Thomas Sandra, Triniane Yves, Van Ingelgom
Frederic, Vandeput Nathalie, Varoqui Jerome, Vatriquant Olivier, Vaz Jean, Vazquez Ana, Velasco Patrick, Verdin
Alexandre, Vermeulen Valerie, Vitali Danilo, Wadeleux Olivier, Weber Severine, Wenkin Martine, Wikiera Celine.
1.3 Signatures C
Abbracciavento Angelo, Adam Nadine, Adao-Piret Marilena, Alunni Paola, Arzeni Arianna, Ayouaz Younes, Babou-
Carimbacasse Laurence, Baharouni Anrifina, Baily Sylviane, Barbe Vanessa, Begasse Claudine, Benvenuto Eric, Berkes
Lisiane, Bilock Emmanuelle, Bilock Renaud, Bonfils-Lamock Elvire, Boulanger Stephane, Bouschbacher Valerie, Brolet As-
trid, Cammarata Gaetana, Carmon Etienne, Chafra Abdellah, Chanas Christelle, Chen Lin, Chilte Christophe, Ciacca-
sassi Philippe, Colin Laurence, Convers Philippe, Csizmadia Gyorgy, Cutaia Danielle, De Bernardinis Frederique, De
March Catherine, Debienne Michel, Dehogne Daniele, Della Chiesa Stephanie, Delles Philippe, Derome Vincent, Devil-
let-Mouton Sylviane, Devriendt Sebastien, Dorleac Laurent, Dumenil Angelo, El Deghidy Maud, Fiegel Karine, Findeisen
Jorg Roland, Formica Sandrine, Frenay Anne, Genois Emmanuel, Gimel Franck, Godfrin Pierre, Grange Guillaume, Gro-
gna Christophe, Hance Benedicte, Hanus Nicolas, Hautus Roann, Herman Stephanie, Hernalsteen Pascal, Heylen Corin-
ne, Hmani Fatna, Hopp Nadine, Jeanney Cyrille, Kreins Jean-Marie, Kullmann Jochen, Lambinet Sophie, Lapeyre
77046
Dominique, Lavall-Delles Marjorie, Lemoine Laure, Lippis Gerald, Lodewijckx Monique, Machurot Pascale, Marly Marc,
Masala Celine, Matt Gaelle, Mayer Cynthia, Meckler Nathalie, Menichetti Raoul, Mercier Virginie, Meridja Mohand, Mi-
chaux Claude, Michel-Houpert Maud, Moroni Nathalie, Mouraux Mary-Lise, Muller Fabienne, Nefontaine Tamara,
Nguyen Murielle, Nitelet Sylvia, Oger Pierre, Piret Cindy, Quedec Cedric, Rates Sylvie, Rau Pascal, Ricciuti Silvia, Richard
Laurence, Rivet David, Ruar Marielle, Schellenberger Arnaud, Schmit Elise-Marie, Schoepp Herve, Seban Laurence, Siu
Chirinos Luz, Soisson Joseph, Staudt Pascal, Thiriat Regine, Thobois Anne, Tomasi Fabrice, Valance Stephanie, Van hae-
sebroek Sophie, Van Kelst Alfons, Vaudemont Christelle, Venter Dominique, Vergnol Laetitia, Volles Staphane, We-
hrung Sophie, Zuccaro Gaelle.
2. CACEIS BANK LUXEMBOURG DUBLIN BRANCH
Règles de signature engageant la Banque
2 signatures A conjointes peuvent engager la Banque sans limitation de montant.
1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent engager la Banque jsuqu’à un montant de EUR 1.000.000,-.
2 signatures B conjointes peuvent engager la Banque jsuqu’à un monant de EUR 400.000,-.
1 signature B et 1 signature C conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 125.000,-.
2 signatures C conjointes peuvent engager la Banque jusqu’à un montant de EUR 25.000,-.
1 signature A et 1 signature B conjointes peuvent valider l’exécution d’opérations sur parts de fonds pour un montant
supérieur à EUR 5.000.000,-.
2 signatures B conjointes peuvent valider l’exécution d’opérations sur parts de fonds jusqu’à un montant de EUR
5.000.000,-.
Ont pouvoir d’ouvrir ou de modifier la dénomination d’un compte «cash/titres» auprès d’un correspondant, 2 signa-
tures signant conjointement, dont un des deux est obligatoirement un signataire A.
Authorised signatures committing the Bank
2 signatures A jointly commit the Bank without any limit.
1 signature A and 1 signature B jointly commit the Bank up to an amount of EUR 1,000,000.-.
2 signatures B jointly commit the Bank up to an amount of EUR 400,000.-.
1 signature B and 1 signature C jointly commit the Bank up to an amount of EUR 125,000.-.
2 signatures C jointly commit the Bank up to an amount of EUR 25,000.-.
1 signature A and 1 signature B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds for an amount
superior to EUR 5,000,000.-.
2 signatures B jointly may validate the execution of operations upon shares of funds up to a maximum amount of EUR
5,000,000.-.
Have the power to open or modify the denomination of a cash/securities account with a correspondent, 2 signatories
signing jointly, one of which must be an A signatory.
2.1 Signatures A
Amand Jean-Maurice, Bois Michel, Cimino Pierre, De Clermont Marie-Agnes, Discours Jerome, Dunne Clara, Durand
Philippe, Fromont Guillaume, Gelineau Loic, Georges Michel, Longree Jose-Benjamin, Marion François, Normand Gilles.
2.2 Signatures B
Bastin Veronique, Bens Philippe, De Bartolomeo Francesca, Findeisen Heike, Leclercq Sandrine, Murphy Daire, Rinie
Jean-Marie, Walsh Paddy.
2.3 Signatures C
Ciaccasassi Philippe, Lorenti Alessia, Ruar Marielle.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05350. – Reçu 74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038190//109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 16 mars 2006 à 10.00 heures
au siège social de la société que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits jusqu’a l’assemblée qui statuera
sur les comptes de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061247.3/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
77047
FONDATION FELIX CHOME, LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.
R. C. Luxembourg G 13.
Etablissement d’utilité Publique approuvé par arrêté grand-ducal du 9 février 1973, Mémorial C n
o
63, 11 avril 1973.
—
BUDGET DE L’EXERCICE 2006
<i>Le Conseil d’administration:i>
Roland Hoff, président
Marlyse Neuen-Kauffman, administrateur
François Pauly, administrateur
Jacques Hansen, administrateur
Michel Wurth, administrateur
Dr. Fernand Metzler, administrateur
Georges Helminger, administrateur
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
(après affectation du résultat)
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00323. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038519//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08203, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061180.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Recettes
EUR
EUR
Recettes locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.000,00
Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590.000,00
Dépenses diverses et charges
Impôts et taxes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000,00
Frais de personnel, charges sociales et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155.000,00
Energie, eau, gaz, fuel, téléphone et TV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
Nettoyage, entretien courant et gardiennage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.000,00
Grosses réparations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,00
Charges diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000,00
Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.000,00
Provisions et imprévus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000,00
Fournitures diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
866.000,00
866.000,00
<i>Actifi>
EUR
<i>Passifi>
EUR
Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.005.485,96
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.652.972,96
Portefeuille - titres . . . . . . . . . . . . . . . . 33.970.675,01
Réserves:
Créances à court terme. . . . . . . . . . . .
20.019,73
Réserve statutaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.203.935,24
Avoirs en banque et caisse . . . . . . . . . 2.119.028,28
Fonds Joseph Kauffman . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280,71
Provision:
pour gériatrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.434.208,10
pour grosses réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.573.994,24
pour nouvelle acquisition. . . . . . . . . . . . . . . . .
104.545,91
pour dépréciation des titres en portefeuille . . 3.059.338,54
pour bourse d’étude F. Chomé-Bastian . . . . .
49.901,55
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.688,42
Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
8.343,31
38.115.208,98
38.115.208,98
Signatures
<i>Administrateursi>
77048
PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE-SOPHIE),
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.
Etablissement d’utilité publique, approuvé par arrêté grand-ducal du 25 novembre 1967.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en euros)i>
COMPTE DE PERTES ET PROFITS POUR 2005
<i>(exprimé en euros)i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Albert Hansen, président
Monsieur le Vicaire Général Mathias Schiltz, vice-président
Madame Bernadette Reuter, secrétaire
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur
Soeur Nicole Reille, administrateur
Monsieur Mathis Hengel, administrateur
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00764. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038847//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
PURENERGY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue de Glacis.
R. C. Luxembourg B 104.754.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue au siège social le 16 mai 2006
que DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé commissaire en remplacement du com-
missaire démissionnaire, effectif le 23 mars 2006.
Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061546.3/6312/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
569.017,44
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.231.041,72
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
567.791,48
Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7.778.632,12
Comptes de régularisation actif . . . . . . . .
2.943,28
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-224.872,84
Bénéfice sur exercices antérieurs . . . . . . . .
846.954,18
Bénéfice net constaté en 2005 . . . . . . . . . . .
622.081,34
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.011.795,86
Comptes de régularisation passif . . . . . . . . .
53.465,40
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.139.752,20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.139.752,20
Produits de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.529.106,99
Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.629.517,40
Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.079.693,76
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.768,67
Perte courante de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-224.872,84
Produits sur exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
846.954,18
Bénéfice net constaté en 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
622.081,34
A. Hansen
<i>Présidenti>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
77049
MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061238.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061240.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
MASTER PRODUCTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061242.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FONDATION AUTISME - LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
—
ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2005
<i>Rapport du commissaire aux comptes à l’assemblée générale de la FONDATION AUTISME - LUXEMBOURGi>
En exécution de l’article 11 des statuts de la FONDATION AUTISME - LUXEMBOURG, j’ai l’honneur de vous rendre
compte, pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu
me confier.
J’ai procédé à l’examen du bilan au 31 décembre 2005 et du compte de profits et pertes pour l’exercice arrêtés à
cette date. Mes contrôles m’ont permis de constater que les comptes annuels au 31 décembre 2005 dont la somme
bilantaire s’élève à EUR 2.922.651,83 et l’excédent des charges à EUR 120.379,69 sont en concordance avec la comp-
tabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en euros)i>
<i>MANGALOR HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>DUDINKA HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
MASTER PRODUCTS
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
J. Peffer
<i>Commissaire aux comptesi>
<i>Actifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Actif immobilisé (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.042.897,97
1.139.779,97
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
956.900,80
1.055.029,12
Autres installations, outillage et mobilier et matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.996,99
84.750,85
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.878.582,74
709.920,27
77050
Luxembourg, le 6 mars 2006.
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en euros)i>
<i>Notes aux états financiers au 31 décembre 2005i>
Note 1 - Généralités
La Fondation a été constituée le 18 juin 1996 pour une durée illimitée.
L’objet de la Fondation est de développer les facultés des personnes atteintes d’autisme et de leur assurer une vie en
toute dignité selon leurs désirs et en collaboration avec leurs parents.
La Fondation collecte et gère les moyens financiers destinés aux activités suivantes:
- Créer, développer et gérer toutes oeuvres préventives et curatives telles que centres éducatifs et foyers pour en-
fants, adolescents et adultes atteints d’autisme.
- Favoriser l’intégration des personnes atteintes d’autisme dans tous les domaines éducatif, socio-culturel et profes-
sionnel.
- Créer et faire fonctionner un service de consultation, de formation et d’information pour les parents de personnes
atteintes d’autisme.
- Favoriser la recherche sur l’autisme.
Créances
durée résiduelle < ou = 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
901.384,22
279.488,41
Avoirs en banques et CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
977.198,52
430.431,86
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.171,30
1.118,22
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.922.651,83
1.850.818,46
<i>Passifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.686,42
621.066,11
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621.066,11
619.779,61
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-120.379,69
1.286,50
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.420.770,45
1.228.557,39
Dettes envers des établissements de crédit
durée résiduelle < ou = 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175.149,82
633.102,30
durée résiduelle > 1 an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
612.734,17
132.636,49
Dettes sur achats et prestations de services
durée résiduelle < ou = 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.647,96
33.713,16
durée résiduelle > 1 an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.414,94
331.827,96
Dettes fiscales et dettes à titre de la sécurité sociale
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.869,68
26.082,59
Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.099,99
54.045,49
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.285.853,89
17.149,40
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.194,96
1.194,96
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.922.651,83
1.850.818,46
G. Huyberechts / Signatures
<i>Président / -i>
<i>Chargesi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Autres charges externes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344.060,86
325.130,43
Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.680.920,37
1.502.968,80
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.488.705,59
1.331.442,03
b) Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192.214,78
171.526,77
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles (Note 3). . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.235,31
206.813,75
Autres charges d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.584,52
7.824,50
Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.910,00
5.131,34
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.485,99
4.422,18
Excédent des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1.286,50
Total débit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.197.197,05
2.053.577,50
<i>Produitsi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Montant net du chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.858,75
2.841,40
Autres produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.060.893,11
2.039.906,10
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.065,50
10.830,00
Excédent des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.379,69
-
Total crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.197.197,05
2.053.577,50
77051
La fondation pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à la réalisation de son objet social.
Note 2 - Principes, règles et méthodes comptables
Principes généraux
Les états financiers de la Fondation ont été établis conformément aux pratiques comptables généralement admises.
Mode d’évaluation
Conversion des devises
La comptabilité a été tenue en euro (EUR) et le bilan ainsi que le compte de profits et pertes sont exprimés dans
cette devise.
Les opérations en devises autres que l’euro sont converties au cours de change en vigueur à la date du paiement.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur prix d’acquisition diminué des corrections de valeur cumulées.
Le prix d’acquisition s’obtient en diminuant du prix d’achat, le cas échéant, le subside reçu.
Les corrections de valeur sont calculées de façon linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont pratiquées lorsque la valeur réa-
lisable à la date de clôture est inférieure à la valeur nominale.
Valeurs mobilières
Des corrections de valeur sur les valeurs mobilières sont pratiquées lorsque la valeur de marché à la date de clôture
est inférieure à la valeur d’achat.
Dettes
Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.
La Fondation a des dettes bancaires d’un montant global de EUR 612.734,17 à la date des comptes annuels qui sont
couvertes par des garanties hypothécaires sur l’immeuble.
Note 3 - Immobilisations corporelles
<i>Conseil d’administration du 6 mars 2006i>
PROFIT & LOSS POUR L’EXERCICE 2006
<i>(exprimé en euros)i>
Terrains
Autres
Total
et
installations
constructions
mobilier et
matériel
roulant
Acquisitions au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.307.837,18
188.995,46
1.496.832,64
Acquisitions de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.754,96
23.598,17
28.353,13
Cessions de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
-7.906,72
-7.906,72
Subventions d’investissement de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Acquisitions à la fin de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.312.592,14
204.686,91
1.517.279,05
Amortissements au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252.808,06
104.244,61
357.052,67
Amortissements de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102.883,28
22.352,03
125.235,31
Reprise amortissements de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
-7.906,72
-7.906,72
Amortissements à la fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.691,34
118.689,92
474.381,26
Immobilisations corporelles en fin d’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
956.900,80
85.996,99
1.042.897,79
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
<i>Résultat neti>
<i>(en EUR)i>
<i>(en EUR)i>
<i>(en EUR)i>
1. Lieu de vie Munshausen & Centre de jour
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.980.000
Frais fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
442.300
Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.354.916
Total Lieu de Vie (HNPE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-67.384
2. Service diagnostic
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.540
Frais fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.432
Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.972
Total Service Diagnostic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3. Service loisirs
Colonies externes (parents)
Bénévoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.152
Recettes Colonies parents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.400
Total Colonies externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7.952
77052
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04385. – Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035899//164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061243.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ROFLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08358, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061244.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061276.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Colonies internes (usagers F1/F2/F3/CDJ)
Bénévoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.675
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.018
Recettes Colonies usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.400
Total Colonies internes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.293
4. FAL Divers
Frais salaires FAL et salaires hors convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000
Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.000
Intérêts Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.900
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
WE d’Autisme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
Total FAL Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.100
Profit & Loss avant amortissements 2005 FAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.592.216
2.558.688
-33.529
Amortissements immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
-125.000
Profit & Loss après amortissements 2005 FAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.717.216
2.558.688
-158.529
G. Huyberechts / B. Fewkes
<i>Président / Trésorieri>
EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
ROFLEX S.A.
Signature
Signature.
77053
OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.899.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of OAK LUXCO (the «Company»), a société en comman-
dite par actions, having its registered office at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under section B number 112.899, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 24 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, whose articles of incorporation have been last amended by a deed of the same notary on 27
January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened at ... p.m., with Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scruti-
neer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A Ordinary Shares»), class
B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), class C ordinary shares (the «Class C Ordinary Shares»), class D
ordinary shares (the «Class D Ordinary Shares») and management share(s) (the «Management Share(s)»);
2. Introduction of new provisions into the articles of incorporation providing for the issue of redeemable shares in
the Company;
3. Conversion (1) of the forty-eight thousand (48,000) shares owned by MAPLE, a société anonyme incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, into forty-
eight thousand (48,000) Class D Ordinary Shares;
4. Increase of the Company’s subscribed share capital by an amount of four hundred thousand four hundred ninety-
seven Euro and fifty cents (EUR 400,497.50), in order to increase it from its current amount of sixty thousand one Euro
twenty-five cents (EUR 60,001.25) up to four hundred sixty thousand four hundred ninety-eight Euro and seventy-five
cents (EUR 460,498.75) through the issue of three thousand and two (3,002) Class A Ordinary Shares, with a par value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698) Class B Ordinary
Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, one hundred thousand three hundred ninety-
five (100,395) Class C Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, and one hundred
twenty-five thousand three hundred and three (125,303) Class D Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) each;
5. Amendment of the authorized share capital and authorization of the manager to increase the share capital of the
Company within the limits of the authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the ex-
isting shareholders of the Company;
6. Amendment of the purpose of the Company;
7. Amendment of the financial year of the Company;
8. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
9. Acceptance of the resignation of Mr Robert L. Rosner, Mr Philippe Glessinger and Mr Jean François Félix, from the
supervisory board of the Company (the «Supervisory Board»), and discharge for services performed;
10. Appointment of new members to the Supervisory Board;
11. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A Ordinary
Shares»), class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), class C ordinary shares (the «Class C Ordinary
Shares»), class D ordinary shares (the «Class D Shares») and management share(s) (the «Management Share(s)») which
are more precisely specified below in the new articles 6.1 to 6.6 of the articles of incorporation of the Company.
The rights and obligations applicable to each class of shares are more precisely described in the below mentioned
restated articles of incorporation.
77054
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights
to receive dividends and have the same voting rights as Ordinary Shares. Subscribed and fully paid in redeemable shares
shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder upon request of the Company in accordance with
the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or as may be pro-
vided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company. The redemption
may take place at any time at the sole discretion of the Manager. The redemption of the redeemable shares can only be
made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the com-
pany as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed
shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may
be canceled at any time upon a decision of the Manager.
All of the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Class D Or-
dinary Shares unless otherwise designated upon issuance, are redeemable shares in accordance with the provision of
article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the forty-eight thousand (48,000) shares owned by MAPLE, a société anonyme in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, into forty-eight thousand (48,000) Class D Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of an amount of four hundred thousand four hundred ninety-seven
Euro and fifty cents (EUR 400,497.50), in order to increase it from its current amount of sixty thousand one Euro twen-
ty-five cents (EUR 60,001.25) up to four hundred sixty thousand four hundred ninety-eight Euro and seventy-five cents
(EUR 460,498.75) through the issue of three thousand and two (3,002) Class A Ordinary Shares, with a par value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698) Class B Ordinary Shares,
with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, one hundred thousand three hundred ninety-five
(100,395) Class C Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, and one hundred
twenty-five thousand three hundred and three (125,303) Class D Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25) each.
All the newly issued shares have been entirely subscribed by GOLD OAK LUXCO, a société en commandite par
actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under sec-
tion B number 114.625, and paid up in cash by the subscriber so that the total amount of three million thirty-six thousand
two hundred seventy-eight Euro and seventy-five cents (EUR 3,036,278.75) is at the disposal of the Company, as has
been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorized to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The non-subscribing shareholders expressly waive their preferential subscription right in connection with the present
capital increase.
The total contribution of three million thirty-six thousand two hundred seventy-eight Euro and seventy-five cents
(EUR 3,036,278.75) consists of four hundred thousand four hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR 400,497.50)
allocated to the share capital and two million six hundred thirty-five thousand seven hundred eighty-one Euro and twen-
ty-five cents (EUR 2,635,781.25) allocated to a share premium account.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to reduce the Company’s authorized share capital from its current amount of five hundred mil-
lion Euro (EUR 500,000,000) represented by four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) to an amount of seven million two hundred seventy-four thousand eight hundred eighty-
five Euro (EUR 7,274,885) represented by:
(a) one hundred two thousand and four (102,004) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) per share;
(b) four million nine hundred ninety-seven thousand nine hundred ninety-six (4,997,996) Class A Ordinary Shares
having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of
the Series 1 CPECs;
(c) two hundred twenty-nine thousand four hundred eighty-eight (229,488) Class B Ordinary Shares having a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(d) two hundred thirty-nine thousand eight hundred fourteen (239,814) Class C Ordinary Shares having a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(e) two hundred fifty thousand six hundred and six (250,606) Class D Ordinary Shares having a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
The authorized share capital shall be understood as share capital to be issued in addition to the existing subscribed
share capital of the Company.
The meeting further decides to renew and approve the authorization of the manager of the Company to increase the
share capital of the Company of an amount of seven million two hundred seventy-four thousand eight hundred eighty-
five Euro (EUR 7,274,885) for a period ending five years after the date of publication of the present shareholders’ res-
olution in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
77055
Based on the report provided by the sole manager, the general meeting unanimously resolves in accordance with
article 32-3 (5) of the law of 1915 to authorize the manager to suppress the preferential right of subscription of the
existing shareholders within the limits of the authorized share capital.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to extend the purpose of the Company, which will now read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may also grant
all advice and assistance to other companies in which it holds a direct or an indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides that the accounting year of the Company shall begin on the first of April and shall terminate on
the thirty-first of March of the next year.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, the articles of incorporation of the Company are fully restated
and shall now read as follows:
«Chapter 1. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 2. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a com-
pany in the form of a société en commandite par actions under the name of OAK LUXCO (hereinafter the «Company»).
Art. 3. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the same
municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager. Branches, subsidi-
aries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Man-
ager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are immi-
nent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 5. Purpose
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may also grant
all advice and assistance to other companies in which it holds a direct or an indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 6. Shareholders’ Liability
The Manager of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be
paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Manager),
being the holder(s) of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
Chapter 2. Share capital, Shares
Art. 6. Corporate Capital
6.1 Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of four hundred sixty thousand four hundred ninety-eight Euro and seventy-
five cents (EUR 460,498.75) represented by fully paid up shares, consisting of:
(a) three thousand and two (3,002) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR
1.25) each;
(b) ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each;
77056
(c) one hundred thousand three hundred ninety-five (100,395) Class C Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(d) one hundred seventy-three thousand three hundred and three (173,303) Class D Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each; and
(e) one (1) Management Share with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled
to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.
6.2 The Class A Ordinary Shares.
(a) The Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class A Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.3 The Class B Ordinary Shares.The Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares shall be identical in all
respects. All Class B Ordinary Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets
other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Class B Ordinary Shares. All Class B
Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the
effect that the issued number of Class B Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.4 The Class C Ordinary Shares.
(a) The Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class C Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class C Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.5 The Class D Ordinary Shares.
(a) The Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class D Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class D Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.6 The Management Share(s).
(a) The Management Share(s). All Management Share(s) shall be identical in all respects. All Management Share(s) shall
share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are
allocated on an aggregate basis to such Management Share(s).
(b) Voting Rights. Each Management Share(s) will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.7 Redemption; Convertibility.
(a) Redeemable Shares. The Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as Ordinary Shares. Subscribed and fully paid in redeemable shares
shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder upon request of the Company in accordance with
the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or as may be pro-
vided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company. The redemption
may take place at any time at the sole discretion of the Manager. The redemption of the redeemable shares can only be
made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the com-
pany as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed
shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may
be canceled at any time upon a decision of the Manager. All Ordinary Shares, unless otherwise designated upon issuance,
are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of
all the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the
event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed
share capital by capitalisation of reserves.
(c) Redemption Price. Except as provided otherwise in these Articles or by a written agreement entered into among
the shareholders, the redemption price of the redeemable shares is calculated by the Manager(s) or by such person
appointed by the Manager(s) on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company. The net asset
77057
value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation
day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities at close of busi-
ness on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, in accordance
with the rules the Manager(s) shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt
error any decision taken by the Manager(s) with respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive
and binding on the Company and on its present, past, and future shareholders.
(d) Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement entered into among the sharehold-
ers of the Company, at least 10 days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to be redeemed, at
his or her address last shown in the shareholder’s register of the Company, notifying such holder of the number of
shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to sub-
mit the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surren-
der the certificate or certificates issued in relation to such Ordinary Shares to the Company, if any. The redemption
price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as
the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
(e) Convertibility. The Ordinary Shares shall not be convertible into any other class of shares.
6.8 Distributions to Shareholders.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the Manager (whether by interim dividend, redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to receive dis-
tributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the Manager out of funds-legally
available therefor, in accordance with applicable law, in the manner described in the remaining provisions of this Article
0: the Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its
Ordinary Shares on a pari passu basis, and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Or-
dinary Shares based on the number of Class A Securities held by each such holder, until such time as the VESTAR In-
vestors shall have collectively received Aggregate Distributions equal to the Tranche I Return;
(b) after the VESTAR Investors shall have collectively received Aggregate Distributions equal to the Tranche I Return,
the Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Or-
dinary Shares, and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class B Ordinary Shares based on the
number of Class B Ordinary Shares held by such holders, until such time as the holders of Class B Ordinary Shares shall
have received an aggregate amount of distributions equal to the product of (x) the aggregate amount of distributions, if
any, made with respect to the Class A Securities until the VESTAR Investors received Aggregate Distributions equal to
the Tranche I Return multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the aggregate number of Class B Ordinary
Shares outstanding as of the date of the relevant distribution and the denominator of which is the aggregate number of
Class A Securities outstanding as of the date of the relevant distribution. Thereafter, the Class A Ordinary Shares and
Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Ordinary
Shares on a pari passu basis and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares
and Class B Ordinary Shares based on the number of Class A Securities and Class B Ordinary Shares held by each such
holder, until such time as the VESTAR Investors shall have collectively received Aggregate Distributions equal to the
Tranche II Return;
(c) after the VESTAR Investors shall have collectively received Aggregate Distributions equal to the Tranche II Return,
the Class C Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Or-
dinary Shares, and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class C Ordinary Shares based on
the number of Class C Ordinary Shares held by such holders, until such time as the holders of Class C Ordinary Shares
shall have received an aggregate amount of distributions equal to the product of (x) the aggregate amount of distribu-
tions, if any, made with respect to the Class A Securities and Class B Ordinary Shares until the VESTAR Investors re-
ceived Aggregate Distributions equal to the Tranche II Return multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the
aggregate number of Class C Ordinary Shares outstanding as of the date of the relevant distribution and the denomina-
tor of which is the aggregate number of Class A Securities and Class B Ordinary Shares outstanding as of the date of
the relevant distribution. Thereafter, the Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, and Class C Ordinary
Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari
passu basis and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordi-
nary Shares, and Class C Ordinary Shares based on the number of Class A Securities, Class B Ordinary Shares, and Class
C Ordinary Shares held by each such holder, until such time as the VESTAR Investors shall have collectively received
Aggregate Distributions equal to the Tranche III Return;
(d) after the VESTAR Investors shall have collectively received Aggregate Distributions equal to the Tranche III Re-
turn, the Class D Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company with respect to its
Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class D Ordinary Shares based on
the number of Class D Ordinary Shares held by such holders, until such time as the holders of Class D Ordinary Shares
shall have received an aggregate amount of distributions equal to the product of (x) the aggregate amount of distribu-
tions, if any, made with respect to the Class A Securities, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares until
the VESTAR Investors received Aggregate Distributions equal to the Tranche III Return multiplied by (y) a fraction, the
numerator of which is the aggregate number of Class D Ordinary Shares outstanding as of the date of the relevant dis-
tribution and the denominator of which is the aggregate number of Class A Securities, Class B Ordinary Shares and
Class C Ordinary Shares outstanding as of the date of the relevant distribution. Thereafter, the Class A Ordinary Shares,
Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, and Management Share(s) shall be entitled
to receive all distributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis and such
77058
distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C
Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, and Management Share(s) based on the number of Class A Securities, Class
B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, and Management Share(s) held by each such
holder.
6.9 Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Com-
pany will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 0 above. Neither a merger or consolida-
tion of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or
entities into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration)
of all or any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 0,
unless such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan
of complete liquidation, dissolution or winding-up of the Company.
6.10 Authorised Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at seven million two hun-
dred seventy-four thousand eight hundred eighty-five Euro (EUR 7,274,885) represented by:
(e) one hundred two thousand and four (102,004) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twen-
ty-five cents (EUR 1.25) per share;
(f) four million nine hundred ninety-seven thousand nine hundred ninety-six (4,997,996) Class A Ordinary Shares hav-
ing a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for the conversion of the
Series 1 CPECs;
(g) two hundred twenty-nine thousand four hundred eighty-eight (229,488) Class B Ordinary Shares having a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(h) two hundred thirty-nine thousand eight hundred fourteen (239,814) Class C Ordinary Shares having a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(i) two hundred fifty thousand six hundred and six (250,606) Class D Ordinary Shares having a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders’ resolution to create the au-
thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorised to increase in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares (Ordinary Shares, preferred shares or shares of any class which
may be issued by the Company) may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Managers, the present Article is, as a conse-
quence, to be adjusted.
6.11 Amendment of the subscribed and of the authorised capital.
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present Articles.
6.12 Definitions.
For the purpose of these Articles:
«Affiliate» or «Affiliates» means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls,
is Controlled by, or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indi-
rectly more than a fifty percent (50%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly
or indirectly or has a contractual right to acquire more than a fifty percent (50%) economic interest. Any trust or nom-
inee directly or indirectly holding securities principally for the benefit of employees of a party hereto or its Affiliates
shall be deemed to be an Affiliate of such party hereto.
«Aggregate Distributions» means, with respect to the VESTAR Investors, at any time, the aggregate amount of pro-
ceeds that the VESTAR Investors shall have received with respect to the Class A Ordinary Shares, PECs and CPECs
subscribed for by them.
«Articles» means these articles of incorporation as amended from time to time.
«Class A Securities» means the Class A Ordinary Shares and the Series 1 CPECs.
«Class A Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class A Ordinary Shares.
«Class B Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class B Ordinary Shares.
«Class C Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class C Ordinary Shares.
«Class D Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class D Ordinary Shares.
«Company» has the meaning provided in Article 2.
«Control» shall mean in respect of a Person, the power directly or indirectly to manage or govern such Person, or
to appoint the managing and governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide col-
lectively, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited part-
nership shall be deemed to be Controlled by its general partner).
77059
«CPECs» means any series of convertible preferred equity certificates duly authorized and issued by the Company
from time to time.
«Family Group» means, with respect to any natural Person, such Person’s spouse and descendants (whether natural
or adopted) and any trust solely for the benefit of such Person and/or such Person’s spouse and/or descendants.
«Management Share» means the ordinary share(s) of the Company designated as the Management Share.
«Manager» has the meaning provided in 0.
«Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company.
«PECs» means any series of preferred equity certificates duly authorized and issued by the Company from time to
time.
«Permitted Transferees» means (i) in the case of any Securityholder who is a natural Person, holders of Securities
transferred pursuant to applicable laws of descent and distribution or among the Securityholder’s Family Group and (ii)
in the case of any other Securityholder, holders of Securities transferred among its Affiliates.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.
«Securities» means any duly authorized securities of the Company, including, but not limited to, any PECs, CPECs or
Ordinary Shares issued by the Company.
«Securityholder» means any holder of Securities.
«Series 1 CPECs» means the Series 1 convertible preferred equity certificates which may be issued by the Company
from time to time.
«Series 1 PECs» means the Series 1 preferred equity certificates which may be issued by the Company from time to
time.
«Series 2 PECs» means the Series 2 preferred equity certificates which may be issued by the Company from time to
time.
«Subsidiary» means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association
or other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares of stock entitled
(without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof
is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of
that Person or a combination thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business
entity, a majority of the limited liability company, partnership or other similar ownership interest thereof is at the time
owned or controlled, directly or indirectly, by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination
thereof. For purposes hereof, a Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited
liability company, partnership, association or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority
of limited liability company, partnership, association or other business entity gains or losses or shall be or control the
managing director or general partner of such limited liability company, partnership, association or other business entity.
«Tranche I Return» means Aggregate Distributions equal to one and eight-tenths (1.8) times the VESTAR Investment.
For the avoidance of doubt, all amounts calculated hereunder shall be calculated in Euro.
«Tranche II Return» means Aggregate Distributions equal to two and three-tenths (2.3) times the VESTAR Invest-
ment. For the avoidance of doubt, all amounts calculated hereunder shall be calculated in Euro.
«Tranche III Return» means Aggregate Distributions equal to two and eight-tenths (2.8) times the VESTAR Invest-
ment. For the avoidance of doubt, all amounts calculated hereunder shall be calculated in Euro.
«Transfer» or «transfer» has the meaning provided in Article (d).
«VESTAR Investment» means the aggregate investment by the VESTAR Investors in the VESTAR Securities.
«VESTAR Investors» means MAPLE, S.à r.l., a société à responsibilité limitée, established under the laws of Luxem-
bourg, and any of its Permitted Transferees or any assignee or transferee of VESTAR Securities held by such Person on
the effective date hereof and «VESTAR Investor» means any one of them.
«VESTAR Securities» means (i) all of the Securities issued by the Company to the VESTAR Investors, (ii) any other
equity securities of the Company held by a VESTAR Investor, and (iii) any Securities issued or issuable directly or indi-
rectly with respect to the Securities referred to in clauses (i) or (ii) above by way of a dividend or split or in connection
with a combination of Securities, recapitalization, merger, consolidation or other reorganization including a recapitali-
zation or exchange, notwithstanding any subsequent transfer or assignment to other holders thereof. Such Securities
shall continue to be VESTAR Securities in the hands of any holder other than a VESTAR Investor (except the Company
and transferees in a public offering).
Art. 7. Shares, Shareholders’ Register and Share Transfers
7.1 Shareholders’ Register.
The shares will be and remain in the form of registered shares. A shareholders’ register which may be examined by
any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each sharehold-
er and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the
transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address
and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.
7.2 Share Ownership.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register. The Company rec-
ognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is dis-
puted, all persons claiming a right to such share(s) must appoint one single representative to represent such share(s)
77060
towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
shares.
7.3 Share Transfer.
(a) Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers
of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders’ register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
(b) Transfer of Management Share. The Management Share(s) held by the Manager is (are) not transferable except to
a successor manager to be appointed in accordance with 0 of these Articles.
(c) Limitations on Transfer of Securities. Except as otherwise provided in these Articles or as the Manager and any
Securityholders may otherwise agree, prior to 31 January 2016, or during such shorter period as may be consistent with
applicable law, the Securityholders of the Company may not validly transfer the shares issued by the Company without
the prior written approval of the Company’s Manager.
(d) Transfer. For the purposes of this Article, «Transfer» or «transfer» shall also mean any transaction, whether vol-
untary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or
any rights of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than
the Company itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limi-
tation, gifts, partial contributions of assets («apports partiels d’actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments,
pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well
as any combination of such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.
(e) Permitted Transfers. The restrictions set forth in this Article 0 shall not apply with respect to (i) any Transfer of
Securities by the holder thereof to any of such holder’s Permitted Transferees, after delivering written notice of such
Transfer to the Manager, or (ii) any Transfer of Securities pursuant to any agreement entered into between the Com-
pany and the holder of the relevant Securities; provided that, the restrictions contained in this Article 0 will continue
to apply to any Ordinary Shares held by a Permitted Transferee; provided further that, any Ordinary Shares Transferred
pursuant to this Article 0 to a Permitted Transferee of a transferor shall be returned to the transferor promptly upon
such transferee’s ceasing to be an Affiliate or Family Group member of the transferor.
(f) Transfers in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any pro-
vision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record
such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any
purpose.
Chapter 3. Management
Art. 8. Manager
The Company shall be managed by OAK S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the Company (herein referred to
as the «Manager»). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Com-
pany. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board, as provided for in 0 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
15 days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated. The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Man-
ager.
Art. 9. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the Com-
pany’ stated object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of sharehold-
ers or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 10. Third Parties
The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager which itself is bound vis-à-vis
third parties by the individual and sole signature of any of the duly appointed representatives, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager at its sole discretion.
Chapter 4. Supervision
Art. 11. Supervisory Board
11.1. Supervisory Board Members.
The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised by a
Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The
Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise
any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under the Articles, exceed the powers of
the Manager. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for
a period of one (1) year and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory Board
77061
are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the gen-
eral meeting of shareholders. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
11.2. Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board
must be convened if any of its members so requests.
11.3 Notices.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least three (3) days prior
to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall
be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda there-
of. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of commu-
nication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.
11.4 Chairman.
The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of a majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.
11.5. Resolutions.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the members are present or repre-
sented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
11.6. Minutes.
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-
ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.
11.7. Written Resolutions - Conference Call.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as
resolutions voted at a meeting of the Supervisory Board; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. All such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken. Any member of the Supervisory Board
may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
11.8. Liability.
No member of the Supervisory Board assumes, by reason of his membership thereof, any personal liability in relation
to commitments regularly made by the members of the Supervisory Board in the name of the Company. They are au-
thorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
11.9. Indemnity.
(a) Indemnity. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the Supervisory
Board and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the
Supervisory Board of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct;
in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
(b) Expenses. The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection
with any proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding
undertaking by such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not
entitled to indemnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction,
or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did
not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash
payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an ob-
ligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably
require.
11.10. Conflicts.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Chapter 5. General meeting of the shareholders
Art. 12. Shareholder Meetings
(a) Powers. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest
powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
77062
unless otherwise provided by the present Articles, a resolution shall be validly adopted only if approved by the Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory
Board.
(b) Location, Time. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of
October at 11.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day in Luxembourg. Other general meetings of shareholders may be held at such places
and times specified in the respective convening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a
notice indicating the agenda and sent by the Manager by registered mail at least eight (8) days preceding the general
meeting to each shareholder of the Company at the address indicated in the share register.
(c) Voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by sharehold-
ers for them to take part in any meeting of shareholders, provided that all shareholders having identical rights are treated
equally. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Chapter 6. Accounting year - Balance sheet
Art. 13. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on the first (1st) of April and shall terminate on the thirty-first (31st)
of March of the next year.
Art. 14. Reserve
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent (10%) of
the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall deter-
mine how the remainder of the annual net profit will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing
the terms and conditions provided for by law.
Chapter 7. Liquidation - Amendment of the articles
Art. 15. Amendment
These Articles may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amend-
ed, unless otherwise provided herein.
Art. 16. Dissolution
In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the liqui-
dation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall deter-
mine their powers and compensation.
Chapter 8. Final dispositions - Applicable law
Art. 17. Applicable Law
For all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the Luxembourg Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of Mr Robert L. Rosner, Mr Philippe Glessinger and Mr Jean-François
Félix from the Supervisory Board and grants discharge to them for the services performed as members of the Supervi-
sory Board up to the present general meeting.
<i>Tenth resolutioni>
- ERNST & YOUNG, a société anonyme incorporated and existing under Luxembourg laws, having its registered of-
fice at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under registration number B 47.771;
- COMPAGNIE DE REVISION, a société anonyme incorporated and existing under Luxembourg laws, having its reg-
istered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under registration number B 32.665; and
- ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, a société anonyme incorporated and existing under Luxembourg laws, having
its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register under registration number B 88.019;
are appointed to the Supervisory Board until the annual general meeting of the Company which shall be held in 2011.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
77063
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions OAK
LUXCO (la «Société»), ayant son siège social au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.899, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné
le 27 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte à ... heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi
comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de différentes classes d’actions réparties en actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de
Classe A»), actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires de Classe B»), actions ordinaires de classe C (les
«Actions Ordinaires de Classe C»), actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires de Classe D») et action(s)
de commandité (l’(les) «Action(s) de Commandité»);
2. Introduction de nouvelles dispositions dans les statuts prévoyant l’émission d’actions rachetables;
3. Conversion des quarante-huit mille (48.000) actions détenues par MAPLE, une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, en quarante-huit mille (48.000) Actions Ordinaires de Classe D;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept
euros cinquante cents (EUR 400.497,50) afin de le porter de sa valeur actuelle de soixante mille un euros vingt-cinq
cents (EUR 60.001,25) à quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR
460.498,75) par l’émission de trois mille deux (3.002) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698) Actions Ordi-
naires de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, cent mille trois cent qua-
tre-vingt-quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, et cent vingt-cinq mille trois cent trois (125.303) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
5. Modification du capital social autorisé et autorisation au gérant d’augmenter le capital social de la Société dans les
limites du capital autorisé, sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants;
6. Modification de l’objet social de la Société;
7. Modification de l’exercice social de la Société;
8. Refonte complète des statuts de la Société;
9. Acceptation de la démission de Monsieur Robert L. Rosner, Monsieur Philippe Glessinger et Monsieur Jean Fran-
çois Félix du conseil de surveillance de la Société, et décharge de leur mandat;
10. Désignation de nouveaux membres du conseil de surveillance;
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer différentes classes d’actions réparties en actions ordinaires de classe A (les «Ac-
tions Ordinaires de Classe A»), actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires de Classe B»), actions ordinaires
de classe C (les «Actions Ordinaires de Classe C»), actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires de Classe
D»), et action(s) de commandité (l’(les) «Action(s) de Commandité»), auxquelles il est plus précisément fait référence
dans les nouveaux articles 6.1 à 6.6 des statuts de la Société.
Les droits et obligations applicables à chaque classe d’actions sont plus précisément décrits dans les statuts coordon-
nés mentionnés ci-dessous.
77064
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mê-
mes droits de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les actions ordinaires. Des actions rachetables
souscrites et entièrement libérées seront rachetables sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des actions rachetables
ne pourra se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées
n’ont pas de droit de vote et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C,
et les Actions Ordinaires de Classe D, sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l’article 49-8 de
la loi de 1945 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à l’exception des actions émises, souscrites et non an-
nulées avant l’insertion du présent article dans les statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir les quarante-huit mille (48.000) actions détenues par MAPLE, une société
à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en quarante-huit mille (48.000) Actions Ordinaires de Clas-
se D.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent mille quatre cent quatre-
vingt-dix-sept euros cinquante cents (EUR 400.497,50) afin de le porter de sa valeur actuelle de soixante mille un euros
vingt-cinq cents (EUR 60.001,25) à quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze
cents (EUR 460.498,75) par l’émission de trois mille deux (3.002) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698)
Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, cent mille
trois cent quatre-vingt-quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune et cent vingt-cinq mille trois cent trois (125.303) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Toutes les actions nouvellement émises ont été entièrement souscrites par GOLD OAK LUXCO, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.625, et payées en numéraire par le souscripteur de sorte que le montant total de trois millions trente-
six mille deux cent soixante-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR 3.036.278,75) est à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions au nom et pour le compte du souscripteur. Les action-
naires non-souscripteurs renoncent expressément à leur droit préférentiel de souscription en relation avec la présente
augmentation de capital.
L’apport total de trois millions trente-six mille deux cent soixante-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR
3.036.278,75) consiste en quatre cent mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante cents (EUR 400.497,50)
alloués au capital social et deux millions six cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-un euros vingt-cinq cents (EUR
2.635.781,25) alloués à la prime d’émission.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social autorisé de la société de son montant actuel de cinq cent
millions d’euros (EUR 500.000.000) représenté par quatre cent millions (400.000.000) d’actions ayant une valeur nomi-
nale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action à un montant de sept millions deux cent soixante-quatorze mille
huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 7.274.885) représenté par:
a. cent deux mille quatre (102.004) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action;
b. quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize (4.997.996) Actions Ordinaires
de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la con-
version des Séries 1 CPECs;
c. deux-cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-huit (229.488) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
d. deux cent trente-neuf mille huit cent quatorze (239.814) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
e. deux cent cinquante mille six cent six (250.606) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Ce capital autorisé est à comprendre comme capital social supplémentaire au capital social émis de la Société.
L’assemblée décide de renouveler et d’approuver l’autorisation donnée au gérant de la Société d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant de sept millions deux-cent soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-cinq euros
(EUR 7.274.885) pendant une période de cinq ans à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations, de la présente résolution.
Se fondant sur un rapport du gérant unique, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément à l’article 32-3 (5) de la
loi de 1915, d’autoriser le gérant à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, dans les
limites du capital social autorisé.
77065
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société qui sera désormais rédigé comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut aussi donner tout conseil et toute assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide que l’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et pren-
dra fin le trente et un mars de l’année suivante.
<i>Huitième résolutioni>
A la suite des actions ainsi réalisées, les statuts de la Société sont entièrement modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Chapitre 1
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société en com-
mandite par actions sous la dénomination de OAK LUXCO (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales,
des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut aussi donner tout conseil et toute assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 5. Responsabilité des actionnaires
L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peu-
vent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté
l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées géné-
rales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Chapitre 2. Capital social - Actions
Art. 6. Capital social
6.1 Capital souscrit.
La Société a un capital souscrit de quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze
cents (EUR 460.498,75) représenté par:
(a) trois mille deux (3.002) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune;
(b) quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698) Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
(c) cent mille trois cent quatre-vingt-quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
77066
(d) cent vingt-cinq mille trois cent trois (173.303) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune; et
(e) une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). Toutes les ac-
tions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’actions de classes
différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe d’action ne com-
porte un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.
6.2. Les Actions Ordinaires de Classe A.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe A. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous les égards.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute
distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en
décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe A émises sera réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.3. Les Actions Ordinaires de Classe B.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe B. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B seront identiques à tous les égards.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe B participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute
distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe B.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe B rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en
décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe B émises sera réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.4. Les Actions Ordinaires de Classe C.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe C. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C seront identiques à tous les
égards. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à
toute distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Clas-
se C. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gé-
rant en décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe C émises sera
réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.5. Les Actions Ordinaires de Classe D.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe D. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D seront identiques à tous les
égards. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à
toute distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Clas-
se D. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gé-
rant en décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe D émises sera
réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.6. Les Action(s) de Commandité.
(a) Les Action(s) de Commandité. Toutes les Action(s) de Commandité seront identiques à tous les égards. Toutes
les Action(s) de Commandité participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution
d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Action(s) de Commandité.
(b) Droits de vote. Chaque Action de Commandité donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions
à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.7. Rachat; Conversion.
(a) Actions rachetables. La Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mêmes droits
de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires. Des actions rachetables souscrites
et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque détenteur
dans une classe spécifique d’actions sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou suivant accord écrit tel qu’il peut être conclu
entre les actionnaires de la Société. Le rachat peut avoir lieu à tout moment par seule décision du Gérant. Le rachat
peut avoir lieu en vertu d’une décision votée par les porteurs d’une majorité des Actions Ordinaires émises lors d’une
assemblée générale des actionnaires convoquée conformément à l’Article 13. Le rachat des actions rachetables ne pour-
ra se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales (fonds distribuables, incluant la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en
tant que prime d’émission) ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées
n’ont pas de droit de vote et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation. Les actions
rachetées peuvent être annulées sur demande du Gérant par un vote affirmatif de l’assemblée générale des actionnaires
tenue conformément à l’Article 16 des Statuts. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables conformément aux
dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de
toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital sous-
crit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par in-
corporation des réserves.
77067
(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts ou par un accord écrit tel qu’il peut être
conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables est calculé par le(s) Gérant(s) ou par une per-
sonne nommée par le(s) Gérant(s), sur base de la valeur nette d’actifs de tous les actifs et passifs de la Société. La valeur
nette des actifs de la Société est exprimée en un montant par action et est déterminée le jour de son évaluation en
divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de son passif à l’heure de fermeture
ce jour-là, par le nombre d’actions de la Société émises à ce moment, conformément aux règles que le(s) Gérant(s)
considérera(ont) comme étant justes et équitables. En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur cons-
tatée, toute décision prise par le(s) Gérant(s) au sujet du calcul du prix de rachat, approuvée par une majorité d’action-
naires de la Société, sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels, antérieures et futurs.
(d) Procédure de rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit conclu entre les actionnaires de la Société
au moins dix (10) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par courrier recommandé ou
par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions Ordinaires sont à racheter,
à la dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au détenteur le nombre d’actions
devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat et les procédures nécessaires pour la soumission
des Actions Ordinaires à la Société pour le rachat. Chaque détenteur d’Actions Ordinaires devant être rachetées, est
obligé de remettre, s’il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec ces Actions Ordinaires, à la Société. Le Prix
de Rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire dans le registre des
actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.
(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires ne sont pas convertibles en actions d’une classe différente.
6.8. Distributions aux actionnaires.
Si une distribution doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Gérant (que ce
soit par des dividendes intérimaires, de rachat ou d’une autre manière), les actionnaires seront autorisés à recevoir les
distributions, quand, de la manière dont, et si cela est décidé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou
par le Gérant à partir des fonds légalement disponibles à cet effet, conformément à la loi applicable, de la manière décrite
dans les dispositions de cet Article 6.8:
(a) les Actions Ordinaires de Classe A sont en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en
rapport avec ses Actions Ordinaires sur une base pari passu et ces distributions seront effectuées proportionnellement
entre les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe A sur base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe A détenu par
chacun, jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient reçu collectivement les Distributions Totales à hauteur du Ren-
dement de Tranche I
ère
;
(b) après que les Investisseurs VESTAR auront collectivement reçu les Distributions Totales égales au Rendement de
Tranche I
ère
, les Actions Ordinaires de Classe B seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la
Société à ses Actions Ordinaires et ces distributions seront effectuées au pro rata parmi les porteurs d’Actions Ordi-
naires de Classe B, sur base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe B détenu par chacun de ces porteurs, jusqu’au
moment où les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe B auront reçu collectivement des Distributions Totales d’un
montant égal au produit (x) du montant total des distributions, s’il y en a, faites en rapport avec les Titres de Classe A
jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient reçu collectivement les Distributions Totales à hauteur du Rendement de
Tranche I
ère
multiplié par (y) une fraction dont le numérateur est le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe B res-
tant à la date de la distribution en question, et dont le dénominateur est le nombre total de Titres de Classe A restant
à la date de la distribution en question. Ensuite, les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe
B seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en rapport avec ses Actions Ordinaires
sur une base pari passu et ces distributions seront effectuées proportionnellement entre les porteurs d’Actions Ordi-
naires de Classe A et les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe B sur base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe
A et d’Actions Ordinaires de Classe B détenu par chacun, jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient reçu collecti-
vement les Distributions Totales à hauteur du Rendement de Tranche II;
(c) après que les Investisseurs VESTAR auront collectivement reçu les Distributions Totales égales au Rendement de
Tranche II, les Actions Ordinaires de Classe C seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la So-
ciété à ses Actions Ordinaires et ces distributions seront effectuées au pro rata parmi les porteurs d’Actions Ordinaires
de Classe C, sur base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe C détenu par chacun de ces porteurs, jusqu’au moment
où les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe C auront reçu collectivement des Distributions Totales d’un montant
égal au produit (x) du montant total des distributions, s’il y en a, faites en rapport avec les Titres de Classe A et les
Actions Ordinaires de Classe B jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient reçu collectivement les Distributions To-
tales à hauteur du Rendement de Tranche II multiplié par (y) une fraction dont le numérateur est le nombre total d’Ac-
tions Ordinaires de Classe C restant à la date de la distribution en question, et dont le dénominateur est le nombre
total de Titres de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe B restant à la date de la distribution en question. Ensuite,
les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions Ordinaires de Classe C seront en
droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en rapport avec ses Actions Ordinaires sur une base
pari passu et ces distributions seront effectuées proportionnellement entre les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe
A, les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe B et les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe C sur base du nombre
d’Actions Ordinaires de Classe A, d’Actions Ordinaires de Classe B et d’Actions Ordinaires de Classe C détenu par
chacun, jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient reçu collectivement les Distributions Totales à hauteur du Ren-
dement de Tranche III;
(d) après que les Investisseurs VESTAR auront collectivement reçu les Distributions Totales égales au Rendement de
Tranche III, les Actions Ordinaires de Classe D seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la
Société à ses Actions Ordinaires et ces distributions seront effectuées au pro rata parmi les porteurs d’Actions Ordi-
naires de Classe D, sur base du nombre d’Actions Ordinaires de Classe D détenu par chacun de ces porteurs, jusqu’au
77068
moment où les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe D auront reçu collectivement des Distributions Totales d’un
montant égal au produit (x) du montant total des distributions, s’il y en a, faites en rapport avec les Titres de Classe A,
les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions Ordinaires de Classe C jusqu’à ce que les Investisseurs VESTAR aient
reçu collectivement les Distributions Totales à hauteur du Rendement de Tranche III multiplié par (y) une fraction dont
le numérateur est le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe D restant à la date de la distribution en question, et
dont le dénominateur est le nombre total de Titres de Classe A, d’Actions Ordinaires de Classe B et d’Actions Ordi-
naires de Classe C restant à la date de la distribution en question. Ensuite, les Actions Ordinaires de Classe A, les Ac-
tions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C, les Actions Ordinaires de Classe D et les Actions de
Commandité seront en droit de recevoir toutes les distributions effectuées par la Société en rapport avec ses Actions
Ordinaires sur une base pari passu et ces distributions seront effectuées proportionnellement entre les porteurs d’Ac-
tions Ordinaires de Classe A, les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe B, les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe
C, les porteurs d’Actions Ordinaires de Classe D et les porteurs d’Actions de Commandité sur base du nombre d’Ac-
tions Ordinaires de Classe A, d’Actions Ordinaires de Classe B, d’Actions Ordinaires de Classe C, d’Actions Ordinaires
de Classe D et d’Actions de Commandité détenu par chacun.
6.9. Droits de liquidation.
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société
seront distribués aux actionnaires conformément aux dispositions de l’Article 6.8. ci-dessus. Ni une fusion ou une con-
solidation de la Société en ou avec une ou plusieurs autres entités, ni une fusion ou consolidation d’une ou plusieurs
autres entités en ou avec la Société, ni une vente, un transfert, une location ou un échange (contre espèces, titres ou
autre contrepartie) d’une partie ou de tous les actifs de la Société ne sera considérée comme liquidation au sens de cet
Article 6.9, à moins que cette fusion, consolidation, vente, transfert, location ou échange soit en relation avec ou dans
l’intention d’un plan de liquidation intégrale ou d’une dissolution de la Société.
6.10. Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à sept millions deux cent soixante-quatorze mille huit cent qua-
tre-vingt-cinq euros (EUR 7.274.885) représenté par:
a. cent deux mille quatre (102.004) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action;
b. quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-seize (4.997.996) Actions Ordinaires
de Classe A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées pour la con-
version des Séries 1 CPECs;
c. deux cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-huit (229.488) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
d. deux cent trente-neuf mille huit cent quatorze (239.814) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
e. deux cent cinquante mille six cent six (250.606) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital
autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans
les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles (Actions Ordinaires, actions préférentielles ou actions de toute clas-
se pouvant être émise par la Société) seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra détermi-
ner, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que
déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doi-
vent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera
admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n’aient convenu autrement, lorsque le Gérant réalise
le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscrip-
tion préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la
Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir
les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de ca-
pital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par les Gérants, le présent
article sera modifié en conséquence.
6.11. Modification du capital souscrit et du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, votant aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des présents statuts.
6.12 Définitions.
«Affilié» ou «Affiliés», si utilisé en relation avec une Personne, signifie toute autre Personne qui, directement ou in-
directement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle habituel de cette Personne ou de toute autre Persone
qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) d’intérêt économique dans cette première
Personne ou dans la quelle cette première Personne détient directement ou indirectement ou a le droit contractuel
d’acquérir plus de cinquante pour cent (50%) d’intérêt économique. Tout trust ou mandat détenant directement ou
indirectement des titres à titre principal au profit d’employés d’une partie à l’un de ceux-ci sera considérée comme un
Affilié de ladite partie.
«Distributions Totales» signifie, à l’égard des Investisseurs VESTAR, à tout moment, le montant total des produits
que les Investisseurs VESTAR ont reçu en contrepartie des Actions Ordinaires de Classe A, des PECs et des CPECs
souscrits par eux.
«Statuts» signifie les statuts tels que modifiés de temps à autre.
77069
«Titres de Classe A» signifie les Actions Ordinaires de Classe A et les CPECs de Série 1.
«Actions Ordinaires de Classe A» signifie les Actions Ordinaires de Classe A désignées comme Actions Ordinaires
de Classe A.
«Actions Ordinaires de Classe B» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe B.
«Actions Ordinaires de Classe C» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe C.
«Actions Ordinaires de Classe D» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe D.
«Société» a la signification stipulée à l’Article 1
er
.
«Contrôle» signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de
nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu’ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement (en
ce sens, une société en commandite par actions sera réputée être Contrôlée par son associé commandité).
«CPECs» signifie tout preferred equity certificates convertibles dûment émis par la Société de temps à autre.
«Groupe Familial» signifie pour une Personne physique, l’épouse et les descendants d’une Personne (qu’ils soient na-
turels ou adoptés) et tout trust bénéficiant uniquement à la Personne et/ou à l’épouse et/ou aux descendants de la Per-
sonne.
«Action de Commandité» signifie l’action ordinaire de la Société désignée comme Action de Commandité.
«Gérant» a la signification stipulée à l’Article 8.
«Actions Ordinaires» signifie les actions ordinaires de la Société.
«PECs» signifie les preferred equity certificates de toutes séries dûment autorisés et émis par la Société de temps à
autre.
«Cessionnaire Autorisé» désigne (i) dans le cas d’un Porteur de Titres qui est une Personne physique, un porteur de
Titres transférés conformément aux lois applicables à la succession et à la distribution ou faisant partie du Groupe Fa-
milial du Porteur de Titres et (ii) dans le cas de toute autre Personne, un porteur de titres transférés faisant partie de
ses Affiliés.
«Personne» signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée (limited
liability company), une association, une société anonyme (joint stock company), un trust, une entreprise commune (joint
venture), une organisation n’ayant pas la personnalité juridique et une entité gouvernementale ou un département, agen-
ce ou subdivision politique de cette entité.
«Titres» signifie tous les titres de la Société dûment autorisés, incluant, mais pas limitativement, tous PECs, CPECs,
ou Actions Ordinaires émis par la Société.
«Porteur de Titres» signifie tout porteur de Titres.
«Séries 1 CPECs» signifie les Séries 1 convertible preferred equity certificates convertibles émis par la Société, le cas
échéant.
«Séries 1 PECs» signifie les Séries 1 preferred equity certificates émis par la Société, le cas échéant.
«Séries 2 PECs» signifie les Séries 2 preferred equity certificates convertibles émis par la Société, le cas échéant.
«Filiale» signifie, relativement à toute Personne, toute société, société à responsabilité limitée, partenariat, association
ou autre entité professionnelle dont, (i) s’il s’agit d’une corporation, une majorité de tous les droits de vote des actions
habilitées à voter (sans tenir compte de la survenance de toute éventualité) lors de la désignation des administrateurs,
managers ou fidéicommissaires de cette société est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement,
par cette Personne ou par une ou plusieurs autres Filiales de cette Personne ou une combinaison de ces éléments, ou
(ii) s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée, d’une société en commandite, d’une association ou de toute autre
entité professionnelle, une majorité de la société à responsabilité limitée, de la société en commandite ou de tout autre
titre de participation de ces entités est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par toute
Personne ou par une ou plusieurs autres Filiales de cette Personne ou une combinaison de ces éléments. Aux fins des
présents Statuts, une Personne ou des Personnes sera (seront) réputée(s) détenir une participation majoritaire dans
une société à responsabilité limité, une société en commandite, une association ou toute autre entité professionnelle si
cette Personne ou ces Personnes se voi(en)t accorder une majorité des bénéfices ou imputer une majorité des pertes
de cette société à responsabilité limité, de cette société en commandite, de cette association ou de toute autre entité
professionnelle ou si elle(s) sera (seront) le directeur général ou un associé commandité de cette société à responsabi-
lité limité, de ce société en commandite, de cette association ou de toute autre entité professionnelle, ou la contrôlera
(contrôleront).
«Rendement de Tranche I
ère
» désigne les Distributions Totales égales à un virgule huit (1,8) fois l’Investissement VES-
TAR; pour éviter tout doute, tous les montants calculés ci-dessous sont calculés en euros.
«Rendement de Tranche II» désigne les Distributions Totales égales à deux virgule trois (2,3) fois l’Investissement
VESTAR; pour éviter tout doute, tous les montants calculés ci-dessous sont calculés en euros.
«Rendement de Tranche III» désigne les Distributions Totales égales à deux virgule huit (2,8) fois l’Investissement
VESTAR; pour éviter tout doute, tous les montants calculés ci-dessous sont calculés en euros.
«Transfert» ou «transfert» a la signification stipulée à l’Article 7.3(d).
«Investissement VESTAR» signifie l’investissement total par les Investisseurs VESTAR dans les Titres VESTAR.
«Investisseurs VESTAR» signifie MAPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg,
et tout Cessionnaire Autorisé ou tout bénéficiaire ou cessionnaire des Titres de VESTAR détenus par cette Personne
et «Investisseur VESTAR» signifie l’un d’eux.
77070
«Titres VESTAR» signifie (i) tous les Titres émis par la Société aux Investisseurs VESTAR, (ii) tout autre titre de par-
ticipation de la Société souscrit par un Investisseur VESTAR et (iii) tout Titre émis ou émissible directement ou indirec-
tement concernant les Titres mentionnés dans les clauses (i) ou (ii) ci-dessus par voie de dividendes ou de scission ou
en relation avec une combinaison de Titres, recapitalisation, fusion, consolidation ou autre réorganisation incluant une
recapitalisation ou un échange, sans exclure un transfert subséquent ou une cession à d’autres porteurs. Ces Titres con-
tinueront d’être des Titres VESTAR dans les mains de tout porteur autre qu’un Investisseur VESTAR (sauf pour la So-
ciété et les cessionnaires lors d’une Vente Publique).
Art. 7. Actions, Registre d’Actionnaires et Transferts d’Actions
7.1. Registre d’Actionnaires.
Les actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout
actionnaire sera tenu au siège social. Le registre indiquera la désignation précise de tout actionnaire et l’indication du
nombre d’actions détenues, la libération des actions ainsi que les transferts d’actions et les dates y relatives. Tout ac-
tionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en
droit de se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires et signés par le Gérant seront délivrés aux actionnaires sur demande de ces derniers.
7.2. Propriété des Actions.
La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription au registre des actionnaires. La Société ne reconnaît
qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. L’omission d’une
telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
7.3. Transfert des Actions.
(a) Déclaration de Transfert. Le transfert d’actions sera opéré par une déclaration de transfert enregistrée dans le
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Le transfert des
actions pourra également être fait conformément aux règles de cession de créances décrites dans l’article 1690 du code
civil Luxembourgeois. Par ailleurs, la Société pourra accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout trans-
fert auquel est référé dans toute correspondance ou autre document présentant le consentement du cédant et du ces-
sionnaire.
(b) Transfert de l’Action de Commandité. L’Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par le Gérant n’est pas
transférable, sauf à un gérant successeur devant être nommé conformément à l’Article 9 des présents Statuts.
(c) Limitations de Transfert de Titres. Excepté lorsque cela est autrement prévu dans les Statuts ou lorsque le Gérant
ou tout Porteur de Titres l’aurait autrement prévu, avant le 31 janvier 2016, ou durant une période plus courte confor-
me à la loi applicable, les actionnaires de la Société ne pourront pas valablement transférer les actions émises par la
Société, sans l’approbation écrite préalable du Gérant de la Société.
(d) Transfert. Pour les besoins de cet Article, «Transfert» ou «transfert» signifie toute transaction, que ce soit volon-
taire ou involontaire ou par un mécanisme de la loi, aboutissant au transfert de la propriété, nue propriété, usufruit ou
de tout droit attaché aux actions émises par la Société (y compris tout droit de vote ou droit aux dividendes) à une
personne autre que la Société elle-même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, par tout moyen (y compris,
sans limitation, don, apport partiel d’actifs, fusion, scission, vente, cession, gages ou toute autre forme de transfert, re-
mise ou disposition de tout intérêt légal ou économique dans les actions, ainsi que toute combinaison de telles méthodes
de transfert de propriété. Les actions sont et resteront nominatives.
(e) Transferts autorisés. Les restrictions de cet Article 7.3 ne s’appliqueront pas concernant (i) un Transfert des Ti-
tres par leur porteur à un quelconque des Cessionnaires Autorisés de ce porteur, après délivrance d’un notification
écrite d’un tel Transfert au Gérant ou (ii) un Transfert de Titres conformément à tout contrat conclu entre la Société
et le détenteur des Titres; à condition que les restrictions contenues dans cet Article 7.3 continueront de s’appliquer à
toutes Actions Ordinaires détenues par un Cessionnaire Autorisé; à condition en outre que toute Action Ordinaire
Transférée conformément à cet Article 7.3(c) à un Cessionnaire Autorisé soit rapidement retransférée au cédant une
fois que ce cessionnaire cessera d’être un Affilié ou un membre du Groupe Familial du cédant.
(f) Transferts en violation de ces Statuts. Tout Transfert ou tentative de Transfert de tout Titre en violation avec une
disposition de ces Statuts est nul et non avenu, et la Société ne devra pas donner effet à un tel Transfert ni enregistrer
un tel Transfert dans ses livres ou traiter un soi-disant cessionnaire de tels Titres comme le propriétaire de tels Titres
pour quelques motifs que ce soit.
Chapitre 3. Gérance
Art. 8. Gérance
La Société sera administrée par OAK S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (ci dénommé le «Gérant»). Les autres actionnaires
ne devront ni participer ni interférer avec la gérance de la Société. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une
autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas auto-
matiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance, suivant l’Article 14, nomme un adminis-
trateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une
assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de
cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum
et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la
liquidation de la Société. La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.
77071
Art. 9. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition
relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la signature unique de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant, en sa seule discrétion.
Chapitre 4. Surveillance
Art. 11. Conseil de Surveillance
11.1. Membres du Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront sur-
veillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires.
Pour mener à bien ses fonctions de surveillance, le Conseil de Surveillance a les pouvoirs d’un commissaire aux comptes,
conformément à l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. Le conseil de
surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les
actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant. Le conseil de
surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un (1) an et devra rester en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme président.
11.2. Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance
devra se tenir à la demande de l’un de ses membres.
11.3. Notifications.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins trois
(3) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.
11.4. Présidence.
Le président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du conseil, mais en son absence le Conseil de
Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote de la
majorité des personnes présentes. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de surveillance en nom-
mant par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre
pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
11.5. Résolutions.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
11.6. Procès-verbaux.
Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-
nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
11.7. Décisions Ecrites - Conférence Téléphonique.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie était suffisante. Tous les documents
constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. Tout membre du Conseil de Surveillance peut
participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de com-
munication analogue permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les uns les autres. La telle
participation à une réunion équivaut à une participation en personne à cette réunion.
11.8. Responsabilité.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne contracte, en raison de sa position, aucune obligation personnelle re-
lativement aux engagements pris régulièrement par les membres du Conseil de Surveillance au nom de la Société. Ce
sont de simples agents autorisés et par conséquent ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
11.9. Indemnité.
(a) Indemnité. La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du Conseil
de Surveillance et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance
de la Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n’a pas commis
de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre.
77072
(b) Dépenses. La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout
procès avant la décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne
de repayer l’ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n’a pas droit à une indemnisation.
La fin de toute action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo con-
tendere ou son équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n’a pas satisfait au
modèle de conduite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser
un montant égal au montant total de l’indemnisation, rapidement après notification d’une obligation d’indemniser éma-
nant de la personne à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.
11.10. Conflits.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs ou employés de cette autre société ou entreprise. L’administrateur ou le directeur du Gérant
qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Chapitre 5. Assemblée générale des actionnaires
Art. 12. Réunion des Actionnaires
(a) Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société,
sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que
si elle est approuvée par le Gérant. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre
initiative ou sur demande du conseil de surveillance.
(b) Lieu, Moment. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi d’octobre à 11.00 heures. Si ce jour est
un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. D’autres
assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Les as-
semblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par courrier recom-
mandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l’adresse inscrite
dans le registre des actions nominatives.
(c) Vote. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Les conditions de quorum et de majorité requis par la loi régleront la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée
des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et
s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans avis ou
publication préalable.
Chapitre 6. Exercice social, Bilan
Art. 13. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 14. Réserve
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer
du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du Gérant ou
de l’assemblée générale des actionnaires en observant les conditions légales.
Chapitre 7. Liquidation et modification des statuts
Art. 15. Modification
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.
Art. 16. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la
liquidation. Le(s) liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.
Chapitre 8. Dispositions finales et loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
77073
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Robert L. Rosner, Philippe Glessinger et Jean-François Félix
du conseil de surveillance and leur accorde décharge de leurs mandats.
<i>Dixième résolutioni>
- ERNST & YOUNG, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
sis 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771;
- COMPAGNIE DE REVISION, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social sis 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.665;
- ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social sis 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019;
sont désignées comme membres du conseil de surveillance jusqu’à la prochaine assemblée générale de la Société qui
sera tenue en 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 4, case 5. – Reçu 30.362,79 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063004.3/211/1310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.899.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42030 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2006.
(063006.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08181, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061301.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FIREX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 107.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08179, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061306.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
FIREX HOLDINGS S.A.
Signature
77074
BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062662.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062663.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062664.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062666.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.
FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2006i>
Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz, S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061824.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
R.P. Pels.
<i>Pour la société FINANTEL S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
77075
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061304.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FIDAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07425, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061307.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
WP LUXCO III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.399.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05927, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061318.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
BETTEMBOURG VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 juin 2006i>
Le conseil d’administration est composé de:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l. représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établie à L-2430 Luxembourg,
28, rue Michel Rodange, a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061331.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
BETTEMBOURG VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07175, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061332.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Signature.
R. Brekelmans
<i>Manager Bi>
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
77076
WP LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.398.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05928, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061321.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
WP FlexPack HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 98.442.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05930, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061323.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ELECTRICITE NICO MAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7381 Bofferdange, 134, Cité Roger Schmitz.
R. C. Luxembourg B 85.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061335.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
VEMA-TEC, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.
R. C. Luxembourg B 64.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061338.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
CONTINENTAL EURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.993.450,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.509.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-
BR07584, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(061465.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
R. Brekelmans
<i>Manager Bi>
R. Brekelmans
<i>Manager Bi>
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
<i>Pour CONTINENTAL EURO, S.à r.l.
i>J. Claeys
<i>Géranti>
77077
ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 57, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 46.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061356.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 22.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061357.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
PUGLIATRANS AND FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 6, rue des Acacias.
R. C. Luxembourg B 67.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061358.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ABBEY REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 59.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061490.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
<i>Pour la société
i>EURCO S.A.
N. Leonard
<i>Administrateur déléguéi>
77078
SKULD RE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 45.068.
—
Le bilan au 20 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08350, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061361.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 55.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061362.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 51.469.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04611, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061369.3/6312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 35.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061376.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.873.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 avril 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Ensuite, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Signature.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Signature.
77079
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061366.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
DALMINER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 104.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
LARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 20.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07526, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061378.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
EICH GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061380.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
C.E.P.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061391.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signatures / Signatures
DALMINER FINANCE S.A.
Signature
Signature.
Signature.
C.E.P.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
R. Meister / C. Bacceli
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
77080
CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 64.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
MISCRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 67.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061383.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 60.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09226, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
IRISLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 96.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061385.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
WARMERDING EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 102.283.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 10 mai 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061501.3/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.
Signature
Signature.
SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
77081
TULPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 110, rue de Muhlenbach.
R. C. Luxembourg B 91.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 59.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061387.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
CHAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 76.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061388.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
NEI IMMO GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 79.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061390.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.394.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2006 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Melle Anne Compère, est renouvelé
pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2012.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société GALINA Inc., est renouvelé pour une période de 6 ans.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061506.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2006.
B. Zech.
77082
NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061395.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061399.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07576, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061401.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.
R. C. Luxembourg B 34.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
(061402.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ASWI 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
R. C. Luxembourg B 99.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061417.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
<i>NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Signature.
77083
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061404.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061406.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.532.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07979, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061408.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
NENUPHAR S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2006.
(061414.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
GILLES KINTZELE ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, rue d’Eschdorf.
R. C. Luxembourg B 102.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08409, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061418.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
A. Rukavina
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
77084
AVISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05804, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061430.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
AVISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061431.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
AVISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061432.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
AVISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061434.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
SWAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
CARREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 87.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07507, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
77085
CHAP AUDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07500, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061451.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
UNITED RE (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 35.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061459.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.217.
—
EXTRAIT
II résulte d’un procès-verbal de I’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 22 juin 2006 que:
1. Madame Maria Isabel De Carvalho Cabral, née le 15 février 1965, matricule 1965 02 15 268, demeurant 372 B,
Route de Thionville, L-5884 Hesperange, a démissionné de sa fonction de gérante administrative avec effet au 22 juin
2006.
2. Monsieur Fernando Antonio Pereira Dos Santos, né le 13 avril 1974, matricule 1974 04 13 395, serveur, demeurant
au 25, rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg, a été nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
3. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061488.4//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.217.
—
EXTRAIT
II résulte d’une convention de cession de parts du 22 juin 2006, autorisée par I’assemblée des associés du 22 juin 2006
et acceptée par la société en date du 22 juin 2006, que la répartition du capital social représenté par 500 parts sociales
se présente comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061488.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la sociétéi> <i>UNITED RE (EUROPE)
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Fernando Antonio Pereira Dos Santos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
77086
INDUSTRIAL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 36.702.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-
BR08481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061461.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 21.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061466.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
BALSPEED RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 34.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061468.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
COFINIMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07588, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(061469.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
PATATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.910.
—
Par résolution signée en date du 15 octobre 2004, l’associé unique a décidé de transférer le siège social de la société
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061479.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>SINSER (LUXEMBOURG),i> <i>S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour BALSPEED REi>
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
i>C. Bechtel / J. Fell
<i>Administrateur B / Administrateur Bi>
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
77087
SOLUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061486.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
ARTHROCARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 79.875.
—
Par résolution signée en date du 2 juin 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Madame Christine Hanni, avec adresse au 595, North Pastoria Avenue, 94086-2919
Sunnyvale, Etats-Unis, de son poste de gérant de classe B avec effet au 2 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061487.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
GRAPHIC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 56.657.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 avril 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommé administrateur. Le mandat du
nouvel administrateur prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061497.3/6312/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.633.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique du 27 décembre 2005 que la société PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg, est élue Réviseur d’entreprise avec effet immédiat,
et ce pour les exercices aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061507.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
B. Zech
77088
SONAREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 95.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061504.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07767, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
(061508.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par I’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, LSO-BR05994, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061516.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
Les états financiers au 31 décembre 2004 tels qu’approuvés par I’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2006, LSO-BR05995, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061515.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Interjam Company S.A.
Luminart S.A.
Luminart, S.à r.l.
Fastnet Luxembourg, Fund Administration Services & Technology Network Luxembourg
Commercial Union International Life S.A.
Carrousel Holding S.A.
CACEIS Bank Luxembourg
Entreprise Del Col S.A.
Fondation Félix Chomé, Luxembourg
Immo Inter Finance S.A.
Fondation Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie)
Purenergy S.A.
Mangalor Holding S.A.
Dudinka Holding S.A.
Master Products
Fondation Autisme - Luxembourg
European Business Activities
Roflex S.A.
Placements Immobiliers Européens
Oak Luxco
Oak Luxco
Faro International S.A.
Firex Holdings S.A.
Bartoldi Investissements S.A.
Bartoldi Investissements S.A.
Bartoldi Investissements S.A.
Bartoldi Investissements S.A.
Finantel S.A.
Secap S.A.
Fidac S.A.
WP Luxco III, S.à r.l.
Bettembourg Venture Group S.A.
Bettembourg Venture Group S.A.
WP Luxco II, S.à r.l.
WP FlexPack Holdings, S.à r.l.
Electricité Nico May, S.à r.l.
Vema-Tec, GmbH
Continental Euro, S.à r.l.
Romabelle, S.à r.l.
Elth Réassurance S.A.
Atlas Copco Reinsurance S.A.
Pugliatrans and Food, S.à r.l.
Abbey Reinsurance S.A.
Skuld Re II S.A.
N.C., S.à r.l.
Nina Finance S.A.
Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.
Febex Technique S.A.
Dalminer Finance S.A.
Lars International S.A.
Eich Gestion S.A.
C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A.
Continental Finance Group S.A.
Miscro S.A.
Summit Capital Holdings S.A.
Irisline S.A.
Warmerding European Investment S.A.
Tulpen, S.à r.l.
Oil Object S.A.
Chama S.A.
Nei Immo Gérances, S.à r.l.
Quantum Investments Holding S.A.
New Millennium Advisory S.A.
Hirslanden Healthcare S.A.
Hirslanden Investments S.A.
Bimaco Luxembourg S.A.
Aswi 2 S.A.
PI-VI International Holding S.A.
Paghera S.A. Holding
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.
Nénuphar S.A.
Gilles Kintzele Architecte, S.à r.l.
Avisan, S.à r.l.
Avisan, S.à r.l.
Avisan, S.à r.l.
Avisan, S.à r.l.
Swan Investment Company
Carrée S.A.
Chap Audit S.A.
United Re (Europe)
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.
Industrial Re S.A.
Sinser (Luxembourg), S.à r.l.
Balspeed Re
Cofinimmo Luxembourg S.A.
Patate, S.à r.l.
Solupa S.A.
Arthrocare Luxembourg, S.à r.l.
Graphic Invest S.A.
Valencia Investments, S.à r.l.
Sonareal Holding S.A.
Tradi-Lux S.A.
3C Communications International S.A.
3C Communications International S.A.