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76225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1589
22 août 2006
S O M M A I R E
ALS.L S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76260
LaSalle UK Property Company III, S.à r.l., Luxem-
Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
76267
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76255
Amperja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76237
LaSalle UK Property Company, S.à r.l., Luxem-
Arcelor International Export S.A., Luxembourg . .
76244
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
Asia Fund Management Company S.A.,
LaSalle UK Property Company, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76251
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
Atelier d’Architecture Extenso, S.à r.l., Strassen . .
76226
Leader Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
76252
Atelier de Construction Métallique Luxembour-
Lorimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76254
geois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76255
M.C. & F., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
76252
Audico International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
76264
M.T.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76253
Audico International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
76264
Malakoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
76254
Aztec (Luxembourg) S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . .
76248
Martin Currie Gefinor Fund Management Com-
Big Six S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76253
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76248
CP Realty II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
76256
Mediator S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76270
Darvin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76271
Mediator S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76270
Dias et Muller S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76272
Mirabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
76272
Eduma Marketing & Education S.A., Larochette . .
76263
Mirsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76228
Eduma Marketing & Education S.A., Larochette . .
76263
ML N&W Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
76255
Espen Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
76237
N&W Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
76239
Exalog S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76235
Odilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76266
F&C Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
76234
Office Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
76269
Fara, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76271
Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
76272
Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
76263
Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
76266
Fondor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76254
Partout Investment S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
76261
Fougère Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
76272
Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
76265
Glycine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
76272
Polimeni Galleria Finance, S.à r.l., Luxembourg . .
76245
GMC Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
76238
Polimeni Galleria Finance, S.à r.l., Luxembourg . .
76248
Immobilière Am Duerf, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
76230
Priwotag AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76245
Ixis Caspian Investment Fund, Sicav, Luxembourg
76227
PT Immobilière Luxembourg S.A., Luxembourg .
76233
Kenmore European Ventures 2, S.à r.l., Luxem-
PT Immobilière Luxembourg S.A., Luxembourg .
76234
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76234
PT Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
76231
LaSalle UK Commercial Management Company,
Rara Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76240
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76253
Santander, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
76244
LaSalle UK Commercial Management Company,
Sector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
76268
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76253
Swicorp International Holdings S.A., Luxembourg
76251
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-
U.F.F. (Unis Fish & Food) S.A., Luxembourg . . . .
76271
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76265
Valima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76243
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-
Viking S.A., Differdange/Niederkorn . . . . . . . . . . .
76239
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76265
Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg. . .
76249
LaSalle UK Property Company III, S.à r.l., Luxem-
Wasserheim Anlagen S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . .
76262
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76255
Westbridge, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
76227
76226
ATELIER D’ARCHITECTURE EXTENSO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.230.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Damien Hublet, architecte, né à Etterbeek (Belgique), le 8 novembre 1960, demeurant à B-6717 Attert, rue
du Beynert, Metzert, 50.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE EXTENSO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et l’exercice de toutes les activités en rap-
port avec la profession d’architecte, conformément à la déontologie de la profession d’architecte indépendant.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
La société pourra faire d’une manière générale toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Damien Hublet, architecte, né à Etterbeek (Belgique),
le 8 novembre 1960, demeurant à B-6717 Attert, rue du Beynert, Metzert, 50, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
76227
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Damien Hublet, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Hublet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 83, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060364.3/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
WESTBRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.280.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 8 juin 2006i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Unique Associée de WESTBRIDGE, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’accepter la démission de WOOD APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 94.523 de sa fonction de réviseur d’entreprise et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059359.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
IXIS CASPIAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.209.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2006i>
En date du 13 juin 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 30 janvier 2006 de M. Massoud Heidari, en qualité d’Administrateur;
- de ratifier la cooptation de M. Nader Motamedy, CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT LLC, 745, Fifth Avenue, 28th
Floor, NY-10151 New York, United States of America, en qualité d’Administrateur avec effet au 30 janvier 2006, en
remplacement de Monsieur Massoud Heidari, démissionnaire;
- de renouveler les mandats de M. Laurent Dubois, M. Gilles Guerin, M. Christian Jimenez et M. Nader Motamedy en
qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059364.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juin 2006.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
Ch. Davezac
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
76228
MIRSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 117.229.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
R.C.S. Luxembourg B 98.671,
ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, agissant tant en sa qualité d’administrateur de la société qu’en sa qualité de mandataire d’un autre administra-
teur, à savoir:
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 mai 2006;
2) La société de droit des Iles Vierges Britanniques OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola, Iles
Vierges Britanniques, ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié, agissant tant en sa qualité de mandataire spécial de la société qu’en sa qualité
de mandataire d’un autre mandataire spécial, à savoir:
b) Monsieur Max Galowich, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 mai 2006, les deux mandataires spéciaux ayant
tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé datée
du 1
er
décembre 1998 déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
suivant acte reçu en date du 31 décembre 1998.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparantes, agissant ès dites qualités
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’en-
registrement.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est MIRSA S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- toutes activités d’agence immobilière, de promotion immobilière et de gestion immobilière,
- toutes activités de gestion, exploitation et mise en valeur de portefeuilles d’assurances de toutes branches ainsi que
l’activité d’agent d’assurance.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR
31,- (trente et un euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
76229
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consé-
cutive à la constitution de la société.
La société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de
deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obli-
gatoire.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2
°
) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
76230
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire
aux actions du capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Wilwerding, employé privé, né à Luxembourg, le 15 mai 1950, demeurant à L-6962 Senningen,
67, rue Wiltheim;
b) Monsieur Jean Pierre Wilwerding, conseiller en communication, né à Luxembourg, le 21 février 1947, demeurant
à L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer;
c) Madame Marianne Legille, agent d’assurances, née à Luxembourg, le 6 juillet 1951, demeurant à L-6962 Senningen,
67, rue Wiltheim.
4. Est nommé administrateur-délégué de la société, son mandat d’administrateur-délégué expirant en même temps
que son mandat d’administrateur: Monsieur Nicolas Wilwerding, préqualifié.
5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
R.C.S. Luxembourg B 25.797.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au représentant des
comparantes, agissant ès dites qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Frank, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 77, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(060362.3/222/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
IMMOBILIERE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Luxembourg, Z.I. rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 99.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04926, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059481.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
1) La société anonyme holding HOLDING ONE S.A.H., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.
999
2) La société OELSNER FINANCIAL CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
76231
PT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 117.234.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370
Luxembourg au 186, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.527, représentée par un de ses administrateurs-délégués Monsieur Gilles Malhomme demeurant profes-
sionnellement au 31, Val Sainte Croix à Luxembourg.
2. La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310,
route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412, re-
présentée par un de ses administrateurs-délégués Monsieur Gilles Malhomme, précité.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de PT IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
76232
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable
de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l’un
des deux autres administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille sept, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% de sa valeur de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (7.750 EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;
1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. EXCELIANCE S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
76233
- Monsieur Gilles Malhomme, précité, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin (F), demeurant
professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix et;
- Madame Charlotte Fouquet, employée privée, née le 19 avril 1965 à Paris, demeurant professionnellement à L-1371
Luxembourg 31, Val Sainte Croix.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Malhomme, prédite.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sébastien Kopp, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte Croix.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an deux mille onze.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 14, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060478.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
PT IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. PT IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 117.234.
—
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PT IMMOBILIERE S.A., avec
siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 29 mars 2006, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ana Gouveia, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en PT IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en PT IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’article premier des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de PT IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
P. Bettingen.
76234
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: A. Gouveia, L. Moras, C. Prat, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060479.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
PT IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. PT IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 117.234.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060482.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
F&C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2006i>
En date du 30 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Fernando de Figueiredo Ribeiro, en qualité d’Administrateur, en date du 29 mars 2006;
- de ratifier la cooptation de M. Antonio Amaral, F&C Portugal, avenue José Malhoa, Lota 1686, P-1070, 157 Lisbonne,
en date du 29 mars 2006, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Fernando de Figueiredo Ribeiro,
démissionnaire;
- de reconduire les mandats de M. João Santos, M. Antonio Amaral et M. Antonio Thomas, en qualité d’Administra-
teurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059365.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
KENMORE EUROPEAN VENTURES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.944.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 14 juin 2006 que:
1. la démission avec effet au 11 mai 2006 de Monsieur Derek McDonald en tant que gérant est acceptée;
2. est nommé gérant en son remplacement avec effet au 15 juin 2006 pour une durée illimitée avec les pouvoirs pré-
vus à l’article 15 des statuts de la société:
Monsieur Robert Brook, directeur, né à Bideford (Angleterre) le 27 septembre 1966, résidant professionnellement
au 5 Wigmore Street, London, W1U 1PB.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059369.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 26 juin 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
76235
EXALOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 117.245.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Adolphe Joseph Loffredo, directeur de société, né à Metz (France), le 9 octobre 1960, demeurant
à F-57050 Lorry les Metz (France), 3, Clos du Verger.
2. Madame Sandra Florange, employée privée, née à Algrange (France), le 21 février 1973, demeurant à F-57440 Al-
grange (France), 52, rue Maréchal Foch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXALOG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreposage, l’organisation logistique, l’affrètement, l’entretien, la location de véhi-
cules avec ou sans conducteurs pour le transport routier de marchandises ainsi que le transport de marchandises pour
le compte d’autrui, l’activité de mandataire et de commissionnaire de transport.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables. Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
76236
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à Esch-
sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. Monsieur Marc Loffredo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Madame Sandra Florange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
76237
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nadine Copp, née à Metz (France), le 14 septembre 1962, employée privée, demeurant à F-57100 Thion-
ville (France), place Turenne;
- Madame Sandra Florange, précitée;
- Monsieur Marc Loffredo, précité.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg B 65.434.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille douze.
5.- Le siège social est fixé à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
6.- L’assemblée nomme Monsieur Marc Loffredo, prénommé, administrateur-délégué de la société en vertu de l’arti-
cle 9, alinéa 3 des statuts, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année deux mille douze.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Loffredo, S. Florange, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 85, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060755.3/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
AMPERJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.270.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 14 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Steve van den Broek, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059370.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ESPEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 49.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059483.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société AMPERJA S.A.
i>Signatures
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
76238
GMC DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4043 Esch-sur-Alzette, 11-13, place Bourgaard.
R. C. Luxembourg B 117.253.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Muller, menuisier, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1958, demeurant à L-4061 Esch-sur-
Alzette, 2bis, rue Claire Chêne;
2.- Madame Greta Havermans, employée privée, épouse de Monsieur Claude Muller, née à Luxembourg, le 2 mai
1960, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Claire Chêne.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
GMC DECORS, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet les travaux de menuiserie intérieure et extérieure, les travaux de décoration inté-
rieure et extérieure, l’achat et la vente de produits de menuiserie et de décoration, de même que la location et la mise
à disposition du matériel pour les travaux concernés.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
1.- Monsieur Claude Muller, prénommé, soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
2.- Madame Greta Havermans, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
76239
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
1.- Monsieur Claude Muller, menuisier, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1958, demeurant à L-4061 Esch-sur-
Alzette, 2bis, rue Claire Chêne.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Greta Havermans, employée privée, épouse de Monsieur Claude Muller, née à Luxembourg, le 2 mai 1960,
demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Claire Chêne.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4043 Esch-sur-Alzette, 11-13, place Bourgaard.
Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Greta Havermans, étant l’épouse de Monsieur Claude
Muller), ils requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés familiales par l’article 6 de la loi du
29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, G. Havermans, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2006, vol. 918, fol. 30, case 7. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(060831.3/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 21 juin 2006 a décidé que:
- Le mandat de M. Dominique D’Antonio en tant que membre du conseil d’administration et en tant qu’administra-
teur-délégué de la Société est révoqué avec effet immédiat au 21 juin 2006.
- M. Kevin Curtis Ortyl, demeurant au 4915 Tall Pines Court SE, Grand Rapids, MI 49546, Etats-Unis d’Amérique est
nommé comme administrateur avec effet au 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059371.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
N&W INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ZORRO INVESTOR, S.à r.l.).
Capital social: EUR 612.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 110.432.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 14 juin 2006i>
Le conseil de gérance de la Société décide à l’unanimité:
- d’approuver le transfert du siège social de la Société de L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059455.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2006.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
76240
RARA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.258.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Riccardo Candotti, entrepreneur, demeurant au 83, Via Roma, 35122 Padova, Italie;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 juin 2006;
3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RARA LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe, à tout actionnaire direct ou final ou à toute société directement ou indirectement
détenue par un de ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également accorder à des
tiers tous concours, prêts, avances ou garantie dans le cadre de toutes opérations relatives à la cession de ses propres
actifs.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société pourra enfin, sans que ces énumérations soient limitatives, fournir tous les services rémunérés liés à la
commercialisation de produits fabriqués et/ou commercialisés par des entreprises avec lesquelles la société possède di-
rectement ou indirectement un lien de participation.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) représenté par 4.000 (quatre
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) qui
sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
76241
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, télé-
fax, ou vidéo conférence, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs délégués du conseil dans les limites des pouvoirs lui ou leur con-
férés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
76242
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 4.000 (quatre mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
40.000 (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. M. Riccardo Candotti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.998
39.980
2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
3. M. Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
40.000
76243
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
<i>Signature de catégorie A:i>
Monsieur Riccardo Candotti, entrepreneur, né le 5 octobre 1955 à Padova, Italie, demeurant au 83, Via Roma, 35122
Padova, Italie;
<i>Signatures de catégorie B:i>
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur Riccardo Candotti, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Candotti, R.M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2006, vol. 437, fol. 17, case 8. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060871.3/242/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
VALIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.991.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 mai 2006 au
siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administra-
teur Jérôme Bach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Jean-Philippe François, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’administrateur nommé,
Monsieur Jean-Philippe François, achève le mandat de celui qu’il remplace, Monsieur Jérôme Bach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059516.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
76244
ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.304.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant à Tétange,
agissant au nom et pour compte de la société ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, une société anonyme, établie
et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.304, constituée originairement sous le nom de COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE DE METALLURGIE, en abrégé LUXMETAL, suivant acte notarié en date du 18 avril 1962, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 26 mai 1962. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date 27 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1332 du 13 sep-
tembre 2002,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion
du 13 février 2006. Le procès-verbal de ladite résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-
après.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
- qu’aux termes d’un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 7 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 17 mars 2006, ARCELOR
INTERNATIONAL EXPORT, en tant que société absorbante et MAROCACIER, une société anonyme, établie et ayant
son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, sous le numéro B 76.627, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 8 août 2000, en tant que société absorbée, ont projeté de fusion-
ner;
- qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au
Mémorial C du projet de fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, ap-
pelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion;
- qu’en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre
les sociétés fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la so-
ciété absorbante;
- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée
seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (cinq [5] ans) au
siège de la société absorbante, à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa sus-
dite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006, vol. 903, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060975.3/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SANTANDER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.337.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 26 mai 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle de mai 2007, les mandats d’administrateur de Messieurs Antonio Horta Osorio, Juan
Carlos Alvarez, Ettore Gotti Tedeschi, Paul L. Saurel et de Madame Ines Serrano-Gonzales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059401.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
76245
PRIWOTAG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 113.801.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PRIWOTAG AG qui s’est tenue en date du 26 mai 2006
au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice 2006, le Conseil d’Administration se compose de:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, Président du Conseil;
- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1, Neugasse;
- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l’exercice 2006:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059402.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
POLIMENI GALLERIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 105.511.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the
Delaware, having its registered office at c/o Corporation Trust Company 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington,
Delaware, registered with the register of the State of Delaware under number 030800955,
here represented by Mrs Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of POLIMENI HEITMAN
GALLERIA FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and ex-
isting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 105.511 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) on December 22, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
435 of May 11, 2005, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
After having reviewed the resignation letter of Mr Gordon Black from his mandate as HCEPP II Manager of the Com-
pany, with effect as of April 7, 2006, the Sole Shareholder acknowledges the resignation and resolves not to appoint a
new manager in replacement.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to confirm that Mr Vincent Polimeni has been the sole manager of
the Company since April 7, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the statutory management rules of the Company which currently provide
that the Company shall be managed by a board of managers comprised of at least two (2) managers who shall be at least
one POLIMENI Manager and one HCEPP II Manager and resolves to suppress the minimal number of two (2) managers
as well as the classes of managers.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves that the Company is managed by one or several managers, who
need not be partners, without classes of managers.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the power of signature of the managers of the Company in order for the
Company to be bound by the sole signature of any manager.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
76246
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and in order to avoid the mismatches resulting from these modifica-
tions, the Sole Shareholder resolves to amend article 12, the first paragraph of article 13, article 14, the first paragraph
of article 16, and article 17 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 12. «The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most exten-
sive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated.»
Art. 13. «In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.»
The rest of the text of article 13 remains unchanged.
Art. 14. «The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of the minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one manager or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.»
Art. 16. «The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by him/them in the name of the Company. He/they is/are authorised agent(s) only and is/are
therefore merely responsible for the execution of his/their mandate.»
The rest of the text of article 16 remains unchanged.
Art. 17. «The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the denomination of the Company, which shall henceforth be POLIMENI
GALLERIA FINANCE, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of
incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 4. «The Company will assume the name of POLIMENI GALLERIA FINANCE, S.à r.l.»
The rest of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, a limited liability company, constituée et régie selon les lois de l’Etat du De-
laware ayant son siège social au c/o Corporation Trust Company 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, De-
laware, immatriculée auprès du registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 030800955,
ici représentée par Madame Anne-Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de POLIMENI HEITMAN GALLE-
RIA FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
76247
bourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.111 (la «Société»), cons-
tituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg suivant un acte de Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch
(Grand-Duché du Luxembourg), en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N
°
435 du 11 mai 2005, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir revu la lettre de démission de Monsieur Gordon Black en sa qualité de gérant HCEPP II de la Société,
avec effet au 7 avril 2006, l’Associé Unique a pris acte de sa démission et décide de ne pas nommer de nouveau gérant
en remplacement.
En conséquence, l’Associé Unique décide de confirmer que Monsieur Vincent Polimeni est gérant unique de la Société
depuis le 7 avril 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les règles statutaires qui régissent la gestion de la Société, qui prévoient actuel-
lement que la Société doit être gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants comprenant au
moins un Gérant POLIMENI et un Gérant HCEPP II et décide de supprimer le nombre minimum de deux (2) gérants
ainsi que les catégories de gérants.
En conséquence, l’Associé Unique décide que la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin
d’être associés, sans catégorie de gérants.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les pouvoirs de signatures des gérants de la Société afin que la Société puisse
être engagée par la signature d’un seul gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, et afin d’éviter toutes incohérences que pourraient entraîner de telles
modifications, l’Associé Unique décide de modifier l’article 12, le premier paragraphe de l’article 13, l’article 14, le pre-
mier paragraphe de l’article 16, et l’article 17 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 12. «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle un tel pouvoir aura
été délégué.»
Art. 13. «Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de géran-
ce.»
Le restant du texte de l’article 13 demeure inchangé.
Art. 14. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»
Art. 16. «Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il/ils ne est/sont responsa-
ble(s) que de l’exécution de son/leur mandat.»
Le restant du texte de l’article 16 demeure inchangé.
Art. 17. «Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société, qui par conséquent prendra le nom de
POLIMENI GALLERIA FINANCE, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La Société prend la dénomination de POLIMENI GALLERIA FINANCE, S.à r.l.»
Les autres articles des statuts de la Société demeurent inchangés.
76248
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de la modification de ses statuts est estimé à environ EUR 1.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2006, vol. 437, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061037.3/242/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
POLIMENI GALLERIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 105.511.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061044.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
AZTEC (LUXEMBOURG) S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 96.847.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue en date du 11 mai 2006 au siège social
que le capital social a été réduit à concurrence de EUR 30.577.750,- pour le ramener de son montant de EUR
66.577.750,- à EUR 36.000.000,- par remboursement du même montant à l’associé commanditaire et annulation de
305.776 parts commanditaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059405.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 2 mai 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en mai 2007, les mandats d’Administrateurs de Messieurs James Keith Ross Falconer, Colin James Marshall
Skinner, Walid Hrayssi et Mohamed Ousseimi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059406.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
EURO-VL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Signatures
76249
VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 7,649,107,000.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.691.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered address at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under Section B, number 73.612,
here represented by Ms Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, residing in Arlon, Belgium,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 31 May 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under section B number 92.691, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 28 April 2003, number 458. The articles of association have been modified for the last
time pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 12 May 2005, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Association on 11 October 2005, number 1021 (hereafter «the Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the transfer of the principal place of business and jurisdiction of incorporation to Jersey and change of
nationality.
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Jersey.
3. Approval and adoption of the new memorandum and articles of association of the Company in order to comply
with the Companies (Jersey) Law 1991.
4. Acceptance of the resignation of the current directors of the Company.
5. Appointment of new directors of the Company.
6. Miscellaneous.
The sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter «the
Law»), the sole shareholder unanimously resolves to transfer the place of effective management and principal place of
business («principal établissement») of the Company to Jersey. On the basis of articles 2 and 159 of the Law, the sole
shareholder thus decides to change the jurisdiction of incorporation and the nationality of the Company from Luxem-
bourg to Jersey. This resolution shall be effective on 31 May 2006, subject to the issue by the Jersey Financial Services
Commission of a certificate of continuance with an effective date of 31 May 2006 (hereafter the «Effective Date»).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further decides to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG, as
of the Effective Date.
<i>Third resolutioni>
A new memorandum and articles of association of the Company has been submitted to the sole shareholder. A copy
of said memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.
For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the sole shareholder approves
the new memorandum and articles of association of the Company, and resolves to adopt the new memorandum and
articles of association of the Company replacing the current statuts coordonnés of the Company in their entirety upon
the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of the current directors of the Company, effective as of the
Effective Date:
- Mr Olivier Hamou, with personal address at 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg;
- Mr Guy Harles, with personal address at 9, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
- Mr Christian Billon, with personal address at 16, rue d’Orange, L-1011 Luxembourg;
- Mr Jan de Geus, with personal address at 50, Fountain Gardens, SL4 3SY Windsor, Berkshire, Great Britain; and
- Mr Marinus Minderhoud, with personal address at 72 Langeweg, 2371EJ Roelofarendsveen, the Netherlands.
76250
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the following directors, as of the Effective Date:
- Mr Erik de Rijk, born on 5 March 1960, in s’-Gravenhage, The Netherlands, with professional address at Vodafone
Europe B.V., Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, The Netherlands;
- Mr Tony Rentsch, born on 7 January 1941, in Jersey, Jersey, with professional address at Whiteley Chambers, Don
Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG; and
- Mr Peter Wharrad, born on 1 June 1962, in Birmingham, United Kingdom, with professional address at Vodafone
House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together
with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B numéro 73.612,
dûment représentée par Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mai 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de VODAFONE LUXEMBOURG 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B nu-
méro 92.691, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 12 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 avril 2003, numéro 458.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, le 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 octobre 2005, numéro
1021 (ci-après la «Société»).
La comparante représentant l’entièreté du capital a pris les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du transfert du principal établissement et de la juridiction de constitution à Jersey et changement de
nationalité.
2. Approbation du transfert du siège social de la Société à Jersey.
3. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer à
la Companies (Jersey) Law 1991.
4. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société.
5. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
6. Divers.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), l’associé unique décide de transférer le lieu de la gestion effective et du principal établissement de la Société à
Jersey. Sur base des articles 2 et 159 de la Loi, l’associé unique décide de changer la juridiction de constitution et la
nationalité de la Société, du Luxembourg à Jersey. Cette décision sera effective le 31 mai 2006, sous réserve de l’émis-
sion par le Jersey Financial Services Commission d’un certificat de continuité ayant une date d’effet au 31 mai 2006 (ci-
après la «Date Effective»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, à Whiteley Chambers, Don Street, St Hélier, Jersey, JE4 9WG à la Date Effective.
<i>Troisième résolutioni>
Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts ont été soumis à l’associé unique. Une copie dudit mémorandum
et des desdits statuts resteront annexées aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Pour des raisons d’enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Jersey, l’associé unique approuve
le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d’adopter le nouveau mémorandum et les
nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.
76251
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission des gérants actuels de la société, avec effet à la Date Effective:
- M. Guy Harles, avec adresse personnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- M. Christian Billon, avec adresse personnelle au 16, rue d’Orange, L-1011 Luxembourg;
- M. Jan de Geus, avec adresse personnelle au 50, Fountain Gardens, SL4 3SY Windsor, Berkshire, Royaume-Uni;
- M. Olivier Hamou, avec adresse personnelle au 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg; et
- M. Marinus Minderhoud, avec adresse personnelle au 72, Langeweg, 2371EJ Roelofarendsveen, Pays-Bas.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer les gérants suivants, avec effet à la Date Effective:
- M. Erik de Rijk, né le 5 mars 1960, à s’-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Vodafone Europe B.V.,
Rivium Quadrant 173-177, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas;
- M. Tony Rentsch, né le 7 janvier 1941, à Jersey, Jersey, avec adresse professionnelle à Whiteley Chambers, Don
Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG; et
- M. Peter Wharrad, né le 1
er
juin 1962, à Birmingham, Royaume-Uni avec adresse professionnelle à Vodafone House,
The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Royaume-Uni.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour qu’en en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: A.-C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 154S, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061070.3/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.256.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du jeudi 27 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle d’avril 2007, les mandats d’Administrateurs de Madame Tomoko Sasahara, Alain Pitous
et François Bazin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059408.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2006:
- Monsieur Daniel Schenker, Consultant, demeurant à SBC Building, Madina Road, 13th Floor, P.O. Box 24507, Jeddah
21546, Saudi Arabia,
- Monsieur Kamel Lazaar, Directeur, demeurant au 8, Quai Gustave Ador, CH-1211 Genève,
- Monsieur David Rey, Consultant, demeurant au 8, Quai Gustave Ador, CH-1211 Genève.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- DELOITTE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059432.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
A. Schwachtgen.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
76252
LEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.551.
—
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg, sous la dénomination
de LEADER HOLDING S.A., R.C. B N
°
97.551, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nu-
méro 31 du 9 janvier 2004.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Kerstin Kleudgen, employée privée, avec
adresse professionnelle au 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant la totalité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté
de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bu-
reau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La société est mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
BANJUL ENTERPRISES S.A., avec siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50th Street, Panama, République de Panama
est nommée aux fonctions de liquidateur, laqueller aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf
les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: K. Kleudgen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061074.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
M.C. & F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 27, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07702, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
(059489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
A. Schwachtgen.
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
76253
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.851.
—
Monsieur Jean-Paul Vignac, gérant demeurant 38, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, a modifié son adresse profes-
sionnelle comme suit: Monsieur Jean-Paul Vignac, 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059423.5/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.851.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 juin 2006i>
Monsieur James Lyon, demeurant 33, Cavendish square, PO Box 2326, Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de
la Société pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Peter Manley, gérant, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059423.4/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 23.208.
—
<i>Texte des résolutions du 19 avril 2006i>
Le seul actionnaire déclare prendre les résolutions suivantes:
Prorogation du mandat du Réviseur d’Entreprises, la société VAN GEET DERICK & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES,
S.à r.l., ayant son siège social au 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
Le mandat précédent sera prorogé de trois années, c’est à dire jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059430.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
BIG SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 80.468.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la nomination de Monsieur Peter Bresseleers, demeurant à
B-2900 Schoten, Erikadreef 6, comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059454.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un Mandatairei>
P. Bresseleers / I. Wouters / ALPHA ACCOUNTING
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
76254
FONDOR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 7.932.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FONDOR, Sicav, qui s’est tenue en date du
26 avril 2006 au siège social que:
Les mandats de tous les Administrateurs sortants ont été renouvelés pour un terme d’un an, leur mandat se termi-
nant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Le Conseil d’Administration se compose en conséquence des membres suivants:
- Michel de Groote, administrateur-délégué de GESTADOR S.A., Président, 43A, rue du Merschgrund, L-8373 Hobs-
cheid;
- Nicolaas Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, 1 Connaught Place, GB London W2 2DY;
- Carl Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, Senneberg, Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde;
- Henri Grisius, associé de RSM HENRI GRISIUS ET ASSOCIES, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Wilhelm Rennebaum, administrateur de sociétés, Nelkenstrasse 18, D-47800 Krefeld;
- André Roelants, administrateur de sociétés, 24, avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- H. Onno Ruding, administrateur de sociétés, 545, avenue Louise, B-1050 Bruxelles.
Le mandat de Réviseur d’Entreprises de DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, route de
Neudorf, a également été renouvelé pour une durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui
se prononcera sur les comptes de l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059403.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
LORIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059485.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
MALAKOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.585.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mai 2006 au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur
Jérôme Bach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Jean-Philippe François, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’administrateur nommé
Monsieur Jean-Philippe François, achève le mandat de celui qu’il remplace, Monsieur Jérôme Bach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059518.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
76255
LaSalle UK PROPERTY COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 467.440,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 107.841.
—
Monsieur Jean-Paul Vignac, gérant demeurant 38, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, a modifié son adresse profes-
sionnelle comme suit: Monsieur Jean-Paul Vignac, 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059412.4/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
LaSalle UK PROPERTY COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 467.440,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 107.841.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 juin 2006i>
Monsieur James Lyon, demeurant 33 Cavendish square, PO Box 2326, Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de
la Société pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Peter Manley, gérant, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059412.5/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ML N&W INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 111.815.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance du 14 juin 2006i>
Le conseil de gérance de la Société décide à l’unanimité:
- d’approuver le transfert du siège social de la Société de L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059464.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
(059532.3/596/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
76256
CP REALTY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRIGHTANGEL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 109.864.
—
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de BRIGHTANGEL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 109.864, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, avec
adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, l’actionnaire unique, dûment représenté, ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l’actionnaire représenté et des membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social émis à concurrence d’un montant de EUR 18.500,- pour le ramener de son montant
actuel de EUR 31.000,- à EUR 12.500,- sans annulation d’actions.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
4. Changement de l’objet social de la Société de celui de «Holding 29» en «Soparfi» pleinement imposable.
5. Démission des administrateurs actuels et pleine décharge.
6. Démission du commissaire aux comptes actuel et pleine décharge.
7. Changement de la dénomination sociale de la Société en CP REALTY II, S.à r.l. et transformation de la Société de
société anonyme en société à responsabilité limitée.
8. Refonte complète des statuts avec adoption d’une version anglaise prévalante.
9. Nomination de deux gérants.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social émis est réduit à concurrence d’un montant de EUR 18.500,- pour le ramener de son montant actuel
de EUR 31.000,- à EUR 12.500,- sans annulation d’actions et par reboursement aux actionnaires sur leur compte avan-
ces.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- et corrélativement le nombre des actions est réduit de 15.500 à
500.
Ces 500 actions sont toutes attribuées à PATRON CAPITAL, LP II, une société enregistrée au Royaume-Uni et ayant
son principal établissement à Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
<i>Quatrième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de «Holding 29» en celui de «Soparfi» pleinement imposable.
<i>Cinquième résolutioni>
La démission des administrateurs actuels Monsieur Christophe Davezac, Madame Géraldine Schmit et Monsieur Phi-
lippe Vanderhoven est acceptée et, par vote spécial, décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
76257
<i>Sixième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes actuel WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES est ac-
ceptée et, par vote spécial, décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de BRIGHTANGEL HOLDING S.A. en CP REALTY II, S.à r.l. et la
Société est transformée de société anonyme en société à responsabilité limitée.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts avec adoption d’une
version anglaise prévalante, lesquels statuts auront désomais la teneur suivante:
Dans leur version anglaise:
«Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CP REALTY II, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the ob-
ligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
76258
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.»
Et dans leur version française:
«Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CP REALTY II, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des va-
leurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer
ses valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
76259
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
76260
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions de la Loi de
1915.»
<i>Huitième résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Marjoleine van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec adres-
se professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adres-
se professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Vandeloise, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, vol. 153S, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061077.3/230/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
ALS.L, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 106.587.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date du 9 juin 2006i>
Le siège social de la société est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian à L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059556.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
A. Schwachtgen.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
76261
PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.986.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the 30th of May.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DI CORSO HOLDING S.A., a company registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade Register under the number B 32.214,
hereafter named «the sole shareholder»,
here represented by two of its directors, F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Ar-
lon, L-8210 Mamer, represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peuteman and Mr R. Kemmerling and F. VAN LAN-
SCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two of its
directors Mr R. Kemmerling and Mrs C.A.M. Peuteman.
Which appearing party, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme PARTOUT INVESTMENT S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce
under the section B and the number 48.986 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
hereafter named the Company,
has been constituted on October 4, 1994 according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary then re-
siding in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N
°
22 of January 14, 1995, deed modified on July 14, 1997 before the same notary, notary then residing in
Luxembourg, modification published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
625 of November
10, 1997.
- That the share capital of the Company is established at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) represented by
125 (one hundred twenty-five) shares of a par value of EUR 248.- (two hundred forty-eight Euro);
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this
capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by
AACO, S.à r.l., acting as «commissaire to the dissolution»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in French: / Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société DI CORSO HOLDING S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg, enregistrée
au Registre des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 32.214,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par deux de ses administrateurs, F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée
au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs:
Monsieur R. Kemmerling et Madame C.A.M. Peuteman, et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., une so-
ciété domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses ad-
ministrateurs: Monsieur R. Kemmerling et Madame C.A.M. Peuteman.
76262
La société comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée PARTOUT INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.986, établie et ayant son siège social au 106,
route d’Arlon, L-8210 Mamer,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 4 octobre 1994 aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire residant alors à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 22 du 14 janvier 1995, acte modifié le 14 juillet 1997, devant le même notaire, notaire residant alors à Luxem-
bourg, modification publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 625 du 10 novembre
1997;
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 125 (cent ving-
cinq) actions de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l. désigné «commissaire à la dissolution»;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-
re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kemmerling, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061101.3/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.668.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 2006 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., toutes trois ayant leur
adresse au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme com-
missaire aux comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 2 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060727.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
J. Delvaux.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
76263
EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 92.077.
—
<i>Première résolution d’Assemblée Générale du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
En date du 1
er
juin 2006 l’assemblée-Générale a décidé à l’unanimité:
- Monsieur Leo E. De Waal est inconditionnellement déchargé de la fonction d’Administrateur-Délégué dès le 1
er
juin
2006.
<i>Deuxième résolution d’Assemblée Générale extraordinairei>
En date du 20 juin 2006, l’Assemblée Générale extraordinaire a accepté à l’unamité la décision suivante:
- Monsieur Leonard Engelbertus de Waal, demeurant au Luxembourg a donné sa démission pour sa fonction d’admi-
nistrateur.
Larochette, 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06810. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059506.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 92.077.
—
En date du 20 juin 2006, l’Assemblée Générale a accepté à l’unanimité la décision suivante:
- Monsieur Leonardus A.J. Kroese, demeurant aux Pays-Bas, a donné sa démission pour sa fonction d’administrateur;
- Madame Sabine M.M. Hulsman, demeurant aux Pays-Bas, a donné sa démission pour la fonction d’administrateur;
- Monsieur Guido W.P.M. Theuns, demeurant en France, a donné sa démission pour sa fonction d’administrateur;
- Monsieur Stephanus J.M. Snellen, demeurant aux Pays-Bas, a donné sa démission pour sa fonction d’administrateur;
- Monsieur Robert G.J. Olieslagers, demeurant aux Pays-Bas, a donné sa démission pour sa fonction d’administrateur.
Larochette, 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06812. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059499.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.181.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FARVE HOL-
DING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.181,
constituée par acte reçu du notaire Schwachtgen en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C n
°
680 du 23 sep-
tembre 1998.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, demeurant à
Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
EDUMA MARKETING EDUCATION S.A.
A. Seen
EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A.
A. Seen
76264
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé
T.A.S.L., S.à r.l.) ayant son siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: Ch. Velle, F. Perusini, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2006, vol. 28CS, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061117.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
R. C. Luxembourg B 60.436.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 12 juin 2006i>
Le président informe l’Assemblée que le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISIONS, S.à r.l.,
est arrivé à échéance en 2004.
L’Assemblée accepte à l’unanimité des votes la prorogation rétroactive jusqu’en 2004 du mandat de commissaire aux
comptes de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. pour une période de six ans.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059466.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
R. C. Luxembourg B 60.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
J. Delvaux.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
76265
LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 545.320,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 juin 2006i>
Monsieur James Lyon, demeurant 33 Cavendish square, PO Box 2326, Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de
la Société pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Peter Manley, gérant, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059418.4/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 545.320,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.033.
—
Monsieur Jean-Paul Vignac, gérant demeurant 38, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, a modifié son adresse profes-
sionnelle comme suit: Monsieur Jean-Paul Vignac, 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059418.5/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.089.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PODS HOLDING
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.089,
constituée par acte reçu du notaire Schwachtgen en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C n
°
666 du 18 sep-
tembre 1998.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-
21, bld du Prince Henri.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, demeurant à
Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
76266
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé
T.A.S.L., S.à r.l.) ayant son siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: Ch. Velle, F. Perusini, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 28CS, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061120.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04933, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059490.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ODILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.335.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mai 2006, à 12.00 heures, au
siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur,
Monsieur Jérôme Bach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Jean-Philippe François, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé,
Monsieur Jean-Philippe François, achève le mandat de celui qu’il remplace, Monsieur Jérôme Bach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059529.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
76267
LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 387.820,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.818.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 juin 2006i>
Monsieur James Lyon, demeurant 33, Cavendish square, P.O. Box 2326, Londres, Royaume-Unis, est nommé gérant
de la Société pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Peter Manley, gérant, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059419.4/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 387.820,-.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.818.
—
Monsieur Jean-Paul Vignac, gérant demeurant 38, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, a modifié son adresse profes-
sionnelle comme suit: Monsieur Jean-Paul Vignac, 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>.
(059419.5/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.062.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ALLTREAM HOL-
DING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.062,
constituée par acte reçu du notaire Schwachtgen en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C n
°
663 du 17 sep-
tembre 1998.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, demeurant à
Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
76268
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé
T.A.S.L., S.à r.l.) ayant son siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: Ch. Velle, F. Perusini, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 28CS, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061126.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SECTOR FUND, une société d’investissement
à capital variable, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 670
du 31 décembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Vincent Petit-Jean, employé de banque,demeurant à Athus, Belgique,
qui nomme comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurat à Thionville, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 264.980 actions en circulation, 264.980 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre
du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée, le 24 mai 2006.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Détermination de la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer
sur le rapport des auditeurs et du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux auditeurs
et à clôturer la liquidation de la société.
3. Nomination du liquidateur en la personne de Monsieur Jerry Hilger.
4. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix présentes ou représentées
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
J. Delvaux.
76269
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Jerry Hilger, employé de banque, avec adresse professionnelle au 1, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, né le 17 août 1970 à Echternach, en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire
de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs comme suit:
L’assemblée décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée(la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 et suivants de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se
prononcer sur le rapport des auditeurs et du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux
auditeurs et à clôturer la liquidation de la société, dès que les rapports du liquidateur et du réviseur sont disponibles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Petit-Jean, M.-C. Lange, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2006, vol. 437, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061322.3/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.169.
—
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OFFICE SYSTEMS S.A., avec siège social à
L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 96.169, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1134 du 30 octobre
2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Sara Girardi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-
présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
76270
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-
Bretagne), le 26 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Dide-
rich.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), Road Town, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 3827, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: B. Duc, S. Girardi, Ch. Moline, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2006, vol. 435, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(061593.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
MEDIATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.542.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 mai 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
a. de la nomination de la société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd
Floor, Conway House, 7-9 Conway Street comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2011.
b. de donner un pouvoir de signature individuel, à durée indéterminée, à Monsieur Alexandre Lejeune, directeur, do-
micilié à B-9830 Sint-Martens-Latem, 9 M. Thomasinelaan, afin d’engager la société à l’égard des tiers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059448.5//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
MEDIATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.542.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. Nomination d’un directeur:
L’assemblée décide de nommer Monsieur Alexandre Lejeune, domicilié à B-9830 Sint-Martens-Latem, 9 M.
Thomasinelaan, comme directeur, à qui elle va déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour une durée indéterminée.
Bascharage, le 26 juin 2006.
A. Weber.
MAYA INVEST LIMITED / ALPHA ACCOUNTING AG / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED
Signature / Signature / Signature
76271
2. Démission du commissaire aux comptes:
Est agréé à la majorité des voix, la démission du commissaire aux comptes VOET & Co, S.à r.l.
3. Nomination d’un commissaire aux comptes:
L’assemblée vote à l’unanimité la nomination de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471
Luxembourg, 257, route d’Esch, comme commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059448.4//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
U.F.F. (UNIS FISH & FOOD), Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 51.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg le 26 mai 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059557.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
DARVIN S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2006i>
Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059558.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
FARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.527.
—
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 2 juin 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et M. Leif Mattsson, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- M. Leif Mattsson domicilié au 12 Lotsgatan, 216 42 Limhamn, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060760.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>FARA, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
76272
OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059492.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
DIAS ET MULLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 74.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059495.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
MIRABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 96.939.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059504.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
GLYCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.677.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059505.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
FOUGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.727.
—
Le bilan du 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05971, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059507.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Atelier d’Architectures Extenso
Westbridge, S.à r.l.
Ixis Caspian Investment Fund
Mirsa S.A.
Immobilière Am Duerf, S.à r.l.
PT Immobilière S.A.
PT Immobilière S.A.
PT Immobilière S.A.
F&C Luxembourg S.A.
Kenmore European Ventures 2, S.à r.l.
Exalog S.A.
Amperja S.A.
Espen Immobilière, S.à r.l.
GMC Décors, S.à r.l.
Viking S.A.
N&W Investor, S.à r.l.
Rara Lux S.A.
Valima S.A.
Arcelor International Export
Santander Sicav
Priwotag AG
Polimeni Galleria Finance, S.à r.l.
Polimeni Galleria Finance, S.à r.l.
Aztec (Luxembourg) S.e.c.s.
Martin Currie Gefinor Fund Management Company
Vodafone Luxembourg 4, S.à r.l.
Asia Fund Management Company
Swicorp International Holdings S.A.
Leader Holding S.A.
M.C. & F., S.à r.l.
LaSalle UK Commercial Management Company, S.à r.l.
LaSalle UK Commercial Management Company, S.à r.l.
M.T.P., S.à r.l.
Big Six S.A.
Fondor
Lorimar S.A.
Malakoff Holding S.A.
LaSalle UK Property Company III, S.à r.l.
LaSalle UK Property Company III, S.à r.l.
ML N&W Investor, S.à r.l.
Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois, S.à r.l.
CP Realty II, S.à r.l.
ALS.L
Partout Investment S.A.
Wasserheim Anlagen S.A.
Eduma Marketing & Education S.A.
Eduma Marketing & Education S.A.
Farve Holding S.A.
Audico International S.A.
Audico International S.A.
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.
LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.
Pods Holding S.A.
Otto Luxinvest, S.à r.l.
Odilia S.A.
LaSalle UK Property Company, S.à r.l.
LaSalle UK Property Company, S.à r.l.
Alltream Holding S.A.
Sector Fund
Office Systems S.A.
Mediator S.A.
Mediator S.A.
U.F.F. (Unis Fish & Food)
Darvin S.A.H.
Fara, S.à r.l.
Otto Financière Lux, S.à r.l.
Dias et Muller S.A.
Mirabelle Holding S.A.
Glycine Holding S.A.
Fougère Holding S.A.