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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1585

21 août 2006


YELLOW FIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 100.429. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Acadia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iliade Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Alger Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING Global Real Estate Securities (Holdings), S.à r.l.,

Amad Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Athinea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jonghoud International B.V., S.à r.l., Luxembourg 


Automates Video, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . .


Lithium, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benelux Holding Company S.A., Luxembourg . . . .


Lunge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Byzance S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxgsm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Charon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Marigest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


D.D.F. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Metrik, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . 


Deltek, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naïade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dr Liz Junio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Orestes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pixxell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l., Bettembourg 


Selm Holding International S.A., Luxembourg . . . 


Euro Real Estate Properties 3 S.A., Luxembourg. .


Selm Holding International S.A., Luxembourg . . . 


Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .


Semisteel S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Groupe Hydra Investissement S.A., Luxembourg  .


Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A., Bertrange  . . . 


Guga, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A., Bertrange  . . . 


(The) Gym, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Restauration 4, S.à r.l., Luxembourg . . 


Harmony Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Tollamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


HealthCoach, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . 


Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .


Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . 


Hôtel Schumacher, S.à r.l., Weilerbach. . . . . . . . . .


Transport Fouquet, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . 


IFCI New, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Valois Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


IFCI New, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Yellow Field S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Il Destino, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . .


Luxembourg, le 22 juin 2006.



NAIADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 117.228. 


In the year two thousand and six, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LTA INVESTMENTS INC., a panamanian company, duly registered at Arango/Orillac Building, East 54th Street, P.O.

Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama,

here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of NAIADE, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.- ) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders. 


Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two catego-
ries, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having


been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each


Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.


The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, have been subscribed by LTA


All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following without Category:
- Mr Georges Deitz, born in Luxembourg on June 8th, 1958, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220


- Mr Pascal Noël, born in Thionville, France, on May 31st, 1962, with professional address at 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg; and

- Mrs Sonja Linz, born in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 10th, 1958, with professional address

at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LTA INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th

Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, République du Panama,

représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:


Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NAIADE, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entiè-
rement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.


Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt


personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;


- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA INVESTMENTS INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants sans catégorie:
- M. Georges Deitz, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg;

- M. Pascal Noël, né à Thionville, France, le 31 mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg; et

- Mme Sonja Linz, né à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 avril 1958, ayant son adresse profession-

nelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, vol. 153S, fol. 95, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060329.3/211/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

D.D.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.097. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 juin 2006, réf. DSO-BR00100, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059008.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société <i>D.D.F. INVEST S.A.


HealthCoach, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R. C. Luxembourg B 117.064. 


L’an deux mille six, le sept juin.
Pardévant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Bernard, employé privé, né à Luxembourg, le 17 septembre 1965, demeurant à L-4407 Belvaux,

3, rue Salvador Allende,

ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2006;
2.- La société HealthCoach INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, dans les Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British
Virgin Islands, sous le numéro 1028725,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée le 30 mai 2006;
lesquelles procurations, respectivement copie de procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire ins-

trumentaire et le mandataire des comparants, resteront annexées en copies au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1


. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HealthCoach, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des


Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la distribution, la vente, l’importation, et l’exportation de tous produits compléments

à l’alimentation, de produits du bien-être, de maquillage, de soins corporels, de cosmétiques à base de tous produits
naturels tels que l’aloès vera, le miel, les gelées, les pollens, cette liste n’étant pas limitative.

La société pourra s’adonner au conseil en santé et alimentation sans pour autant exercer la profession de diététicien

ou nutritionniste, les conseils promulgués le seront dans le cadre de la distribution des produits.

La société pourra également exercer toute activité de consultance en management relationnel d’entreprises, en dé-

veloppement personnel et formation en relation entre fournisseurs et clients, sans pour autant exercer des activités de
consultance économique.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.


Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire de

sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.
2. L’assemblée générale désigne Monsieur Serge Bernard, employé privé, né à Luxembourg, le 17 septembre 1965,

demeurant à L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende, gérant technique et ceci pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Serge Bernard, prénommé.


L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.

1.- Monsieur Serge Bernard, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société HealthCoach INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Enregistré à Redange-sur-Attert, le 12 juin 2006, vol. 408, fol. 27, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057720.3/243/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

GUGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 69A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 61.342. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 juin 2006, réf. DSO-BR00104, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059011.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

ORESTES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.318. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059022.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

CHARON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.034. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

BYZANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.677. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 30 mai 2006

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs, Bernadette Reuter, demeurant à Strassen

et Paul Huberty demeurant à Mondercange, avec effet au 30 mai 2006.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Bernard Van Maele, demeurant 88, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg;
- Madame Véronique de Burlet, demeurant 2, rue de Noirhat à B-1490 Court Saint Etienne.
Les deux nouveaux administrateurs reprennent et terminent le mandat de leurs prédecesseurs.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Bernard Van Maele, prénommé.
Pouvoir lui est donné d’engager la société par sa signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059187.3/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Redange-sur-Attert, le 15 juin 2006.

M. Lecuit.

<i>Pour la Société <i>GUGA, S.à r.l.



Pour extrait sincère et conforme


IL DESTINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 117.070. 


L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO GEST COFFEE S.A., avec siège à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen (N


R.C.S.-L B 67.192);

2.- La société anonyme SARAH S.A., avec siège à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen (N


 R.C.S.-L B 46.797);

3.- Monsieur Franco Lefemine, indépendant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 42, rue Jules Fischer;
tous trois ici représentés par Maître Valérie Debouché, avocat, demeurant professionnellement à L-1636 Luxem-


en vertu de trois procurations données sous seing privé, le 1


 juin 2006 à Luxembourg.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présentes.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IL DESTINO.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (18.000,- EUR) divisé en trois cents (300) parts sociales

de soixante euros (60,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de dix-huit

mille euros (18.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.

1. EURO GEST COFFEE, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

2. SARAH S.A., cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

3. Monsieur Franco Lefemime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts


En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre de gérant est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Franco Lefemine, prénommée. 
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Vito Scombussolo, demeurant à L-2728 Luxem-

bourg, 35, rue Jules Wilhelm.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 1, rue Auguste Charles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. Debouché, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 154S, fol. 10, case 9. – Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(057785.3/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ENTREPRISE GIOVANNI VITTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 107, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.683. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2006.

(059029.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.871. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(059411.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.

P. Decker.


<i>Corporate and Domiciliary Agent


ING GLOBAL REAL ESTATE SECURITIES (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 117.072. 


In the year two thousand and six, on the twenty-third day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PANEV S.A., société anonyme, a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Trade and
Companies’ Register of Luxembourg under the number B 41.036,

here represented by Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated May 19, 2006, given

under private seal.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed between the party noted above and all persons and entities who may become share-

holders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ING GLOBAL REAL ESTATE SECURITIES (HOLDINGS), S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or any other
manner as well as the transfer by sale, exchange and otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further borrow and grant to the companies, in which it has a direct or indirect interest, all financial

aids, loans, advances, guarantees or any other form of collateral.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment and development of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of
its shareholders. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three-quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three-quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered


mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. The manager(s) is (are)

appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regu-

larly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.


Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2006.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, PANEV S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for an indefinite period:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

and registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under the number B 79.709.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PANEV S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée au registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 41.036,

ici représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, datée du 19 mai 2006.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I


.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


. II est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ING GLOBAL REAL ESTATE SECURITIES (HOLDINGS), S.à.r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre


manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, la Société pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou in-

direct tous concours financiers, prêts, avances, ou garanties ou toute autre forme de sûretés.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, a défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas dé désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l’as-

semblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-



Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-prési-

dent. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil dé gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.


Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.



Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique la société PANEV S.A.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Est nommée comme gérant pour une durée indéterminée:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au

registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2006, vol. 436, fol. 92, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057794.3/242/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juin 2006.

(059044.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

TRANSPORT FOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, Strachen.

R. C. Luxembourg B 79.317. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

PIXXELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 82.279. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Mersch, le 31 mai 2006.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx

Luxembourg, le 22 juin 2006.


Luxembourg, le 22 juin 2006.



TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534. 

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Poletto, employé privé, demeurant à L-3315 Bergem, 56, rue de Noertzange.
2) Monsieur Franck Poletto, technicien en bâtiment, demeurant à L-3927 Mondercange, 58 Grand-rue.
3) La société anonyme holding FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., avec siège à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la

Grève, numéro R.C.S. 42.467, ici représentée par:

Monsieur Franck Poletto, prédit,
Monsieur Eric Poletto, prédit,
agissant en leurs qualités d’administrateurs de la prédite société FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., fonction à la-

quelle ils ont été nommés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 2 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 773, en date du 23 juillet 2003, la prédite
société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ainsi que
le prévoit l’article 11 des statuts. 

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés Monsieur Eric Poletto, prédit, d’une part sociale (1), Mon-

sieur Franck Poletto, prédit, d’une part sociale (1), la société FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., représentée comme
il vient d’être dit, quatre-vingt-dix-huit parts sociales (98) de la société à responsabilité limitée TRANSAC-IMMO, S.à
r.l. avec siège social à L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 469, du 20 septembre

Ceci exposé, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dû-

ment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour sui-

1.- Conversion du capital social en euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales et

création de nouvelles parts sociales, et

2.- Modification de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros au taux de

change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros virgule soixante-huit cents (EUR 12.394,68);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cent cinq euros trente-deux cents (EUR

105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros virgule soixante-
huit cents (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);

c) la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) a été versée par les associés sur le compte

de la société, ce que les associés constatent expressément;

d) de supprimer les cents parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune

et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite


<i>Deuxième résolution

De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

1.- La société FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 parts

2.- Monsieur Franck Poletto, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

3.- Monsieur Eric Poletto, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts


Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Poletto, F. Poletto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006, vol. 916, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(057911.3/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057912.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.611. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roberto Buccelli, directeur administratif de

EDISON S.p.A., avec adresse professionnelle au 31, Foro Buonaparte à I-20121 Milan et de Monsieur Franco Balsamo,
directeur financier de EDISON S.p.A., avec adresse professionnelle au 31, Foro Buonaparte à I-20121 Milan, ainsi que
le mandat de Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch à
L-1441 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

L’Assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle au 44, rue

de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée
à L-2661 Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société et nomme en remplacement Monsieur David
Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur
Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059325.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.611. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05506, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059074.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006.

A. Biel.

A. Biel.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


LITHIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg.

R. C. Luxembourg B 71.649. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2006.

(059031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

DURILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.521. 

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DURILLON S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg
en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 897 du 11 décembre
1998, dont les statuts ont été modifiés plusieures fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la conversion
en euro en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1147 du 30 juillet

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 15, alinéa 1


 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 15. alinéa 1


. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer. 



Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057994.2/5770/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

DURILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.521. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057996.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

JONGHOUD INTERNATIONAL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.300,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.351. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05420, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059117.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

AUTOMATES VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.308. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 53.888. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01945, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059119.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

HOTEL SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 105.815. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Remich, le 16 juin 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 16 juin 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2006.


Luxembourg, le 22 juin 2006.


Luxembourg, le 22 juin 2006.





Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 93.183. 

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire pour

La société à responsabilité limitée EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

ici représentée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 31 mai 2006, laquelle procura-

tion, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.

Laquelle associée, représentée comme ci-avant, a déclaré être l’associée unique représentant l’entièreté du capital

social de la société à responsabilité limitée EURO REAL ESTATE PROPERTIES 3, S.à r.l., avec siège social à L-1420
Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 24 avril 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 20 mai 2003,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 mai 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 761 du 23 juillet 2004, et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 93.183.
Laquelle associée, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d’acter la cession de part et les résolutions sui-


<i>Cession de part

La prénommée associée unique EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l., ici représentée comme ci-avant, cède

par les présentes une (1) de ses parts sociales qu’elle détient dans ladite société à la société anonyme LYBRA HOLDING
S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
La part cédée n’est représentée par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les droits

et obligations attachés à la part cédée.


La présente cession de part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cents euros (500,-

EUR), que la cédante, ici représentée comme ci-avant, reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte
ce dont quittance et titre.

Est intervenue aux présentes la société anonyme LYBRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich, ici représentée par Madame Nadège Brossard, prénommée, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à Luxembourg, le 31 mai 2006, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par
la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes, qui après avoir pris connaissance de la cession de
part qui précède a déclaré l’accepter.

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire en vue de la transformation de la société en société anonyme le capital social de six

cent mille euros (600.000,- EUR) par suppression de mille deux cents (1.200) actions pour le ramener de son montant
actuel de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) à deux millions quatre cent mille (2.400.000,- EUR) représentée par
quatre mille huit cents (4.800) parts sociales d’une valeur nominale de cinq euros (500,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Démission de la gérante Madame Marina Valvasori avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme.

<i>Quatrième résolution

La dénomination de la société sera changée en EURO REAL ESTATE PROPERTIES 3 S.A.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de supprimer la version anglaise des statuts et suite aux résolutions qui précèdent les action-

naires décident de procéder à une réforme totale des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO REAL ESTATE PROPERTIES 3 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.


Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou mise en valeur de brevets,

et de licences y attachées.
La société a également pour objet les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à à deux millions quatre cent mille (2.400.000,- EUR) représentée par quatre mille

huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-


Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le quatrième mardi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.


L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Sixième résolution

Les nouveaux actionnaires, représentées comme ci-avant, appellent aux fonctions d’administrateurs, dont le mandat

expirera à la fin de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2011:

1.- Madame Séverine Desnos, employée privée,
2.- Madame Sandra Schwinnen, employée privée,
3.- Monsieur Riaz Husain, employé privé,
demeurant tous trois professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2011:

La société IAS CONSULTING LTD avec siège à LN1 1XG London, 15, Newland.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale aura lieu en 2007.


L’apport du capital de la société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises AGN

HORSBURGH &amp; CO sous la signature de Monsieur Karl Horsburgh en date du 30 mai 2006 qui conclut comme suit:

«Sur base du travail qu’on a effectué ci-dessus, nous concluons qu’en application avec la loi sur les société commer-

ciale luxembourgeoise, à notre avis l’actif net de EURO REAL ESTATE PROPERTIES 3, S.à r.l. est au moins de
2.401.624,86 EUR au 6 mai 2006.»

Le prédit rapport est resté annexée aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire


<i>Constatation du notaire

Le notaire constate que les conditions des articles 26, 26-1 et 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales sont remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s’élèvent à approximativement 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: N. Brossard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(058096.3/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

DR LIZ JUNIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 107.179. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059123.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.

P. Decker.

Luxembourg, le 22 juin 2006.



SCCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 117.211. 


L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792; et

2.- La société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 308077;

ici représentées par la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxem-

bourg, elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, en vertu d’une procuration déposée au rang des minutes de l’étude du notaire instrumentant.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SCCL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-


Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et export ainsi que l’installation de cuisines, de mobiliers de

salle de bain et ameublements.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-



En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de


Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2006.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 17 heures, et

pour la première fois en deux mille sept au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de (trente

et un mille euros) EUR 31.000,- se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

- EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

- ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Paolo Bisignano, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1950 à Noto (I), demeurant au 11, Clos de la Gala

à B-1490 Court-Saint-Etienne;

Monsieur Fabrice Bisignano, administrateur de sociétés, né le 18 août 1969 à Uccle (B), demeurant au 11, Clos de la

Gala à B-1490 Court-Saint-Etienne; et

Madame Calogera Manganello, sans état particulier, née le 18 août 1949 à Boussu (B), demeurant au 11, Clos de la

Gala à B-1490 Court-Saint-Etienne.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, R.C.S. Luxembourg B numéro 50.956.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Paolo Bisignano, précité.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 82, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060219.3/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.233.700,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.924. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03894, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059121.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

DELTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 33, rue Laach.

R. C. Luxembourg B 99.554. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Senningerberg, le 19 juin 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2006.



METRIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 107.657. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

MARIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.990. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059139.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 117.212. 


L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Romano Volta, ingénieur, né à Bologna (Italie), le 15 février 1937 et demeurant à Bologna (Italie), V. le

Risorgimento, 28.

2. Madame Lucia Fantini, sans état particulier, née à Bologna (Italie), le 7 octobre 1940 et demeurant à Bologna (Italie),

V. le Risorgimento, 28. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE HYDRA INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de Luxembourg-Ville par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 22 juin 2006.




Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’il en
demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans quatre

mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans deux mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société ra-
chètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétai-

re, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et des assemblées générales. 

Exceptionnellement, le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui suit la constitu-



Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider
la réunion. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par câble ou par télégram-

me de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Toute réunion du
conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par câble ou par télégramme un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.

En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettrant à toutes les personnes assistant
à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment.

L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la réunion.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voirs, employés ou autres agents, actionnaires ou non, où conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera désigné par la première assemblée générale extraordi-

naire qui se tiendra.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la

signature du Président ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2006.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par fax, par câble ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour
la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Romano Volta, prénommé.
- Madame Lucia Fantini, prénommée.
- Monsieur Gabriele Volta, ingénieur, né le 10 octobre 1973 à Bologna (Italie), demeurant à I-40136 Bologna (Italie),

Viale del Risorgimento, 28.

- Madame Valentina Volta, employée privée, née le 13 juin 1978 à Bologna (Italie), demeurant à Bologna Viale Risor-

gimento, 26.

- Monsieur Filippo Maria Volta, étudiant, né le 1


 mars 1984 à Bologna (Italie), demeurant à I-40136 Bologna (Italie),

Viale del Risorgimento, 28.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
4. Est désigné président du conseil d’administration: 
Monsieur Romano Volta, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille onze.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Volta, L. Fantini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 82, case 11. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060221.3/202/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

ACADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 110.951. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

1. Romano Volta, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 actions

2. Lucia Fantini, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 actions

Senningerberg, le 19 juin 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 22 juin 2006.




Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

<i>Résolution prise lors du conseil d’administration du 29 décembre 2005

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Messieurs Philippe de Renzy-Martin et Carlos

Desmet de leur fonction d’Administrateur avec effet au 31 décembre 2005 et décide de leur retirer les pouvoirs
antérieument octroyés.

Le Conseil d’Administration décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

<i>Résolution prise lors de l’assemblée générale du 11 mai 2006

L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat

des administrateurs en fonction, à savoir: 

- Monsieur Rogier van Kuyk, demeurant C. Freixes, 20, Sant Just, Desvern - Province de Barcelone - Espagne,
- Monsieur Pierre Cambresier, demeurant au 11, boulevard de la Dodaine, B-1400, Belgique,
- Monsieur Guy van Cauwenbergh, demeurant au 6 Anemonenlaan, B-3300 Tienen.
Leur mandat, qui n’est pas rémunéré, viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007.
De nommer en qualité de Commissaire: le Cabinet de Réviseurs PricewaterhouseCoopers situé route d’Esch, 400 à

L-1014 Luxembourg.

Le mandat de Commissaire viendra à échéance à l’issue de l’assemblée Générale de 2007.

<i>Résolution prise lors du conseil d’administrateur du 12 mai 2006 

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Denise Clerf et décide de lui retirer les pouvoirs

qui lui avaient été conférés à l’occasion du Conseil d’Administration du 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06062. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059284.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(059278.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

LUXGSM S.A., Société Anonyme,

(anc. MOBILUX S.A.).

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.290. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y rapportent et

dont la loi prescrit la publication, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07972, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

(060320.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

Par délégation
S. Edwards

Par délégation
S. Edwards

M. Friedrich


ATHINEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.674. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059143.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059146.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

THE GYM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 117.214. 


L’an deux mille six, le treize juin. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

1.- Madame Gudlaug Dis Thordardottir, administrateur de société, épouse de Monsieur David Bond, née à Reykjavik

(Islande), le 28 juillet 1961, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 24, rue Aloyse Hoffmann;

2.- Monsieur Kevin Treanor, employé privé, né à Burnham on Sea (Grande-Bretagne), le 20 juin 1957, demeurant à

L-1423 Howald, 2, allée Drosbach;

3.- TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5218

Sandweiler, 25, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 25.273,

ici représentée par Madame Gudlaug Dis Bond-Thordardottir, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2006.
La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec ce-


Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I


. Objet, Raison Sociale, Durée, Siège 

Art. 1


. Il est formé par les présents(tes) entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la Société») qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation de bâtiments et locaux à la pratique de tous sports, de récréation,

d’exercice physique et de loisir ainsi que la constitution, l’organisation et la gestion de clubs destinés à grouper les pra-
tiquants de ces activités.

La Société a également pour objet l’exploitation, à titre accessoire, d’une ou de plusieurs buvettes avec ou sans res-


Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


Elle pourra emprunter des fonds à des tiers, sauf par voie d’émission publique d’obligations.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de THE GYM, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.




Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. Capital social et parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,00) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente mille euros (EUR 30.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif net

social ainsi que des bénéfices et pertes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés que moyennant l’agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des associés. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants,

soit au conjoint.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelles que soient la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent
dans l’objet de la Société.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. 

Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence à partir du jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication des comptes annuels.

Art. 19. Les produits de la société, déduction faite des charges d’exploitation, frais généraux, charges financières et

amortissements nécessaires, constituent les bénéfices nets.

1.- Madame Gudlaug Dis Bond-Thordardottir, prénommée, deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Kevin Treanor, prénommé, cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A., prénommée, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’office quand cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

L’assemblée générale des associés décidera de l’affectation.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Gudlaug Dis Bond-Thordardottir, prénommée, gérante technique,
b) Monsieur Kevin Treanor, prénommé, gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante techni-


3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8070 Bertrange, 23, Zone d’activités Bourmicht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bond-Thordardottir, K. Treanor, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 83, case 3. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(060224.3/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

VALOIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,-.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 98.427. 


Il résulte d’une cession de parts du 27 mai 2005 que toutes les 960 parts de la société VALOIS HOLDING, S.à r.l.

ont été cédées par GESTADOR S.A. à FIBACO S.A., qui en est devenue l’associé unique.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 26 mai 2006 au siège social que:
Suite à réélection de tous les gérants sortants et à la nomination de Monsieur Raf Bogaerts, leurs mandats se termi-

nant lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, Place Winston Churchill.

- Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059372.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme


IFCI NEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 116.548. 

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IFCI NEW, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, pas encore inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 24 avril 2006, en voie de publication au Mémorial,
Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 37.500.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000,- à EUR 37.531.000,- par l’émission de 3.750.000 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature


3.- Acceptation par les gérants de IFCI NEW, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 37.531.000,- (trente-
sept millions cinq cent trente et un mille euros) par l’émission de 3.750.000 (trois millions sept cent cinquante mille)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, par l’apport réalisé en nature d’actions
d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
Monsieur Orlando Antonini, industriel, demeurant à Bologna (Italie). 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes le souscripteur prénommé, ici représenté par Monsieur Gustave Stoffel, prénommé,

en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire les 3.750.000 (trois millions sept cent cinquante mille) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement par un apport en nature consistant en:

31.500 (trente et un mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de IFCI

PARTICIPATIONS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve et un capital souscrit de EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille euros), c’est à dire 75% (soixan-
te-quinze pour cent) de la totalité de ses 42.000 (quarante-deux mille) actions émises, cet apport étant évalué à EUR
37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent mille euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, une situation bilantielle et une déclaration/procuration émise
par l’apporteur attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendan-
ces actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Orlando Antonini, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;


- le transfert de parts est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné à travers le registre des actions nominatives de la société IFCI PARTICIPATIONS S.A.;

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Est alors intervenu le Conseil de Gérance de IFCI NEW, S.à r.l., ici représenté par Monsieur Gustave Stoffel, pré-

nommé, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du Conseil tenue en date du 3 mai 2006, dont un extrait restera ci-

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de Conseil

de Gérance de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ledit Conseil marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme
la validité de la souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 37.531.000,- (trente-sept millions cinq cent trente et un mille euros), représenté par

3.753.100 (trois millions sept cent cinquante-trois mille cent) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par l’apport d’au moins 65% (en l’occurrence 75%) de

toutes les parts sociales émises par une société de capital ayant son siège dans un Etat de l’Union européenne, la société
requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1911 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060226.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

IFCI NEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 116.548. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 42673 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 juin 2006.

(060227.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme (dissoute).

R. C. Luxembourg B 60.485. 

Nous vous informons par la présente que la société SEMISTEEL S.A. ayant été dissoute en date du 15 juin 2006, le

contrat de Services et de Domiciliation signé le 3 janvier 2001 entre la société SEMISTEEL S.A. et nous-mêmes est
devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059199.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

F. Mesenburg / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager / Senior Vice Président


AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059149.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059147.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

SOCIETE DE RESTAURATION 4, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 117.254. 


In the year two thousand and six, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SOCIETE DE RESTAURATION 3, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ register,

duly represented by Mrs Audrey Lesage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 14 June 2006.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Compa-
ny»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of SOCIETE DE RESTAURATION 4.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.




Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If more than

one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any member of the board of managers or the signature of any person to whom such sig-
natory power shall be delegated by the sole manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private


Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.


Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by SOCIETE DE RESTAURATION 3, S.à r.l., pre-named, for

a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
a) Denis Metzger, manager, born in Paris, France, on 10 January 1951, with professional address at 48bis, avenue Mon-

taigne, 75008 Paris, France.

b) Jerome Kinas, manager, born in Boulogne-Billancourt, France, on 7 May 1964, with professional address at 48bis,

avenue Montaigne, 75008 Paris, France. 

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their individual signature.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


A comparu:

SOCIETE DE RESTAURATION 3, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg;

représentée par Mlle Audrey Lesage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE DE RESTAURATION 4.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra


désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par SOCIETE DE RESTAURATION 3, S.à r.l., ci-avant

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).


Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société:
a) Denis Metzger, gérant, né à Paris, France, le 10 janvier 1951, demeurant professionnellement au 48bis, avenue Mon-

taigne, 75008 Paris, France.

b) Jerome Kinas, gérant, né à Boulogne-Billancourt, France, le 7 mai 1964, demeurant professionnellement au 48bis,

avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, vol. 153S, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(060864.3/211/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.

LUNGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.763. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2006 que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la


- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


- Madame Daniele Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-


b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue


Le mandat des organes sociaux nouvellement élu viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui

se tiendra en l’an 2011.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059328.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 22 juin 2006.

 J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration


TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2006

- Les démissions de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059193.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.854. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2006

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Christel Girardeaux, employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège

social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059303.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.854. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05510, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059068.4/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2006

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2006.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059330.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1


<i> juin 2006

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1


 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.

En date du 1


 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux, employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 1


 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059286.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.


Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Yellow Field S.A.

Naïade S.à r.l.

D.D.F. Invest S.A.

HealthCoach, S.à r.l.

Guga, S.à r.l.

Orestes Holding

Charon Holding

Byzance S.A.

Il Destino

Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l.

Harmony Fund

ING Global Real Estate Securities (Holdings), S.à r.l.

Alger Sicav

Transport Fouquet, S.à r.l.

Pixxell, S.à r.l.

Transac-Immo, S.à r.l.

Transac-Immo, S.à r.l.

Selm Holding International S.A.

Selm Holding International S.A.

Lithium, S.à r.l.

Durillon S.A.

Durillon S.A.

Jonghoud International B.V., S.à r.l.

Automates Video, S.à r.l.

Euro-Toiture, S.à r.l.

Hôtel Schumacher, S.à r.l.

Euro Real Estate Properties 3 S.A.

Dr Liz Junio, S.à r.l.


Iliade Développement, S.à r.l.

Deltek, S.à r.l.

Metrik, S.à r.l.

Marigest Holding S.A.

Groupe Hydra Investissement S.A.

Acadia S.A.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.

Luxgsm S.A.

Athinea S.A.

Benelux Holding Company S.A.

The Gym, S.à r.l.

Valois Holding, S.à r.l.

IFCI New, S.à r.l.

IFCI New, S.à r.l.

Semisteel S.A.

Amad Holding S.A.

Lux-Sportinter S.A.H.

Société de Restauration 4

Lunge S.A.

Tollamen S.A.

Betam International S.A.

Betam International S.A.

Lux-Sportinter S.A.H.

Henley Investissements S.A.