This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
75841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1581
19 août 2006
S O M M A I R E
A.P.M., Aerdenhoutse Participatie Maatschappij
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75884
B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75847
Independent Investment Fund, Sicav, Luxem-
Area S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75886
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75882
Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .
75888
Institut Rosanna, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . .
75862
Baticonfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75852
Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75884
Blue Sky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75856
iDevlop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75870
Cara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75881
Kind Centre Auditif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
75842
Carmel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75882
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
75881
Cegedel Net S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75852
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.,
Colorado Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
75857
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75875
Cynosure International (C.I.) S.A., Luxembourg . .
75880
Lëtzebuerger Guiden an Scouten am Dengscht
Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75881
vun de Jonken, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75847
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux)
Mondofinance International S.A., Luxembourg . .
75888
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75842
Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75883
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux)
Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75883
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75845
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .
75885
European Fund Administration S.A., Luxembourg
75853
Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75872
F.L. Promo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
75846
Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75873
F.L. Promo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
75846
Pauillac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75887
FLI, Fruits et Légumes Import S.A., Esch-sur-Al-
PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
75887
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75856
PRG Subsidiary 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
75862
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .
75848
Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75885
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .
75849
Profirent S.A., Sicaf, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
75885
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .
75849
Ravenelle Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
75879
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .
75850
Ravenelle Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
75880
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .
75851
Rayca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75883
Fondation Possenhaus, Bech-Kleinmacher . . . . . . .
75878
Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
75883
Fondation pour le Planning Familial et l’Education
Schumann - Lavédrine Asset Management I, Sicav,
Sexuelle, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75852
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75887
Fondation pour le Planning Familial et l’Education
SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-
Sexuelle, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75856
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75874
Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75882
Sofipex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75853
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
75845
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
75845
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75886
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .
75845
Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75884
Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75888
Werbegrafik Morenz Luxemburg, S.à r.l., Bridel .
75881
Green Med Participations Holding S.A., Luxem-
75842
KIND CENTRE AUDITIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 92.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(058413.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
EUROBANK EFG FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 115.125.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EUROBANK EFG FUND MANAGE-
MENT COMPANY (LUX) S.A., having its registered office at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, hereafter re-
ferred to as «the Company», incorporated by a deed received by the undersigned notary, on March 22, 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 728 of April 10th, 2006.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and the number
115.125.
The extraordinary general meeting is opened at 2.15 p.m. by Mr. Georgios Vlachakis, Managing Director of EU-
ROBANK EFG FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., residing professionally at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, acting as chairman, and appointing Mr. François Ries, Managing Director of EFG PRIVATE BANK LUXEM-
BOURG, residing professionally at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr. Jürgen Mertes, General Manager of EUROBANK EFG FUND MANAGE-
MENT COMPANY (LUX) S.A., residing professionally at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed
ne varietur by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders not present, by the mem-
bers of the board and by the notary, will remain attached to the present minutes and will be filed with the present deed
and the proxies, with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of one
million two hundred thousand euros (EUR 1,200,000.-) are validly present or represented at the meeting. The meeting
can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the article 3 of articles of incorporation of the Company concerning the purpose of the Company,
to give it the following wording:
«The purpose of the Corporation is to provide management, administration and marketing services to one or more
Luxembourg and/or foreign Undertaking(s) for Collective Investment in Transferable Securities («UCITS») authorized
according to the Directive 85/611/EEC, as amended, and to other Luxembourg and/or foreign Undertakings for Collec-
tive Investment (UCIs) not covered by this Directive.
Such management, administrative and marketing services include the following functions:
- Investment management. In this connection, the Corporation may, for the account of the UCITS and/or the UCIs
it manages, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, ex-
change and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting
rights pertaining to securities held by the UCITS and/or the UCIs under management. This enumeration is not exhaus-
tive.
- Administration of the UCITS and/or the UCIs. This function includes all activities listed under «Administration» in
Appendix II of the law of December 20, 2002 relating to Undertakings for Collective Investment, as amended, (the «Law
of 2002»), namely, (i) the valuation of the portfolio of the UCITS and/or the UCIs and the pricing of the units, (ii) the
issue and redemption of the units of the UCITS and/or the UCIs, (iii) the maintenance of the register of unitholders, and
(iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing and distribution-related activities regarding the units of the UCITS and/or the UCIs in Luxembourg and
abroad.
The Corporation may perform any additional activity that it deems useful to its corporate objective within the limits
set out by the law of August 10, 1915 on Commercial Companies (the «Law of 1915»), as amended, and by Chapter 13
of the Law of 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
75843
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may, for that purpose, establish branches or
other entities.».
2. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders approves the statements of the chairman and considering itself as duly constituted
and convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolution:
SOLE RESOLUTION
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 3 of articles of incorporation of the Company concerning the pur-
pose of the Company, to give it the following wording:
«The purpose of the Corporation is to provide management, administration and marketing services to one or more
Luxembourg and/or foreign Undertaking(s) for Collective Investment in Transferable Securities («UCITS») authorized
according to the Directive 85/611/EEC, as amended, and to other Luxembourg and/or foreign Undertakings for Collec-
tive Investment (UCIs) not covered by this Directive.
Such management, administrative and marketing services include the following functions:
- Investment management. In this connection, the Corporation may, for the account of the UCITS and/or the UCIs
it manages, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, ex-
change and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting
rights pertaining to securities held by the UCITS and/or the UCIs under management. This enumeration is not exhaus-
tive.
- Administration of the UCITS and/or the UCIs. This function includes all activities listed under «Administration» in
Appendix II of the law of December 20, 2002 relating to Undertakings for Collective Investment, as amended, (the «Law
of 2002»), namely, (i) the valuation of the portfolio of the UCITS and/or the UCIs and the pricing of the units, (ii) the
issue and redemption of the units of the UCITS and/or the UCIs, (iii) the maintenance of the register of unitholders, and
(iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing and distribution-related activities regarding the units of the UCITS and/or the UCIs in Luxembourg and
abroad.
The Corporation may perform any additional activity that it deems useful to its corporate objective within the limits
set out by the law of August 10, 1915 on Commercial Companies (the «Law of 1915»), as amended, and by Chapter 13
of the Law of 2002.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may, for that purpose, establish branches or
other entities.».
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg,
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBANK EFG FUND
MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, ci-après «la
Société», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 22 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 728 du 10 avril 2006.
La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
115.125.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.15 heures par Monsieur Georgios Vlachakis, Managing Director
de EUROBANK EFG FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., demeurant professionnellement à L-2180
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, agissant comme président et désignant Monsieur François Ries, Managing Director de
EFG PRIVATE BANK LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Jürgen Mertes, General Manager de EUROBANK EFG FUND
MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires représentant les actionnaires représentés et par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise ensemble avec le présent acte et les procurations
aux formalités d’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
75844
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000.-), sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation
préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet social de la Société est la gestion, l’administration et la commercialisation d’un ou plusieurs Organismes de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la Direc-
tive 85/611/CEE, telle que modifiée, et d’autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/ou
étrangers non couverts par cette Directive.
Ces services de gestion, d’administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille: A ce sujet, la Société peut, pour compte de l’OPCVM et/ou de l’OPC qu’elle gère, (i) fournir
des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d’investissement, (ii) conclure des accords, (iii) ache-
ter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs acceptables, (iv) exercer
tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et/ou OPC sous gestion. Cette liste n’est pas exhaustive.
- Administration d’OPCVM et/ou d’OPC. Cette fonction comprend toutes les activités reprises sous le point «Ad-
ministration» dans l’Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que
modifiée, (la «Loi de 2002»), à savoir, (i) l’évaluation des portefeuilles de l’OPCVM et/ou de l’OPC ainsi que le pricing
des parts/actions, (ii) l’émission et le rachat des parts/actions de l’OPCVM et/ou de l’OPC, (iii) la mise à jour du registre
des détenteurs de parts/des actionnaires, et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n’est pas exhaustive.
- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d’OPCVM et/ou d’OPC au Luxembourg et à
l’étranger.
La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu’elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans
les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales (la «Loi de 1915») telle que modifiée, et
par le Chapitre 13 de la Loi de 2002.
La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales
ou d’autres entités.».
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et
convoquée, délibère et prend par vote unanime la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
«L’objet social de la Société est la gestion, l’administration et la commercialisation d’un ou plusieurs Organismes de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la Direc-
tive 85/611/CEE, telle que modifiée, et d’autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/ou
étrangers non couverts par cette Directive.
Ces services de gestion, d’administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille: A ce sujet, la Société peut, pour compte de l’OPCVM et/ou de l’OPC qu’elle gère, (i) fournir
des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d’investissement, (ii) conclure des accords, (iii) ache-
ter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs acceptables, (iv) exercer
tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et/ou OPC sous gestion. Cette liste n’est pas exhaustive.
- Administration d’OPCVM et/ou d’OPC. Cette fonction comprend toutes les activités reprises sous le point «Ad-
ministration» dans l’Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que
modifiée, (la «Loi de 2002»), à savoir, (i) l’évaluation des portefeuilles de l’OPCVM et/ou de l’OPC ainsi que le pricing
des parts/actions, (ii) l’émission et le rachat des parts/actions de l’OPCVM et/ou de l’OPC, (iii) la mise à jour du registre
des détenteurs de parts/des actionnaires, et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n’est pas exhaustive.
- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d’OPCVM et/ou d’OPC au Luxembourg et à
l’étranger.
La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu’elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans
les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales (la «Loi de 1915») telle que modifiée, et
par le Chapitre 13 de la Loi de 2002.
La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales
ou d’autres entités.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Vlachakis, F. Ries, J. Mertes, T. Metzler.
75845
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(081779.3/222/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
EUROBANK EFG FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 115.125.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081780.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aérogolf Center.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Socié-
té») tenue à Luxembourg en date du 25 avril 2006 que:
- le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renouvelé pour un terme d’une année,
le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050040.03/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08821, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(050030.03/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08828 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(050032.03/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.
T. Metzler.
<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
75846
F.L. PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.024.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Louis Farneti, employé privé, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue Mathias Cungs;
2.- Monsieur Sebastiano Lovece, carreleur, demeurant à L-3453 Dudelange, 7, rue des Coquelicots;
3.- Monsieur Sabatino Di Bartolomeo, technicien, demeurant à Lexy/France, 5, rue du Général de Gaulle,
agissant comme associés de la société à responsabilité limitée F.L. PROMO, S.à r.l., avec siège social à L-4038 Esch-
sur-Alzette, 6-8, rue Boltgen, n
°
TVA 19962404963, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 55.024,
constituée originairement sous la dénomination de PUBLITEC, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations,
numéro 417 du 27 août 1996,
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 740 du 13 octobre 1998,
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 651, du 12 septembre 2000,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations, numéro 922, du 9 septembre 2003,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 février 2004, publié au Mémorial, Recueil C
des Sociétés et Associations, numéro 4 98, du 12 mai 2004,
et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil C
des Sociétés et Associations, numéro 507, du 28 mai 2005.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Leudelange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Leudelange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3353 Leudelange, 18-20, rue d’Esch.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Farneti, S. Lovece, S. Di Bartolomeo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2006, vol. 916, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(050217.03/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
F.L. PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.024.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050219.03/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2006.
A. Biel.
A. Biel.
75847
A.P.M., AERDENHOUTSE PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ B.V.
Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.309.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue le 15 mars 2006 que les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, en tant que gérant de la succursale, avec effet immédiat.
- De nommer Mme Isabelle Rosseneu, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en
tant que gérant de la succursale avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048421//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
LËTZEBUERGER GUIDEN AN SCOUTEN AM DENGSCHT VUN DE JONKEN,
Fondation.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg G 23.
—
COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 2005
(montants en euros)
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
(montants en euros)
BUDGET 2006
approuvé par l’Assemblée Générale du 22 février 2006
Luxembourg, le 11 mai 2006.
R. Brekelmans.
<i>Chargesi>
2005
2004
<i>Produitsi>
2005
2004
Autres charges d’exploitation . .
2.500,35
1.282,45
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560.563,76 420.122,57
Intérêts et charges assimilées . .
8,00
19,58
Autres intérêts et produits
assimilés . . . . . . . . . . . . . . .
9.594,32
71,85
2.508,35
1.302,03
570.158,08 420.194,42
Profit de l’exercice . . . . . . . . . . . 567.649,73
418.892,39
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570.158,08
420.194,42
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . 570.158,08 420.194,42
<i>Actifi>
2005
2004
<i>Passifi>
2005
2004
<i>Actif immobiliséi>
<i>Avoir sociali>
Immobilisations corporelles
Dotation initiale. . . . . . . . . . 150.000,00 150.000,00
- aménagement siège social . . . . 1.037.244,98
3.830,95
Résultats reportés . . . . . . . . 418.892,39
<i>Actif circulanti>
568.892,39 150.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.587,29
2.997,56
Avoirs en banque et encaisse . .
984.188,41
575.048,08
<i>Subventions de l’Etati>
1.085.775,70
578.045,64
Subvention utilisée pour
immob. corporelles . . . . . . 830.099,10
2.997,56
<i>Dettes
i>Dettes envers
établissements de crédit . . .
84.827,05
3.014,64
Dette Fonds des Oeuvres. .
14.599,00
Dette Fond des Groupes . .
27.530,52
Dettes sociales . . . . . . . . . .
7.415,82
Autres dettes. . . . . . . . . . . .
22.007,07
6.972,00
156.379,46
9.986,64
Profit de l’exercice . . . . . . . 567.649,73 418.892,39
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.123.020,68
581.876,59
Total Passif. . . . . . . . . . . . . . 2.123.020,68 581.876,59
<i>Chargesi>
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
Subvention de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00
Immobilisations corporelles (Projet «d’Géisserei») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000,00
Frais de Personnel
Salaires bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204.000,00
75848
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06177. – Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028412//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FONDATION ALPHONSE WEICKER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2951 Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 46.
—
RAPPORT DE CONTROLE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2001
ET DU BUDGET DE L’EXERCICE 2002
Ayant procédé à l’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, j’ai pu constater que ces comptes, dont
la somme bilantaire s’élève à EUR 1.667.227,51 et la perte de l’exercice à EUR 89.098,51, sont en parfaite concordance
avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
La perte de l’exercice résulte principalement de corrections de valeur sur portefeuille-titres.
Compte tenu du résultat reporté au 1
er
janvier 2001, le solde positif au 31 décembre 2001 s’établit à EUR
1.481.307,37.
Le budget de l’exercice 2002 a été établi de manière prudente.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
<i>(en EUR)i>
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2001
<i>(en EUR)i>
BUDGET DE L’EXERCICE 2002
<i>(en EUR)i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05858. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031656//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
Part patronale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.000,00
Frais de fonctionnement
Services conventionnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.000,00
3.270.100,00
<i>Produitsi>
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,00
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
Subventions de l’Etat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400.000,00
Apports de la fédération LGS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.000,00
Services conventionnés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264.000,00
2.735.000,00
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 535.100,00
Pour extrait conforme
E. Felten / G. Beissel
<i>Mandataire / Trésorieri>
Luxembourg, le 20 juin 2002.
A. Schleich.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481.444,75
Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . .
185.920,14
Portefeuille - Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.184.957,76
Résultats exercices antérieurs . . . . . 1.570.405,88
Créances envers l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
825,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . .
- 89.098,51
1.667.227,51
1.667.227,51
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.948,30
Revenus Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.576,07
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation
32.309,19
Intérêts reçus sur avoirs en banque. . .
15.267,83
Corrections de valeur sur titres . . . . . . . . . . . . . . 157.052,98
Dons Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.368,06
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . .
89.098,51
193.310,47
193.310,47
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Intérêts reçus sur avoirs en banque. . .
15.000,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation 100.000,00
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
105.000,00
105.000,00
75849
FONDATION ALPHONSE WEICKER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2951 Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 46.
—
RAPPORT DE CONTROLE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2002
ET DU BUDGET DE L’EXERCICE 2003
Ayant procédé à l’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, j’ai pu constater que ces comptes, dont
la somme bilantaire s’élève à EUR 1.306.331,51 et la perte de l’exercice à EUR 363.375,08, sont en concordance avec
la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
La perte de l’exercice résulte principalement de corrections de valeur sur portefeuille-titres.
Compte tenu du résultat reporté au 1
er
janvier 2002, le solde positif au 31 décembre 2002 s’établit à EUR
1.117.932,29.
Le budget de l’exercice 2003 a été établi de manière prudente.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2002
<i>(en EUR)i>
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2002
<i>(en EUR)i>
BUDGET DE L’EXERCICE 2002
<i>(en EUR)i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05859. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031680//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
FONDATION ALPHONSE WEICKER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2951 Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 46.
—
RAPPORT DE CONTROLE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2003
ET DU BUDGET DE L’EXERCICE 2004
Ayant procédé à l’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, j’ai pu constater que ces comptes, dont
la somme bilantaire s’élève à EUR 1.456.986,82 et le bénéfice de l’exercice à EUR 152.864,39, sont en concordance avec
la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Le résultat positif de l’exercice sous revue provient principalement de la reprise de corrections de valeur sur tires et
de la contribution annuelle de la Banque Générale du Luxembourg.
Compte tenu du résultat reporté au 1
er
janvier 2003, le solde positif des résultats des exercices antérieurs s’établit
à EUR 1.270.796,68 au 31 décembre 2003.
Le budget de l’exercice 2004 a été établi de manière prudente.
Roodt/Syre, le 7 juillet 2003.
A. Schleich.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
552.986,61
Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . .
185.920,14
Portefeuille - Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
752.354,76
Résultats exercices antérieurs. . . . . 1.481.307,37
Créances envers l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990,00
Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . .
2.478,94
Résultat de l’exercice
- 363.375,08
1.306.331,37
1.306.331,37
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.733,05
Revenus Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.216,53
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation .
29.547,68
Intérêts reçus sur avoirs en banque . . 12.892,12
Corrections de valeur sur titres . . . . . . . . . . . . . . . 432.603,00
Dons Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.400,00
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . 363.375,08
466.883,73
466.883,73
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500,00
Intérêts reçus sur avoirs en banque . . 17.500,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation .
85.000,00
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000,00
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
92.500,00
92.500,00
Roodt/Syre, le 2 juin 2004.
A. Schleich.
75850
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
<i>(en EUR)i>
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003
<i>(en EUR)i>
BUDGET DE L’EXERCICE 2004
<i>(en EUR)i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05860. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031698//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
FONDATION ALPHONSE WEICKER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2951 Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 46.
—
RAPPORT DE CONTROLE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2004
ET DU BUDGET DE L’EXERCICE 2005
Ayant procédé à l’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, j’ai pu constater que ces comptes, dont
la somme bilantaire s’élève à EUR 1.767.999,75 et la perte de l’exercice à EUR 297.260,88 sont en concordance avec la
comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Le résultat positif de l’exercice sous revue provient principalement de la reprise de corrections de valeur sur titres
et de la contribution de la Banque Générale du Luxembourg.
Compte tenu du résultat reporté au 1
er
janvier 2004, le solde positif des résultats des exercices antérieurs s’établit
à EUR 1.568.057,56 au 31 décembre 2004.
Le budget de l’exercice 2005 a été établi de manière prudente.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2004
<i>(en EUR)i>
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2004
<i>(en EUR)i>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630.236,25
Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . .
185.920,14
Portefeuille - Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826.750,57
Résultats exercices antérieurs . . . . . 1.117.932,29
Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . .
270,00
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . .
152.864,39
1.456.986,82
1.456.986,82
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.938,23
Revenus Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.241,49
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation
15.001,72
Intérêts reçus sur avoirs en banque. . .
11.167,04
Corrections de valeur sur titres . . . . . . . . . . . . . .
12.900,00
Reprise de corrections de valeur sur
titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.295,81
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152.864,39
Dons divers
75.000,00
184.704,34
184.704,34
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Intérêts reçus sur avoirs en banque. . .
10.000,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation
75.000,00
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.000,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
95.000,00
95.000,00
Roodt/Syre, le 14 juillet 2005.
A. Schleich.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
753.906,50
Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . .
185.920,14
Portefeuille - Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.012.773,25
Résultats exercices antérieurs . . . . . 1.270.796,68
Créances envers l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.320,00
Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.022,05
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . .
297.260,88
1.767.999,75
1.767.999,75
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.521,57
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.330,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation
62.330,50
Intérêts reçus sur avoirs en banque. . .
9.760,27
Reprise de corrections de valeur sur
75851
BUDGET DE L’EXERCICE 2005
<i>(en EUR)i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05864. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031695//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
FONDATION ALPHONSE WEICKER, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2951 Luxembourg.
R. C. Luxembourg G 46.
—
RAPPORT DE CONTROLE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2005
ET DU BUDGET DE L’EXERCICE 2006
Ayant procédé à l’examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, j’ai pu constater que ces comptes, dont
la somme bilantaire s’élève à EUR 1.972.911,19 et le bénéfice de l’exercice à EUR 210.373,38 sont en concordance avec
la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Le résultat positif de l’exercice sous revue provient principalement de la reprise de corrections de valeur sur titres.
Compte tenu du résultat reporté au 1
er
janvier 2005, le solde positif des résultats des exercices antérieurs s’établit
à EUR 1.778.430,94 az 31 décembre 2005.
Le budget de l’exercice 2006 a été établi de manière prudente.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(en EUR)i>
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(en EUR)i>
BUDGET DE L’EXERCICE 2006
<i>(en EUR)i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05866. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031681//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186.022,68
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297.260,88
Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00
364.112,95
364.112,95
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Intérêts reçus sur avoirs en banque . . 10.000,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation .
75.000,00
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.000,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
95.000,00
95.000,00
Roodt/Syre, le 28 février 2006.
A. Schleich.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.841,49
Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . .
185.920,14
Portefeuille - Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.255.419,70
Résultats exercices antérieurs. . . . . 1.568.057,56
Créances envers l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650,00
Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . .
8.560,11
Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . .
210.373,38
1.972.911,19
1.972.911,19
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.616,52
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.140,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation .
66.464,05
Intérêts reçus sur avoirs en banque . . 10.667,50
Reprise de corrections de valeur sur
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.373,38
titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.646,45
281.453,95
281.453,95
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Intérêts reçus sur avoirs en banque . . 10.000,00
Dépenses en relation avec l’objet de la Fondation . 100.000,00
Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25.000,00
85.000,00
85.000,00
75852
BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.083.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de BEF 5.000.000,- est converti à EUR 123.946,76 représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
247,89 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été
modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 5.» Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize Cents (EUR
123.946,76) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros et
quatre-vingt-neuf Cents (247,89) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048435//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE,
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-2181 Luxembourg, 4, rue G.C. Marshall.
R. C. Luxembourg G 33.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2004
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
Luxembourg, le 2 février 2005.
BUDGET DE L’EXERCICE 2005
Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00133. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029938//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
CEGEDEL NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 104.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04611, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049677.04//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
<i>Pour BATICONFORT, S.à r.l.
i>Signature
Avoirs en banque: . . . . . . . . . . .
258.050,26
Fonds social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.206,50
Compte courant: . . . . . . . . . . .
75.862,42
Résultat excédentaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.843,76
Compte à terme: . . . . . . . . . . . 182.187,84
258.050,26
258.050,26
Frais financiers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,98
Dons:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.910,75
Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.843,76
Intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.939,99
65.850,74
65.850,74
M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>Trésorière / Présidentei>
Recettes diverses et dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000,00
Frais divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
Subventions CPF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500,00
Provisions sur fonds social:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00
24.800,00
24.000,00
M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>Trésorière / Présidentei>
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
75853
SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 24 mai 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AGATREU REVISIONS AG - Zurich (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049443.03/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 56.766.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
MM.
Ernst Wiget, président et administrateur-délégué;
Boris Vukobrat, administrateur;
Ernst Arthur Wiget, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Titre Nom
Prénom
Fonction
Signature
MM.
Barthel
Jean-Marie
Président du Conseil d’Administration
A
Ahlborn Pierre
Vice-Président
A
Finck
Jean-Claude
Administrateur
A
Calvisi
Antoine
Administrateur
A
Fischer
Rafik
Administrateur
A
Seale
Thomas
Administrateur-Président du Comité de Direction
A
Thommes
Camille
Administrateur
A
Mme Dumont
Françoise
Directrice Finance, IT, Organisation Membre du Comité de
Direction
A
MM.
Glesener
John
Directeur Registre et Agent de Transfert, Membre du Comité de
Direction
A
Hoffmann
Claude
Directeur Commercial, Membre du Comité de Direction
A
Lutgen
Emile
Directeur Ressources Humaines et Juridique, Membre du Comité
de Direction
A
Thomas
Jean-Paul
Directeur de Production, Membre du Comité de Direction
A
Mlle
Abraham
Sylvie
B
M.
Aime
Jean-Luc
B
Mme Baumeister Wiebke
B
MM.
Bering
Claus
B
Bever
Stéphane
B
Bombardieri
Laurent
B
Mme Bourdeau
Nathalie
B
Bruneau
Antoine
B
Mme Casalegno
Elena
B
MM.
Cerfontaine
François
B
Colin
Renaud
B
Corbaux
François
B
Mme Croué
Virginie
B
M.
Diderich
Patrick
B
Mme Escarmelle
Nathalie
B
75854
M.
Ginet
Vincent
B
Mmes Grégoire
M.-Christine
B
Grosset
Annie
B
MM.
Guet
Nicolas
B
Jazbinsek
Thomas
B
Kayl Didier
B
Lentschat
Christophe
B
Levesque
Bernard
B
Marcelis
Didier
B
Martin Fernandez
Juan
B
Meulders
Philippe
B
Michalski
Borys
B
MM.
Mitrovic
Michel
B
Nowak
Jean-Pierre
B
Ottelé
Alain
B
Parisse
Michel
B
Mmes Pelletier
Christelle
B
Racelle
Solange
B
MM.
Rock
Guy
B
Schepers
Erik
B
Scholtes
Paul
B
Sonnetti
Erminio
B
Mme Steckmann
Isabelle
B
M.
Steinbach
Marc
B
Mme Thiry
Janique
B
MM.
Tirtiaux
Philippe
B
Trausch
Fernand
B
Tridemy
Raphaël
B
Triniane
Pierre
B
Mme Urbain
Muriel
B
M.
Wenda
Marc
B
M.
Adam
Christophe
C
Mme Antoine
Isabelle
C
Mme Berchem
Mélanie
C
MM.
Bergerioux
Nicolas
C
Boutet
Frédéric
C
Braquet
Francis
C
Brieke
Thomas
C
Brisbois
René
C
Cacciatore
Luis
C
Caprasse
Pierre
C
Mmes Chapelle
Isabelle
C
Ciocia
Sabine
C
MM.
Commodi
Eric
C
Crismer
Hervé
C
Day
Miguel
C
Mme De Lie
Ingrid
C
MM.
Depiesse
Eric
C
D’Hondt
Patrick
C
Mme Dhur
Martine
C
Mme Divo
Pascale
C
MM.
Ducate
Sa Mee
C
Fagioli
Franco
C
Fernandes Antunes José
C
Geradin
Michaël
C
Goedert
Justin dit Johny
C
Mmes Goelff
Marie-Anne
C
Guiot
Nathalie
C
M.
Hintgen
Joël
C
Mme Hollaender Nathalie
C
MM.
Ianigro
Donato
C
75855
Extrait certifié sincère et conforme à Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01050. – Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031219//156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Keff
Frédéric
C
Koenig
Didier
C
Labranche
Marc
C
Lambot
Claude
C
Mmes Laurent
Séverine
C
Lemort
Virginie
C
MM.
Lempereur
Cédric
C
Loi
Claudio
C
Loures
Paulo
C
Mme Lutgen
Danielle
C
MM.
Maquet
Olivier
C
Marques Apolinario Vasco
C
Mattioli
Ludovic
C
Mausen
Alain
C
Mme McCumiskey
Eilish
C
M.
Messina
Salvatore
C
Mme Milutinovic
Vesna
C
M.
Moncapjuzan
Pascal
C
Mornard
André
C
Mottet
Olivier
C
Mmes Oswald
Muriel
C
Pacchiana
Mireille
C
MM.
Pecheux
Benoît
C
Preser
Jacky
C
Rebelo
Luis
C
Mme Reinachter
Isabelle
C
MM.
Reuter
Eddy
C
Rohrbach
Bruno
C
Sakkis
Dimitri
C
Sandulescu
Gabriel
C
Sanz
Marco
C
Schaack
Christian
C
Mme Schaal
Patrice
C
M.
Schotter
Jérôme
C
Mme Schroeder
Sonia
C
MM.
Schulz
Michael
C
Simon
Didier
C
Simon
Steve
C
Mme Sizaire
Fabienne
C
Stranen
Rudy
C
Mme Tabresse
Anne
C
MM.
Thérasse
Sébastien
C
Thirion
Jean-Michel
C
Mme Touchèque
Nathalie
C
MM.
Toussaint
Claudy
C
Vaguet
Noël
C
Mme Van Spreuwel
Barbel
C
MM.
Vrancken
Renaud
C
Watelet
Eric
C
Weber
Norbert
C
Zambon
Louis
C
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administrationi>
75856
BLUE SKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.175.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2006 que la démission de Mlle Virginie
Delrue en tant qu’administrateur est acceptée.
Monsieur Roeland P. Pels, ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu
nouvel administrateur. Il terminera le mandat de Mlle Virginie Delrue, soit jusqu’à l’Assemblée Ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049485.03/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE,
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-2181 Luxembourg, 4, rue G.C. Marshall.
R. C. Luxembourg G 33.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
Luxembourg, le 3 février 2006.
BUDGET DE L’EXERCICE 2006
Luxembourg, le 20 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00181. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029939//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
FLI, FRUITS ET LEGUMES IMPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06496, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050042.03/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour extrait conforme
B. Zech
Avoirs en banque: . . . . . . . . . . .
284.368,35
Fonds social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258.050,26
Compte courant: . . . . . . . . . . .
35.081,79
Résultat excédentaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.318,09
Compte à terme: . . . . . . . . . . . 246.286,79
281.368,35
281.368,35
Frais financiers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.280,86
Dons:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.500,00
Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.318,09
Intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.098,95
24.598,95
24.598,95
M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>Trésorière / Présidentei>
Recettes diverses et dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Frais divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
Subventions CPF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.272,00
Prélèvement sur fonds social:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.772,00
48.772,00
48.772,00
M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>Trésorière / Présidentei>
Signature.
75857
COLORADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.932.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLORADO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
75858
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs - commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3 juin à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, pré-qualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . 309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., pré-qualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
75859
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,
rue Garibaldi, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,
le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Briti-
schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anhang beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung COLORADO INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxembur-
gisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befähigt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
75860
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräußern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-
nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen. Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach
Gründung der Gesellschaft ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren
Direktoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um
13.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
75861
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,
24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B
64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in
L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf
Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer
Übersetzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen
zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2006, vol. 536, fol. 83, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055762.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . 309
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 13 juin 2006.
J. Seckler.
75862
INSTITUT ROSANNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 101.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 1
er
juin 2006.
(049691.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
PRG SUBSIDIARY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.086.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 30th day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
The company PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, with
registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register,
duly represented by M
e
Jacqueline Kintzele, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on May 30, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. - Form, Name, Duration, Registered office, Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PRG SUBSIDIARY 1, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
R. Villani-Folcarelli
<i>La gérantei>
75863
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. - Capital, Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at EUR 20,000,000.- (twenty millions Euro) to be divided into 800,000 (eight hundred
thousand) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. - General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
75864
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. - Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) the single signature of the single member or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. - Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on December thirty-first two
thousand and six (December 31, 2006).
75865
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. - Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII. - Winding up, Liquidation, Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company PRG GERMANY (HOLDING),
S.àr.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1 (one).
3) The company PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg R.C.S., is appointed as sole Manager for a period ending
after the end of the general meeting of the members approving the accounts of the Corporation as at December 31,
2006:
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
75866
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Durée, Siège social, Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. II est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de PRG SUBSIDIARY 1, S.à r.l. (ci-après dénom-
mée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée
par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
75867
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à rémission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) représenté par 800.000 (huit cent mille) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trais-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. - Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
75868
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3)
gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des
associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.
Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. - Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six (31 décembre 2006).
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
75869
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. - Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation, Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à 1 (un).
3) La société PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du R.C.S. Luxembourg, est nommée gérant unique pour une période
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à
mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
75870
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: J. Kintzele, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(057887.3/222/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
iDevlop, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.198.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Madame Catherine Stepan, gérante de société, née à Etterbeek, (Belgique), le 3 novembre 1955, demeurant à
B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Châtaigniers 1, (Belgique).
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de iDevlop, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tous services informatiques, la vente de logiciels ainsi que la formation professionnelle
continue dans le domaine informatique.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Catherine Stepan, gérante de société, demeurant
à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Châtaigniers 1, (Belgique).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2006.
T. Metzler.
75871
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associee uniquei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
2.- Madame Catherine Stepan, gérante de société, née à Etterbeek, (Belgique), le 3 novembre 1955, demeurant à
B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Châtaigniers 1, (Belgique), est nommée gérante de la société pour une durée
indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Stepan, J. Seckler.
75872
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2006, vol. 536, fol. 81, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059813.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.243.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIENT INVESTMENT
S.A.,avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 61.243,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 41 du 20 janvier 1998,
au capital social de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 750.000,-), représenté par sept cent
cinquante (750) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 au
taux de change de 1,- EUR = 1,1797 USD, de sorte que le capital social s’élève actuellement à six cent trente-cinq mille
sept cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-cinq cents (EUR 635.754,85).
3.- Augmentation du capital social du montant de deux cent quarante-cinq euros quinze cents (EUR 245,15) pour le
porter de son montant actuel de six cent trente-cinq mille sept cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-cinq cents
(EUR 635.754,85) au montant de six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-) par un prélèvement sur les réserves
libres de la société.
4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) par action, de
sorte que le capital social au montant de six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-) est divisé en sept cent cinquante
(750) actions de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
5.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé
pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.
6.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de quatre millions deux cent quarante mille euros (EUR 4.240.000,-),
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-)
chacune.
7.- Modification afférente des premier et cinquième alinéas de l’article 3 des statuts.
8.- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société sous la dénomination de ORIENT INVESTMENT S.A.
9.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 au taux de change de 1,- EUR = 1,1797 USD, de sorte que le capital social s’élève actuellement à six cent
trente-cinq mille sept cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-cinq cents (EUR 635.754,85).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social du montant de deux cent quarante-cinq euros quinze cents
(EUR 245,15) pour le porter de son montant actuel de six cent trente-cinq mille sept cent cinquante-quatre euros qua-
Junglinster, le 9 juin 2006.
J. Seckler.
75873
tre-vingt-cinq cents (EUR 635.754,85) au montant de six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-) par un prélèvement
sur les réserves libres de la société, ainsi qu’il résulte d’un bilan daté au 31 décembre 2005, dûment approuvé par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La disponibilité desdites réserves résulte d’une déclaration faite par les administrateurs de la société confirmant que
lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date de ce jour,
déclaration datée du 11 mai 2006.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront
annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions au montant de huit cent quarante-huit
euros (EUR 848,-), de sorte que le capital social au montant de six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-) est divisé
en sept cent cinquante (750) actions de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-
pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé de quatre millions deux cent quarante mille euros (EUR
4.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros
(EUR 848,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence les premier et cinquième
alinéas de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à six cent trente-six mille euros (EUR 636.000,-), représenté par sept
cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de huit cent quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
alinéa 5. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions deux cent quarante
mille euros (EUR 4.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de huit cent
quarante-huit euros (EUR 848,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). II existe une société sous la dénomination de ORIENT INVESTMENT S.A.
<i>Neuvième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, S. Antonelli, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2006, vol. 362, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059881.3/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.243.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059884.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Echternach, le 14 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 14 juin 2006.
H. Beck.
75874
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 13 mars 2006i>
A. Il est rappelé de manière préliminaire que le Conseil d’Administration a fixé comme suit les pouvoirs de représen-
tation limités aux opérations indiquées ci-dessous et précisés par les lettres A, B et C figurant en regard du nom de
chaque mandataire comme suit:
(
1
) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-
nées sous les signatures requises pour ces opérations.
(
2
) Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter SGG dans une opération pour laquelle
un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.
B. Des pouvoirs de signatures sont conférés aux personnes suivantes:
<i>Conseil d’Administration:i>
Pauly François - Président du Conseil d’Administration,
Camenzind Christian, Janssen Friederich Carl, Mousel Paul, Jacobs Van Merlen Hubert.
<i>Directeurs Généraux:i>
Schlesser Carlo, Krancenblum Serge.
<i>Signatures autorisées:i>
Opération (
1
)
Signature(s) min. requise(s)
C<B<A (
2
)
Tout acte, document et correspondance accordant, confirmant, modifiant, suspen-
dant ou dénonçant un contrat en relation avec une société domiciliée ou gérée par
SGG
A + B
Opération pour compte d’une société dans le cadre d’une procuration reçue par
SGG
Jusqu’à EUR 12.500,-: B + C
Au-delà de EUR 12.500,-: A + B
Ordre et/ou confirmation de souscription, d’achat, de vente de valeurs mobilières
A + B
Reçus, quittances, accusés de réception
B + C
Correspondance n’impliquant aucun engagement
C + C
Noms et Prénoms
Pouvoirs
Pauly François
A
Camenzind Christian
A
Janssen Friederich Carl
A
Mousel Paul
A
Jacobs Van Merlen Hubert
A
Schlesser Carlo
A
Krancenblum Serge
A
Reiland Jean-Paul
A
Bartolini Jean-Robert
A
Bitterlich Corinne
A
Boulhais Saliha
A
Limpens Marc
A
Prudhomme-Mertz Betty
A
Renard Alain
A
Capuzzo Sandro
B
Dosch Elke
B
Dumont Françoise
B
Graziano Antonella
B
Lanners François
B
Mathu Chantal
B
Mesenburg François
B
Mestdagh Pierre
B
Mostade Laurence
B
Schul Isabelle
B
Baert Stéphane
C
Barbier Régine
C
Bonvalet Céline
C
Bourekba Salim
C
Bruwier Joëlle
C
Campbell Jeff
C
75875
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06092. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(030099//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,525.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.428.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
The undersigned:
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, L.P., with registered Office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963403;
MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., with registered Office at 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963401;
WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD with registered Office at 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore
068912, Register Number 200007307M,
being the shareholders of LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and companies’
register of Luxembourg under section B number B pending, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri
Hellinckx, on 16 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have not yet been amended, (the «Company»),
Charbon Harald
C
Collarin Patricia
C
Deharchies Frédéric
C
Detaille Jean-François
C
Di Bartolomeo Valérie
C
Douaidia Maamar
C
Dutilleul Sandra
C
François Christian
C
Garah Azzedine
C
Gaspar Chantal
C
Glen Rose-Marie
C
Hernando Pedro
C
Lefort Serge
C
Lenoir Michel
C
Marion Ludovic
C
Mercier Hélène
C
Morello François
C
Muller Nathalie
C
Oth Didier
C
Parmentier Benoît
C
Piccione Noëlle
C
Pierre Daniel
C
Pisvin Catherine
C
Rumor Laurence
C
Schadeck Johanna
C
Simonin Thierry
C
Stanko Philippe
C
Stock Philippe
C
Tenchini Armand
C
Thirion Nicole
C
Venturini Natalia
C
Vigneron Ariane
C
Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Krancenblum / C. Schlesser
<i>Directeur général / Directeur générali>
75876
duly represented by Corinne Muller, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies,
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered herewith.
The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR
12,525.-) represented by five hundred one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by contri-
bution in kind of four hundred two thousand seventy-five Euro (EUR 402,075.-) up to four hundred fourteen thousand
six hundred Euro (EUR 414,600.-) by the issue of sixteen thousand eighty-free (16,083) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follow:
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at four hundred fourteen thousand six hundred Euro (EUR 414,600.-)
represented by sixteen thousand five hundred eighty-four (16,584) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully
paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred twen-
ty-five Euro (EUR 12,525.-) represented by five hundred one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each up to four hundred fourteen thousand six hundred Euro (EUR 414,600.-) by the issue of sixteen thousand
eighty-three (16,083) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by contribution in kind of four hundred two thousand
seventy-five Euro (EUR 402,075.-)
The shares have been subscribed by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT
FUND, L.P. in the amount of eleven thousand sixty-seven (11,067) shares,
by MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., in the amount of six hundred
fifty-one (651) shares
and by WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD in the amount of four thousand three hundred sixty-five (4,365) shares.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of one (1)% of the assets and
liabilities of LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB (the SWEDCO), with registered Office at c/o Delphi
& Co KB Box 1432, 111 84 Stockholm, Sweden, Register Number Org Number: 556678-9789, such assets and liabilities
consisting more particularly in 1% of the cash hold by SWEDCO, 1% of the investment of SWEDCO in LANDMARK
INVESTMENT TRUST MANAGEMENT HOLDINGS (L) LTD., 1% of the investment of SWEDCO in LANDMARK M
INVESTMENT TRUST MANAGEMENT HOLDINGS (L) LTD.
The proof of the existence and of the value of four hundred two thousand seventy-five Euro (EUR 402,075.-) of the
assets and liabilities of LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB has been produced according to the book
value of the assets and liabilities of LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB. The accuracy of such amount
of the book value has been proved to the undersigned notary through a balance sheet and profit and loss account as of
22 December 2005.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolutions, article 5 of the articles of incorporation is modified and now reads as follow:
«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at four hundred fourteen thousand six hundred Euro (EUR 414,600.-)
represented by sixteen thousand five hundred eighty-five (16,584) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully
paid-up and subscribed.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at eight thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, L.P., ayant son siège social:
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, numéro de registre: 13-3963403;
- MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., ayant son siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, numéro de registre: 13-3963401;
- WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD. ayant son siège social au 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore
068912, numéro de registre: 200007307M,
75877
étant les associés de LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX, S.à r.l. une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B, constituée suivant acte notarié du notaire Maître Henri Hellinckx, en date du 16 décembre
2005, l’acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés (la «Société»),
dûment représentés par Corinne Muller, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations. Les
procuration signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussignées resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibérées sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) représenté par cinq cent et une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune par apport en nature de quatre cent deux mille soixante-quinze euros (EUR 402.075,-) à quatre cent quatorze
mille six cents euros (EUR 414.600,-) par l’émission de seize mille quatre-vingt-trois (16.083) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze mille six cents euros (EUR 414.600,-) représenté par seize
mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées»,
et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent et une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, à quatre cent quatorze mille six cents euros (EUR 414.600,-) par l’émission de seize mille
quatre-vingt-trois (16.083) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par apport
en nature à concurrence de quatre cent deux mille soixante-quinze euros (EUR 402.075,-).
Les parts sociales ont été souscrites par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVEST-
MENT FUND, L.P., pour un montant de 11.067 parts sociales,
par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., pour un montant de 651
parts sociales,
WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD, pour un montant de 4.365 parts sociales.
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en 1% des créances
et dettes de LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB (SWEDCO), avec siège social c/o DELPHI & Co KB
Box 1432, 111 84 Stockholm, Suède Numéro au Registre Org Number: 556678-978, ces créances et dettes consistent
plus particulièrement en 1% des liquidités détenues par SWEDCO, 1% de l’investissement détenu par SWEDCO dans
LANDMARK INVESTMENT TRUST MANAGEMENT HOLDINGS (L) LTD., 1% de l’investissement détenu par
SWEDCO dans LANDMARK M INVESTMENT TRUST MANAGEMENT HOLDINGS (L) LTD.
La preuve de l’existence de la valeur de quatre cent deux mille soixante-quinze euros (EUR 402.075,-) des créances
et dettes de LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB a été rapportée au notaire instrumentant par la pro-
duction d’une évaluation de tous les profits et pertes de LM INVESTMENT MANAGEMENT HOLDINGS AB. L’exacti-
tude de ce montant d’évaluation a été prouvée au notaire instrumentant par la production d’un bilan et d’un compte de
profits et pertes au 22 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze mille six cents euros (EUR 414.600,-) représenté par seize
mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparantes ont signées avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 92, case 9. – Reçu 4.020,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058135.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
75878
FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.
R. C. Luxembourg G 27.
Constitué suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 30 juillet
1993, statuts publiés au Recueil spécial du Mémorial C n
°
489 du 19 octobre 1993.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en EUR)i>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2005
<i>(exprimé en EUR)i>
<i>Actifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
<i>Actif immobilisé
i>Immobilisations incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
0,00
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
<i>Actif circulant
i>Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
931,81
3.235,26
Avoirs en banques, CCP, Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.733,46
13.591,58
12.665,27
16.826,84
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.174,60
20.635,94
Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.839,87
37.462,78
<i>Passifi>
<i>2005i>
<i>2004i>
<i>Capitaux propres
i>Patrimoine initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.478,94
2.478,94
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.701,18
31.337,12
13.180,12
33.816,00
<i>Dettes
i>Dettes à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.101,80
3.646,72
4.101,80
3.646,72
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.281,92
37.462,78
<i>2005i>
<i>2004i>
<i>Résultat d’exploitation
i>Produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.883,31
46.035,98
Coûts de distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.875,72
- 2.408,34
Frais généraux administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 85.142,15 - 64.196,73
Corrections de valeurs y relatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4.134,56 - 20.569,09
<i>Résultat financier
i>Produits provenant de l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Produits provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
38,84
Corrections de valeurs y relatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 40,04
- 66,85
Total II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 40,04
- 28,01
<i>Résultat exceptionnel
i>Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
<i>Impôts
i>Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Total IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Résultat de l’exercice (I+II+III+IV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4.174,60 - 20.597,10
75879
ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
<i>Membres du Conseil d’Administration:i>
Président: Monsieur John Schadeck, demeurant à L-2130 Luxembourg, 7, boulevard Charles Marx, né le 22 mars 1953
à Luxembourg.
Vice-Présidente: Madame Aline Putz, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 43, route du Vin, née le 12 septembre
1949 à Luxembourg.
Vice-Président: Monsieur Nicolas Strotz, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 19, route du Vin, né le 18 décembre
1940 à Belvaux.
Secrétaire: Madame Marie-Claire Backes, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, route du Vin, née le 4 juillet 1951
à Pétange.
Membres:
- Madame Mariette Fabeck, demeurant à L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie, née le 8 février 1947 à
Luxembourg,
- Monsieur Jean Olinger, demeurant à L-1145 Luxembourg, 56, rue des Aubépines, né le 2 octobre 1951 à Luxem-
bourg,
- Monsieur le Docteur Prosper Kayser, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 11, route du Vin, né le 3 avril 1933
à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06329. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031129//78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
RAVENELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.987.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RAVENELLE HOLDING S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence
à Remich en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 28
janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la
conversoin en euro en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1606
du 8 novembre 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfournon, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6, alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
75880
«Art. 6. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heu-
res.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zitella, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060355.2/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
RAVENELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.987.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060357.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
CYNOSURE INTERNATIONAL (C.I.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.031.
—
<i>Rectificatif de la publication du 31 mai 2006 enregistrée sous la référence BQ 09390i>
Avec effet au 13 avril 2006, Maître Jim Penning, Maître Philippe Penning, et Maître Pierre Olivier Wurth, ont démis-
sionné de leurs fonctions d’administrateur.
Avec effet au 18 avril 2006, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Avec effet au 18 avril 2006, COMCOLUX, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 58.545, ayant siège son siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de
MONTBRUN REVISIONS, S.à r.l., commissaire démissionnaire avec effet à l’exercice commençant le 1
er
janvier 2003.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Avec effet au 18 avril 2006, le siège social de la société est transféré du 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057001.3/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Remich, le 23 juin 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 26 juin 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour CYNOSURE INTERNATIONAL (C.I.) S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
75881
WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 1
er
juin 2006.
(049696.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03587/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.584.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03586/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 septembre 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation de la démission d’un administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire;
4. Divers
I (03589/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
A. Morenz / R. Anen
<i>Les gérantsi>
75882
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03588/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.393.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (03654/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.585.
—
Notice is hereby given to you that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at 3.00 p.m. on <i>September 5, 2006i> at L-2951 Luxembourg-City, 50, avenue J.F. Kennedy with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and approve the report of the auditor for the period from 1st of January 2006 until 30th of June 2006.
2. To approve the accounts for the period from 1st of January 2006 until 30th of June 2006.
3. To hear and approve the reports of the liquidator and of the auditor on the liquidation.
4. To grant discharge to the liquidator for the performance of his duties.
5. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of dissolution.
6. To decide on the close of the liquidation and state that the Independent Investment Fund has definitely ceased to
exist.
7. To decide to keep the records and books of the INDEPENDENT INVESTMENT FUND for a time of 5 (five) years
at the offices of FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
8. To note that the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close
of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse des Consignations, Luxembourg.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares
represented at the meeting. In order to take part at the extraordinary general meeting of September XX, 2006 the own-
ers of bearer shares will have to deposit their shares 5 (five) clear days before the meeting with the following bank:
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them
their passport for identification.
I (03653/755/27)
<i>The Liquidator.i>
75883
NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.955.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03655/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03657/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03656/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.239.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>5 septembre 2006i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (03634/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
75884
IRIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.635.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 septembre 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (03606/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VANEMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.168.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 septembre 2006i> à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharde à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (03615/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.028.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 août 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03556/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
75885
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 septembre 2006i> à 9.00 heures, au siège social 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (03616/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.202.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>September 5, 2006i> at 10.00 o’clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»
The statutory general meeting held extraordinarily on May 8, 2006 was not able to deliberate on the item 3, as the
legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on September
5, 2006, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
II (03509/534/15)
<i>The board of directorsi>.
PROFIRENT S.A., Investmentgesellschaft mit festem Kapital (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Die Aktionäre der PROFIRENT S.A. (in Liquidation) werden hiermit zur abschließenden
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i> 30. August 2006i> am Gesellschaftssitz 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg um 16.00 Uhr (Luxem-
burger Ortszeit) eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Verwaltungsratsberichtes für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli
2006
3. Billigung der Bilanz zum 21. Juli 2006 sowie Billigung der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1.
Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
4. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators über die Verwendung der Vermögenswerte der Gesellschaft
5. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
6. Billigung der Liquidationsabrechnung
7. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
8. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
9. Abschluss der Liquidation
10. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der PROFIRENT S.A. (in Liquidation) hinterlegt
und für einen Zeitraum von 5 Jahren aufbewahrt werden
11. Bestimmung über die Verwendung der Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der PROFI-
RENT S.A. (in Liquidation) nicht ausgezahlt werden können
12. Verschiedenes
75886
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die betreffenden Punkte der Tagesordnung
der abschließenden Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile gefasst werden.
Im Nachgang zur Generalversammlung wird den Aktionären entsprechend ihren Anteilen der Liquidationserlös zur
Auszahlung gebracht.
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden
gebeten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung, bei der UNICO FINAN-
CIAL SERVICES S.A. in Luxemburg oder der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG in Wien zu hinterlegen.
II (03574/755/36)
<i>Der Liquidatori>.
AREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.976.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 août 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (03553/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 août 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du nombre des membres du Conseil d’administration et recomposition du Conseil d’administration, en
tenant compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.
2. Révocation dans leur intégralité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 22 juin 1999 et
des décisions de toutes autres assemblées générales ordinaires ou extraordinaires postérieures avec un ordre du
jour équivalent ou ayant des buts similaires et des instructions données en exécution de ces décisions et remise
en vigueur dans la mesure du possible des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire prorogée
du 18 novembre 1997, en tenant compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date
du 5 avril 2006.
3. Révocation ou injonction au Conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations actuel-
lement en vigueur et en particulier celles concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’EN-
TREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S) S.A., notamment lors des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires des actionnaires d’ENTREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S.) S.A., en tenant compte
des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.
4. Représentation ou instruction au Conseil d’administration pour la représentation de SOMALUX aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires d’ENTREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S.) S.A., en tenant
compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.
II (03595/795/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
75887
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 août 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03555/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.536.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 août 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03554/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SCHUMANN-LAVEDRINE ASSET MANAGEMENT I, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.004.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SCHUMANN-LAVEDRINE ASSET
MANAGEMENT I à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>30 août 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
– Désignation du liquidateur BANQUE DE LUXEMBOURG représenté par Monsieur Nico THILL, détermination de
ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, qui tiendra compte des frais de liquidation provisionnés, sera suspendu à
partir du 10 août 2006. Il en sera de même pour les souscriptions, rachats et conversions des actions.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
II (03596/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
75888
GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.629.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 août 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03594/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
II (03593/795/15)
<i>Le Liquidateuri>.
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.397.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 juillet 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03531/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Kind Centre Auditif, S.à r.l.
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
F.L. Promo, S.à r.l.
F.L. Promo, S.à r.l.
A.P.M., Aerdenhoutse Participatie Maatschappij B.V.
Letzebuerger Guiden a Scouten am Dengscht vun de Jonken
Fondation Alphonse Weicker
Fondation Alphonse Weicker
Fondation Alphonse Weicker
Fondation Alphonse Weicker
Fondation Alphonse Weicker
Baticonfort, S.à r.l.
Fondation pour le Planning Familial et l’Education Sexuelle
Cegedel Net S.A.
Sofipex S.A.
European Fund Administration
Blue Sky Holding S.A.
Fondation pour le Planning Familial et l’Education Sexuelle
FLI, Fruits et Légumes Import S.A.
Colorado Investments S.A.
Institut Rosanna, S.à r.l.
PRG Subsidiary 1, S.à r.l.
iDevlop, S.à r.l.
Orient Investment S.A.
Orient Investment S.A.
SGG, Services Généraux de Gestion S.A.
Landmark Investment Management Lux, S.à r.l.
Fondation Possenhaus
Ravenelle Holding S.A.
Ravenelle Holding S.A.
Cynosure International (C.I.) S.A.
Werbegrafik Morenz Luxemburg
Emmedue S.A.H.
Cara S.A.
Komaco International Holding S.A.
Galux S.A.H.
Carmel Holding S.A.
Independent Investment Fund
Niagara Holding S.A.
Schop Investissements S.A.
Orangenburger S.A.
Rayca Finance S.A.
Iride S.A.
Vanemo S.A.
Green Med Participations Holding S.A.
Orchis Trust International S.A.
Prime Invest I
Profirent S.A.
Area S.A.
Somalux, Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.
PEW Luxembourg Holding S.A.
Pauillac S.A.
Schumann-Lavédrine Asset Management I
Genvest S.A.
Artim International Holding S.A.
Mondofinance International S.A.