75649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1577

19 août 2006

S O M M A I R E

Academy Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75671

Lorupe Holding S.A., Wilwerdange  . . . . . . . . . . . . 

75653

Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . .

75657

Lurom International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

75670

Art-Bâti Constructions, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . .

75657

Mediator S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75671

Atraxis Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

75690

Mediator S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75674

Autofocus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75691

Metaleurop  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Bolt Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . .

75688

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75675

Borealis Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

75687

Metaleurop  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Bricks 21st S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75677

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75688

Oaktree Capital Management Fund II (Europe), 

Castor S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75671

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75654

Central European Prague Investment, S.à r.l., Lu-

Oaktree Capital Management Fund II (Europe), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75654

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75654

Central European Prague Investment, S.à r.l., Lu-

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

75694

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75656

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l., Luxem-

CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75670

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75664

Cifi International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75679

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l., Luxem-

Clearstream Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

75656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75667

Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75686

Polux S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75675

CS Promotions S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75657

Réalisations Immobilières Kalmus Serge, S.à r.l.,

Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75686

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75658

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune, S.à r.l.,

Reine Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

75671

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75690

Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

75657

Rima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75650

Formulainvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75675

Rima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75650

Frayne, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75680

Saloma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75695

Funinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

75656

Sauzon S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75658

Futura 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

75656

Schwedenkreuz Investments Holding S.A., Luxem-

Future World Investments S.A., Luxembourg . . . .

75663

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75675

Gocha S.C.I., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75668

Société de Restauration 3, S.à r.l., Luxembourg . . 

75658

Golden Pala S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

75689

Sofinor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

75689

Higest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75694

Sofinor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

75689

Immobiliare Oriano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75688

Softi Services, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . 

75690

International Corporation Property Holding S.A., 

Softi Services, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . 

75691

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Somapar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75694

K4 Communications S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

75677

Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

75686

Kabuki International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

75677

Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75686

Kalmus Financière S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

75657

Tangram S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75658

Kenny S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75670

West Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

75670

Lorupe Holding S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . .

75650

ZHU S.C.I., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75695

75650

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04018, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(058142.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

RIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04016, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(058141.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

LORUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 116.961. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme PLANCK AND CO HOLDING S.A. établie et ayant son siège à L-8813 Bigonville, 14, rue

du Village, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.800, ici représentée par
son administrateur-délégué, Monsieur Fabian Vanbergen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8813 Bigonville, 14,
rue du Village;

2.- Monsieur Henri Peters, enseignant, demeurant à B-4690 Bassenge (Belgique), 11, rue Neuve;
3.- Monsieur Yannick Ruth, employé privé, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 69, rue de Sainte Walburge.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer

entre eux:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme holding sous la dénomination LORUPE HOLDING
S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Wilwerdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

<i>Pour <i>RIMA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour <i>RIMA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

75651

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Titre III. Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi; dans ce cas
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été

75652

déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouvera application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

75653

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été libéré entièrement en espèces et se trouve dès à

présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri Peters, préqualifié,
b) Monsieur Yannick Ruth, préqualifié,
c) Madame Diana Lodomez, employée privée, demeurant à B-4960 Malmedy (Belgique), 21, chemin du Raideu.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes: Madame Lisette Bruggen, assistante sociale, demeurant à B-4680 Oupeye (Bel-

gique), 70, rue Cockroux.

3) Le mandat des administrateurs et commissaire viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2012.

4) L’adresse du siège social est fixée à L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.
5) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Vanbergen, H. Peters, Y. Ruth.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 153S, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Illisible.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(056078.04/241/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

LORUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 116.961. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 2006

(...)
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désignée administrateur-délégué, Madame Diana Lodomez,

employée privée, demeurant à B-4960 Malmedy (Belgique), 21, chemin du Raideu, chargée de la gestion journalière et
de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et notamment dans les rapports de la société avec les
administrations et les établissements financiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Illisible.

(056078.05/241/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

1) La société PLANCK AND CO HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Monsieur Henri Peters, préqualifié, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

3) Monsieur Yannick Ruth, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total des actions: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le lundi 12 juin 2006.

M. Decker.

H. Peters / D. Lodomez / Y. Ruth.

75654

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 94.820. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2006

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058149.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 94.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058151.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CENTRAL EUROPEAN PRAGUE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 60,000.-.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 104.953. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty fourth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., having its registered seat at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 104.952; and

CENTRAL EUROPEAN WARSAW INVESTMENT, S.à r.l., having its registered seat at 29, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 106.730.

Both here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies established on January 30, 2006.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of CENTRAL EUROPEAN PRAGUE INVESTMENT, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, on December 16 2004,
published in the Mémorial C number 263 of March 23, 2005, which articles have been amended by a deed of the under-
signed notary on January 17, 2005, published in the Mémorial C number 776 of August 3, 2005.

II. The Company’s share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) represented by two thousand four hun-

dred (2,400) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolved to increase the corporate capital by four hundred forty thousand Euro (EUR 440,000.-),

to raise it from its present amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) to five hundred thousand Euro (EUR 500,000)
by creation and issue of seventeen thousand six hundred (17,600) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and
to accept the subscription of all new shares by CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed.

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / F. Wassner
<i>Corporate Secretary / -

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND II (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / F. Wassner
<i>Corporate Secretary / -

75655

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to seventeen thou-

sand six hundred (17,600) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the
amount of four hundred forty thousand Euro (EUR 440,000.-), so that from now on the Company has at its free and
entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended and

shall henceforth read as follows: 

«Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at eight thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.952; et

CENTRAL EUROPEAN WARSAW INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.730.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé établies le 30 janvier 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de CENTRAL EUROPEAN PRAGUE INVESTMENT, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 263 du 23 mars 2005, dont les statuts ont été modifiés par acte du 17 janvier 2005, publié au
Mémorial C numéro 776 du 3 août 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par deux mille quatre cents

(2.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante mille euros (EUR

440.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) par la création et l’émission de dix-sept mille six cents (17.600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et d’accepter la souscription de toutes les nouvelles parts sociales par CEN-
TRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce, CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux dix-sept mille six cents

(17.600) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de quatre
cent quarante mille euros (EUR 440.000,-) de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette
somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

75656

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 37, case 1. – Reçu 4.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055947.03/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

CENTRAL EUROPEAN PRAGUE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 104.953. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42471 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 juin 2006.

(055949.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

FUTURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(058148.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

—

Le bilan de CLEARSTREAM SERVICES au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-

BR05180, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(058152.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FUNINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.985.410,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05318, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(058267.3/1005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>FUTURA 2000 S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 juin 2006.

<i>Pour FUNINVEST, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Mandataire

75657

ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(058155.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ART-BATI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 85.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(058154.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 66.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058157.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. KALMUS PROMOTIONS S.A.).

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 66.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058158.3/619/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.240.325,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05317, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058270.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

<i>Pour FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Mandataire

75658

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058161.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

REALISATIONS IMMOBILIERES KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 112.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058164.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 59.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058166.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE CLAUDE KOEUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058168.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SOCIETE DE RESTAURATION 3, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 117.158. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHEQUERS S.A., société anonyme, having its registered office at 48bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France, reg-

istered at the Trade Register of Paris, France, under registration number B 722.068.723;

duly represented by Mrs Audrey Lesage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris,

France, on 30 May 2006.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Compa-
ny»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

75659

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of SOCIETE DE RESTAURATION 3.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If more than

one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any member of the board of managers or the signature of any person to whom such sig-
natory power shall be delegated by the sole manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

75660

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the six hundred (600) shares have been subscribed by CHEQUERS S.A., pre-named, for a total price of fifteen

thousand Euro (EUR 15,000.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) entirely

allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
a) Denis Metzger, manager, born in Paris, France, on 10 January 1951, with professional address at 48bis, avenue Mon-

taigne, 75008 Paris, France.

b) Jerome Kinas, manager, born in Boulogne-Billancourt, France, on 7 May 1964, with professional address at 48bis,

avenue Montaigne, 75008 Paris, France. 

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their individual signature.

75661

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CHEQUERS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 48bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France, im-

matriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 722.068.723,

représentée par Mme Audrey Lesage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Paris, France, le 30 mai 2006.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE DE RESTAURATION 3.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représentée par six cents (600)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

75662

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

75663

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les six cents (600) parts sociales ont été souscrites par CHEQUERS S.A., ci-avant nommée, pour un montant

total de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR

15.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société:
a) Denis Metzger, gérant, né à Paris, France, le 10 janvier 1951, demeurant professionnellement au 48bis, avenue Mon-

taigne, 75008 Paris, France.

b) Jerome Kinas, gérant, né à Boulogne Billancourt, France, le 7 mai 1964, demeurant professionnellement au 48bis,

avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 82, case 11. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059033.3/211/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(058195.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A.
Signature

75664

POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 178,575.-.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.501. 

—

In the year two thousand and six, on the first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of POLIMENI

HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under section B, number 105.501, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 22,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 437 of May 11, 2005, which were modified

for the last time by the extraordinary general meeting held on September 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 214 of January 31, 2006 (the «Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, in

the chair.

The chairman appoints as secretary Ms Nawal Benhlal, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Ms Céline Reymond, maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The board of Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the

notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1) Acknowledgement of the resignation of the HCEPP II Manager;
2) Modification of the management rules of the Company;
3) Suppressing of the Major Decisions requirements;
4) Modification of the power of signature of the managers of the Company; 
5) Subsequent amendment of articles 12, 13, 14 and 17 of the articles of incorporation of the Company;
6) Modification of the name of the Company;
7) Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company; and
8) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present or by the prox-
yholders of the represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions, after stating not to deliberate

on items 6) and 7) of the agenda regarding the modification of the name of the Company.

<i>First resolution

After having reviewed the resignation letter of Mr Gordon Black from his mandate as HCEPP II Manager of the Com-

pany, with effect as of April 7, 2006, the Extraordinary General Meeting acknowledges the resignation and resolves not
to appoint a new manager in replacement.

As a consequence, the Extraordinary General Meeting resolves to confirm that Mr Vincent Polimeni and Mr Philip

Okun are the members of the board of managers of the Company.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to modify the statutory management rules of the Company, which cur-

rently provide that the Company shall be managed by a board of managers comprised of three (3) managers who shall
be two managers as POLIMENI Managers and one manager as HCEPP II Manager, by suppressing the fixed number of
three (3) managers as well as the classes of managers.

As a consequence, the Extraordinary General Meeting resolves that the Company shall be managed by one or several

managers, who need not be partners, without classes of managers.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolves further to suppress the statutory requirements in relation to the Major

Decisions which required the prior approval of both a POLIMENI Manager and the HCEPP II Manager.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to modify the power of signature of the managers of the Company in

order for the Company to be bound by the sole signature of any manager.

75665

<i>Fifth resolution

As a consequence of the approval of the foregoing resolutions, the Extraordinary General Meeting resolves to amend

article 12, article 13, article 14 and article 17 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth
read as follows:

Art. 12. «The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most exten-

sive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated.»

Art. 13. «In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.»

Art. 14. «The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any one manager or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.» 

Art. 17. «The sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

The rest of the articles of incorporation of the Company remain unchanged. 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, this persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des associés de POLIMENI

HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105.501, constituée selon les lois du Grand-Duché de

75666

Luxembourg suivant un acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N

°

 437 du 11 mai 2005, qui a été modifié pour la dernière fois par une assemblée

générale extraordinaire en date du 20 septembre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

214 du 31 janvier 2006.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mme Catherine Martougin, avocat, résidant

à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mlle Nawal Benhlal, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire choisit comme scrutateur Mlle Céline Reymond, maître en droit, résidant à

Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Démission du Gérant HCEPP II;
2) Modification des règles de direction de la Société; 
3) Suppression des règles relatives aux Décisions Majeures; 
4) Modification du pouvoir de signature des gérants de la Société;
5) Modification corrélative des articles 12, 13, 14 et 17 des statuts de la Société;
6) Changement de nom de la Société;
7) Modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société; et
8) Questions diverses.
II. Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales des

associés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les associés présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée
Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, après avoir décidé de ne

pas délibérer sur les points 6) et 7) de l’ordre du jour relatifs au changement de nom de la Société.

<i>Première résolution

Après avoir revu la lettre de démission de Monsieur Gordon Black en sa qualité de gérant HCEPP II de la Société,

avec effet au 7 avril 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris acte de sa démission et décide de ne pas nommer
de nouveau gérant en remplacement.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de confirmer que Monsieur Vincent Polimeni et Mon-

sieur Philip Okun sont les membres du conseil de gérance de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les règles statutaires qui régissent la gestion de la Société,

qui prévoient actuellement que la Société doit être gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants com-
prenant deux gérants en tant que Gérants POLIMENI et un gérant en tant que Gérant HCEPP II, en supprimant le nom-
bre requis de trois (3) gérants ainsi que les catégories de gérants.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide que la Société sera gérée par un ou plusieurs gérants,

qui n’ont pas besoin d’être associés, sans catégorie de gérants.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide ensuite de supprimer les dispositions statutaires concernant les Déci-

sions Majeures pour lesquelles l’accord préalable d’un Gérant POLIMENI et du Gérant HCEPP II était requis.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les pouvoirs de signatures des gérants de la Société afin que

la Société puisse être engagée par la signature d’un seul gérant.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 12,

l’article 13, l’article 14 et l’article 17 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 12. «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle un tel pouvoir aura
été délégué.»

75667

Art. 13. «Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»

Art. 14. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»

Art. 17. «Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bé-
néfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais di-
minué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.» 

Les autres articles des statuts de la Société demeurent inchangés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de la modification de ses statuts est estimé à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, N. Benhlal, C. Reymond, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2006, vol. 437, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059087.3/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 178.575,-.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.501. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059092.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 juin 2006.

H. Hellinckx.

75668

GOCHA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9020 Ettelbruck, 33, rue du Canal.

R. C. Luxembourg E 3.150. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth dite Liz Goedert, kinésithérapeute, demeurant à L-7553 Mersch, 13, rue J.B. Neuens.
2.- Madame Mélanie Chambers, kinésithérapeute, demeurant à L-8293 Keispelt, 8, rue de Meispelt.
Lesquelles comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’elles vont constituer entre elles:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination GOCHA S.C.I.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d’Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR) divisé en cent parts (100) parts sociales de trente

euros (30,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des des-

cendants en ligne directe, qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à
reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

1.- Madame Liz Goedert, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Mélanie Chambers, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

75669

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associées représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement convo-

qués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Gérance

Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
1.- Madame Elisabeth dite Liz Goedert, prénommée, et
2.- Madame Mélanie Chambers, prénommée,
lesquelles auront tous pouvoirs pour engager la société par leurs signatures conjointes, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée.

<i>Siège

Le siège social est établi à L-9020 Ettelbruck, 33, rue du Canal.

75670

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Goedert, M. Chambers, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 83, case 7. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059013.3/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

LUROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.966. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05111, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058169.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.295. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05107, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058170.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05096, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058174.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 24 mai 2006

L’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la Société:
- Monsieur Olivier Lambinet;
- Monsieur Michelangelo Stefani; et
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch; avec effet au 24 mai 2006 et pour un mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2005.

De plus, les actionnaires ont également renouvelé le mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme commis-

saire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058392.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2006.

P. Decker.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Un mandataire

75671

CASTOR, Société Civile.

Capital social: EUR 5.000,-.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg E 3.000. 

—

EXTRAIT

Il a été conclu en date du 18 mai 2006, une convention de donation / constitution d’usufruit de 49 (quarante-neuf)

parts d’intérêts de la société CASTOR Société Civile ayant son siège social sis 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

 E 3000 entre Monsieur

Michel Marchais et Mademoiselle Juliette Marchais qui établit la nouvelle répartition du capital social comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058176.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ACADEMY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.733. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05091, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058177.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

REINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05084, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058179.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MEDIATOR S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIATOR, S.à r.l.).

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.542. 

—

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee;
2.- MAYA INVEST LTD., avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway

Street,

représentée par son administrateur, Madame Maria Keersmaekers, indépendante, épouse de Monsieur Lucien Voet,

demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee;

3.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Lucien Voet, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée MEDIA-

TOR, S.à r.l., avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée sous la dénomination de ANITA
WOUTERS, suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 282 du 21 octobre 1988, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Reginald Neuman, prénommé, en date du 28 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

Mademoiselle Juliette Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts d’intérêts en nue propriété

Madame Brigitte Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part d’intérêt en pleine propriété

Monsieur Michel Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts d’intérêts en usufruit

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

75672

et Associations C, numéro 300 du 20 octobre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 5 du 5 janvier 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date
du 28 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 980 du 27 juin 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, prénommé, en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1129 du 30 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.542, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article
190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du
Code Civil,

- la cession de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales, en date du 31 octobre 2005, par Madame Anita

Wouters, représentante, demeurant à B-7181 Feluy (Seneffe), 37, rue de Saint Ethon, à Monsieur Lucien Voet, prénom-
mé, au prix de trois mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR 3.486,00);

- la cession d’une (1) part sociale, en date du 31 octobre 2005, par Madame Caroline Van Iseghem, employée privée,

demeurant à B-7181 Feluy (Seneffe), 37, rue de Saint Ethon, à Monsieur Lucien Voet, prénommé, au prix de sept euros
(EUR 7,00);

- la cession d’une (1) part sociale, en date du 31 octobre 2005, par Madame Sophie Van Iseghem, représentante, de-

meurant à B-7181 Feluy (Seneffe), 37, rue de Saint Ethon, à Monsieur Lucien Voet, prénommé, au prix de sept euros
(EUR 7,00).

2. Monsieur Lucien Voet, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la société MAYA INVEST LTD.,

prénommée, ici présente et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la société à respon-
sabilité limitée MEDIATOR, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00) que le cédant

reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Monsieur Lucien Voet, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la société ALPHA ACCOUN-

TING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée, ici présente et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il
détient dans la société à responsabilité limitée MEDIATOR, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00), que le cédant

reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

4. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leur cédées et elles ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
5. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
6. Monsieur Lucien Voet, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les cessions de

parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

7. Les associées décident de supprimer momentanément la valeur nominale des cinq cents (500) parts existantes.
8. Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-

deux euros (EUR 18.605,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans émission de parts sociales
nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en espèces de dix-huit mille six cent cinq virgule

trente-deux euros (EUR 18.605,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ce que les associées reconnaissent.

9. Les associées décident de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à soixante-deux euros (EUR

62,00) par part sociale.

En conséquence, le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de soixante-deux euros (EUR 62,00) chacune, entièrement libérées.

10. Comme conséquence de ce qui précède, les associées, à savoir MAYA INVEST LTD. et ALPHA ACCOUNTING

AKTIENGESELLSCHAFT, prénommées, décident à l’unanimité des voix de modifier l’article cinq des statuts de la so-
ciété à responsabilité limitée MEDIATOR, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de soixante-deux euros (EUR 62,00) chacune, intégralement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

11. Les associées décident de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et l’entretien d’immeubles.
La société a également pour objet la gestion de sociétés, la consultance ainsi que l’import-export et la distribution

automatique («vending»).

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

1.- MAYA INVEST LTD., avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9

Conway Street, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

75673

12. Les associées décident unanimément de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous

la dénomination de MEDIATOR S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement
des bases essentielles du pacte social. 

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, ce qui suit:

«La valeur de la Société à responsabilité limitée à transformer en Société anonyme est après les opérations décrites

ci-dessus au moins égale au capital de 31.000,00 EUR.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
13. Les associées décident unanimément d’accepter la démission de Monsieur Lucien Voet, prénommé, de ses fonc-

tions de gérant de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

14. Les associées décident unanimément de remplacer les cinq cents (500) parts sociales par cinq cents (500) actions.
15. Les associées décident unanimément la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIATOR S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et l’entretien d’immeubles.
La société a également pour objet la gestion de sociétés, la consultance ainsi que l’import-export et la distribution

automatique («vending»).

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cinq cents (500) actions de

soixante-deux euros (EUR 62,00) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre de chaque année

à 14.00 heures au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

75674

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST LTD., avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway

Street;

b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10;
c) PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (lle Maurice), 49 Labourdonnais

Street, 5th Floor, C&amp;R Court. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

17. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
VOET &amp; CO., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
18. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué: 
MAYA INVEST LTD., prénommée.
19. Toutes les résolutions ci-dessus ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille six cents euros (EUR 1.600,00).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, M. Voet-Keersmaekers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 54, case 3. – Reçu 186,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059289.3/227/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

MEDIATOR S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIATOR, S.à r.l.).

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.542. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059291.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

E. Schlesser.

75675

POLUX, Société Civile.

Capital social: EUR 5.000,-.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg E 3.001. 

—

EXTRAIT

Il a été conclu en date du 18 mai 2006, une convention de donation / constitution d’usufruit de 49 (quarante-neuf)

parts d’intérêts de la société POLUX Société Civile ayant son siège social sis 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

 E 3001 entre Monsieur

Michel Marchais et Mademoiselle Mathilde Marchais qui établit la nouvelle répartition du capital social comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058178.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.695. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058180.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05070, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058181.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

METALEUROP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 9.854. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding METALEUROP IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.854, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro
185 du 17 décembre 1971.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, préqualifié, en date du 5 octobre 1979, publié

au Mémorial C numéro 239 du 12 décembre 1979.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 février 1987, publié au Mémorial C numéro 134 du 14 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 586 du 30 juillet 2001.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant extrait du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 566 du
11 avril 2002.

Mademoiselle Mathilde Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts d’intérêts en nue propriété

Madame Brigitte Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part d’intérêt en pleine propriété

Monsieur Michel Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts d intérêts en usufruit

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

75676

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant pro-

fessionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Thiltgen, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Confirmation et ratification de la prorogation de la Société, avec effet rétroactif au 6 décembre 2001, pour une

durée indéterminée.

2) Modification correspondante de l’article quatre des statuts de la Société, avec effet rétroactif au 6 décembre 2001. 
3) Démissions, nominations et confirmations des mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissai-

re aux comptes.

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou re-
présentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que deux mille six cent cinquante (2.650) actions d’une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l’intégralité du capital social de soixante-six mille deux cent cinquante euros
(EUR 66.250,-), sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur le point porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des deux mille

six cent cinquante (2.650) actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et ratifier la prorogation de la Société, avec effet rétroactif au 6 décembre 2001,

pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de la durée de la Société, l’assemblée décide de modifier, avec effet rétroactif au 6 décembre

2001, l’article quatre des statuts de la Société comme suit:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée déclare accepter les démissions de Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, de Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant professionnel-
lement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe et de Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant
professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, de leurs fonctions d’administrateurs de la société sur
le vu d’écrits sous seing privé, datés du 18 mai 2006, qui resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble
aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement auxdits postes de la société pour une période de six ans, se terminant à l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

a. Monsieur Lorenzo Giacomelli, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1937 à Montecchio Maggiore (I), de-

meurant à I-32100 Belluno, 49, via Pedecastello.

b. La société anonyme LUXLINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembouirg sous le numéro B 46.680.

c. La société anonyme LAXA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, ins-

crite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembouirg sous le numéro B 46.679.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société Monsieur Lorenzo Giacomelli, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

L’assemblée générale décide de confirmer et prolonger le mandat du commissaire aux comptes en fonction, à savoir

la société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de luxembourg sous le numéro B 49.280.

Son mandat se terminera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Meder, I. Schaefer, I. Thiltgen, B. Moutrier.

75677

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2006, vol. 918, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059295.3/272/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

METALEUROP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 9.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059297.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.506. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05060, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058182.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

K4 COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 117.173. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à CH-7742 Poschiavo, Viale della Sta-

zione 282 A (Suisse);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K4 COMMUNICATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2006.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2006.

B. Moutrier.

Signature.

75678

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dans l’objet ci-avant,
ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

75679

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 janvier 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Moinet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 87, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(059249.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

CIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 110.208. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058183.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

1.- La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions 3.099
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 19 juin 2006.

J. Seckler.

Signature.

75680

FRAYNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 117.174. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the first day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register, under section
B, number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr Patrick van Denzen, residing professionally at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name FRAYNE, S.à r.l. (the «Company»), governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-

ital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

75681

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B). 

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

75682

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register, under section B, number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

75683

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés
de pouvoir A, Monsieur Patrick van Denzen, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

FRAYNE, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

75684

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

75685

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

75686

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg, ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 81, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059307.3/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058185.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05028, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058186.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.535. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058187.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058188.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Senningerberg, le 19 juin 2006.

P. Bettingen.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

75687

BOREALIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. ENERGY STANDARD GROUP S.A.).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.102. 

—

L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGY STANDARD

GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg section B numéro
44.102, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 397 du 1

er

 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en BOREALIS PARTICIPATIONS S.A. et modification de l’article.
2. Réduction de capital pour le porter de EUR 600.000,- à EUR 31.000,- par remboursement aux actionnaires et mo-

dification de l’article.

3. Annulation de 5.690 actions de EUR 100,- de valeur nominale détenue par l’actionnaire majoritaire.
4. Renoncer à tout droit préférentiel éventuel. 
5. Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option
d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilière de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se ratta-
chant à ces brevets ou pouvant les compléter. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et toutes opé-
rations généralement quelconques qui se rattachant à son objet ou le favorisent.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BOREALIS PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction de capital pour le ramener de EUR 600.000,- (six cent mille euros)

à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant constaté l’approbation de l’actionnaire minoritaire, décide d’annuler 5.690 (cinq mille six cent qua-

tre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune détenue par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier:
l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts et les lois y relatives une société anonyme luxembourgeoise sous la dé-

nomination de BOREALIS PARTICIPATIONS S.A.»

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilière de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

75688

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et toutes opérations généralement quelconques qui se rat-

tachant à son objet ou le favorisent.

Les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.969.000,- (un million

neuf cent soixante-neuf mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), par l’émission de 19.690 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2006, vol. 436, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059254.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR05006, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058189.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

IMMOBILIARE ORIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR04993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058190.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BOLT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.486. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 avril 2006

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Christophe Blondeau, demeurant

professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de
la société.

Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058529.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

75689

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFINOR S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

—

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFINOR S.A., ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.986, constituée suivant
acte reçu le 4 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 260 de 1991.

L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en SOFINOR HOLDING S.A.
2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SOFINOR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts en conséquence.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059456.3/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFINOR S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42900 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 juin 2006.

(059459.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(058196.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour GOLDEN PALA S.A.
Signature

75690

ATRAXIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.687. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR04980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058191.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058197.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

SOFTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 113.120. 

—

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Stéphane Dejardin, boucher-charcutier, demeurant à B-55609 Ciergnon, 3, rue de Douaire.
Serge Spinner, comptable, demeurant à F-57310 Bertrange, 5, rue des Vergers.
Thomas Kockler, mécanicien, demeurant à F-57310 Guénange, 32, boulevard du Bois Carré,
les trois représentés par Maître Marc Monossohn, avocat, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 33,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 mai 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant, resteront

annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement,

associés de la société SOFTI SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.120, constituée suivant acte Tom Metzler de
Luxembourg en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 653
du 30 mars 2006, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 7 avril 2006, non encore publié au
Mémorial C.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils donnent leur agrément concernant trois cessions de parts sociales sous seing privé datées du 29 mai 2006, dont

un extrait a été enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 30 mai 2006, référence: LSO-BQ08747, dans lesquelles Monsieur
André Hittinger, entrepreneur, demeurant professionnellement à F-57129 Thionville, 14, boucle du Carreau de la Mine,
cède deux cent quarante-trois (243) parts sociales au susdit Monsieur Serge Spinner, et deux (2) parts sociales à Thomas
Kockler, préqualifié, et Monsieur Stéphane Dejardin, susdit, cède cinq (5) de ses parts sociales au dit Monsieur Serge
Spinner.

<i>Deuxième résolution

Stéphane Dejardin, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède,

conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société,
déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution et aux cessions de parts sociales intervenues, ils décident de modifier l’article 6 des

statuts et lui donnent la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.

Signature.

REMICH S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

75691

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Monossohn, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 juin 2006, vol. 470, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059395.2/218/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

SOFTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 113.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059397.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

AUTOFOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 117.193. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit du Panama SENGERS OVERSEAS S.A., ayant son siège à P.O. Box 6-1014, El Dorado, Panama-

City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.761.

2) La société de droit du Panama SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à P.O. Box 6-1014, El Do-

rado, Panama-City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.753.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à Luxembourg, en vertu de pouvoirs

généraux lui délivrés.

Une copie desdits pouvoirs, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera AUTOFOCUS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, l’exportation, la représentation de licences et program-

mes dans le domaine du multimédia.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import-export et l’évaluation d’objet de collection, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’organisation d’événements dans le domaine automobile.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2006.

R. Arrensdorff.

75692

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux(dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

75693

Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté:
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2006.

1) SENGERS OVERSEAS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

75694

<i>Nominations

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe: 

<i>Gérant technique:

Monsieur Jean-François Picaud, directeur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 20, avenue Livingstone, né le

28 février 1952 à Neuilly-sur-Seine, France.

<i>Gérant administratif:

Monsieur Hervé Charbonneaux, expert-automobile, demeurant à B-1050 Bruxelles, 107, rue Américaine, né le 15

août 1950 à Paris, France.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Deflorenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059741.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058198.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058199.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

HIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(058200.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

J. Elvinger.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour HIGEST S.A.
Signature

75695

SALOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058201.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

ZHU S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4450 Belvaux, 87, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 3.152. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Lin Zhu, cuisinière, née à Jiangxi (Chine), le 21 novembre 1975, demeurant à L-4450 Belvaux, 87, route

d’Esch;

2.- Madame Beilei Zhu, restauratrice, née à Zhejiang (Chine), le 4 mai 1971, demeurant à L-3260 Bettembourg, 35B,

route de Mondorf. 

Lesquelles comparantes déclarent constituer entre elles une société civile immobilière, dont elles ont arrêté les sta-

tuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ZHU S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Belvaux.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de dix euros (10) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée

par la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée
par la signature individuelle de chaque associé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois-quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles souscrivent les cent parts comme suit: 

Le fonds social de mille euros (EUR 1.000,-) a été mis à disposition de la société.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1.- Madame Lin Zhu, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Beilei Zhu, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

75696

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédites associées se considérant comme réunies en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante:

Le siège de la société est fixé à L-4450 Belvaux, 87, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Zhu, B. Zhu, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, vol. 918, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059718.3/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(058203.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

BRICKS 21ST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.393. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement au

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;

et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, sis 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058206.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2006.

F. Kesseler.

<i>Pour INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Rima S.A.

Rima S.A.

Lorupe Holding S.A.

Lorupe Holding S.A.

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Oaktree Capital Management Fund II (Europe)

Central European Prague Investment, S.à r.l.

Central European Prague Investment, S.à r.l.

Futura 2000 S.A.

Clearstream Services

Funinvest, S.à r.l.

Art-Bati Constructions, S.à r.l.

Art-Bati Constructions, S.à r.l.

Kalmus Financière S.A.

CS Promotions S.A.

Financière Eliokem, S.à r.l.

Tangram S.A.

Réalisations Immobilières Kalmus Serge, S.à r.l.

Sauzon S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune, S.à r.l.

Société de Restauration 3

Future World Investments S.A.

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l.

Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l.

Gocha S.C.I.

Lurom International S.A.

West Control S.A.

Kenny S.A.

CIPE Luxembourg S.A.

Castor

Academy Partners S.A.

Reine Investissements S.A.

Mediator S.A.

Mediator S.A.

Polux

Formulainvestment S.A.

Schwedenkreuz Investments Holding S.A.

Metaleurop International Holding S.A.

Metaleurop International Holding S.A.

Kabuki International S.A.

K4 Communications S.A.

Cifi International S.A.

Frayne, S.à r.l.

Fiducenter S.A.

Conchiglia S.A.

Sonolph Real Estate S.A.

Spazio S.A.

Borealis Participations S.A.

C.A.S.T. S.A.

Immobiliare Oriano S.A.

Bolt Holding Company S.A.

Sofinor Holding S.A.

Sofinor Holding S.A.

Golden Pala S.A.

Atraxis Immobilière S.A.

Remich S.A.

Softi Services, S.à r.l.

Softi Services, S.à r.l.

Autofocus, S.à r.l.

Pam Finance S.A.

Somapar S.A.

Higest S.A.

Saloma S.A.

ZHU S.C.I.

International Corporation Property Holding S.A.

Bricks 21st S.A.