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75457

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1573

18 août 2006

S O M M A I R E

Akaccia Investments Holding S.A., Luxembourg . .

75469

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Alegro Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

75470

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75470

Algar International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

75459

Gluk Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75501

Atelier Claude Willems, S.à r.l., Fentange . . . . . . .

75467

ING Industrial Real Estate Germany II, S.à r.l., Lu-

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

75498

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75460

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

75498

Kuleana S.A., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75475

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

75498

Luxeme, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

75499

Mawashi Geri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75468

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

75499

Menzies Afrique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75459

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75487

MHP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75475

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75487

MHP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75478

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Nittler René, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . .

75470

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Notiara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Balthasar Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . .

75474

Notiara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Bati-Pose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

75468

Redbirds Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

75502

Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75493

Richemont International Holding S.A., Luxem-

Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75494

Richemont International Holding S.A., Luxem-

Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75494

Rowa S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75502

C.T.A. S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75474

SAACEL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75486

Caraco Entreprise, S.à r.l., Howald-Hesperange. . .

75493

Select Commerce S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

75459

Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-

Sifold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75468

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75474

Sifold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75468

Carrelages Denis, S.à r.l., Wormeldange. . . . . . . . .

75471

Sign Consulting, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

75458

Copenhagen Investment S.A.H., Luxembourg . . . .

75467

Sirosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75495

Cropmark, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

75494

SOFI European Investments I, S.à r.l., Luxembourg

75484

Dimetal International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

75469

Solidarity Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75472

Diplomatic Finance Association International S.A.,

SPXA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75469

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75469

St. Quadrat S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

75472

Dodge Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75488

Starwood Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

75493

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . .

75470

Starwood HUK Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . .

75487

Elitherm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75486

Steel Montage and Construction, S.à r.l., Differ-

Emsay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75467

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75499

EXO 7, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75471

Stefano S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

75460

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75479

Steffen Holzbau S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . .

75474

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Stingray Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75459

Finance Events S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75495

Tonfa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

75458

Foncier & Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

75485

Walulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

Foncier & Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

75486

Zeefeld S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75486

FSI Consulting, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

75478

Zwick Paul S.A., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

75478

Future Brands, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . .

75472

75458

SIGN CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 105.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

LUXEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 113.919.

—

Extrait des résolutions écrites de l’actionnaire unique de la société en date du 21 mars 2006

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la société LUXEME, S.à r.l., société à responsabilité limitée, en

date du 21 mars 2006, les deux points suivants:

1. Rachat par DILLON Ltd, selon contrat de cession sous seing privé du 23 décembre 2005, des 150 parts sociales

de la société LUXEME, S.à r.l., à la société BRIGHT GLOBAL S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques,
enregistrée au IBC Company des Iles Vierges Britanniques, le 9 mai 1995, sous le numéro 149597, ayant son adresse
professionnelle à Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, British Virgin Islands.

2. Acceptation de la démission du gérant Monsieur Freddy Thyes, né le 29 mai 1941 à Luxembourg, domicilié au 47,

avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg.

3. Nomination du gérant Monsieur Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948 à Mons, domicilié au 105, rue de

Diekirch, L-7720 Walferdange, au poste de gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04871. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057718.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.563.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057726.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

WALULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057727.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2006.

Signature.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

75459

SELECT COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 24.013.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 2006

L’an deux mille six, 7 avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SELECT COMMERCE, ayant

son siège social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel,
de résidence à Capellen, le 11 mars 1986.

Ils déclarent prendre la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux à L-4024

Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05631. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057728.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

STINGRAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.431.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057729.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057731.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MENZIES AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.151.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003 (1

ère

version déposée le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05228), enregistré

à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03374, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057790.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

M. Bei / M. Bombino
Administrateur / Administrateur

Signatures.

75460

STEFANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 100.235.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 2006

L’an deux mille six, le 7 avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEFANO S.A., ayant son

siège social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux, constituée suivant acte reçu par le notaire Moutrier Blanche,
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004.

Ils déclarent prendre la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux à L-4024

Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05634. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057730.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ING INDUSTRIAL REAL ESTATE GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 117.232.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Mal-

ta, having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, registered at the Malta Registry of Companies
under number C37861, duly represented by Mrs Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Malta, on May 29th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association (the Articles

of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of ING INDUSTRIAL REAL ESTATE
GERMANY II, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, part-

nerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the

M. Bei / A. Turcarelli
Président / Secrétaire

75461

creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner,
manager, director or otherwise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, which includes the aquisition of
and investment in real estate in Luxembourg or abroad.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

75462

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the sole signature of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. The inven-

tory and balance sheet are submitted to the partners for approval within the first six months after the end of the ac-
counting year.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

75463

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2006.

Subscription - Payment

Thereupon ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, represented as stated hereabove, declares to subscribe for all the

five hundred (500) shares in registered form, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

The five hundred (500) shares have been fully paid up by contribution in cash amounting to twelve million one hun-

dred twenty-one thousand two hundred twelve Euro (EUR 12,121,212.-).

Such contribution in cash will be allocated as follows:
(I) twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) are allocated to the corporate capital of the Company; and
(II) twelve million one hundred eight thousand seven hundred and twelve Euro (EUR 12,108,712.-) are allocated to

the share premium account of the Company.

The amount of twelve million one hundred twenty-one thousand two hundred twelve Euro (EUR 12,121,212.-) is at

the disposal of the Company, as has been proved by the submittance of a blocking certificate to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at two (2);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Steve Van Den Broek, Manager, born on July 26, 1970, in Antwerp, Belgium, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company, with registered office at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 28.967.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. From the share premium account an amount corresponding to ten percent (10%) of the share capital of the Com-

payny, being one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter
shall have reached the minimum required by the Law.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Malte,

ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte sous le
numéro C37861, dûment représentée par Mme Catherine Pogorzelski, avocate, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malte, le 29 mai 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

75464

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société sous la forme

d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de ING INDUSTRIAL REAL ESTATE GERMANY II, S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des suc-

cursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires ne peuvent toutefois avoir d’effet sur
la nationalité de la Société qui demeurera, en dépis du transfert provisoire de son siège social, une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés, so-

ciétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personne ou entreprise, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation

avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent, ce qui comprend l`investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en rela-
tion avec des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu’`à l’étranger.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civiques, d’incapacité, d’insolvabilité,

faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) de parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’as-

socié unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée dans les formes prescrites pour la modi-
fication des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, en cas d’associé unique, à des tiers.
6.4. En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’agrément préalable

de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société,

ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.6. La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.

75465

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée

générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Des convocations écrites aux réunions du conseil de gérance sont données à tous les gérants au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence,
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Une convocation préalable n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolu-
tions du conseil de géreance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont considérées comme valablement adoptées et oppo-

sables comme si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée. Les signa-
tures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent
être envoyées par lettre ou fax.

Art. 10. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la seule signature de tout gérant de la Société ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. de ces Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants n’assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite

donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des associés.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-

lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne peuvent

être adoptées qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social de la Société commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société.

75466

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société. L’inventaire et

le bilan sont soumis à l’approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les résultats bruts de la Société apparaissant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant correspondant à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net annuel de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l’affectation du solde du bénéfice net annuel.

Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Les dividendes intérimaires peuvent ête distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un bilan ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de géreance;
(ii) cet état des comptes, bilan ou rapport montre qu’il y a suffisament de fonds disponibles pour une distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à allouées à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-

sociés; et

(iv) on s’est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué

à l’associé, ou s’il y a plusieurs associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale
17.1. Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prendra fin le 30 juin 2006.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, préqualifiée et représentée comme ci-dessus mentionné,

déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire s’élevant à douze millions cent vingt

et un mille deux cent douze euros (EUR 12.121.212,-).

Ledit apport en numéraire sera affecté de la manière suivante:
(I) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) seront affectés au capital social de la Société; et
(II) douze millions cent huit mille sept cent douze euros (EUR 12.108.712,-) seront affectés au compte de la prime

d’émission de la Société.

Le montant de douze millions cent vingt et un mille deux cent douze euros (EUR 12.121.212,-) est à la libre disposition

de la Société, ainsi qu’il a été prouvé par la production d’un certificat de blocage au notaire instrumentaire, qui le recon-
naît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décision de l’associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants de la société est fixé à deux (2).
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Steve Van Den Broek, gérant, né le 26 juillet 1970, à Anvers, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.967.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

75467

4. Un montant correspondant à dix pour cent (10%) du capital social de la Société, c’est-à-dire mille deux cent cin-

quante euros (EUR 1.250,-) sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la Loi. Ce
montant est débité du compte prime d’émission de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 46, case 12. – Reçu 121.212,12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060368.3/5770/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057732.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057734.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ATELIER CLAUDE WILLEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 72.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057768.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Remich, le 23 juin 2006.

M. Schaeffer.

SOFINTER S.A.
Signature

75468

BATI-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.229.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 2006

L’an deux mille six, le 7 avril,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilités Limitées BATI-POSE,

ayant son siège social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse
Biel, de résidence à Differdange, le 17 juillet 1987.

Ils déclarent prendre la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux à L-4024

Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05627. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057733.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 32.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057736.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SIFOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006

Suite à la démission de Mme Fatima Zahra Rami, l’assemblée a nommé en remplacement
IMMOLYS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg,

dont le mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03011. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058062.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SIFOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058057.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

M. Bei / M. Bombino
Associé / Associé

Pour copie conforme
Signatures

Le Conseil d’Administration
Signatures

75469

AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 22.831.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057737.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

DIPLOMATIC FINANCE ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 114.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057738.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SPXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 114.127.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057740.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057743.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

75470

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057770.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

NITTLER RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 13.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057771.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ALEGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.653.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057773.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.353.125.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.001.

—

En date du 23 mars 2006, Sébastien Goulet, demeurant au 18 Gladiator Way, Colchester, Essex CO2 9PS a cédé ses

583 parts détenues dans la société GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. comme suit:

- 578 parts transférées à COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., ayant son siège so-

cial au 6, Front Street, HM11 Hamilton, Bermuda;

- 4 parts transférées à COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P., ayant son siège social au 1209

Orange Street, DE 19801 Wilmington, Etats-Unis;

- 1 part transférée à COMPASS PARTNERS 2000 FUND L.P., ayant son siège social au 1209 Orange Street, DE 19801

Wilmington, Etats-Unis.

En conséquence:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P. détient 60.737 parts;
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P. détient 398 parts;
- COMPASS PARTNERS 2000 FUND L.P. détient 78 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04036. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057964.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2006.

Signature.

75471

EXO 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 113.858.

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. MARS MULTIMEDIA S.A., ayant son siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour, R.C.S. Luxemburg B

numéro 113.777 ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Mourier, né le 22 décembre 1952 à
Talence (F), demeurant à F-57050 Metz, 2, rue des Castors.

2. Madame Sophie Tritschler, employée privée, née le 7 juillet 1970 à Metz (F), demeurant à F-57700 Hayange, 42,

rue de Gaulle.

3. CONCHITA S.A.H. avec siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour R.C.S. Luxembourg B numéro

38.026, ici représentée par deux de ses administrateurs Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970 à Metz (F),
demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle et Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266
Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EXO 7,

S.à r.l., avec siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 113.858 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
9 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

Lesquels comparants sub 1) et 2), en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société pré-

citée, se déclarent unanimement d’accord avec la cession de parts dont référence ci-dessus, conformément à l’article
six des statuts de la société.

Madame Sophie Tritschler, prénommée, déclare par la présente céder ses quarante-huit (48) parts sociales, qu’elle

détient dans la Société, à la société anonyme CONCHITA S.A.H., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et ce
acceptant au prix global convenu entre parties, hors la comptabilité du notaire, ce dont quittance.

Madame Sophie Tritschler, prénommée, en sa qualité de gérant unique de la Société déclare accepter ladite cession

de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à ces cessions de parts, la société anonyme mars MULTIMEDIA S.A. préqualifiée et représentée comme dit ci-

avant, et CONCHITA S.A.H. préqualifiée et représentée comme dit ci-avant sont devenues les deux seuls associés de
la Société et en cette qualité elles ont pris la résolution suivante:

Les associées déclarent que la répartition des parts sociales dans la Société sera désormais la suivante:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Mourier, S. Tritschler, D. Pizzinato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058790.3/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

CARRELAGES DENIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 63.427.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057774.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MARS MULTIMEDIA S.A., précitée cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CONCHITA S.A.H., précitée quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 30 mai 2006.

P. Bettingen.

SOFINTER S.A.
Signature

75472

SOLIDARITY TAKAFOL S.A., Société Anonyme,

(anc. TAKAFOL S.A.).

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(057775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ST. QUADRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 48.055.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057776.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FUTURE BRANDS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

H. R. Luxemburg B 117.185.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sechs, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Marco Jungblut, Kaufmann, geboren am 6. Oktober 1973 in Birkenfeld (Deutschland) wohnhaft in L-6740 Gre-

venmacher, 4, Kurzacht.

Dieser Komparent ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung FUTURE BRANDS, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wecker.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemein-

de des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Import und Export von Waren und Gütern jeglicher Art (Gold, Öl, Metalle, Kup-

ferpulver, Food und Non-Food) mit Ausnahme von Pharmazeutika und Waffen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (EUR 50,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Par mandat
L. Dupong

SOFINTER S.A.
Signature

1. Herr Marco Jungblut, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
Total: zweihundertfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile

75473

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Marco Jungblut, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Jungblut, P. Bettinegn.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 68, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémoral, Recueil des Sociétés et Associations.

(059348.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Senningerberg, den 12. Juni 2006.

P. Bettingen.

75474

STEFFEN HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057777.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

C.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 39.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057778.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BALTHASAR CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03048, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057779.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.532.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 2006

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058025.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Vincenzo d’Ingianti, administrateur de société, demeurant à I-Legnano, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

75475

KULEANA, Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité.

R. C. Luxembourg B 70.293.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Chantal Feldes, restauratrice d’oeuvres d’art, demeurant à Senningen.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme KULEANA, ayant son siège social à L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité,
constituée sous la dénomination de LOKAHI S.A., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 26 août
1999,

modifié en adoptant la dénomination de KULEANA, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26

septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 3 février 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.293.
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) par action,
entièrement libérées.

Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Socié-

té.

Qu’en tant qu’actionnaire représentant l’intégralité du capital social de la Société, elle déclare expressément procéder

à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.

Qu’elle déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites et que la

liquidation de la Société a été achevée.

Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société KULEANA et

qu’elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l’engagement
qu’elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à F-54425 Pulnoy, 10, le Bourg où ils

seront conservés pendant cinq (5) années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Feldes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059111.3/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

MHP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 116.838.

—

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

MHP S.A., a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg B 116.838) (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 May 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (official gazette), pursuant to a resolution of
the board of directors of the Company dated 13 June 2006.

A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated in the form of a société anonyme under the name of MHP S.A. pursuant to

a deed of the undersigned notary, on 30 May 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (official gazette).

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2006.

P. Decker.

75476

2) The issued share capital of the Company as of 13 June 2006 was set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) repre-

sented by fully paid up shares, consisting of twenty thousand (20,000) shares each with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorised share capital of the Company

is currently set at three hundred forty million Euro (EUR 340,000,000.-) represented by one hundred seventy million
(170,000,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

4) Pursuant to a resolution adopted by the Board of the Directors of the Company on 13 June 2006, the Board of

Directors has decided to proceed to an increase of the issued share capital of the Company effective as of 13 June 2006
by an amount of two hundred million Euro (EUR 200,000,000.-) in order to increase the share capital from its current
amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) up to two hundred million forty thousand Euro (EUR 200,040,000.-)
through the issuance of one hundred million (100,000,000) new shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.

In accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company, the Board of Directors of the Company

has suppressed the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe the newly issued shares.

Ninety-three million seven hundred thousand (93,700,000) new shares of the Company have been subscribed by WTI

TRADING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus with registered number 169586, having its reg-
istered office at Digeni Akrita 8, 3rd Floor, Flat/Office 303, P.C. 1045, Nicosia, Cyprus at a total price of one hundred
eighty-seven million four hundred thousand Euro (EUR 187,400,000.-) and paid up entirely through a contribution in
kind consisting of four thousand (4,000) shares of RAFTAN HOLDING LIMITED, a company incorporated and existing
under the laws of Cyprus, having its registered office at Gala Court Chambers, 1st Floor, Offices Nos. 101 & 102, 6
Vasili Vryonidi Street, 3095 Limassol, Cyprus.

Six million three hundred thousand (6,300,000) new shares of the Company have been subscribed by INTERNA-

TIONAL FINANCE CORPORATION, an international organisation established by articles of agreement amongst its
member countries having its principal office at 2121 Pennsylvania Avenue, Washington DC, 20433, United States of
America at a total price of twelve million six hundred thousand Euro (EUR 12,600,000.-) and paid up entirely through a
contribution in kind consisting of two hundred sixty-nine (269) shares of RAFTAN HOLDING LIMITED, pre-named.

The hereabove mentioned contribution in kind has been subject to a report dated 9 June 2006, established by KPMG

AUDIT, having its registered office in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, in accordance with Article 26-1 of the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and the conclusion of which reads as follows:

«Based on the procedures carried out as described above, no element was brought to our attention that lets us as-

sume that the global value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the
ordinary shares to be issued as consideration.»

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Following the increase of share capital thus realised, article 5 of the articles of incorporation of the Company shall

be amended and read as follows:

Art. 5. Share Capital. «The Company has a share capital of two hundred million forty thousand Euro (EUR

200,040,000.-) divided into one hundred million twenty thousand (100,020,000) shares with a par value of two Euro
(EUR 2.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at three hundred forty million Euro (EUR

340,000,000.-) represented by one hundred seventy million (170,000,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-)
each.

During the period of five years from the date of publication of the deed of incorporation of the Company, the board

of directors will be and is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares. Such increased
amounts of capital need not be subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the board of directors
may from time to time decide. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders
in general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The
board of directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time
to time. The board of directors is also authorised to issue such shares without the shareholders having any preferential
subscription rights. The board of directors may delegate to any duly authorised officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the power of accepting, subscription and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Capital duty request

Considering that the present contribution forms the contribution of all (i.e. 100%) of the shares of RAFTAN HOLD-

ING LIMITED, pre-named, to the Company, the appearing person refers to article 4-2 of the law of 29 December 1971,
as amended, which provides for an exemption of the capital duty on the relevant contribution.

Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

75477

After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil

d’administration de MHP S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg B 116.838) (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, suivant une résolution du conseil
d’administration de la Société du 13 juin 2006.

Une copie de ladite résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-

nexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire soussigné d’arrêter les

déclarations suivantes:

1) La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de MHP S.A., suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2) Le capital social de la Société était fixé au 13 juin 2006 à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par vingt

mille (20.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3) Suivant l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à un trois cent quarante millions

d’euros (EUR 340.000.000,-) représenté par cent soixante-dix millions (170.000.000) d’actions ayant une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

4) Par une résolution adoptée en date du 13 juin 2006, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder

à une augmentation du capital social avec effet au 13 juin 2006 d’un montant de deux cent millions d’euros (EUR
200.000.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à deux cent millions qua-
rante mille euros (EUR 200.040.000,-) par l’émission de cent millions (100.000.000) d’actions ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration de la Société a supprimé le droit

préférentiel de souscription des actionnaires existants pour les actions nouvellement émises.

Quatre-vingt-treize millions sept cent mille (93.700.000) nouvelles actions de la Société ont été souscrites par WTI

TRADING LIMITED, une société constituée sous les lois de Chypre, enregistrée au Registre de Commerce de Chypre
sous le numéro 169586, ayant son siège social à Digeni Akrita 8, 3 Floor, Flat/Office 303, P.C. 1045, Nicosie, Chypre
pour un prix total de cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille euros (EUR 187.400.000,-) et payées intégrale-
ment par contribution en nature de quatre mille (4.000) actions de RAFTAN HOLDING LIMITED, une société consti-
tuée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social à Gala Court Chambers, 1st Floor, Offices Nos. 101 & 102,
6 Vasili Vryonidi Street, 3095 Limassol, Chypre.

Six millions trois cent mille (6.300.000) nouvelles actions de la Société ont été souscrites par INTERNATIONAL FI-

NANCE CORPORATION, une organisation internationale établie par un contrat entre ses états-membres, ayant son
siège social au 2121 Pennsylvania Avenue, Washington DC, 20433, Etats-Unis d’Amérique, pour un prix total de douze
millions six cent mille euros (EUR 12.600.000,-) et payées intégralement par contribution en nature de deux cent soixan-
te-neuf (269) actions de RAFTAN HOLDING LIMITED, précitée.

La présente contribution en nature a fait l’objet d’un rapport du 9 juin 2006, établi par KPMG AUDIT, ayant son siège

social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, dont la conclusion (en version anglaise) est la suivante:

«Based on the procedures carried out as described above, no element was brought to our attention that lets us

assume that the global value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the
ordinary shares to be issued as consideration.».

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 5 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux cent millions quarante mille euros (EUR

200.040.000,-) représenté par cent millions vingt mille (100.020.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à trois cent quarante millions d’euros (EUR

340.000.000,-) représenté par cent soixante-dix millions (170.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) par action.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts de la Société, le conseil d’administration sera

et est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription sur ces actions. De telles
augmentations de capital n’ont pas besoin d’être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et
émises de la manière arrêtée par le conseil d’administration au moment donné. La durée ou l’étendue de cette autori-
sation pourra être prolongée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise
pour la modification des présents statuts. Le conseil d’administration pourra déterminer les conditions attachées à la

75478

souscription de nouvelles actions le moment donné. Le conseil d’administration pourra également émettre ces actions
sans que les actionnaires n’aient un droit de souscription préférentiel. Le conseil d’administration pourra déléguer à un
quelconque directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter
des souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions représentant en tout ou en partie une telle augmen-
tation de capital.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte forme un apport de toutes (i.e. 100%) les actions de RAFTAN HOLDING

LIMITED, précitée, à la Société, la personne comparante requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, l’exonération du droit d’apport sur l’apport en question.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente et un mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2006, vol. 905, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058739.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 116.838.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058740.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

FSI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 108.048.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057780.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ZWICK PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 83.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057782.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Belvaux, le 19 juin 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 juin 2006.

J.-J. Wagner.

SOFINTER S.A.
Signature

75479

F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491.

—

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

F.A.M. FUND, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.491, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 19 novembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 décembre 1999 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 12 juillet 2001, ci-après la «Société».

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Loris Di Vora, employé privé, demeu-

rant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Letelleer, employée privée, demeurant à Villerupt (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara Delbecque, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 21 avril 2006 numéro 808;
- le 5 mai 2006 numéro 890;
b) D’Wort:
- le 21 avril 2006;
- le 5 mai 2006;
c) Le Journal:
- le 29 avril 2006;
- le 5 mai 2006;
ainsi que par des lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 9 mai 2006.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Soumission de la société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 1, 3, 5, 15, 20, 26, 27 et 29.
2.- Ajout d’un dernier paragraphe à l’article 3 comme suit:
«La Société sera ou bien une SICAV autogérée, ou bien nommera une société de gestion, suivant décision des admi-

nistrateurs».

3.- Précisions sur les moyens de communication offerts aux actionnaires et administrateurs. Modification des articles

10 et 13.

4.- Modification de l’article 13 au deuxième paragraphe comme suit:
«Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions. Néanmoins, lors des Assemblées
Générales des actionnaires, en l’absence du Président du Conseil d’Administration ou de tout autre administrateur, les
actionnaires pourront désigner toute autre personne, à la majorité des actions présentes ou représentées, pour assumer
la présidence de ces Assemblées.»

5.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.112.788 actions en circulation, 16.000 actions sont représentées

à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V.- Le président informe l’assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour avait été convoquée pour le 13 avril 2006 et que les conditions de présence pour voter les points à l’ordre du
jour n’étaient pas remplies à cette assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d’actions représentées à la présente assemblée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

75480

Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placements

collectifs (OPC) et de modifier les articles 1, 3, 5, 15, 20, 26, 27 et 29 des statuts, lesquels auront désormais la teneur
suivante:

Art. 1

. «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à

capital variable (SICAV) régie par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif sous la
dénomination F.A.M. FUND (ci-après dénommée «Société»).»

Art. 3. «La Société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une

offre publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs permises
dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 20
décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.

La Société sera ou bien une SICAV autogérée, ou bien nommera une société de gestion, suivant décision des admi-

nistrateurs.»

Art. 5. (2

alinéa et 3

alinéa). «Le capital social minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille

euros (EUR 1.250.000,-). Ce capital devra être atteint dans les six mois de la constitution de la Société.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’article 133 de la

loi du 20 décembre 2002, de la manière décrite à l’article 22 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux,
cette masse sera investie au profit exclusif de la catégorie du compartiment ou des catégories d’actions concernées. La
Société sera considérée comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers et en par-
ticulier des créanciers de la Société, chaque compartiment/chaque catégorie sera responsable pour les engagements at-
tribuables à ce compartiment. Concernant la relation entre actionnaires, chaque compartiment sera considéré comme
une seule entité. Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents
et le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article 3 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires ou à un type spécifique de
valeurs mobilières à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.»

Art. 15. «Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

I. (1) Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société soient constitués exclusivement

de:

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique,
d’Asie, d’Océanie, et des Amériques;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays
d’Europe, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie, et des Amériques, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et/ou d’organismes de placement

collectif (OPC) de type ouvert. Ces organismes de placement collectif doivent remplir les conditions de la directive 85/
611/CEE du 20 décembre 1985 et leur siège doit être établi dans un Etat membre de l’Union européenne ou d’un Etat
tiers, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion des actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à

leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne
dépasse pas 10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;

75481

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (a), (b) et (c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent paragraphe (1), en indices financiers, en taux d’intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels I’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs de l’OPCVM;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1

de la

loi du 20 décembre 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une
réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de
titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(2) Toutefois,
a) la Société peut décider de placer jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1) ci-dessus;

b) la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacun des compartiments, à acquérir

des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;

(3) Un compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
II. (1) Un compartiment ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instruments

du marché monétaire émis par la même entité. Un compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets dans
des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du compartiment dans une transaction sur ins-
truments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs nets lorsque la contrepartie est un des établissements
de crédit visés au point I (1) fi, ou 5% de ses actifs dans les autres cas;

(2) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par un compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut excéder 40% de la valeur de
ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une sur-
veillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées ci-dessus au point II (1) aucun compartiment ne peut investir plus de 20%

de ses actifs nets dans une combinaison:

- de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis par une seule entité;
- de dépôts auprès d’une seule entité; et/ou
- de risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité;
(3) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou des

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats mem-
bres font partie;

(4) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 25% pour certaines obligations lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union euro-
péenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les déten-
teurs de ces obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembour-
sement du principal et le paiement des intérêts courus. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans
les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces investissements
ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets du compartiment;

(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire visés aux points II (3) et (4) n’entrent pas en ligne

de compte dans la détermination du plafond de 40% prévu au paragraphe (2).

75482

Les limites mentionnées aux précédents paragraphes (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinés; par conséquent,

les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans
des dépôts ou des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux précédents paragraphes (1), (2),
(3) et (4) ne doivent pas excéder 35% de l’actif net d’un compartiment donné.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le
calcul des limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3), (4) et (5).

Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des

instruments du marché monétaire d’un même groupe.

III. La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses actifs nets

dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un membre
de l’Union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE (Organisation de
Coopération et de Développement Economique) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union européenne, à condition que chaque compartiment détienne des va-
leurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30% du montant total.

IV. (1) Un compartiment peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou autres OPC visés au point I (1) e) à condition de ne

pas investir plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre OPC. Aux fins de l’application de la présente
limite, chaque compartiment d’un OPC à compartiments multiples, au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre
2002, sera considéré comme un émetteur distinct, à condition que le principe de ségrégation des engagements des
différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré;

(2) Les placements dans des parts d’OPC autres que des OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% de l’actif net du

Compartiment.

Lorsqu’un compartiment a acquis des parts d’OPCVM et/ou autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC

ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au précédent point II;

(3) Lorsqu’un compartiment investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon

directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
ladite société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour
l’investissement du compartiment dans les parts d’autres OPCVM et/ou autres OPC.

Un Compartiment qui investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC indique

dans son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois au compartiment
lui-même et autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend investir. Il indique dans son rapport annuel le pour
centage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau du compartiment qu’à celui des OPCVM et/ou autres
OPC dans lesquels il investit.

V. Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments, à:
(1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

(2) acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites ci-dessus prévues aux tirets 2, 3 et 4 du paragraphe (2) peuvent ne pas être respectées au moment de

l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant
net des titres émis, ne peut être calculé;

(3) Les précédents paragraphes (1) et (2) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat ne faisant pas partie de

l’Union européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne font partie;

d) les actions détenues par un compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union européenne inves-

tissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de
celui-ci, une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet
Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies précédemment aux points II, IV et V (1) et (2). En cas de
dépassement des limites prévues aux points II et IV, le point VI ci-après exposé s’applique mutatis mutandis;

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

VI. (1) La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites ci-avant prévues aux points I à V

en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou des instruments du marché
monétaire faisant partie de ses actifs. La Société nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la

75483

répartition des risques, déroger aux articles 43, 44, 45 et 46 de la loi du 20 décembre 2002 pendant une période de six
mois suivant la date de son agrément;

(2) Si un dépassement des limites visées au paragraphe (1) intervient indépendamment de la volonté de la Société ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

VII. (1) La Société ne peut effectuer des emprunts.
Toutefois, un compartiment peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt de face à face;
(2) Par dérogation au précédent paragraphe (1), un compartiment peut emprunter:
a) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de

biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point
a) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs;

c) La Société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Néanmoins, cette disposition

ne fait pas obstacle à l’acquisition par la Société de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres
instruments financiers visés au point I (1) e), g) et h), non entièrement libérés;

d) La Société ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire

ou d’autres instruments financiers mentionnés au point I (1) e), g) et h).

Art. 20. (3

alinéa). «Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil

d’Administration et qui ne pourra excéder sept jours ouvrables après la détermination de la VNI applicable et la récep-
tion des documents requis. Les actions rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions
à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002.»

Art. 26. (1

alinéa et 4

alinéa). «L’Assemblée Générale des Actionnaires du ou des compartiments concernés

peut décider:

- Soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment,
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par l’article 2 (5) de la loi du 20 décembre 2002.

En cas de fermeture du compartiment par apport à un autre compartiment de la SICAV ou d’un autre OPC de droit

luxembourgeois de la partie I de la loi du 20 décembre 2002, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un
mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun
frais de rachat ne leur sera imputé.»

Art. 27. (4

alinéa). «En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi
du 20 décembre 2002.»

Art. 29. «Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

«La Société sera ou bien une SICAV autogérée, ou bien nommera une société de gestion, suivant décision des admi-

nistrateurs.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de préciser les moyens de communication offerts aux actionnaires et administrateurs.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 10 et le sixième alinéa de l’article 13 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 10. (2

alinéa). «Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix.

Toute actionnaire pourra prendre part aux Assemblée Générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégram-
me, télex ou télécopie, e-mail ou tous moyens similaires une autre personne comme mandataire.»

Art. 13. (6

alinéa). «Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex,

télécopieur, e-mail ou tous moyens similaires un autre administrateur comme son mandataire.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur

«Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Adminis-

Les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

75484

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Di Vora, V. Letellier, S. Delbecque, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154C, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059373.3/200/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059376.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

SOFI EUROPEAN INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.843.

—

L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent au:
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04738. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057990.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

NOTIARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.132.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société NOTIARA S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057923.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

NOTIARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.132.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société NOTIARA S.A. avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03405. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057922.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

75485

FONCIER & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SICHEL, Société Anonyme).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICHEL, ayant son siège

social à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 5.322, constituée suivant acte notarié en date du 14 février 1920, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du
25 février 1920 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du ...

L’Assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de

sociétés, demeurant à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Yves Colson, employé privé, demeurant à Messancy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie Santini, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 2 mai 2006 - numéro 863;
- le 9 mai 2006 - numéro 910.
b) Letzebuerger Journal:
- le 19 avril 2006;
- le 3 mai 2006.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Société.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
3.- Modification afférente aux statuts.
4.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 9.000 actions en circulation, 6.492 sont représentées à la présente

assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en FONCIER & PARTICIPATIONS S.A.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination FONCIER & PARTICIPATIONS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

désormais le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

En conséquence l’article 20 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Chaque année il est tenu une assemblée générale ordinaire et statutaire le dernier jeudi du mois de juin à 17.00

heures au siège social; si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schwertzer, J.-Y. Colson, M. Santini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059048.3/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

F. Baden.

75486

FONCIER & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059051.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

ZEEFELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.524.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 105.119.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblé Générale tenue à Luxembourg en date du 9 juin 2006

Le siège social de la société est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg 10A, rue

Henri M. Schnadt, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05009. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057927.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ELITHERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 114.512.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 juin 2006 tenue au siège de la société

Il résulte du procès-verbal les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Olivier Thonnard de son poste d’administrateur

et décide de nommer en son remplacement par cooptation Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, né à
Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en
tant que nouvel administrateur de la société.

Cette nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Michel Urban au poste d’administrateur-délégué chargé de

la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société par sa signature unique.

Le mandat de l’administrateur et de l’administateur-délégué nouvellement nommés expire à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058079.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

F. Baden.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

75487

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.831.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société AZUR RENTING

S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03372. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057919.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.831.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société AZUR RENTING S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057917.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.831.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société AZUR RENTING S.A. avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03371. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057916.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.831.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société AZUR RENTING S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03370. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057913.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

STARWOOD HUK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.080.

—

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04732. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057995.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

A. Bezzina.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2006.

J.-C. Ramon.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

75488

DODGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 116.916.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles

Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DODGE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

75489

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de

l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premiere(s) administrateur(s)-délégué(s),
pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 3 juin à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, pré-qualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . .

309

2. La société anonyme ECOREAL S.A., pré-qualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

75490

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,

rue Garibaldi, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,

le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Briti-

schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.

2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anhang beigefugt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung DODGE INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxembur-
gisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten betätigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

75491

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-

nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten
delegierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach
Gründung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren

Direktoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um

16.30 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend

75492

vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der

Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, fuhren die Liquidation durch.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Zeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-

dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,

24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B

64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in

L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf

Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer
Übersetzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen
zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 536, fol. 84, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055627.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . .

309

2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 13 juin 2006.

J. Seckler.

75493

STARWOOD GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.214.

—

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057997.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CARACO ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald-Hesperange, 306A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.920.

—

EXTRAIT

Il résulte:
- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CARACO ENTREPRISE, S.à r.l.

tenue sous seing privé en date du 24 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence
LSO-BQ09182, que:

2) L’assemblée accepte la démission du sieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de gérant et ceci à effet immédiat;
3) Le sieur Iraklis Daniilidis, homme d’affaires, demeurant au 40, rue du Couvent à L-1363 Howald-Hespérange, ce

acceptant, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée

4) Conformément à l’article 10 des statuts, la société CARACO ENTREPRISE, S.à r.l. est engagée à l’égard de tiers

en toutes circonstances par la signature conjointe de son gérant technique et de son gérant administratif;

- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CARACO ENTREPRISE, S.à r.l.

tenue sous seing privé en date du 26 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence
LSO-BQ09202, que:

1) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, pourra valablement engager et représenter par sa seule signa-

ture et sans limitation aucune la société CARACO ENTREPRISE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes
chèques postaux et de toutes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés;

2) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, est autorisé et pourra valablement constituer des mandataires

portant le titre de fondé(s) de pouvoir, qu’il choisira et nommera par sa seule signature, étant précisé que le(s)dit(s)
fondé(s) de pouvoir général pourra (pourront) valablement engager et représenter par sa (leur) seule signature et sans
limitation aucune la société CARACO ENTREPRISE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes chèques pos-
taux et de toutes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058000.3/1156/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société BEST SHIPPING

S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03341. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057877.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour CARACO ENTREPRISE, S.à r.l.
AECONOMIA CONSULT
Le mandataire ad hoc
W. Zanier
Maître en Droit des Affaires et Droit Financier

Luxembourg, le 12 juin 2006.

A. Bezzina.

75494

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société BEST SHIPPING S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03349. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057876.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société BEST SHIPPING S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057874.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société BEST SHIPPING S.A. avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03345. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057873.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société BEST SHIPPING S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057869.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

CROPMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 55.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058013.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

TRIMAR MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2006.

J.-C. Ramon.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2006.

Signature.

75495

SIROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 102.139.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 18 mai 2006

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 28 juillet 2004 mandatant aux fonctions d’administra-

teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- La société MAZARS, commissaire aux comptes ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05017. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057960.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FINANCE EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.939.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, expert comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem,
ici représenté par Monsieur Frédéric Monceau, expert comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE EVENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Domiciliataire
Signature

75496

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cents dix (310) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) qui sera représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

75497

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mardi d’avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 cité Lédenberg;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, expert comptable, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
3.- Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., présignée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

2.- Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

75498

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2012.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2006, vol. 436, fol. 96, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055776.03/242/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société ATLANTIS

LOCATION MARITIME S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03415. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057942.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société ATLANTIS LOCATION

MARITIME S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03411. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057940.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société ATLANTIS LOCATION

MARITIME S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03414. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057939.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

A. Bezzina.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2006.

J.-C. Ramon.

75499

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société ATLANTIS LOCATION

MARITIME S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03417. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057936.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société ATLANTIS LOCATION

MARITIME S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03410. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057926.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

STEEL MONTAGE AND CONSTRUCTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4570 Differdange, Z.A. «Gadderscheier».

H. R. Luxemburg B 116.992.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien:

Die Gesellschaft DSD STEEL GROUP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-66740 Saarlouis,

Henry-Ford Strasse 110, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HR B 15114,

hier vertreten durch zwei seiner Geschäftsführer:
1) Herr Dr. Rudolf Karl Jürcke, wohnhaft in Wilnsdorf, Gemeindeteil Obersdorf, Am Stoss 5;
2) Herr Thierry Putters, wohnhaft in B-4700 Eupen, Voulfeld 26,
und ersuchte den amtierenden Notar die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaft nimmt die Art einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an und unterliegt den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie gegenwärtiger Satzung.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung STEEL MONTAGE AND CONSTRUCTION, S.à r.l., an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Differdange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des mit der Verwaltung der Gesellschaft betrauten Organs

vermittels notarieller Urkunde an jeden andern Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Das mit der Ver-
waltung der Gesellschaft betraute Gesellschaftsorgan kann durch einfachen Beschluss Zweigniederlassungen, Agenturen
oder Büros überall im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eröffnen.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, der Erwerb, die Planung und die Verwertung von Erzeugnis-

sen auf den Gebieten des Stahl-, Apparate- und Maschinenbaus und ähnlichen Erzeugnissen, ferner der Erwerb und die
Nutzung von gewerblichen Schutzrechten sowie Planung, Engineering und Ausführung von:

- Kompletten Industrieanlagen, Stahlbau, Behälter und Apparatebau, Kranbau und Sonderkonstruktionen, Rohrleitun-

gen, Fernwärmeleitungen, Elektronik, Mess- und Regeltechnik, Wasseraufbereitungsanlagen, Anlagen und Komponenten

TRIMAR MANAGEMENT S.A.
Signature

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

75500

für Klima- und Lüftungstechnik, Schalungselementen und Rohren für Hoch- und Tiefbau, Anlagen zur Aufbereitung von
Erdöl, Erdgas und technischen Gasen, Umwelttechnik, Industriemontagen und -demontagen.

- Gewerbsmässiger Arbeitnehmerüberlassung.
- Allen Arbeiten und Dienstleistungen, welche mit der Erstellung von Bauten sowie von Industrie- und sonstigen

Anlagen oder mit einer anderen der vorgenannten Tätigkeiten im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann sich ebenfalls an anderen in- oder ausländischen Unternehmen beteiligen, die ganz oder

teilweise denselben Gesellschaftszweck verfolgen, der den Ausbau der Gesellschaft fördern könnte.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,00 EUR), eingeteilt in zweihundert

(200) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfunfund-zwanzig Euro (125,00 EUR).

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet durch die vorbenannte Gesellschaft DSD STEEL GROUP, GmbH.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen erfolgt in der Form einer privatschriftlichen oder notariellen Urkun-

de. Der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber sind sie nur rechtswirksam insofern sie der Gesellschaft zugestellt
oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wurden nach Massgaben von Artikel 1690 des Code civil.

Art. 7. Zwischen Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile frei abgetreten werden. An Nichtgesellschafter

können die Gesellschaftsanteile nur gemäss Artikel 189 des Gesetzes vom 10. April 1915 über die Handelsgesellschaften,
so wie dieses Gesetz abgeändert wurde, abgetreten werden.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Der oder die Geschäftsführer

werden durch die Gesellschafter, welche ihre Zahl, und die Dauer ihrer Funktion, bestimmt.

Ein Geschäftsführer kann, auf eine bestimmte Zeit, verschiedene seiner Befugnisse an einen andern Geschäftsführer,

oder, mit Einwilligung des oder der übrigen Geschäftsführer oder in Ermangelung dieser mit Einwilligung der Gesell-
schafter, an eine Drittperson übertragen. Er kann auch Spezialvollmachten austeilen an ihm beliebige Personen deren
Befugnisse bei ihrer Austeilung festgelegt werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch den oder die Geschäftsführer im Rahmen der täglichen Geschäfts-

führung vertreten. Werden zwei oder mehr als zwei Geschäftsführer ernannt, so wird die Gesellschaft rechtsgültig
vertreten wie von der Generalversammlung beschlossen.

Art. 10. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, übt dieser Gesellschafter alle Befugnisse aus

die der Gesellschafterversammlung normalerweise zustehen.

Art. 200-2 Absatz 2 und Absatz 3 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert durch das Gesetz

vom 28. Dezember 1992, ist anwendbar.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 12. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres wird ein Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft, die Bilanz

sowie die Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Fünf Prozent des Reingewinns dienen zur Schaffung und Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Diese Vorwegnahme

ist nur bindend bis der Reservefonds zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals erreicht.

Über den Saldo verfügen die Gesellschafter.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Konkurserklärung, die Unmündigkeit eines Gesellschaf-

ters noch durch die Auflösung der Liquidation eines Gesellschafters, sofern dieser eine Gesellschaft ist. Sie besteht
weiter mit den verbleibenden Gesellschaftern, sowie, gegebenenfalls mit den Erben und Rechtsnachfolgern des verstor-
benen Gesellschafters. Weder die Gläubiger, noch die austretenden Gesellschafter, noch die Erben und Rechtsnachfol-
ger der verstorbenen Gesellschafter können Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen lassen. Zwecks Geltendmachung
ihrer Rechte können sie sich lediglich auf die letztjährige Bilanz der Gesellschaft berufen.

Art. 13. Hinsichtlich der durch diese Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz später abgeändert
wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.600,- Euro geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4570 Differdange, Parc d’Activités économiques, Z.A. «Gadderscheier»,

zu verlegen, und die Postanschrift lautet fortan: L-4984 Sanem, Parc d’activités économiques, Z.A. «Gadderscheier».

2) Zum Geschäftsführer wird Herr Dittmar Wächter, Diplom-Ingenieur, geboren in Wilschdorf / Deutschland, am

25. Januar 1945, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Frankfurter Strasse 2, auf unbestimmte Zeit ernannt.

Er vertritt die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.

75501

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde, mit dem Notar,

unterschrieben.

Gezeichnet: R.K. Jürcke, T. Putters, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 69, case 5. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(056361.3/216/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

GLUK SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.561.

—

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Vous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLUK SOPARFI S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 97.561 auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Série C n

35 du 10 janvier 2004.

La séance est ouverte à 12:00 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président nomme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) constituant l’intégralité du capital social de EUR
32.000,- (trente-deux mille) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur MARBLE MANAGEMENT LTD, Wickhams

Cay, Road Town, P.O. Box 146, Tortola (Bristish Virgin Islands).

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, S. Bortolus, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060338.3/5770/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

Luxembourg, den 12. Juni 2006.

J.-P. Hencks.

Remich, le 23 juin 2006.

M. Schaeffer.

75502

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.142.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Fabio Rosati, commerçant, né à Sant’lppolito (I), le 15 février 1957, demeurant à L-5836 Alzingen, 4, rue

Nicolas Wester.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ROWA S.A., avec siège à L-3440 Dudelange, 84, avenue

Grande-Duchesse Charlotte (R.C. B N

77.142), constituée suivant acte notarié du 12 juillet 2000, publié au Mémorial

C N

1 du 2 janvier 2001;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5836 Alzingen, 4, rue Ni-

colas Wester.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Rosati, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006, vol. 918, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060290.3/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

REDBIRDS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 102.352.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché du Luxembourg), en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
- n

1054 du 20 octobre 2004. Modifié en date du 4 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations C - n

1106 du 2 novembre 2004. Modifié en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations C - n

1317 du 24 décembre 2004. Modifié en date du 26 novembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

386 du 27 avril 2005. Modifié en date du 16 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

472 du 20 mai 2005. Modifié en date du

29 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

889 du 14 septembre 2005.

Modifié en date du 1

juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

1090 du 25

octobre 2005. Modifié en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C -
n

260 du 4 février 2006. Modifié en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations C - n

326 du 14 février 2006.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-

BR04640, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058124.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pétange, le 19 juin 2006.

G. d’Huart.

G. Saada
Président du conseil d’administration

75503

RICHEMONT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTBLANC FINANCE S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.435.

—

In the year two thousand six, on the nineteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MONTBLANC FINANCE S.A. (the «Corpora-

tion»), a société anonyme having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorpo-
rated by deed of Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 10th June 1997, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») N

374 on 12th July 1997. The articles of incorporation have been

amended by deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on 16th June 1997, published in the Mémorial C, N

568,

on 17th October 1997 and by private deed on 11th September 2001 pursuant to the law of 10th December 1998 on
the conversion of the capital into Euro. The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of
the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 30th December 2001, published in the Mémorial N

548 on 9th

April 2002.

The meeting was presided by Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Peter Vermeulen, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
Change of name of the corporation from MONTBLANC FINANCE S.A. to RICHEMONT INTERNATIONAL

HOLDING S.A. and consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Corporation.

II. The shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders, the board of the meeting and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. As it appears from the said attendance list, the whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. All the shareholders represented having declared that they have had due notice and had been satisfactorily in-

formed of the agenda prior to the meeting, no convening notices were necessary.

V. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

It is resolved to amend the name of the corporation from MONTBLANC FINANCE S.A. to RICHEMONT INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. and in consequence to amend article 1 of the articles of association of the Corporation
so as to read as follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name RICHEMONT INTERNATIONAL HOLDING
S.A.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are

estimated at thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the

bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MONTBLANC FINANCE S.A. (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg constituée par acte
du 10 juin 1997 de Maître Edmond Schroeder, notaire résident à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») N

374 du 12 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Edmond

Schroeder le 16 juin 1997, publié au Mémorial n

568, le 17 octobre 1997 et modifiés par acte sous seing privé du 11

septembre 2001 conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euro. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, le 30 décembre 2001, publié
au Mémorial N

548 le 9 avril 2002.

L’assemblée a été présidée par Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Peter Vermeulen, licencié en droit, résidant à Luxembourg.

75504

Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire soussigné, d’acter

que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Modification du nom de la Société de MONTBLANC FINANCE S.A. en RICHEMONT INTERNATIONAL

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts de la Société.

II. Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le
notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Tous les actionnaires représentés ayant déclaré avoir été informés de manière satisfaisante de l’ordre du jour,

aucune convocation n’a été nécessaire.

V. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut validement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la décision suivante:

Résolution unique

Il est décidé de modifier le nom de la Société de MONTBLANC FINANCE S.A. en RICHEMONT INTERNATIONAL

HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article l des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de RICHEMONT INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de n’importe quelle forme qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare que à la demande des parties ce procès-verbal a été

rédigé en anglais et est suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties en cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Vermeulen, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059280.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

RICHEMONT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTBLANC FINANCE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.435.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42788 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 juin 2006.

(059285.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sign Consulting, S.à r.l.

Luxeme, S.à r.l.

Tonfa International S.A.

Walulux S.A.

Select Commerce S.A.

Stingray Holding S.A.

Algar International S.A.

Menzies Afrique S.A.

Stefano S.A.

ING Industrial Real Estate Germany II, S.à r.l.

Emsay Holding S.A.

Copenhagen Investment S.A.

Atelier Claude Willems, S.à r.l.

Bati-Pose, S.à r.l.

Mawashi Geri S.A.

Sifold S.A.

Akaccia Investments Holding S.A.

Diplomatic Finance Association International S.A.

SPXA S.A.

Dimetal International S.A.

Electro-Bobinage, S.à r.l.

Nittler René, S.à r.l.

Alegro Holding S.A.

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

EXO 7, S.à r.l.

Carrelages Denis, S.à r.l.

Solidarity Takafol S.A.

St. Quadrat S.A.

Future Brands, S.à r.l.

Steffen Holzbau S.A.

C.T.A. S.A.

Balthasar Constructions, S.à r.l.

Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.

Kuleana

MHP S.A.

FSI Consulting, S.à r.l.

Zwick Paul S.A.

F.A.M. Fund

SOFI European Investments I, S.à r.l.

Notiara S.A.

Foncier & Participations S.A.

Zeefeld S.A.

SAACEL

Elitherm S.A.

Azur Renting S.A.

Starwood HUK Holdings, S.à r.l.

Dodge Investments S.A.

Starwood Germany, S.à r.l.

Caraco Entreprise, S.à r.l.

Best Shipping S.A.

Cropmark, S.à r.l.

Sirosa S.A.

Finance Events S.A.

Atlantis Location Maritime S.A.

Steel Montage and Construction, S.à r.l.

Gluk Soparfi S.A.

Rowa S.A.

Redbirds Participations S.A.

Richemont International Holding S.A.